美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年證券交易法(修正案
第1號)*
| 科學享樂控股公司 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股 |
| (證券類別名稱) |
| G7864D112 |
| (CUSIP號碼) |
|
拉瓦卡諾控股有限公司 小武河 勝谷南里甲34號3樓 中華人民共和國北京市朝陽區100029 +0086 018610932235 |
| (獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼) |
| 2021年3月25日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。
注：紙質格式的進度表應包括 一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參見240.13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及包含 信息的任何後續修改，這些修改將改變前一個封面中提供的披露內容。 |
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。
第 頁2
附表13D
|
CUSIP編號 |
G7864D112 |
| 1 | 報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體) |
| 拉瓦卡諾控股有限公司 | |
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 |
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限SEC使用 |
| 4 | 資金來源(見説明書) |
| 嗚 | |
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點 |
| 塞舌爾共和國 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 |
| 17,970,600 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
| 9 | 唯一處分權 | |
| 17,970,600 | ||
| 10 | 共享處置權 | |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 17,970,600 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) |
| ☐ | |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 58.71% (1) | |
| 14 | 報告人類型(見説明) |
| 公司 |
| (1) | 計算基於發行人於2021年3月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的F-1註冊聲明中報告的截至3月26日發行人已發行的30,606,492股普通股 。 |
第 頁3
解釋性説明
本 第1號修正案(“第1號修正案”)修訂和補充根據塞舌爾共和國法律成立的公司Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)於2020年5月18日就附表13D(“附表13D”) 提交的聲明， 有關本公司非面值普通股(“普通股”)(“普通股”)的實益擁有權 控股 公司(“發行人”)。 本修正案旨在修訂及補充根據塞舌爾共和國法律成立的Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)於2020年5月18日提交的有關本公司無面值普通股(“普通股”)實益擁有權的聲明 。除非在此明確提出，否則時間表13D保持不變。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有附表13D中賦予它們的各自含義。
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
現對第3項進行修正和補充，在緊接前一最後一段之後增加 以下段落：
2021年3月21日，發行人董事會 認定截至2020年12月31日止年度的換股協議規定的溢價條件已獲滿足，並授權並批准向Lavacano發行2,400,000股普通股。因此，2021年3月25日，發行人向拉瓦卡諾發行了240萬股普通股。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將附表13D第5項全部修改和重述，並替換為：
拉瓦卡諾對本附表13D的封面的第(7)行至第(13)行的回覆在此引用作為參考。本附表13D所示的所有權百分比 是根據發行人於2021年3月26日(“記錄日期”)已發行的30,606,492股普通股計算的，發行人於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的F-1註冊聲明中報告了這一點。
| (a) | 截至記錄日期，Lavacano實益擁有17,970,600股普通股，佔發行人已發行和流通股的58.71%。 |
| (b) | Lavacano有權投票表決發行人的17,970,600股普通股，並有唯一的權力處置發行人的17,970,600股普通股，但須受投票協議和轉售禁售協議的某些限制， 將在下文中進一步説明 ，但Lavacano有權投票表決發行人的17,970,600股普通股，並有權出售發行人的17,970,600股普通股 。 |
根據發行人(當時稱為WealthBridge Acquisition Limited)、東方控股有限公司(“Oriental”)、Lavacano、WBY和劉永勝於2020年5月7日達成的投票 協議，(I)在確定發行人符合外國私人發行人資格後，Lavacano已同意投票將普通股重新分類為A類和B類普通股，並轉換某些 以及(Ii)Lavacano和WBY 將有權指定五(5)名投票協議各方必須就董事選舉投贊成票的人士，而東方航空將有權指定兩(2)名董事，投票協議各方必須就董事選舉 投贊成票。
根據發行人(當時稱為WealthBridge Acquisition Limited)與Lavacano於2020年5月7日簽訂的轉售協議 ，Lavacano不會在2020年5月7日起計365個歷日內， 直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何 普通股，訂立具有同等效力的交易，或訂立 轉讓的任何掉期、對衝或其他安排。這些交易中是否有任何交易將 通過交付任何此類股票、現金或其他方式進行結算。但是，在轉售禁售協議中規定的情況下，Lavacano將被允許轉讓任何禁售股 (託管賬户持有的託管股份除外)。
| (c) | 除附表13D另有披露外，Lavacano在過去60天內未對發行人的普通股 進行任何交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
第 頁4
簽名
經合理查詢，並盡其所知和所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2021年3月30日
| 拉瓦卡諾控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/小武河 | |
| 姓名： | 小武河 | |
| 標題： | 導演 | |