美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K表格
當前 報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
證券交易法1934年第
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月13日
WestRock公司
Exact 註冊人名稱
| 特拉華州 | 001-38736 | 37-1880617 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
| Georgia州亞伯納西路1000號 | 30328 | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
(770) 448-2193
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）
不適用
（以前的名稱或地址，如自上次報告以來發生變更）
檢查下面適用的框 如果8-K表格的提交是為了同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| ☒ | 根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 根據證券交易法規14d-2（b）條規定的開市前通信（17 CFR 240.14d-2（b）） |
| ☐ | 根據證券交易法規13e-4（c）條規定的開市前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根據法案第12（b）條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | WRK | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請勾選此空格，以判斷註冊者是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120億.2中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型企業，請勾選批准交易所根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新或修改後的財務會計準則的延遲過渡期 ☐
| 項目5.07。 | 提交安防半導體股份持有人投票事項。 |
於2024年6月13日，德拉華州公司WestRock Company（以下簡稱“本公司”）召開了股東特別會議（以下簡稱“特別會議”），就本公司在2024年4月26日提交的最終代理陳述書（以下簡稱“代理陳述書”）中所述的議案進行表決。截至2024年5月1日營業結束時，本公司普通股共有2.58153168億股有表決權。在特別會議上，有1.97562369億股本公司普通股直接出席或代理出席，佔本公司普通股總數的76.53%，構成法定 quorum。
下面是議案的簡要介紹和每個議案的最終投票結果:
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 本公司股東已批准批准並採納自2023年9月12日起由Smurfit Kappa Group plc（以下簡稱“Smurfit Kappa”）、Smurfit WestRock有限公司（原名Cepheidway有限公司，將重新註冊為愛爾蘭公共有限公司並更名為Smurfit WestRock公 司）（以下簡稱“Smurfit WestRock”）、Sun Merger子公司LLC（Smurfit WestRock的全資子公司）和本公司簽訂的交易協議，交易協議可不時修訂、補充或修改。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 1.97100539億 |
355,043 |
106,787 |
| 2. | 本公司股東已批准非約束性的諮詢建議，批准本公司向其命名的執行官支付的補償，涉及代理陳述書中所定義的合併。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 1.88811365億 |
8,295,079 |
455,925 |
| 所有板塊 | 本公司股東已批准非約束性諮詢建議，批准Smurfit WestRock的股票溢價減少，以允許Smurfit WestRock建立“可分配儲備金”，根據愛爾蘭法律需要，以便Smurfit WestRock在合併後派發股息、進行其他類型的分 配，並在Smurfit WestRock董事會決定這樣做時回購或贖回股份。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 1.96880469億 |
531,385 |
150,515 |
組合的其他信息和獲取路徑
有關合並（如代理陳述書中所定義）的交易，Smurfit WestRock已向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-4文件，其中包含有關向WestRock股東發行Smurfit WestRock股票以供出售的代理陳述書/招股書。此外，於2024年4月26日，WestRock提交了代理陳述書/招股書，以就合併事宜召開特別會議。 WestRock於或 於2024年5月1日左右開始向WestRock股東郵寄代理陳述書/招股書。本公告並非任何Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock因合併（如代理陳述書中所定義）已提交或可能提交給SEC的任何註冊聲明、招股書、代理陳述書或其他文件的替代品。
在做出任何投資決策之前，強烈建議依照全文仔細閲讀S-4和代理陳述書/招股書，及或已提交或將提交給SEC與合併有關的任何其他相關文件的全部內容及修改、補充等內容。上述文件還包括了有關合並、合併方、與合併相關的風險以及其他相關事宜的重要信息，包括某些方的董事、執行官和其他員工的信息，他們可能被認為是與代理陳述書/招股書中有關徵集代理投票的參與者，並且涉及到他們在徵集中的利益。
與合併相關的S-4、代理陳述書/招股書和Smurfit WestRock或Smurfit Kappa提交給SEC的其他文件可以在SEC網站www.sec.gov免費獲取。此外，投資者和股東可以通過寫信向1000 Abernathy Road，Atlanta，Georgia 30328，美國，或致電+1 (770) 448-2193，獲取WestRock提交給SEC的代理陳述書/招股書和提交給SEC的其他文件的免費副本，並可以通過書面要求交付 Smurfit WestRock或Smurfit Kappa提交給SEC的S-4和其他文件，交付地點為愛爾蘭Clonskeagh Beech Hill，Dublin 4，D04 N2R2，或致電+353 1 202 7000。WestRock網站上包含的信息是不納入本公告的參考範圍內。
沒有證券的報價
這份Form 8-k目前的報告不構成或構成任何購買、取得、認購、出售、處置或發行的要約或邀請，也不構成任何出售、處置、購買、取得或認購任何證券的邀請，包括與合併有關的Smurfit WestRock股票，以應合併的原則向Smurfit Kappa股東和WestRock 股東發行。
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已交由下面的授權人代表其簽署本報告。
| WESTROCK公司 | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2024年6月14日 | 通過： | /s/ Denise R. Singleton | ||||
| Denise R. Singleton | ||||||
| 總法律顧問兼祕書執行副總裁 | ||||||