美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的委託聲明

選中相應的複選框：

三葉草資本公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

三葉草資本公司
布里克爾大道1450號，2520套房
佛羅裏達州邁阿密 33131

給股東的信

致三葉草資本公司的股東:

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年7月18日上午10點舉行的Clover Leaf Capital Corp. 股東特別會議，我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表參加特別會議。有關對股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加特別會議時您的股票將派代表出席特別會議。

隨附的委託聲明，我們稱之為 “委託聲明”，日期為2024年7月5日，並於2024年7月5日左右首次郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：

• 一份修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）的提案，該提案於2021年2月25日、2021年7月19日和2024年1月22日修訂，其形式見所附委託書附件A，我們稱之為 “延期修正案”，該提案為 “延期修正提案”，以延長公司必須（i）完成合並的截止日期，股本與一家或多家企業進行交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“企業”）合併”）或（ii）停止除清盤之外的所有業務，並儘快但不超過十個工作日贖回公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），作為2021年7月22日完成的公司首次公開募股（“IPO”）中出售的單位（“公開股票”）的一部分（“公開募股”）”，從 2024 年 7 月 22 日到 2024 年 10 月 22 日或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期（“延期”），以及此後日期，即 “延期日期”）；

• 關於批准延期修正提案（“休會提案”）或與批准相關的選票不足的情況下，批准在必要時將特別會議延期至一個或多個日期休會的提案，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

任何提案都不以批准任何其他提案為條件。隨附的委託書對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間根據截至2023年6月1日的某些協議和合並計劃（“Kustom Entertainment合併協議”），由內華達州的一家公司和Clover Leaf的全資子公司Merger CL Sub, Inc. 完成擬議的交易（“Kustom Entertainment 業務合併”），特拉華州有限責任公司Yntegra Capital Investments LLC以其代表的身份Clover Leaf（Digital Ally除外（定義見下文））、內華達州公司Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”）和內華達州公司、Kustom Entertainment（“數字盟友”）唯一股東Digital Ally, Inc. 的股東。有關Kustom娛樂業務合併的更多信息，請參閲2024年6月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4/A表格註冊聲明及其後續修正案。

我們的章程先前規定，公司必須在2022年7月22日之前完成其業務合併，但最多可以延期三次三個月（完成業務合併最多21個月），前提是Yntegra Capital Investments, LLC（“贊助商”）或其指定人將額外資金存入公司的信託賬户（“信託賬户”）。

2022年7月19日，保薦人共向信託賬户存入1383,123美元（“2022年7月延期付款”），相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成業務合併的時間從2022年7月22日延長至2022年10月22日（“2022年7月延期”）三個月。關於2022年7月的延期付款，公司向保薦人發行了本金等於2022年7月延期付款金額的無抵押本票。該票據不計利息，將在 (i) 公司業務合併完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付（視信託條款的豁免而定），以較早者為準。2022年7月的延期是《憲章》允許的最多三次三個月的延期中的第一次。由於2022年7月的延期，該公司必須在2022年10月22日之前完成其業務合併。

2022年10月19日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2022年10月22日進一步延長至2023年7月22日（“2022年10月延期”），該延期已納入2022年10月19日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2022年10月延期時，股東選擇共贖回12,204,072股A類普通股。結果，信託賬户共發放了約125,587,180.34美元（約合每股10.29美元）以支付這些股東，並於2022年10月19日發行和流通了2,441,063股A類普通股。發起人向公司貸款了約1,383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中總額約1,383,123美元已存入信託賬户。

2023年7月19日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月22日進一步延長至2024年1月22日（“2023年7月延期”），該延期已納入2023年7月19日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2023年7月延期時，股東選擇贖回總額為376,002股A類普通股。結果，信託賬户共發放了4,209,931.03美元（約合每股11.20美元），用於向這些股東付款。2023年7月20日，公司向保薦人共發行了3,457,806股A類普通股，此前轉換（“轉換”）等數量的公司B類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）。由於2023年7月的延期和轉換，2023年7月20日發行和流通了5,898,869股A類普通股。發起人向公司貸款了36萬美元以支持2023年7月的延期，截至2024年7月1日，其中總額約36萬美元已存入信託賬户。

2024年1月17日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2024年1月22日進一步延長至2024年7月22日（“2024年1月延期”），該延期已納入2024年1月17日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2024年1月延期時，股東選擇共贖回202,360股A類普通股。結果，信託賬户共發放了2,369,636美元（約合每股11.71美元），用於向這些股東付款。由於2024年1月的延期，2024年1月20日發行並流通了5,320,507股A類普通股。發起人向公司貸款了36萬美元以支持2024年1月的延期，截至2024年7月1日，其中總額約36萬美元已存入信託賬户。

由於2022年10月延期、2023年7月延期和2024年1月延期，以及經修訂和重述的公司註冊證書修正案的規定，公司目前必須在2024年7月22日之前完成其初始業務合併（“終止日期”）。公司打算召開股東特別會議以代替年會，以批准Kustom娛樂業務合併（以下稱為 “業務合併會議”）。儘管該公司正在盡最大努力盡快完成Kustom娛樂業務合併，但董事會認為

在2024年7月22日之前，可能沒有足夠的時間來完成Kustom娛樂業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善Kustom娛樂業務合併，該公司將需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管盡了最大努力，公司仍有可能無法在終止日期當天或之前完成Kustom Entertainment業務合併。如果發生這種情況，該公司將被禁止完成Kustom Entertainment業務合併或其他初始業務合併，即使其股東贊成完成此類交易，也將被迫清算。因此，董事會決定，將公司完成Kustom Entertainment業務合併（如果Kustom Entertainment業務合併尚未完成，則進行另一次初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便其股東有機會參與公司的未來投資，符合公司股東的最大利益。

公司保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案或實施延期修正提案的權利。如果特別會議取消，公司將根據我們的章程解散和清算。

如果公司股東在業務合併會議上批准了Kustom Entertainment業務合併，並且業務合併的其他條件隨後在終止日期當天或之前得到滿足或免除，則公司打算盡最大努力在終止日期或之前完成Kustom Entertainment業務合併。如果公司能夠在2024年7月18日當天或之前完成Kustom娛樂業務合併，則將取消特別會議，並且不會實施延期修正案。只有在特別會議召開時已確定可能無法在終止日期或之前完成Kustom Entertainment業務合併的情況下，公司才打算舉行特別會議以批准延期修正案並提交章程的擬議修正案。如果公司不實施延期修正案，則不會僅贖回與特別會議有關的任何提交贖回的公開股票（但將贖回所有提交贖回的與業務合併會議有關的公開股票）。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，但前提是滿足了Kustom Entertainment合併協議的完成條件（包括但不限於收到股東對Kustom Entertainment業務合併的批准），則公司打算儘快完成Kustom Entertainment業務合併，無論如何，在延期日當天或之前。但是，鑑於必須在完成Kustom娛樂業務合併之前採取行動，因此無法保證該公司能夠完善Kustom娛樂業務合併。

關於延期修正提案，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇（“選舉”）以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘公眾股東將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

我們的保薦人擁有：（i）我們的b類普通股的1股，代表目前已發行的b類普通股的所有股份，以及4,029,665股A類普通股，我們統稱為 “創始人股份”，以及（ii）私募單位（我們稱之為 “私募單位”）中包含的571,859股A類普通股，由保薦人私募購買配售與首次公開募股完成同時進行。我們的首次公開募股承銷商Maxim Group LLC（“Maxim”）擁有138,312股A類普通股，我們稱之為 “代表股”，以及私募股中包含的103,734股A類普通股，這些股票在首次公開募股完成時同時發行給Maxim。

要行使贖回權，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2024年7月16日）前至少兩個工作日將您的公開股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付公開股票來投標您的公開股票。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股票，以行使您的贖回權。

如果延期修正提案獲得批准，則保薦人或其指定人將以貸款形式向公司繳款，在每個延期期或部分延期內完成初始業務合併所需的每股未贖回的每月60,000美元或（y）每股未贖回的0.06美元中取較低者。每筆捐款將在該日曆月（或其一部分）開始後的五（5）個工作日內存入信託賬户。例如，如果我們在2024年9月22日之前完成業務合併（相當於兩個日曆月），並且沒有與延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將進行總出資，從而得出約12萬美元的贖回金額，兩個月期間的每股出資額約為0.11美元，從而總贖回金額約為每股12.41美元，與當前的贖回金額的比較每股約12.30美元。因此，如果延期修正提案獲得批准，並且我們需要在延期日期（延期修正案允許的全部時間）之前完成我們的業務合併或公司隨後的清算，並且沒有與延期修正提案相關的贖回，那麼保薦人或其指定人將總共出資18萬美元，三個月期間的每股出資額約為每股0.17美元，導致總贖回金額約為每股12.47美元，而目前的贖回金額約為每股12.30美元。任何捐款都以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會進行任何捐款。每筆捐款的金額將不計入利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。如果我們在業務合併完成之前選擇不使用延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散，我們的保薦人提供額外捐款的義務將終止。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為12.30美元（不包括取消信託賬户中用於繳納公司税款的應計利息）。納斯達克資本市場公佈的2024年7月1日公司A類普通股的收盤價為12.25美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

根據2022年的《通貨膨脹降低法》，已對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％，但有某些例外情況和例外情況。因此，贖回與特別會議相關的公開股票可能會要求公司繳納消費税。

如果公司需要繳納消費税，它將不會從信託賬户中提取任何款項，包括信託賬户賺取的利息，以支付可能到期的任何消費税。此外，如果延期修正案得以實施，公司計劃繼續將其信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期存款賬户中。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在其他提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲批准或公司以其他方式無法完成延期，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在2024年7月22日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須有合法可用資金，兑換 100% 以每股價格作為對價的公開股票，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司的税款的利息，減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，（如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 儘快合理地此類贖回後可能解散和清算，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，但每種情況都要遵守特拉華州通用公司法（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的權利進行任何分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和Maxim不會因擁有創始人股份或私募股權而收到信託賬户中持有的任何款項。

除上述內容外，公司至少50％的已發行普通股（包括創始人股份、代表股和私募股份（“私募股份”）的贊成票才能批准延期修正提案。要實施董事會的計劃，延長我們完成業務合併的截止日期，需要股東批准《延期修正案》。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

休會提案（如果提出）的批准需要在特別會議上親自或代理人派代表的股東所投的多數票中投贊成票。

我們的董事會已將2024年7月1日的營業結束定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力，棄權票與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入已投的票，並且不會影響休會提案的表決結果。經紀商的無票也將不算作所投的選票，不會對休會提案的投票結果產生任何影響。未能在特別會議上通過代理人投票或親自投票（包括虛擬投票）將不影響休會提案的投票結果。

關於將於2024年7月18日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024。

三葉草資本公司
布里克爾大道1450號，2520套房
佛羅裏達州邁阿密 33131

股東特別會議通知
將於 2024 年 7 月 18 日舉行

委託聲明

三葉草資本公司（我們稱之為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）股東的特別會議，我們稱之為 “特別會議”，將於美國東部時間2024年7月18日上午10點以虛擬會議形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、投票投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

• 一份修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）的提案，該提案於2021年2月25日、2021年7月19日和2024年1月22日修訂，其形式見所附委託書附件A，我們稱之為 “延期修正案”，該提案為 “延期修正提案”，以延長公司必須（i）完成合並的截止日期，股權交易所、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（“企業”）組合”），（ii）停止除清盤目的以外的所有業務，以及（iii）儘快，但之後不超過十個工作日，贖回公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），作為2021年7月22日完成的公司首次公開募股中出售的單位（“公開股票”）的一部分（“首次公開募股”，從 2024 年 7 月 22 日至 2024 年 10 月 22 日或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期（“延期”，以及此後的日期，即 “延期日期”）；

• 關於批准延期修正提案（“休會提案”）或與批准相關的選票不足的情況下，批准在必要時將特別會議延期至一個或多個日期休會的提案，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

任何其他提案都不以批准任何其他提案為條件。延期修正提案是實施董事會（我們稱之為 “董事會”）計劃所必需的，該計劃旨在延長公司完成業務合併的日期。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間根據2023年6月1日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），由內華達州的一家公司和Clover Leaf的全資子公司CL Merger Sub, Inc.（“次級合併”）完成擬議的交易（“Kustom Entertainment 業務合併”）。），特拉華州有限責任公司Yntegra Capital Investments LLC以其代表的身份Clover Leaf（Digital Ally, Inc.除外）、內華達州公司Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”）和內華達州公司、Kustom Entertainment（“數字盟友”）唯一股東Digital Ally, Inc. 的股東。有關Kustom娛樂業務合併的更多信息，請參閲2024年6月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4/A表格註冊聲明及其後續修正案。

我們的章程先前規定，公司必須在2022年7月22日之前完成業務合併，但最多可以延期三次三個月（完成業務合併最多21個月），前提是Yntegra Capital Investment LLC、特拉華州有限責任公司（“贊助商”）或其指定人將額外資金存入公司的信託賬户（“信託賬户”）。

2022年7月19日，保薦人共向信託賬户存入1383,123美元（“2022年7月延期付款”），相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成業務合併的時間從2022年7月22日延長至2022年10月22日（“2022年7月延期”）三個月。關於2022年7月的延期付款，公司向保薦人發放了延期付款

本金等於2022年7月延期付款金額的無抵押本票。該票據不計利息，將在 (i) 公司業務合併完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付（視信託條款的豁免而定），以較早者為準。2022年7月的延期是《憲章》允許的最多三次三個月的延期中的第一次。

由於2022年7月的延期，該公司必須在2022年10月22日之前完成其業務合併。2022年10月19日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2022年10月22日進一步延長至2023年7月22日（“2022年10月延期”），該延期已納入2022年10月19日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2022年10月延期時，股東選擇贖回總額為12,204,072股A類普通股。結果，信託賬户共發放了約125,587,180.34美元（約合每股10.29美元）以支付這些股東，並於2022年10月19日發行和流通了2,441,063股A類普通股。贊助商向公司貸款了約1,383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中總額約1,383,123美元已存入信託賬户。

2023年7月19日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月22日進一步延長至2024年1月22日（“2023年7月延期”），該延期已納入2023年7月19日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2023年7月延期時，股東選擇贖回總額為376,002股A類普通股。結果，信託賬户共發放了4,209,931.03美元（約合每股11.20美元），用於向這些股東付款。2023年7月20日，公司向保薦人共發行了3,457,806股A類普通股，保薦人持有的面值每股0.0001美元（“b類普通股”）（“轉換”）（“轉換”）後向保薦人發行了共計3,457,806股A類普通股。由於2023年7月的延期和轉換，2023年7月20日發行和流通了5,898,869股A類普通股。發起人向公司貸款了36萬美元以支持2023年7月的延期，截至2024年1月2日，其中總額約36萬美元已存入信託賬户。

2024年1月17日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2024年1月22日進一步延長至2024年7月22日（“2024年1月延期”），該延期已納入2024年1月17日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2024年1月延期時，股東選擇共贖回202,360股A類普通股。結果，信託賬户共發放了2,369,636美元（約合每股11.71美元），用於向這些股東付款。由於2024年1月的延期，2024年1月20日發行並流通了5,320,507股A類普通股。發起人向公司貸款了36萬美元以支持2024年1月的延期，截至2024年7月1日，其中總額約36萬美元已存入信託賬户。

由於2022年10月延期、2023年7月延期和2024年1月延期，以及經修訂和重述的公司註冊證書修正案的規定，公司目前必須在2024年7月22日之前完成其業務合併（“終止日期”）。儘管我們正在盡最大努力盡快完成Kustom娛樂業務合併，但董事會認為，在2024年7月22日之前，可能沒有足夠的時間來完成Kustom娛樂業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善Kustom娛樂業務組合，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管盡了最大努力，我們仍有可能無法在2024年7月22日當天或之前完成Kustom Entertainment業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成Kustom Entertainment業務合併或其他初始業務合併，即使我們的股東贊成完成此類交易，我們也將被迫清算。

因此，董事會決定，將完成Kustom Entertainment業務合併（如果Kustom Entertainment業務合併未完成，則進行另一次初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便我們的股東有機會參與未來的投資，符合股東的最大利益。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，但前提是滿足了Kustom Entertainment合併協議的完成條件（包括但不限於收到股東對Kustom Entertainment業務合併的批准），我們打算儘快完成Kustom Entertainment業務合併，無論如何，在延期日當天或之前。但是，鑑於必須在完成Kustom娛樂業務合併之前採取行動，因此無法保證我們能夠完善Kustom娛樂業務組合。

公司保留隨時取消特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。如果特別會議取消，公司將根據我們的章程解散和清算。

關於延期修正提案，我們的公開股票的持有人（“公眾股東”）可以選擇（“選舉”）以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

我們的贊助商擁有 (i) 我們的1股b類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股，與A類普通股一起稱為 “普通股”），代表B類普通股的所有股份，面值每股0.0001美元（“b類普通股”，加上A類普通股，“普通股”），目前已發行4,029,665股 A類普通股（我們統稱為 “創始股”）和（ii）私募單位中包含的571,859股A類普通股，其中我們稱之為 “私募單位”，由保薦人在私募中購買，私募股權與首次公開募股完成同時進行。我們的首次公開募股承銷商Maxim Group LLC（“Maxim”）擁有138,312股A類普通股，我們稱之為 “代表股”，以及私募股中包含的103,734股A類普通股，這些股票在首次公開募股完成時同時發行給Maxim。

要行使贖回權，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2024年7月16日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司（“DTC”）（在託管人處存款/提款）（“DWAC”）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

如果延期修正提案獲得批准，則保薦人或其指定人將以貸款形式向公司繳款，在每個延期期或部分延期內完成初始業務合併所需的每股未贖回的每月60,000美元或（y）每股未贖回的0.06美元中取較低者。每筆捐款將在該日曆月（或其一部分）開始後的五（5）個工作日內存入信託賬户。例如，如果我們在2024年9月22日之前完成業務合併（相當於兩個日曆月），並且沒有與延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將進行總出資，從而得出約12萬美元的贖回金額，兩個月期間的每股出資額約為0.11美元，從而總贖回金額約為每股12.41美元，與當前的贖回金額的比較每股約12.30美元。因此，如果延期修正提案獲得批准，並且我們需要在延期日期（即延期修正案允許的全部時間）之前完成我們的業務合併或公司後續的清算，並且沒有與延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將總出資18萬美元，三個月期間的每股出資額約為每股0.17美元，導致總贖回金額約為每股12.47美元，而目前的贖回金額約為每股12.30美元。任何捐款都以延期的實施為條件

修正提案。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會進行任何捐款。每筆捐款的金額將不計入利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。如果我們在業務合併完成之前選擇不使用延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散，我們的保薦人提供額外捐款的義務將終止。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能大大低於截至2024年7月1日信託賬户中的約12,900,905美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成延期，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在2024年7月22日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，兑換 100% 以每股價格作為對價的公開股票，以現金支付，等於商數通過以下方法獲得：(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向我們發放或繳納税款的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），前提是適用的法律，以及 (iii) 在遵循此類法律之後儘快採取行動贖回須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州通用公司法（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對公司的權利進行任何分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人將不會因其擁有在我們首次公開募股前向保薦人發行的3,457,807股創始人股票以及保薦人在首次公開募股完成時通過私募配售購買的571,859股私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。如果進行清算，Maxim將不會收到因首次公開募股完成時向Maxim發行的138,312股代表股和103,734股私募股權而在信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

如果公司進行清算，保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額如果由於信託賬户價值減少而導致每股公開股票少於10.00美元，則信託賬户的剩餘金額資產，減去税收

應付前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”）下的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。根據截至2024年7月1日的信託賬户金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為12.30美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元，外加利息。

根據DGCL，可以要求股東對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於公司將不遵守我們在2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在解散後的10年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標業務，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”），已對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％，但有某些例外情況和例外情況。因此，贖回與會議相關的公開股票可能要求我們繳納消費税。

如果我們需要繳納消費税，我們不會從信託賬户中提取任何款項，包括信託賬户賺取的利息，以支付可能到期的任何消費税。此外，如果《延期修正案》得以實施，我們計劃繼續將信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期存款賬户中。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則根據公司與大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）於2021年7月19日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，公司將（i）從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年7月1日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在特別會議的記錄日期，已發行5,320,507股A類普通股和1股b類普通股。公司的權利在延期修正提案中沒有表決權。

本委託書（“委託聲明”）包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali, LLC（“Morrow”）協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向莫羅支付7,500美元的費用，用於與特別會議有關的此類服務。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期修正案獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完善業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

本委託書的日期為2024年7月5日，並於2024年7月5日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待的業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

• 我們簽訂最終協議和相關協議的能力；

• 我們完成業務合併的能力；

• 業務合併的預期收益；

• 我們證券市場價格和流動性的波動性；

• 信託賬户中未持有的資金的使用；以及

• 我們的繼任者在業務合併後將處於的競爭環境中運營。

此外，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了針對特殊目的收購公司（“SPAC”）的新規章制度，該規章將於2024年7月1日生效（“2024年SPAC規則”），這將影響SPAC業務合併交易。除其他事項外，2024年《SPAC規則》要求：（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；（iii）有關擬議業務合併交易的美國證券交易委員會文件中包含的預測的額外披露；（iv）要求SPAC及其目標公司共同出資企業註冊人組合註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了特殊目的收購公司在何種情況下可能受1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併（包括自定義娛樂業務合併）的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們於2021年7月21日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、我們於2023年4月14日和2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告、向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 2023 年 5 月 16 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 14 日，我們的最終委託書如期公佈14A於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交，我們在2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明及其後的修正案，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

您應仔細考慮我們在2023年5月16日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、我們於2023年4月14日和2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告、2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明、2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明中描述的所有風險將向美國證券交易委員會提交的與Kustom娛樂業務合併有關的相關修正案和補編我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正案涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。根據延期修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正案或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成。我們將在《延期修正案》和《企業合併投票》中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們最近因未能遵守上市要求而收到了納斯達克的通知，並且無法保證我們會恢復合規或維持在納斯達克的上市。如果我們無法恢復合規，我們的證券將被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

2023年8月31日，公司收到了納斯達克上市資格部門的缺陷信，通知公司，根據納斯達克上市規則5550 (a) (3)（“最低公眾持有人要求”），公司不再滿足納斯達克資本市場至少300名公眾持有人的要求。2024年1月23日，公司收到工作人員的另一份缺陷通知，稱公司沒有遵守納斯達克上市規則5620（a），該規則要求納斯達克上市公司在其財政年度結束後的十二個月內舉行年度股東大會（“年會要求”），因為該公司在截至2022年12月31日的財政年度後的十二個月內沒有舉行年度股東大會。2024年3月1日，公司收到了工作人員關於最低公眾持有人要求和年會要求的除名決定。

2024年3月8日，公司要求聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對裁決提出上訴，聽證會於2024年5月7日舉行。2024年6月5日，公司收到專家組的書面通知，表示已批准公司的繼續上市請求，但有義務在2024年8月28日當天或之前，公司將完成Kustom Entertainment業務合併並證明納斯達克的所有初始上市標準。

如果公司無法在2024年8月28日之前完成Kustom Entertainment業務合併，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

• 我們證券的市場報價有限；

• 我們證券的流動性降低；

• 確定我們的A類普通股被視為 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

• 有限的新聞和分析師報道；

• 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及

• 受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的業務合併有關的監管。

延期修正提案所考慮的章程延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。

該公司在納斯達克資本市場上市。Nasdaq Im-5101-2要求特殊目的收購公司（“SPAC”）在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言，該聲明為2024年7月19日（“納斯達克截止日期”）。延期修正提案所考慮的延期日期將把公司的終止日期延長到納斯達克截止日期之後。因此，延期修正提案所考慮的延期不符合納斯達克的規定。如果延期修正提案獲得批准，公司證券的交易有可能被納斯達克暫停交易，公司可能會被納斯達克除名。我們無法保證，如果延期修正提案獲得批准，並且公司沒有在納斯達克截止日期之前完成一項或多項業務合併，納斯達克不會將公司除名，我們將能夠獲得該小組的聽證會以對除名決定提出上訴，也無法保證在小組做出決定之前我們的證券不會被暫停。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，如 “風險因素——我們最近因未能遵守上市要求而收到了納斯達克的通知，並且無法保證我們會恢復合規性或維持在納斯達克的上市。如果我們無法恢復合規，我們的證券將被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響”（上文）。

我們的保薦人、董事和高級管理人員擁有大量普通股，無需其他股東投票即可批准延期修正提案。

我們的保薦人擁有約75.7％的普通股已發行股份，有權在特別會議上投票，並計劃將保薦人擁有的所有普通股投票支持延期修正提案。假設我們的保薦人在特別會議上對保薦人擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或全部其他公眾股東沒有批准延期修正提案，延期修正提案也可以在特別會議上獲得批准。

在我們贖回與企業合併或其他股東投票相關的股票時，可能會向我們徵收消費税，根據這些投票，股東有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

根據投資者關係法，從2023年開始，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收消費税。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。美國財政部（“財政部”）有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。2024年4月，財政部發布了為消費税提供指導的擬議法規。在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的法規。根據擬議法規，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度發生的任何贖回也將免徵此類税。因此，我們的公開股票的贖回涉及

除非上述兩個例外情況之一適用，否則特別會議可能會要求我們繳納消費税。只有當我們的股東批准延期修正案並且董事會實施延期修正案時，才會進行此類贖回。

正如以下標題為 “提案一——延期修正提案——贖回權” 的部分所述，如果我們完成業務合併或清盤的截止日期延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或與贖回活動無關但在企業的同一納税年度內發行的其他股票）的性質和金額合併），（iii）如果我們未能及時完成業務合併並進行清算贖回活動發生當年之後的應納税年度，以及（iv）財政部任何擬議或最終法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。如果確定我們欠消費税，則信託賬户中的現金和信託賬户中現金賺取的利息都不會用於支付此類消費税。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及許多複雜的税法。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，除其他事項外，要求：（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；（iii）關於美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；（iv）要求兩者兼而有之 SPAC 及其目標公司是企業合併註冊聲明的共同註冊人。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。

遵守2024年《SPAC規則》和相關指導可能（i）增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間，（ii）限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會發布的有關2024年《SPAC規則》的新聞稿為SPAC作為受《投資公司法》及其相關法規監管的投資公司的潛在地位提供了指導。SPAC是否是投資公司取決於具體的事實和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括（i）對投資性質的限制以及（ii）對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成初始業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用特定形式的公司結構；（iii）報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們注意美國證券交易委員會的投資公司的定義和指導，並打算與運營業務而不是投資公司完成初始業務合併，或者收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們認為我們的業務活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益最初僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國國庫債務；以這種形式持有的這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險（我們在信託賬户中持有投資的時間越長，這種風險就會增加），2023年6月26日，我們指示大陸集團作為信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金或計息活期存款賬户中的資金存入銀行。

根據信託協議，除上述情況外，大陸集團不得投資證券或資產。通過限制收益對這些工具的投資，並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回任何在股東投票修改章程（x）時正確提交的公開股票；如果我們未在合併期內完成初始業務合併，這將影響我們贖回100％公開股份義務的實質或時機；或（y）尊重與股份持有人權利有關的任何其他條款我們的A類普通股或初始業務合併前的活動；或（iii）合併期內沒有初始業務合併，我們將作為贖回公開股票的一部分將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠毫無根據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此受到《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，則在清算我們的信託賬户時，我們的公開股東每股只能獲得約12.30美元（截至2024年7月1日，在考慮移除信託賬户中的應計利息以支付税款之前）。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法與某些潛在目標公司完成初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限，則我們可能無法完成具有此類目標的業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。

在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司在出於國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）的司法管轄區註冊或開展業務的公司進行業務合併的能力，也可能會影響我們與可能涉及某個國家的文化或遺產的企業進行業務合併的能力。Yntegra Capital Management, LLC是贊助商的唯一管理成員，也是一家美國實體。美國公民費利佩·麥克萊恩是贊助商的管理成員Yntegra Capital Management, LLC的唯一經理。保薦人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。據公司所知，在展望的基礎上，贊助商中分配的總會員權益中約有47％由美國人擁有，在瀏覽的基礎上，贊助商中約有53％的權益由非美國人擁有。在非美國人擁有的贊助商中約53％的權益中，約有27％由瑞典人擁有，約9％由玻利維亞人擁有，3％由委內瑞拉個人擁有。因此，贊助商由非美國人控制，CFIUS可能會將我們視為 “外國人”。

繼Kustom娛樂業務合併後，預計贊助商將擁有合併後實體約23.4％的股份。

儘管我們不認為Kustom Entertainment是一家可能影響國家安全的美國企業，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲Kustom Entertainment業務合併，施加條件以緩解與Kustom娛樂業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS進行處罰認為強制性通知要求適用。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對保薦人的任何外國所有權實施審查或批准程序。

外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會阻止我們完善與Kustom Entertainment的業務合併。如果我們尋求業務合併以外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，其完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得12.30美元（加上任何適用的應計利息，如果延期修正提案得以實施，則在任何供款之前）。這也將導致您失去在Kustom Entertainment或任何其他收購目標的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會，我們的權利將毫無價值地到期。

2023年12月1日，前董事會成員曼努埃爾·羅查被聯邦當局逮捕，被指控犯有多項罪行，包括串謀充當外國代理人詐騙美國，充當外國政府的非法代理人，以及在美國佛羅裏達南區地方法院對羅查先生提起的申訴中使用通過虛假陳述獲得的護照。2023 年 12 月 4 日，羅查先生辭去了董事會的職務。羅查先生在公司或保薦人中沒有權益，也沒有參與公司的日常活動、財務或其他可能影響國家安全的事務。

背景

普通的

我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前有5,320,507股A類普通股和1股b類普通股已發行和流通。此外，作為首次公開募股的一部分，我們在業務合併完成後發行了購買1,728,903股A類普通股的權利，以及在業務合併完成後購買84,449股A類普通股的權利，這是我們在首次公開募股完成時同時完成的與保薦人和Maxim的私募配售的一部分，每八（8）股權利的持有人有權獲得一股商業合併收盤時的A類普通股。

2022年7月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈保薦人已促成將總額為1,383,123美元（相當於每股公開股0.10美元）存入公司公開股東信託賬户（“2022年7月延期貸款”）。這筆存款使公司得以將我們必須完成業務合併的截止日期從2022年7月22日延長至2022年10月22日。

根據1940年《投資公司法》（我們稱之為 “1940年法案”）第2（a）（16）條的定義，我們的首次公開募股、同步私募和2022年7月的延期貸款中約有142,467,912.06美元，存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸股票轉讓與信託公司作為受託人維持，投資於美國 “政府證券”，我們稱之為 “1940年法案”，到期日不超過185天或投資任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，這些公司由我們選擇，符合規則2a-7的條件根據1940年法案，直到：（i）企業合併的完成或（ii）信託賬户中收益的分配如下所述，以較早者為準。

2022年7月19日，保薦人共向信託賬户存入1383,123美元，相當於每股公開股票0.10美元，這使公司能夠將其完成業務合併的時間從2022年7月22日延長至2022年10月22日，再延長三個月。關於2022年7月的延期付款，公司向保薦人發行了本金等於2022年7月延期付款金額的無抵押本票。該票據不計利息，將在 (i) 公司業務合併完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付（視信託條款的豁免而定），以較早者為準。2022年7月的延期是我們的章程允許的最多三個月的延期中的第一次。

2022年10月19日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2022年10月22日進一步延長至2024年1月22日（“2022年10月延期日期”），該延期已納入2022年10月19日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2022年10月延期日期方面，股東選擇贖回總額為12,204,072股A類普通股。結果，信託賬户共發放了約125,587,180.34美元（約合每股10.29美元）以支付這些股東，並於2022年10月19日發行和流通了2,441,063股A類普通股。贊助商向公司貸款了約1,383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中總額約1,383,123美元已存入信託賬户。

2023年7月19日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月22日進一步延長至2024年1月22日，該延期已納入2023年7月19日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2023年7月延期時，股東選擇贖回總額為376,002股A類普通股。結果，信託賬户共發放了4,209,931.03美元（約合每股11.20美元），用於向這些股東付款。2023年7月20日，在轉換保薦人持有的等數量的公司B類普通股後，公司向保薦人共發行了3,457,806股A類普通股。由於2023年7月的延期和轉換，2023年7月20日發行和流通了5,522,867股A類普通股。發起人向公司貸款了36萬美元以支持2023年7月的延期，截至2024年1月2日，其中總額約36萬美元已存入信託賬户。

2024年1月17日，公司舉行了股東特別會議，批准將公司完成業務合併的截止日期從2024年1月22日進一步延長至2024年7月22日，該延期已納入2024年1月17日該會議通過的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。在批准2024年1月延期時，股東選擇共贖回202,360股A類普通股。結果，信託賬户共發放了2,369,636美元（約合每股11.71美元），用於向這些股東付款。由於2024年1月的延期，2024年1月20日發行並流通了5,320,507股A類普通股。發起人向公司貸款了36萬美元以支持2024年1月的延期，截至2024年7月1日，其中總額約36萬美元已存入信託賬户。

擬議的自定義娛樂業務合併

正如先前在公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格中宣佈的那樣，公司於2023年6月1日與保薦人Merger Sub簽訂了合併協議，該合併協議以三葉草股東（公司股東（定義見下文）及其繼任者和受讓人除外）的代表自生效時間（定義見合併協議）起和之後）的代表以及合併協議、Kustom Entertainment和Digital Ally的條件。根據合併協議，在合併協議所設想的交易完成後，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與Kustom Entertainment合併併入Kustom Entertainment（“合併”），Kustom Entertainment將繼續作為合併中倖存的公司和公司的全資子公司。在合併中，生效前夕Kustom Entertainment的所有已發行和流通股本將不再流通，並將自動取消並停止存在，以換取公司股東獲得合併對價（定義見合併協議）的權利。交易完成後，公司將更名為 “Kustom Entertainment, Inc.”有關擬議的Kustom娛樂業務合併的更多信息，請參閲2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明及其後續修正案。

監管部門批准

我們不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前正在考慮，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（例如CFIUS）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。

CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。

Yntegra Capital Management, LLC是贊助商的唯一管理成員，也是一家美國實體。美國公民費利佩·麥克萊恩是贊助商的管理成員Yntegra Capital Management, LLC的唯一經理。保薦人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。據公司所知，在展望的基礎上，贊助商中分配的總會員權益中約有47％由美國人擁有，在瀏覽的基礎上，贊助商中約有53％的權益由非美國人擁有。在非美國人擁有的贊助商中約53％的權益中，約有27％由瑞典人擁有，約9％由玻利維亞人擁有，3％由委內瑞拉個人擁有。因此，贊助商由非美國人控制，CFIUS可能會將我們視為 “外國人”。

業務合併後，預計保薦人將擁有合併後實體約22.9％的股份。

儘管我們不認為Kustom Entertainment是一家可能影響國家安全的美國企業，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行剝離，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或強加

如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對保薦人的任何外國所有權實施審查或批准程序。

外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會阻止我們完善Kustom娛樂業務組合。如果我們尋求業務合併以外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，其完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得12.30美元（如果實施延期修正提案，則在任何供款之前，加上任何適用的應計利息）。這也將導致您失去在Kustom Entertainment或任何其他收購目標的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會，我們的權利將毫無價值地到期。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在2024年7月22日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能獲得與業務合併相關的任何必要的監管批准，也未在必要的時間內解決上述調查，可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得約12.30美元，我們的權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，2024 年 SPAC 規則為此類公司提供了安全港，前提是 SPAC 滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言，為了遵守安全港，2024年SPAC規則要求公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起的18個月內在8-k表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們於2023年6月26日指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直是到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，2023年6月26日，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），從而受《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，以及然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户在銀行工作，直到我們的初始業務合併或清算完成之前為止。清算於 2023 年 7 月 6 日生效。清算後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初的信託賬户投資獲得的利息；但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有），並在允許的情況下支付某些其他費用。因此，將信託賬户中的資金轉入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果我們被視為投資公司，儘管信託賬户的投資有任何變化，我們可能需要對公司進行清算，而且投資變更前的期限越長，被視為投資公司的風險就越大。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施，並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併會議的記錄日期是股東，則您將保留在業務合併會議（如果此類會議在特別會議之後舉行）上對Kustom Entertainment業務合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們尚未完成業務的情況下將您的公開股票贖回現金的權利按延期日期組合。

延期修正提案

概述

公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期，以便公司有更多時間完成業務合併。

延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2024年7月22日之前尚未完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付的每股價格贖回100％的A類普通股，等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除税款）應付（B）當時已發行的A類普通股的總股數，減去最多100,000美元的此類淨利息），但須遵守適用法律，（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准法律、解散和清算，但每種情況均受公司的約束DGCL規定的義務對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

本委託書附件A附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司現有章程規定，公司必須在2024年7月22日之前完成業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行普通股（包括創始人股份、代表股和私募股份）中至少50％的持有人必須投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，並且由於我們無法在允許的時間內完成擬議的Kustom Entertainment業務合併或其他業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將2024年7月22日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前舉行業務合併會議，以尋求股東對擬議的Kustom娛樂業務合併的批准。

延期修正提案對於讓公司有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施延期修正案的條件。如果公司在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續執行延期修正案。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東在公司未能在章程規定的時間範圍內完成合適的業務合併，他們不必在不合理的長時間內維持投資。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會延長完成業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2024年7月22日之前尚未完成Kustom Entertainment業務合併或任何其他收購目標，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的A類普通股，以現金支付，等於通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存款信託賬户中的利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）、(B) 當時已發行的A類普通股的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准根據適用法律，其餘股東和董事會，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的義務，即為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

信託賬户不會對公司的權利進行任何分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和Maxim不會因擁有創始人股份、代表性股票或私募股份而收到信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公共權利將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完善Kustom娛樂業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

如果延期修正提案獲得批准，則保薦人或其指定人將以貸款形式向公司繳款，在每個延期期或部分延期內完成初始業務合併所需的每股未贖回的每月60,000美元或（y）每股未贖回的0.06美元中取較低者。每筆捐款將在該日曆月（或其一部分）開始後的五（5）個工作日內存入信託賬户。例如，如果我們在2024年9月22日之前完成業務合併（相當於兩個日曆月），並且沒有與延期修正提案相關的贖回，則保薦人或其指定人將進行總出資，從而得出約12萬美元的贖回金額，兩個月期間的每股出資額約為0.11美元，從而總贖回金額約為每股12.41美元，與當前的贖回金額的比較每股約12.30美元。因此，如果延期修正提案獲得批准，並且我們需要在延期日期（延期修正案允許的全部時間）之前完成我們的業務合併或公司隨後的清算，並且沒有與延期修正提案相關的贖回，那麼保薦人或其指定人將總共出資18萬美元，三個月期間的每股出資額約為每股0.17美元，導致總贖回金額約為每股12.47美元，而目前的贖回金額約為每股12.30美元。任何捐款都以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會進行任何捐款。每筆捐款的金額將不計入利息，將在捐款完成後由公司償還給贊助商或其指定人

業務組合。如果我們在業務合併完成之前選擇不使用延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散，我們的保薦人提供額外捐款的義務將終止。

捐款以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會進行任何捐款。捐款不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。如果我們選擇不使用延期，那麼我們將根據我們的章程立即進行清算和解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

目前不要求您對Kustom娛樂業務組合進行投票。如果延期修正案已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留在業務合併會議（前提是此類會議在特別會議之後舉行）上對Kustom Entertainment業務合併進行投票的權利，以及在Kustom Entertainment業務合併獲得批准和完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利。

如果延期修正提案獲得批准，延期修正案得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將保留的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年7月1日信託賬户中的約12,900,905美元。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至2024年7月1日，根據截至該日信託賬户中約12,900,905美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金的比例約為每股12.30美元（不包括取消信託賬户中用於繳納税款的應計利息）。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日之前尚未完成業務合併，則未選擇贖回與延期修正案相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式請求我們將您的公開股票兑換給大陸股票轉讓和信託公司，地址如下，同時確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方規定的要求，包括在2024年7月16日美國東部時間下午5點之前將您的股票交付給過户代理人。

在2024年7月16日美國東部時間下午5點之前（特別會議前兩個工作日）進行股票贖回時，您必須選擇將股票實物投標給位於紐約州街廣場1號30樓的大陸股票轉讓和信託公司，收件人：SPAC贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，哪次選舉很可能會根據你的舉行方式來決定股份。要求在美國東部時間下午 5:00 之前進行實物或電子交付

2024年7月16日（特別會議前兩個工作日）確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付過程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在 2024 年 7 月 16 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並決定不想贖回其股份，則股東可以在特別會議之前的任何時候撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標其股票但延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為12.30美元。納斯達克資本市場公佈的2024年7月1日公司A類普通股的收盤價為12.25美元。

您在與延期修正提案有關的特別會議上的贖回權不影響公司股東選擇贖回與Kustom Enteratinment Business Combinestinment Business Combiness Combiness Combiness Combiness Combiness Combine相關的公開股票的權利，後者是公司股東可以獲得的一項單獨的額外贖回權。尋求行使與Kustom Entertainment業務合併相關的贖回權的公司股東應遵循與2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的業務合併會議有關的S-4/A表格註冊聲明及其後續修正案中規定的行使此類權利的指示。

如果您行使贖回權，您將把公司A類普通股的股份換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年7月16日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要公司至少50％的已發行普通股（包括創始人股份、代表股和私募股份）的持有人投贊成票。如果延期修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，並且我們的保薦人決定不為現有章程允許的任何額外延期提供資金，如果業務合併尚未完成，則其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，兑換 100% 以A類普通股為代價的A類普通股股份每股價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）當時已發行的A類普通股的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果任何)，在適用法律的前提下，以及 (iii) 在此之後儘快採取合理的行動贖回須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。要實施董事會的計劃，延長我們完成業務合併的截止日期，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正提案，以支持延期修正提案。在記錄日期，保薦人和我們的公司董事和執行官實益擁有並有權投票共計3,457,807股創始人股票和571,859股私募股份，約佔公司已發行和流通普通股的75.7％。保薦人、Maxim和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東對延期修正案的投票有關的A類普通股。

保薦人、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

• 保薦人持有3,457,807股創始人股份，571,859股私募單位，所有這些證券都被視為由我們的董事長兼首席執行官實益持有，如果不完成業務合併，所有這些證券都將毫無價值地到期；

• 事實，除非公司完成業務合併，否則保薦人將不會因其代表公司發生的任何自付費用獲得報銷，前提是此類支出超過未存入信託賬户的可用收益金額（截至2024年7月1日，此類未報銷的費用為0美元）；

• 截至2024年7月1日，保薦人已向公司發放總額約為4596,996美元的未償貸款（其中包括2022年7月延期貸款下未償還的約1,383,123美元、與2022年10月延期有關的未償還款1383,123美元、與2023年7月延期有關的36萬美元、與2024年1月延期有關的36萬美元以及1,110,750美元的營運資金預付款），其中公司將無法向保薦人償還的金額，但以此類貸款的金額為限如果業務合併未完成，則超過未存入信託賬户的可用收益金額；

• 事實是，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因潛在客户的索賠而減少到每股公開股票10.00美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開股票金額以下

我們與之簽訂收購協議的目標企業，或就向我們提供的服務或出售的產品向任何第三方提出索賠，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

• 我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，預計我們董事會的所有現任成員將至少在特別會議舉行之日之前繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行表決，甚至可能繼續在任何潛在的業務合併後任職，並在此後獲得薪酬。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的章程目前規定，在沒有進一步的贊助商延期資金的情況下，公司必須在2024年7月22日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的章程還規定，如果公司股東批准了公司章程的修正案，如果公司未在2024年7月22日之前完成業務合併，該修正案將影響公司贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將在獲得批准後向其公眾股東提供機會，以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括利息（哪筆利息）應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東在公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，他們不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行普通股（包括創始人股份、代表股和私募股份）中至少50％的持有人必須投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們將無法在章程現有條款允許的時間內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將2024年7月22日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

該公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果《延期修正案》實施後，您未選擇贖回您的公開股票，則您將保留未來對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下，以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量或者公司尚未完成另一項業務合併延期日期。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在其他提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對其他提案的批准或與批准相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自或代理人派代表的股東投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。

審計委員會的建議

我們的董事會建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准延期修正提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和做法（我們稱之為 “國税局”）以及司法裁決，所有這些決定均有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織（包括私人基金會）)以及將作為美國聯邦所得税目的 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他綜合交易的一部分持有A類普通股的投資者、受《守則》第451（b）條適用財務報表會計規則約束的投資者、受《守則》替代最低税條款約束的投資者、美國持有人（定義見下文）擁有美元以外其他功能貨幣的美國僑民、投資者實際或建設性地擁有本公司5％或以上的A類普通股，非美國股份持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將其公司A類普通股兑換為現金的美國A類普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此可以贖回其公司的A類普通股，並且是：

• 身為美國公民或美國居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

• 用於美國聯邦所得税目的的收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

• 信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（根據該守則），或（B）根據適用的財政部條例，該信託實際上已被視為美國個人。

贖回A類普通股

如果贖回了美國持有人的公司A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於我們贖回前後所有股票中被視為由美國持有者持有的股票總數（包括美國持有人因擁有權利而建設性擁有的任何股票）。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “基本上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有者實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括行使該權利後可以收購的A類普通股。為了滿足實質性不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即以建設性方式實際擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股份，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員和美國持有人擁有的股票的歸屬。不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在美國的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 下所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股是作為單位的一部分持有的），則根據當時A類普通股的公允市場價值和該單位中四分之三的認股權證分配給A類普通股的處置金額的部分之間的差額。）和（ii）美國持有人按此方式兑換的A類普通股的調整後納税基礎。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價格部分或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的A類普通股的初始基礎）減去任何被視為資本回報的先前分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——贖回A類普通股的收益或損失視為出售” 中的所述處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國國家選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兑換公司的A類普通股，但不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述是持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税描述相對應，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國股票持有人在出售公司A類普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

• 收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國的公司持有人將獲得與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

• 非美國持有人是指在進行贖回且滿足某些其他條件的應納税年度內在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

• 在截至處置之日的五年期內或非美國不動產的期限內，我們隨時是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的A類普通股，如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股。在處置前的五年期內，持有人在任何時候以直接或建設性方式擁有我們的A類普通股的5％以上的股份，或者此類非美國普通股。持有人持有我們的A類普通股的期限。我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。通常，我們向非美國人發放的任何分配我們的A類普通股的持有人，只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係。持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的A類普通股的納税基礎，以及此類分配超過非美國普通股的範圍持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中的説明進行處理持有者——A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置收益”。我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税。持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期修正提案相關的現金換取股份對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東特別會議將於美國東部時間2024年7月18日上午10點以虛擬會議的形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、投票投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024。會議將通過網絡直播虛擬地通過互聯網舉行。只有截至記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊虛擬會議，請根據您對我們普通股的所有權的性質遵循以下説明。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “點擊此處” 預註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件向有效合法代理人發送電子郵件的受益股東將獲得會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理人後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫我們的過户代理人。

法定人數。舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄日持有我們普通股多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，我們的普通股需要2,660,254股才能達到法定人數。

投票權; 記錄日期.如果您在2024年7月1日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司的A類普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司普通股的每份提案，您將有一票投票。公司的權利不附帶投票權。

需要投票。延期修正提案的批准將需要公司截至記錄日期至少50％的已發行普通股（包括創始人股份、代表性股票和私募股份）的持有人投贊成票。如果您不投票或對延期修正提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有同等效力。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

在特別會議記錄之日營業結束時，已發行5,320,507股A類普通股和1股b類普通股，每股股東有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票，不得投票或投反對票。無論您是否對延期修正案進行投票，只要您選擇將公開股票贖回信託賬户中與延期修正案相關的可用資金的比例部分，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。如果延期修正提案和延期修正案得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

休會提案的批准需要在特別會議上親自或通過代理人代表的股東所投的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

贖回權。如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至2024年7月1日，根據截至該日信託賬户中約12,900,905美元的資金，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金的比例約為每股12.30美元（不包括取消信託賬户中用於繳納税款的應計利息）。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日之前尚未完成業務合併，則未選擇贖回與延期修正案相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。參見延期修正提案——贖回權。

評估權。我們的股東沒有與DGCL下的延期修正提案相關的評估權。

代理；董事會徵集；代理律師。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已聘請莫羅協助為特別會議徵集代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍可以在特別會議上撤銷代理權並在特別會議上在線對股票進行投票。你可以致電 (800) 662-5200（免費電話）或發送電子郵件至 CLOE.info@investor.morrowsodali.com 與 Morrow 聯繫。

審計委員會的建議。經過仔細考慮，董事會確定每項提案對公司及其股東都是公平的，符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈可取，並建議您對每項提案投贊成票或下達指示。

證券的實益所有權

下表根據從以下人員那裏獲得的有關公司普通股受益所有權的信息，列出了截至記錄之日有關公司普通股受益所有權的信息，具體如下：

• 我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

• 我們的每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；以及

• 我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體。

在下表中，所有權百分比基於我們的5,320,508股普通股，包括（i）5,320,507股A類普通股（包括以A類形式持有的所有股份以及私募股和公開交易單位所依據的所有A類股票）以及（ii）截至記錄日期已發行和流通的1股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除董事會董事選舉外，A類普通股和b類普通股的持有人作為單一類別共同投票。目前，所有b類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募股份的記錄或實益所有權，因為這些權利在本報告發布之日起的60天內不可行使。

____________

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道1450號2520號套房Yntegra Capital Investments, LLC的辦公地址為33131室。

(2) 代表公司贊助商Yntegra Capital Investments, LLC持有的股份。Yntegra Capital Management, LLC是贊助商的唯一管理成員，也是一家美國實體。美國公民、公司董事長兼首席執行官費利佩·麥克萊恩是Yntegra Capital Management, LLC的唯一經理，因此可能被視為分享我們的贊助商直接持有的普通股的實益所有權。麥克萊恩先生和公司首席運營官馬庫斯·普塞普各擁有Yntegra Capital Management, LLC50％的股份。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類人均放棄對申報股份的任何實益所有權。

(3) 不包括我們的保薦人持有的任何股份。此人是我們的保薦人成員，但對我們的保薦人持有的股份沒有表決權或支配控制權。

股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。

我們的章程為股東提供了通知程序，以提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。提名或提案的通知必須不遲於第90天營業結束時送達給我們，也必須不早於前一屆年度股東大會週年紀念日的120天開業之日；但是，如果年會在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東必須在不早於年度股東大會閉幕之前及時發出通知在會議前一百二十天辦公，不得遲於 (x)會議前第90天營業結束，或（y）我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束。因此，對於我們的2024年年會，假設會議在2024年12月31日左右舉行，則提名或提案通知必須不遲於2024年10月2日且不早於2024年9月2日送達我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案。

如果延期修正提案未獲批准，並且公司未能在2024年7月22日當天或之前完成符合條件的業務合併，則2024年將不舉行年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

• 如果股票以股東的名義註冊，則股東應通過 gescalante@yntegra.us 聯繫我們，將該股東的要求告知我們；或

• 如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理人聯繫：

Morrow Sodali LLC
免費電話：(800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：CLOE.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過公司的電子郵件向其索取這些文件，電子郵件地址為 gescalante@yntegra.us。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年7月16日之前提交，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
三葉草資本公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

三葉草資本公司（“公司”）是根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱為Clover Leaf Capital Corp. 該公司的公司註冊證書於2021年2月25日向特拉華州國務卿辦公室提交。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年7月19日提交給特拉華州國務卿辦公室。第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2023年7月20日提交給特拉華州國務卿辦公室。第三份經修訂和重述的公司註冊證書已於2024年1月22日提交給特拉華州國務卿辦公室（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的第四修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3.根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第四修正案由有權在股東大會上投票的50％股票的持有人投贊成票後正式通過。

4。特此對第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益，如果有）以及公司最初於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額應立即存入信託賬户（“信託賬户”）），根據信託協議為公眾股東（定義見下文）的利益而設立註冊聲明（“信託協議”）中描述。除了提取利息繳納税款外，如果公司無法在2024年10月22日或更早的日期之前完成其初始業務合併，則最早在 (i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中資金的利息）都不會從信託賬户中發放由公司董事會決定，（或者，如果由公司董事會決定）特拉華州公司分部在該日不得開放整個工作日（包括提交公司文件），即特拉華州公司部辦公室開放一個完整工作日的下一個工作日（“截止日期”），以及 (iii) 贖回與股東投票修改本經修訂和重述的證書 (a) 的任何條款以修改公司提供義務的實質內容或時間相關的股份用於贖回與初始業務相關的發行股份如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，或者（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述），則合併或贖回此類股份的100％。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

為此，Clover Leaf Capital Corp. 已促成自2024年這一天起由授權官員以其名義並代表其正式執行經修訂和重述的證書的第四修正案，以昭信守。

三葉草資本公司
布里克爾大道1450號，2520套房
佛羅裏達州邁阿密 33131

股東特別會議
2024 年 7 月 18 日
你的投票很重要

該代理由董事會徵集
用於將於 2024 年 7 月 18 日舉行的股東特別會議

下列簽署人撤銷了延期修正提案和休會提案中先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到2024年7月5日與股東特別會議及其任何續會（“特別會議”）有關的通知和委託書，該通知和委託書是虛擬會議，其唯一目的是對以下內容進行審議和表決提案，特此任命 Felipe MacLean 和 Luis A. Guerra，以及他們每人 (擁有單獨行動的全部權力），下列簽署人的律師和代理人有權對以所提供的名義註冊的Clover Leaf Capital Corp.（“公司”）的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在特別會議及其任何續會上進行投票，並行使下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人對本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有做出指示，則將對構成延期修正提案和休會提案的提案1和提案2（如果已提出）的每一項對該代理進行投票 “贊成”。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）
關於代理材料可用性的重要通知
特別會議將於 2024 年 7 月 18 日舉行：

本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲
https://www.cstproxy.com/cloverlcc/ext2024。