附件4.1

賽諾菲，

公司

和

德國 銀行信託公司美國，

作為受託人

壓痕

截止日期 [ ]

賽諾菲

和

德意志銀行 信託公司美洲

《1939年信託契約法》與《1939年信託契約法》之間的協調與聯繫

壓痕

信託義齒

法案部分

壓痕部分

§310(a)(1)

609

(a)(2)

 609

(a)(3)

 614

(a)(4)

 不適用

(a)(5)

 101和609

(b)

 608和610

§311(a)

613

(b)

 613

§312(a)

701

702(a)

(b)

 702(b)

(c)

 702(c)

§313(a)

703(a)

(b)

 703(b)

(c)

 703(a)
703(b)

(d)

 703(c)

§314（a）（1）（2）和（3）

704

(a)(4)

 1005

(b)

 不適用

(c)(1)

 102

(c)(2)

 102

(c)(3)

 不適用

(d)

 不適用

(e)

 102

§315(a)

601(a)

(b)

 602

(c)

 601(b)

(d)

 601(c)

(e)

 514

§316(a)

101和501

(A)(1)(A)

 502
512

(A)(1)(B)

 513

(a)(2)

 不適用

(b)

 507和508

(c)

 513和1006

§317(a)(1)

503

(a)(2)

 504

(b)

 1003

§318(a)

107

注：出於任何目的，此和解和領帶均不得被視為契約的一部分。

目錄

頁面

獨奏會

 1

第一條一般適用的定義和其他規定

 1

第101條。定義。

 1

第102條。合規證明和意見。

 5

第103條。交付受託人的文件格式。

 5

第104節.持有人的行為

 6

第105節.通知等，致受託人和公司。

 6

第106條。發給持有人的通知；放棄。

 7

第107節.與《信託契約法》衝突。

 8

第108節.標題和目錄的影響。

 8

第109節.繼任者和分配。

 8

第110節.可分割性

 8

第111節.契約的好處。

 8

第112條。治國理政。

 8

第113條。法定節假日。

 9

第114節.服從管轄。

 9

第115節.放棄陪審團審判。

 9

第二條：安全表格

 10

第201條.形式一般。

 10

第202條.安全面孔的形式。

 10

第203條.證券反向形式。

 11

第204條.受託人認證證書格式。’

 13

第205條.全球證券傳奇形式。

 14

第206條.全球形式的證券。

 14

第三條：資產

 15

第301條。數量不限；可按系列發行。

 15

第302條。面額。

 16

第303條。執行、認證、交付和約會。

 16

第304條。臨時證券。

 17

第305條。登記、轉讓和交換登記。

 18

第306條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

 19

第307條。支付利息；保留利息權利。

 20

第308條。被當作擁有人的人。

 21

第309條。取消。

 21

第310條。利息的計算。

 21

-i-

目錄

(續)

頁面

第311節.支付以適當的貨幣;判斷貨幣的兑換。

 21

第312節. Custip號碼。

 22

第四條：滿意和排放

 23

第401條。義齒的滿意度和脱落率。

 23

第402條。信託資金的應用。

 23

第403條。因存款或美國政府義務而解除或失職 。

 24

第五條：補救措施

 26

第501條。違約事件。

 26

第502條。加速成熟；撤銷和廢止。

 27

第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

 27

第504條。受託人可提交申索債權證明表。

 28

第505條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

 28

第506條。所收款項的運用。

 28

第507條。對訴訟的限制。

 29

第508條。持有人無條件收取本金、溢價和利息的權利。

 29

第509條。權利的恢復和補救。

 29

第510條。權利和補救措施累積。

 29

第511條。延遲或遺漏並不代表放棄。

 29

第512條.由持有者控制。

 30

第513條。放棄過去的違約。

 30

第514條.承擔成本。

 30

第515條.放棄停留或延期法律。

 30

第六條：受託人

 31

第601條。某些職責和責任。

 31

第602條.通知。

 31

第603條。受託人的某些權利。

 32

第604條。不負責朗誦或證券發行。

 33

第605條。可能持有證券。

 33

第606條。信託持有的資金。

 33

第607條。補償和報銷。

 33

第608條。取消資格;損害利益。

 33

第609條。需要公司受託人;資格。

 34

第610條.解僱和免職;任命繼任者。

 34

第611條.繼任者接受任命。

 35

第612條.合併、合併或業務繼承。

 35

第613條.優先收集針對公司的索賠。

 36

-II-

目錄

(續)

頁面

第614條.共同受託人和單獨的 受託人。

 36

第615條。任命認證代理人。

 37

第616條。遵守適用的反恐和洗錢 法規。

 38

第七條：股東名單和信託人和公司報告

 39

第701條。公司提供受託人姓名和持有人姓名。

 39

第702條。信息保存;與持有人的溝通。

 39

第703條。受託人的報告。

 39

第704條。按公司列出的報告。

 40

第八條：合併、併購、合併、轉讓、轉讓或 租賃

 41

第801條.公司可能會合並等，僅適用於某些條款。

 41

第802條.繼任公司被替換。

 41

第九條：補充標誌

 42

第901條。未經持有人同意的補充假牙。

 42

第902條。徵得持有人同意的補充假牙

 42

第903條。籤立補充契約。

 43

第904條。補充性義齒的效果。

 43

第905條。符合信託契約法。

 43

第906條。證券中對補充假冒的提法。

 43

第十條：公司特定契約

 44

第1001條。公司支付本金、溢價和利息。

 44

第1002條。公司維護辦公室或代理機構。

 44

第1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。

 44

第1004條。企業存在。

 45

第1005條。執行官關於合規的聲明。

 45

第1006條。放棄某些可卡因。

 45

第1007條。額外金額。

 45

第1008條。消極承諾。

 47

第十一條：資產的贖回

 48

第1101條。條款的適用性。

 48

第1102條。選擇贖回；通知受託人。

 48

第1103條。受託人選擇贖回的證券。

 48

第1104條。贖回通知。

 48

第1105條。贖回價格保證金。

 49

第1106條。贖回日應付的證券。

 49

第1107條。部分贖回的證券。

 50

-III-

目錄

(續)

頁面

第1108條。因税收待遇變化而選擇贖回。

 50

第1109條。公司可選擇贖回。

 50

第1110條。剩餘到期認購期權。

 51

第1111條。與要約收購有關的贖回。

 52

第1112條。購買證券。

 52

文章十二：沉沒資金

 53

注：無論出於何種目的，該目錄均不得被視為契約的一部分。

-IV-

本合同日期為 [_]，賽諾菲、一家 匿名者協會根據法蘭西共和國法律正式組織和存在的公司(這裏稱為公司)，其主要辦事處位於法國巴黎75017號格蘭德大街46號，德意志銀行美洲信託公司作為受託人 (本文稱為受託人)，公司信託辦公室設在哥倫布環路1號，17這是郵編：NYC01-1710New York，New York 10019。

RECITALS

公司已 正式授權簽署和交付本契約，以便不時在法國境外發行其無擔保債券、票據或其他債務證據(在此稱為證券)，按照本契約的規定以一個或多個系列發行 。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

因此，現在：

為了房屋和證券持有人購買證券的代價，為了證券或其任何系列的所有持有人的同等和相稱的利益，雙方達成了如下契約和協議：

第一條

D定義 A釹 O在那裏 P羅維森 OF G總則 A應用

第101條。定義.

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)本契約中的任何針對性別的提法包括所有性別；

(3)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(4)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公司經審計財務報表中適用的國際財務報告準則(IFRS)賦予它們的含義；以及

(5)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？Act？用於任何持有人時，具有第104節中規定的 含義。

？附加金額的含義如第1007節所述。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過合同還是其他方式擁有有表決權的證券；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？適用法律具有第616節中規定的含義。

·適用贖回保證金具有第1109節中規定的含義。

？身份驗證代理？指受託人授權代表受託人進行證券身份驗證的任何人。

？授權代理？具有第112(B)節中給出的含義。

？營業日，指(I)就票據到期的任何付款而言，並非紐約或倫敦的銀行或信託機構一般獲授權或根據法律、法規或行政命令有義務關閉的日期；及(Ii)就任何其他票據而言

1

紐約或巴黎的銀行或信託機構一般不得在每週一、週二、週三、週四和週五辦理任何事項，包括本文規定的任何其他通知期。 法律、法規或行政命令不允許銀行或信託機構關閉。

？委員會是指不時組成的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構 。

？公司是指在本文書第一段中被指定為公司的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 公司成為該公司為止，此後？公司指該繼任者公司。

？公司請求或公司命令是指由公司代表或任何其他人以公司名義簽署的書面請求或命令，經公司就此正式授權，經公司總法律顧問(或其副總裁公司法律事務)認證，並交付受託人。

？可比國庫券具有第1109節中規定的含義。

？可比國庫券價格具有1109節中規定的含義。

？公司信託辦公室是指受託人的公司信託辦公室，目前位於：(I)出於退回、轉讓或兑換任何票據的目的，德意志銀行信託公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；以及(Ii)出於所有其他目的，位於第105條中指定的受託人地址或受託人可以書面通知公司的其他地址。

公司是指公司、協會、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或匿名者協會或類似的實體。

*《公約》 失效具有第403節中規定的含義。

？違約利息具有第307節中規定的含義。

？對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，存託機構是指根據《交易法》註冊的結算機構，如第301條所設想的那樣。

？退貨 和退貨？具有第403節中規定的含義。

？違約事件的含義如第501節所述。

？《交易法》是指1934年的《證券交易法》和任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

高管S證書是指由公司主要高管、主要財務官或主要會計官簽署的證書。

？全球證券？指帶有第205條所要求的圖例的證券，用以證明 一系列證券的全部或部分，發行給託管機構或其代理人，並以託管機構或其代理人的名義登記。

？持有人？指以其名義在證券登記冊上登記證券的人，就Global Securities而言，證券登記冊最初應為 託管人或其代理人。

？本文書指最初籤立或不時予以補充或修訂的本文書，包括根據本文書適用條文訂立的一項或多項補充契約，就本文書及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文，並應包括第301條所預期設立的特定證券系列的條款。

？獨立投資銀行傢俱有第1109節中規定的含義。

2

？利息，當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，指到期後應支付的利息，當用於任何其他證券時，指該證券的任何應付利息。

？利息支付日期，當用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

？判定貨幣？具有第311節中給出的含義。

？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或該證券的本金的分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

違約通知是指第501(3)款中規定的那種書面通知。

就本公司而言，高級職員S證書是指由本公司的授權代表或經本公司正式授權的任何其他人簽署並交付受託人的證書。如果適用，每一份S證書應包含第102節所要求的陳述。

？律師的意見是指律師的書面意見，律師可以是公司的僱員或公司的律師，只要此人被允許進入紐約州的律師事務所。每個此類意見應包括第102條所要求的陳述(如果適用)。

Br}貼現保證金是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何保證金。

？對於證券使用的未償還證券，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券 ，除:

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式繳存所需款額的付款或贖回款項的證券，或由公司(如公司以付款代理人身分行事)以信託方式為該等證券的持有人撥出和分開的付款或贖回款項的證券；但如該等證券須予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已就贖回事宜作出令受託人滿意的規定；及

(Iii)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券是由真誠的購買者持有的，而該購買者持有該等證券是本公司的有效責任；

然而，前提是在確定未償還證券的所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條規定加速到期時，在該確定日期應到期和應付的本金金額，(B)如果截至該日期，在規定的證券到期日應支付的本金金額無法確定，應被視為未償還的此類證券的本金金額應為第301條規定或預期確定的金額，(C)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為美元等值，按第301條規定的方式在該證券最初發行之日確定。 本金金額的證券(或，如為上文(A)或(B)款所述的證券，根據該條款釐定的該等證券及(D)本公司或本公司任何聯營公司或任何該等其他債務人在該證券上所擁有的證券的金額須不予理會，並被視為非未償還，惟在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。

？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何人(可以是公司)。

3

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，當用於任何系列的證券時，指第301條規定的支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息的一個或多個地點。

？任何特定證券的前置證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的 債務。

主要附屬公司於任何有關時間指與本公司的賬目合併的任何附屬公司，而該等賬目連同其本身附屬公司在本公司S最近一份公開發布的年度財務報表中不時披露，佔本公司合併年度淨銷售額的至少15%。

？贖回日期，用於贖回任何抵押品時，指根據本契約為該贖回確定的 日期。

？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回的價格。

？參考金庫交易商具有1109節中給出的含義。

？《參考國庫交易商報價》具有1109節中給出的含義。

？任何系列證券的任何付息日期的應付利息的定期記錄日期？指第301條為該目的指定的日期。

？相關債務是指借入資金的任何債務，無論是現在的還是將來的 (包括但不限於任何或有債務、任何擔保或其他債務)，或與任何能夠在任何證券交易所上市、報價或正常交易的債券、債權證或其他形式的債務證券有關或由其表示的債務。非處方藥市場或證券市場。

？相關管轄權具有第1007節中規定的含義。

？剩餘的計劃付款具有1109節中規定的含義。

？所需貨幣？具有第311節中給出的含義。

·負責人用於受託人時，指任何董事、管理董事、副總裁、助理副總裁、 助理祕書、助理財務主管或直接負責本契約管理的聯繫人，就本條例第512(3)、第601(C)(2)和第602條而言，還應包括因S瞭解並熟悉該特定主題而被轉介給受託人的任何其他受託管理人員。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約發行、認證和交付的任何證券。

？安全註冊和安全註冊分別具有第305節中給出的含義。

？支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據 第307條確定的日期。

？所述到期日，當用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，指 該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

？附屬公司在任何時候就任何個人或實體而言，是指符合《法國商法典》第L.233-1條定義的任何其他個人或實體(無論是否存在)，或由該個人或實體直接或間接控制的《法國商法典》第L.233-3條所指的任何其他個人或實體。

4

？國庫率？具有第1109節中規定的含義。

？《信託契約法》是指1939年的《信託契約法》，在簽署本文書之日有效，此後不時修訂。

·受託人是指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約適用條款繼任受託人為止，此後受託人是指或包括每一位受託人，如果在任何時間有超過一名此等人士，則受託人指就任何系列證券而使用的受託人，但受託人不得為本公司或本公司的任何聯營公司或任何其他債務人的受託人。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具支付的實體的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，這些證券都不能由發行人選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，記入存託收據持有人的賬户，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

？副總裁？用於受託人時，是指任何副總裁，無論是否用數字或在職稱之前或之後添加的一個或多個字來指定？副總裁？

？總裁副公司法律事務是指在賽諾菲不時擔任該職位和頭銜或同等職位和頭銜的人。

第102條。合規證書和意見.

在本公司向受託人提出根據本契約任何規定採取任何行動的任何申請或請求時，本公司應向受託人提供信託契約法案可能要求的證書和意見。每份此類證書或意見應以高級官員S證書或律師意見的形式提供，並應符合信託契約法的要求和本契約中規定的任何其他要求。該高級律師S證書應説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守 律師的意見應説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或請求有關的任何其他條款明確要求提供該等文件的申請或請求，則無須提供額外的證書或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據第1005節提供的證書除外)應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡要説明，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查；

(3)一項聲明，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條。 交付給受託人的文件格式.

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見， 所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些 事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

5

在任何情況下，如果任何人被要求提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或本契約項下的其他文書，這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可合併為一份文書，但不必如此。

公司高級人員的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見，或大律師的陳述，除非該高級人員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道該證書或意見，或關於其證書或意見所依據的事項的陳述是錯誤的。 任何此類大律師的證書或意見，只要涉及事實事項，可基於公司一名或多名高級人員(視屬何情況而定)的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的 資料由本公司持有(視屬何情況而定)，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的 。

第104條。持有人的作為.

(A)本契約所提供或準許持有人給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由一名或多名以書面形式正式委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除本協議另有明確規定外，該等行動將於該文書或該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。這種文書(以及其中所載的行動和所證明的行動)在這裏有時被稱為簽署這種文書或文書的持有人的法案。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明應已足夠，並且(在符合第601條的情況下)以本節規定的方式作出的最終證明對受託人和本公司有利。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)證券的所有權須由證券登記冊證明。

(D)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，應 約束同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓證券時發行的每一證券的持有人，或就受託人或本公司倚賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情作出交換或代替該等證券，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

(E)在不限制上述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第105條。致受託人及公司的通知等.

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)任何持有人或公司的受託人，如(X)親自交付、(Y)以帶簽名的特快專遞服務寄送、或以第一類掛號或掛號郵件寄送、或(Z)以傳真方式遞送，則對本協議項下的每一目的(除非本合同另有明確規定)而言，受託人應已足夠，且(A)若親自遞送，則應被視為已被上述一方收到；在投遞到下列指定的適用地址之日，或投遞到明顯有權代表收件人接受投遞的地址的個人，(B)通過加簽的快遞服務或以一級掛號信或掛號信寄出的，在收到確認後第一次提示的日期；和

6

(C)如果通過傳真發送，則在發送日期後的第二個工作日，但如果通過傳真發送，發件人S傳真機生成的傳輸報告 表明該通知的所有頁面都已正確發送到收件人S的傳真號碼(並且進一步規定，通過傳真發送的任何通知也應通過帶簽名的特快專遞服務發送到)

德意志銀行信託公司美洲

信託和機構事務

哥倫布環島1號

郵寄地址：NYC01-1710

紐約，紐約10019

美國

收件人：企業團隊，賽諾菲，

AA6350

傳真：(732)578-4635

或之前由受託人以書面形式提供給公司或任何持有人的任何其他地址；或

(2)公司由受託人或任何持有人以書面作出、給予、提供或存檔並(Y)親自遞送，或(Z)以帶簽名的特快專遞服務或一流的掛號或認證郵件寄送，即足以滿足本協議項下的每一目的(除非本協議另有明確規定)，且(A)如果在遞送至下述指定的適用地址或該地址且有明顯權限代表收件人接受遞送的個人的日期親自遞送，則應被視為已被上述一方收到。及(B)如以加簽特快專遞服務或一流掛號信或掛號信寄往本文件第一段所述的本公司主要辦事處地址，或本公司以前以書面向受託人提供的任何其他地址。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或任何其他相關文件或完成本契約或其他相關文件或與之相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通信)(已簽署文件)可根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時有效的適用法律、規則和法規，通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際執行的一樣，各方特此同意使用本協議簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險和第三方攔截和濫用的風險；但本句的規定不適用於(I)受託人的任何欺詐或故意不當行為，或(Ii)任何損失可歸因於受託人擁有、控制或管理的任何電子或信息技術系統或設備的情況。

本公司、受託人及任何付款代理人可透過 通知他人的方式，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。該等通知或通訊亦可由任何系列證券持有人就其持有的該等證券向受託人發出。

第106條。發給持有人的通知；放棄.

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每個持有人，地址為證券登記冊上所列的持有人S的地址，或如為全球

7

如果按照保管人的慣常程序，不遲於最遲日期(如有)，但不早於規定的發出通知的最早日期(如有)，此種通知應被視為已充分發出。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知相對於其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分通知。

第107節。 與信託契約法衝突.

如果本協議的任何條款限制、限制或與信託契約法的條款相沖突，而該法律要求信託契約法是本契約的一部分並管理該契約，則應以信託契約法的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第108節。 標題和目錄的效果.

本文中的條款和章節標題、《信託契約法》與本契約和目錄之間的協調和聯繫僅為方便起見，不影響本契約的構建。

第109條。繼任者和 分配.

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條。可分割性.

如果本契約或證券中的任何條款在適用法律允許的最大範圍內無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害 。

第111條。義齒的好處.

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人和持有人除外。

第112條。治國理政法.

(A)本公司和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則(為清楚起見，應適用的紐約州一般義務法第5-1401節除外)，但本公司和證券的授權和籤立應受公司組織司法管轄區的法律管轄。

(B)公司已指定新澤西州布里奇沃特企業大道55號賽諾菲美國服務公司為其授權代理人(授權代理人)，在因本契約或證券引起或基於本契約或證券而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達所有令狀、法律程序文件和傳票。本公司謹此聲明並保證獲授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件，以維持上述委任的全部效力及效力，只要該證券仍未清償。本公司同意，只要任何證券仍未清償，或直至本公司不可撤銷地指定繼任代理人為止，授權代理人的委任將不可撤銷

8

在紐約州紐約市，作為他們中的每一個人為該目的的授權代理人，並由該繼承人接受該任命。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。

第113條。法定節假日.

除根據第301條關於一系列證券另有規定外，在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不應是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約有任何其他規定)利息或本金(以及溢價，如有)不必在該日期支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力與在利息支付日期或贖回日期或聲明到期日相同，但自該付息日期、贖回日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內須如此支付的款額，不得因該延遲支付而產生利息。

第114條。受司法管轄權管轄.

本協議各方同意，任何因本契約或本證券而引起或基於本契約或本證券而產生的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在美國曼哈頓區、紐約市、紐約州和美利堅合眾國的任何州或聯邦法院提起，並在其可能有效的範圍內放棄其現在或將來可能對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見以及任何不方便的法院請求，並不可撤銷地接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或程序的管轄權。

第115條。放棄陪審團審訊.

本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約或本契約擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利(但沒有其他司法補救措施)。

9

第二條：

S安全 FORMS

第201條。表格一般.

每個系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或採用本公司授權的其他形式，或採用一個或多個補充於此的契約，在每種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化(包括但不限於法國法律要求的任何圖例)，並可在其上放置為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標誌以及圖標或背書。由本公司正式授權籤立該等證券的高級人員決定，如他們籤立該證券所證明。

受託人S的認證證書應實質上採用本條規定的格式。

最終證券應印刷或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，由他們簽署該證券所證明的。

第202條。保證面的形式.

SANOFI

[C烏倫西 A釹 A葛羅格蓋特 PRINCIPAL A裝載 OF T他 I蘇珊卓][  %][Z埃羅 C歐蓬][F封閉式 R吃]

[N奧特]

[D起源] DUE     

CUSIP #
號     [貨幣     ]

賽諾菲，a 匿名者協會根據法蘭西共和國法律正式組織並存在， 其註冊辦事處位於46，avenue de la Grande Armée，75017 Paris，存在期限將於 [日期]，在商業和公司登記處註冊（S商業與社會登記處395 030 844號巴黎公司(這裏稱為公司，其術語包括任何繼承或替代公司)收到的價值，特此承諾向    或登記受讓人支付本金    [貨幣]在    上，[如果證券要在到期日之前計息，請填上並從    或從已經支付或適當提供利息的最近利息支付日期起，每年在    和    上每半年支付一次利息，從    開始，年利率為 %，直到本合同本金支付或可供支付][如適用，請插入以及(在支付此類利息的範圍內) 任何逾期的本金和保費以及任何逾期的利息分期付款的年利率 %]。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將根據有關契約的規定， 於該利息的常規記錄日期(即    或     (不論是否為營業日))(視屬何情況而定)於該付息日期前的營業時間收市時，支付予以其名義登記本證券(或一項或多項前身證券)的人士。

[插入額外的 金額撥備，包括對章節的任何更改 1007]

[如果證券在到期日之前不計息，請插入-本證券的本金不應計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，在此情況下，本證券的逾期本金應 按 %的年利率計息(在該利息的支付應合法強制執行的範圍內)，該利息應從該違約發生之日起至支付該本金之日或正式規定之日止。逾期本金的利息應按要求支付。未按要求支付的逾期本金的任何該等利息應按 %的年利率計息(在支付該 利息應合法強制執行的範圍內)，該利息應從該要求付款之日起至支付該利息之日或已作適當準備之日止，且該等利息亦應於該要求付款之日起應付。]

的本金(如有的話)及保費的繳付[如適用，請插入任何這樣的]本證券的利息將在[公司在    為此目的設立的辦事處或機構][付費代理商的辦公室]或者，在全球擔保的情況下，按照其慣例程序交付給保管人進行付款，[按付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣計算為

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用於支付公共和私人債務的法定貨幣][指定其他貨幣][如適用，請插入 —; 提供, 然而，，在本公司的選擇下，利息可用支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，郵寄到證券登記冊上顯示的地址[或在超過$[●]本金證券由一人應該人的要求 通過電匯到該人以書面指定的帳户支付給本公司]].

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所述相同的效力。

除非本證書背面所指的受託人以手動或電子簽名方式簽署了本證書，否則本擔保不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

IN WItness W以下是，本公司已促使本文書正式籤立[自上述第一年的日期起].

賽諾菲
作者：

姓名：
標題：
證明人：

姓名：
標題：

[注：受託人S認證證書如下]

第203條。擔保倒置的形式.

本證券是公司正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，在法國境外發行和將在一個或多個系列的契約下發行，日期為[    ], [    ]和(補充契據日期為[    ], [    ])(此處稱為契約)，由作為發行人的公司和作為受託人的德意志銀行信託美洲公司(這裏稱為受託人，該術語包括契約下的任何後續受託人)之間的契約(在此稱為契約)，在此提及契約及其所有補充契約，以聲明公司、受託人和證券持有人在其下各自的權利、權利限制、責任和豁免，以及證券被認證和交付的條款。本安全措施是本文件正面標明的系列之一[，初始本金總額限制為[貨幣]].

[如適用，請插入-本系列證券如於贖回日期前10天或60天內發出贖回通知，可隨時贖回。[在    上或之後，20 ]，全部或部分，在公司的選舉中，[按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[如果贖回[在    當日或之前， %，如果贖回]在所示年份的    開始的12個月內，

年

贖回價格

年

贖回價格

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此後，贖回價格相當於本金的 %，如果是任何 贖回，連同到(但不包括)贖回日期的應計利息，但在該贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款將於本文件表面所指的相關定期記錄日期交易結束時向登記的該等證券或一種或多種前身 證券的持有人支付，均載於本契約規定。][贖回價格相當於(I)將贖回的證券本金的100%和(Ii)截至贖回日折現的剩餘預定付款的現值之和，以較大者為準[指定費率和邊際(如果有的話)].]

根據第1108條的允許，該證券也可在規定的到期日之前贖回(因税務處理的變化而可選擇贖回)。

如果僅贖回部分本證券，則在取消本證券後，將以本證券持有人的名義發行本系列證券中未贖回部分的新證券 。

[根據第 節規定的任何其他贖回條款關於本安全的301]

[如果證券不受贖回的限制，？此保證金在規定的到期日之前不能贖回[除第1108條允許的情況外(由於税務處理的變化，可選擇贖回)].]

[如果證券不是原始發行的貼現證券，-如果本系列證券的違約事件發生並持續，則本系列證券的本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行的貼現證券如果與本系列證券有關的違約事件發生並持續，則本系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該金額應等於插入確定金額的公式. 於支付(I)如此宣佈的到期及應付本金金額及(Ii)任何逾期本金及逾期利息的利息(在每種情況下，該等利息的支付均須合法地強制執行)後， 本公司就支付本系列證券的本金及利息(如有)而承擔的所有責任即告終止。]

除其中規定的某些例外情況外，修訂及修改本公司的權利及義務，以及本系列及每一系列證券持有人的權利在本公司及受託人同意下，於任何時間由本公司及受託人(經本公司選擇)(I)根據本公司發行的本系列未償還證券的大部分本金持有人或 (Ii)根據本公司發行的所有系列未償還證券的本金總額的持有人及/或持有人及/或根據本公司發行的所有系列未償還證券的本金總額的持有人及/或持有人而受影響。公司規定進行此類彙總投票，並被公司確定為受修訂和修改影響，為此目的，所有該等持有人及持有人均被視為單一類別。任何此類修改或修改都是最終的，對本證券的所有持有人和未來的所有持有人都具有約束力，無論是否在本證券上註明了此類同意。

本公司還包含條款，允許 (I)每個系列證券的多數本金持有人代表該系列的所有證券持有人，和(Ii)在某些情況下(並經公司選擇)持有根據本公司發行的一系列未償還證券的多數本金的持有人和/或持有人，或根據本公司或本公司任何其他債券發行的所有系列未償還證券的本金總額中的多數本金的持有人，為此類集合投票權作出規定並由公司確定為受豁免影響，為此目的，所有此類持有人和持有人將被視為一個類別，以放棄公司遵守本契約的某些規定以及本契約項下過去的某些違約及其後果。任何此類同意或放棄對本證券的所有持有人和未來的所有持有人均具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否已在本證券上註明。按照契約的規定並在符合契約條款的情況下，本證券的持有人無權就契約或指定接管人或受託人或根據該契約獲得任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，持有當時未償還的本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供令其滿意的合理的賠償或擔保，受託人當時不得從本系列證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且 應在收到該通知、請求和提出賠償或擔保的要約後60天內未能提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人在本合同明示或規定的相應到期日或之後為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息而提起的訴訟。

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本協議中對契約的任何提及，以及本證券或契約的任何規定，均不得改變或損害本公司絕對和無條件的義務，即按本文規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本證券的本金(及溢價，如有)和利息。

如本契約所規定，並受本契約所載某些限制的規限，本證券的轉讓可在本證券交回後在本證券的本金(及保費(如有))及利息須予支付、經本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或隨附的任何地方交回本證券的辦事處或代理登記，並由本證券持有人或其正式授權的代理人正式籤立，以及隨後一份或多份本系列新證券，即可在證券登記冊登記。將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。

本系列證券僅以登記形式發行，不含面額為[貨幣][    ]和倍數[    ]超過了這個數字。如本契約所規定，並受契約中規定的某些限制的限制，本系列非全球證券形式的證券，可根據持有人的要求，兑換不同授權面額的本系列相同本金總額的證券。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何 税或其他政府費用的款項。只有在證券註冊處對持有人S的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行這項轉讓或交換。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及其任何代理人或受託人或其代名人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的擁有人(受契約第308條的規限)，而不論本證券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人 均不受相反通知影響。

契約規定，本公司根據S的選擇權，(A)將被解除任何 和與特定證券系列有關的所有義務(登記該系列證券的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺不全的證券、維持付款機構和持有或 存款款項用於以信託方式付款以及與受託人、付款代理人、認證代理人和證券註冊處有關的某些其他義務的義務除外)或(B)無需遵守契約的某些限制性契諾，在每個 情況下，如果公司以信託形式存款，根據受託人資金或美國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金，其金額足以支付證券的所有 本金(包括任何強制性償債基金付款，如有)、溢價(如果有)和根據此類證券的條款支付該等款項的到期日的利息，並且滿足某些其他條件。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。如果本擔保與本契約之間存在不一致之處，則本契約的條款和條款將對本契約進行控制。

第204條。S受託憑證格式 認證證書.

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

日期：

DEUTSCHE B坦克 T生鏽 COPANY AMERICAS
作者：

姓名：
標題：
授權簽字人

13

第205條。全球證券傳奇的形式.

根據本協議進行認證和交付的任何全球安全應採用基本如下形式或根據第201條確定的其他形式 ：

？本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以託管人或託管人的名義登記。只有在本契約所述的有限情況下，本全球證券才可用於以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且除非在 這種有限情況下，否則不得登記本證券的轉讓(託管人將本證券整體轉讓給託管人或由託管人的代名人轉讓給託管人或其他代名人除外)。

除非本證書由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表向本公司或其代理提交，用於登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則任何人或向任何人以價值或其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，CEDE&Co.在此擁有權益。

第206條. 全球形式的證券。

如果一個系列的證券可以按第301條規定的全球形式發行，則儘管有第302條的規定，任何此類證券應 代表其中規定的該系列的未償還證券，並可規定它應代表其上不時批註的未償還證券的總額，並可規定其所代表的未償還證券的總額可不時增加或減少，以反映未償還金額的變化。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或該金額的任何增減，應由受託人按照其中指定的一名或多名人士的方式和指示作出，或在公司命令中根據 第303條或第304條交付受託人。在符合第303條和第304條(如果適用)的情況下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何擔保，其方式和方式應符合其中指定的一名或多名人士或適用的公司令中指定的人的指示。如果根據第303條或第304條發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第102條，也不需要附有律師的意見。

第303節倒數第二段最後一句的規定應適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券從未由本公司發行和銷售，並且公司將該全球形式的證券連同受託人可最終依賴的高級人員S證書的書面指示一起交付給受託人， 該書面指示不需要附有律師對其所代表的證券本金金額的減少的意見，以及第303條最後一句所預期的高級人員S證書。

14

第三條：

T他 S成績單

第301條。數量不限；可連續發行.

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

該證券可以在法國以外的一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應經公司授權，並在公司高級管理人員S證書中載明(或按其中所述方式確定)，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，

(1)該系列的證券名稱(該名稱應區分該系列的證券與任何其他系列的證券)；

(二)該系列證券是優先債務證券還是次級債務證券；

(3)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或在依據第304、305、306、906或1107條作為該系列的其他證券的交換或替代時認證和交付的證券除外；

(四)該系列證券本金的兑付日期；

(5)該系列證券應計息的利率(如有)、產生利息的日期、支付利息的日期、在任何付息日支付利息的定期記錄日期以及第113條和第307條關於營業日付款的規定的任何變化；

(六)支付該系列證券本金(如有)和利息的一個或多個地點；

(7)與該系列證券有關的任何支付代理人、轉讓代理人、註冊人或其他代理人；

(8)如適用，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格及條款和條件的一個或多個期限；

(9)本契約第1109條對該系列證券的適用性、與該證券有關的參考國庫交易商的名稱以及適用於該證券的額外基點；

(10)本契約第1110條對該系列證券的適用性；

(11)本契約第1111條對該系列證券的適用性；

(12)本公司根據任何償債基金或類似的規定或任何其他規定或在持有人的選擇下贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

(13)該系列證券可發行的面額，但面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍的除外；

(14)除本金外，根據第502條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)硬幣或貨幣(包括任何複合貨幣)，用以支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)和 利息，以面額或應支付的面值計算或支付，以及就 第101條中未清償債券的定義而言，以美利堅合眾國貨幣確定其等值的方式；

(16)如該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息須在本公司或其持有人的選擇下，以一種硬幣或貨幣(包括任何複合貨幣)支付，而該硬幣或貨幣(包括任何複合貨幣)並非聲明須支付該等證券的貨幣，則可作出該項選擇的一段或多於一段期間及作出該項選擇的條款及條件；

15

(17)如該系列的任何 證券於述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能釐定，則就該系列證券的任何目的而言，該款額須當作為該證券在任何該等日期的本金， 包括在該述明到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在該述明到期日之前的任何日期被當作未償還的本金(或在任何該等情況下，該等被當作為本金的款額的釐定方式)；

(18)如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的支付款額可參照指數釐定，則釐定該等款額的方式；

(19)全球證券或證券的託管人(或該系列證券是否應以一種或多種全球證券以外的形式全部或部分發行)，以及全球證券可在何種特殊情況下登記轉讓或以託管人或其代名人以外的其他人的名義轉讓或交換；

(20)對適用於該系列任何證券的違約事件、契諾和其他規定的任何補充或改變(包括任何不適用)，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；

(21)對於這一系列證券，《信託契約法》第312(A)和316(C)節分別規定的間隔時間和記錄日期，如果不是《信託契約法》所規定的；

(22)如果根據第1007條公司將不會支付額外的金額，則對該系列證券第1007條的任何更改以及對第1108條的任何相關更改；以及

(23) 系列的任何其他術語。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額和數量以及本公司可能另有授權的證券除外，並在該高級職員S證書或任何該等附加契約中載明(或以規定的方式確定)。一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，可以重新發行該系列的額外證券；前提是，該等額外證券的發行額不得超過極小的為美國聯邦所得税目的原始發行折扣，或為美國聯邦所得税目的而符合條件的重新開業的一部分，除非此類額外證券由單獨的CUSIP編號表示。證券在任何事項上可能在系列之間有所不同。

如該系列的任何條款獲本公司授權，則該授權的適當記錄副本應由總法律顧問(或其副總裁公司法律事務)代表 公司認證，並於列明該系列條款的高級職員S證書交付時或之前送交受託人。

第302條。面額.

每個系列的證券應以登記形式發行，不含第301條規定的面額的息票。

第303條。執行、認證、交付和日期確定.

本證券應由本公司一名或多名法定代表人或經本公司正式授權並經本公司總法律顧問(或其副總裁公司法律部)核籤的任何人士代表本公司籤立。任何該等法定代表人或人士在證券上的簽署可以是手工、電子、傳真或便攜文件格式的簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已獲得第201和301條允許的公司授權，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權收到並(在符合第601條的規定下)充分保護律師的意見，其大意如下：

16

(A)如果此類證券的格式已按第201條的規定獲得公司的正式授權，則該格式是按照本契約的規定設立的；

(B)如果該等證券的條款已獲公司按第301條所允許的方式正式授權，則該等條款 已根據本契約的規定確定；

(C)該等證券經受託人認證及 交付，並由本公司按律師意見所指明的方式及任何條件向本公司支付同意的代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限，且已滿足本公司的所有先決條件。

如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響S本人在該證券或本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式 ，則受託人將無須對該等證券進行認證。

儘管有第301節和第303節第二段的規定，如果一個系列的所有證券不是同時發行的，則無需在該系列的每個證券的認證之時或之前根據第301條的規定或公司命令和律師意見交付根據第301條的其他要求的高級人員S證書 ，如果這些文件是在該系列的第一個證券最初發行時的認證之時或之前交付的。

在前款所述情況下交付的公司令可規定，作為公司令標的的證券將根據該公司令中指定的人的書面命令不時以原始發行的方式由受託人認證和交付，並且該等人有權根據第301條所指的高級人員S證書或任何適用的補充契約來確定該公司令中所指定的該證券的條款和條件。

每份證券應註明其認證日期。

任何證券均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該證券上出現由受託人在收到公司命令後以手籤或電子簽署方式簽署的認證證書，該認證證書基本上採用本文規定的格式，且該證書在任何證券上應為確鑿證據，且是該證券已正式認證並已根據本契約交付，以及該證券有權享有本企業利益的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本契約規定 已認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和銷售，則本公司應按照第309條的規定將該證券連同高級人員S證書(該證書不需要律師的意見)一起交付受託人註銷，聲明該證券從未由本公司發行和銷售，並且就本契約的所有目的而言，該等證券應被視為從未根據本契約 認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

每份證券的複印件必須由公司或證券註冊處保存。

第304條。臨時證券.

在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字或以任何 授權面額製作的，實質上是以註冊形式發行的最終證券的主旨，並由執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改，由執行該等證券的人員簽署證明。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下安排準備該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券後，可在根據第1002節設立的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券。

17

在該系列的付款地點，不向持有者收費。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人應於公司命令下認證並交付相同系列及相同授權面額之同等本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第305條. 登記、轉讓和交換登記.

本公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室保存的登記冊有時稱為證券登記冊)，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司應在其中就證券登記和證券轉讓作出規定。

茲任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

當任何非全球證券系列的證券在支付地的辦事處或代理登記轉讓時，公司應籤立，受託人應在公司命令下，以指定受讓人的名義認證和交付同一系列、任何授權面額和類似本金和期限合計的一種或多種新證券。

在持有人的選擇下，非環球證券的任何系列的證券可在交出於該辦事處或代理機構交換的證券時，以任何授權面額及相同本金總額的任何授權面值的其他證券交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立，受託人應公司命令，認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本契約下有權享有與該證券在該等轉讓或交換登記時交出的證券相同的債務和利益。

為登記轉讓或交換而出示或交回的每份證券(如本公司或受託人要求)須經本公司或受託人正式批註，或附有一份格式令本公司及證券註冊處處長滿意的轉讓文書，並由證券持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税款或其他政府收費的款項，但根據第304、906或1107條進行的交易所不涉及任何轉讓除外。

本公司不應被要求(I)在根據第1103條被選擇贖回的證券系列的證券贖回通知發送之日之前15天的開盤時開始的期間內，發行、登記轉讓任何系列的證券或交換任何系列的證券，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

根據本契約認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代理人的名下，並交付給該託管機構或其代理人或託管人，就本契約的所有目的而言，每個此類全球擔保應構成一種單一的擔保。

儘管如上所述，除非第301條另有規定，任何全球證券均可根據第305條以該系列的託管人以外的其他人的名義登記的證券或其代名人進行交換，前提是：(I)該託管機構通知本公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管機構，或在任何時候不再是根據修訂後的《交易法》註冊為此類託管機構的結算機構，並且本公司通知受託人他們無法找到合格的繼任託管機構，(Ii)本公司僅憑其酌情決定權執行並向受託人交付一項公司命令，表明該等全球證券可如此調換，或(Iii)該系列證券發生並持續發生違約事件。任何 全局

18

根據前一句話可交換的證券，可交換為以全球證券的實益權益所有人的名義登記的證券， 託管人應識別該證券。就根據本款以每名全球證券實益權益擁有人的名義登記的證券交換整個全球證券而言，該全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司應籤立，受託人應在公司命令下認證並向受託管理人確定的每一實益所有人交付等額本金等額的授權面額憑證證券，以換取其在該全球證券中的實益權益。

證券登記處收到全球證券持有人根據前款規定發出的指示，指示證券登記處(A)向該全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種金額為 的有證書的非全球證券，以及(B)根據託管機構的規則和程序，借記或安排借記該全球證券中同等數額的實益權益：

(A)證券註冊處應將該等指示通知本公司及受託人，指明該等全球證券的該等實益權益的所有人及金額；

(B)公司應迅速執行，並在公司命令下，受託人應認證並向該實益所有人交付等值於該全球證券中的該實益權益的認證證券；以及

(C)擔保書記官長應按照前述規定減少全球擔保金額。

如果在證券註冊處收到全球證券持有人的發行證書非全球證券的請求後，沒有及時向每個該實益持有人發行證書的非全球證券，本公司明確承認，就任何持有人根據本章程第507條和第508條尋求補救的權利而言，證券的任何利益持有人有權就代表該實益持有人的全球證券的部分尋求補救，就如同該 證書的非全球證券已經發行一樣。

儘管本契約有任何其他規定(除了前面關於用全球證券交換有證書的非全球證券的規定)，全球證券不得轉讓，除非該全球證券的託管人作為一個整體轉讓給該託管人的代名人或該託管人的代名人或該託管人的其他代名人。

第306條。殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券.

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，並在公司命令下，受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券，以交換該證券。

如果(Br)公司和受託人(I)被銷燬、遺失或失竊的證據令公司和受託人滿意，並且(Ii)他們為挽救他們各自及其任何代理人而要求的抵押品或賠償不會造成損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者獲得的情況下，公司應執行，受託人應根據公司命令進行認證並交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的相同系列的證券，具有相同的基調和本金，並帶有一個不是同時突出的數字。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定在符合上述條件後支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本條款發行任何新的證券時，公司可以要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並有權享有本契約的所有利益，與在本合同下正式發行的該系列證券的任何和所有其他 證券同等和成比例。

19

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。支付利息； 保留利息權利.

除非第301條對任何一系列證券另有規定，在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期收盤時登記在其名下的人。每筆於付息日或到期日到期應付的利息，將包括自已支付或可供支付利息的最後日期，或自 發行日(如尚未支付或可供支付)至(但不包括)相關付息日期的應計利息。

除非 第301條另有規定，否則每份全球證券將規定，在任何利息支付日期應支付的利息（如有）將支付給存管人，以允許該方將其收到的有關 的利息存入其受益所有人的賬户。

除非第301條另有規定，否則如果證券的任何付款 在非工作日的日子到期，公司將在下一個工作日的日子付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據契約被視為 在原始利息支付日期支付。此類延期不會導致證券或契約項下的違約，並且從利息支付日期到第二天（即工作日）的延期金額不會產生利息。

本公司可不時委任任何人士(如受託人同意，包括受託人)擔任任何系列證券的本金、溢價及利息或其他金額或計算的支付或贖回的計算代理人，但本公司可全權酌情決定及在任何時間罷免任何該等委任的 人士及委任任何其他機構擔任該代理人。任何計算機構所做的所有計算都應是決定性的，並對持有人、公司和受託人具有約束力，沒有明顯錯誤。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期(此處稱為違約利息)應付，但沒有按時支付或得到適當規定，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，而違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款規定的 ：

(1)本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的 人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，違約利息應以下列方式確定。本公司須以書面通知受託人就每項證券或該系列證券建議支付的違約利息款額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的 款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放至 時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天及 不早於建議付款日期前10天及受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期不少於10日之前，以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以第一等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊上所載的該系列證券的每名持有人的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時(除非另有説明)在其名下登記的人士 ，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 後，受託人認為該付款方式切實可行。

20

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第308條。當作擁有人的人.

在提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人或其代名人可將以該保證金名義登記的人士視為該保證品的擁有人，以收取該保證金(及溢價，如有)及(受第307條規限)利息的支付及所有其他目的，不論該等保證金是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

託管機構持有的任何全球證券的任何實益權益的持有人均不得在本契約項下就該等全球證券享有任何權利，而該託管機構或其代名人在任何情況下均應被本公司、受託人及其任何代理人或受託人視為該等全球證券的持有人。儘管有上述規定，本協議的任何規定不得損害託管人作為任何擔保持有人行使權利的慣例在託管機構和該等實益權益持有人之間的運作。

本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款、保存、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄、託管機構的任何 作為或不作為或託管機構與實益擁有人之間的任何交易，承擔任何責任或 責任。

第309條。取消.

所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司必須將本公司尚未發行和出售的任何先前通過本協議認證的證券交付受託人註銷，並應立即由受託人註銷所有如此交付的證券。除本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應由受託人按照其慣常程序或公司令的指示處置。已註銷的證券不得重新發行或轉售。

第310條。利息的計算.

除第301條對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息以360天年12個30天月為單位計算。

第311條。付款須以適當貨幣支付；判決貨幣的兑換.

(A)就以任何貨幣或複合貨幣(所需貨幣)計價的任何系列證券而言，除非第301條就該等證券另有規定，否則本公司支付本金或其溢價或利息的責任，不得由本公司以所需貨幣以外的任何貨幣進行投標或由受託人收回，除非該項投標或收回將導致受託人及時持有當時到期及應付的所需貨幣的全部金額。如果任何此類投標或回收是以所需貨幣以外的貨幣進行的，受託人可採取其認為適當的行動，將該貨幣兑換為所需貨幣。任何此類交換的成本和風險，包括但不限於延遲和匯率波動的風險，應由公司承擔，公司將繼續對當時到期和應付的所需貨幣的任何短缺或拖欠承擔責任，受託人在任何情況下均不對此負責，除非受託人存在疏忽或故意不當行為。

(B)公司還同意，在最大程度上，公司可以根據適用法律有效地這樣做，(X)如果為了在任何法院獲得判決的目的，受託人有必要

21

將任何系列證券的本金、溢價或利息(如有)的到期金額從所需貨幣轉換為將作出判決的貨幣(判決貨幣)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可以用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，及(Y)受託人根據本契約以所需貨幣付款的義務不得通過任何投標來履行或履行，或根據任何 判決(不論是否按照第(X)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何回收，除非該投標或回收將導致收款人實際收到就該等付款明示應支付的所需貨幣的全部金額。

第312條。CUSIP編號.

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；提供任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且 只能依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP編號發生任何更改，公司將立即通知受託人。

22

第四條：

SATISFaction A釹 DISCHARGE

第401條。義齒的滿意與解除.

應公司要求，本契約應停止對任何特定證券系列具有進一步效力(對於本合同明確規定的特定證券系列的登記轉讓或與 交換的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認就該系列證券清償和解除本契約，費用由公司承擔

(1)

(A)到目前為止已認證和交付的所有指定證券系列的證券( (I)已被銷燬、丟失或被盜並已按照第306條的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存放或由受託人分離並由受託人託管的證券除外)已交付受託人註銷；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的此類證券。

(I)已到期並須予支付，或

(ii)將於一年內到期應付，或

(Iii)須按照受託人以公司名義並自費發出贖回通知的契約，在一年內要求贖回，

就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已為此目的以信託形式向受託人存放或安排存放一筆款項或美國政府債務，或兩者的組合，足以支付及清償該等證券之前尚未交付受託人以註銷的全部債務，以本金(及溢價，如有的話)及利息計至上述存放日期(如屬到期及應付的證券)或至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各自就該系列證券述明已符合本契約清償及清償本契約的所有先決條件。

如果根據本條款發行的所有系列證券，本契約已不再具有進一步效力，則就所有此類證券而言，本契約將不再具有進一步效力；然而，本契約的清償和解除、本公司根據第607條對受託人承擔的義務、本公司根據第615條對任何認證代理人承擔的義務，以及如果資金已根據本節第(1)款(B)存入受託人，則受託人根據第402條和第1003條最後一段承擔的義務將繼續有效。

第402條。信託資金的運用.

在符合第1003條最後一段的規定下，根據第401或403條存入受託人的所有美國政府債務的所有款項和收益應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的公司)向證券系列持有人支付該等款項已存放於受託人的本金(和溢價，如有)和利息。

本公司應就根據第403條繳存的美國政府債務或收到的本金及利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他收費向受託人支付並向受託人作出賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他收費除外。

23

儘管本條中有任何相反的規定，受託人應根據公司的要求，不時向受託人交付或支付公司根據第403條所規定持有的任何證券的任何資金或美國政府債務，如公司在高級人員S證書中證明(如果受託人要求，則為國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或金融諮詢公司在信函或證書中進行書面證明)，超過為實現解除或公約廢止(視情況而定)而需要存放的金額。就該等證券而言。

第403條。存款或美國政府債務的清償或失敗 .

根據本公司的S選擇權，(A)本公司應被視為在滿足下列適用條件之日起解除其對任何證券系列的義務(定義見下文)和/或(B)本公司不再有義務遵守第801或第802條所述的任何條款、規定或條件或本契約或本契約或補充本契約的任何契約，或根據第301條設立的其他契約，在 下列適用條件滿足後的任何時間，不遵守此類條款或條款不應導致根據第501款(1)款、第501(2)款和第501(5)款發生的任何違約事件(公約失效)：

(1)本公司應已向受託人或其信託代理人以不可撤銷的方式存入或安排存入(Br)受託人或其代理人，該受託人或其代理人應特別質押，作為下列證券持有人利益的擔保：(I)金額，或(Ii)美國政府債務，根據受託人的條款，通過支付利息和本金，將不遲於任何付款的到期日提供金額，或(Iii)(I)和(Ii)的組合，如果受託人提出要求，在向受託人遞交的書面證明中表示的國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或金融諮詢公司的意見(關於第(Ii)和(Iii)項)，足以在該系列未償還證券的利息或本金的到期日期支付和清償該系列未償還證券的每一期本金(包括任何強制性償債基金付款)，或在該等分期付款的利息或本金的到期日或(但不包括)本公司根據第(5)節不可撤銷地指定的贖回日期；

(2)任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為該系列證券的失責事件的失責事件，在該等存款的日期不會發生和持續(但因借入資金為該等存款提供資金而導致的失責事件除外)；

(3)公司應向受託人提交一份律師的意見，但須符合慣例假設和排除原則，表明該系列證券的持有者將不會因行使本條款第403條下的選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與沒有行使選擇權的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。僅在證券被解除的情況下，該意見應基於美國國税局的裁決或自本契約最初簽署和交付之日起適用的美國聯邦所得税法的變化；

(4)如本公司已存入或安排存入款項或美國政府債務，以支付或清償一系列未償還證券的本金(及溢價，如有的話)及利息，則該贖回日期須由本公司不可撤銷地指定贖回日期，但不包括贖回日期。此類指定的適當記錄的副本應由總法律顧問(或其副總裁公司法律事務)代表公司進行認證，並在存入此類資金或美國政府債務之日或之前交付受託人，該證書應附有不可撤銷的公司請求，受託人應按照第1104節的規定，在贖回日期前不少於10天，也不超過60天，以公司的名義發出贖回通知，且費用由公司承擔；和

(5)本公司須已向受託人遞交一份S高級人員證書及一份大律師意見，每一份均須述明與上述解除或《公約》失效有關的所有先決條件已獲遵守。

？清償(或清償)指公司應被視為已償付及清償該系列證券所代表的全部債務及該系列證券項下的債務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有債務(而受託人須簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但(A)該系列證券持有人有權從上文第(1)款所述受託人或其代理人處收取本金(及溢價，如果有)以及此類證券到期時的利息，但須符合第1003節最後一段的規定；(B)本公司根據第305、306、1002及1003條就該等證券承擔S的責任；及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

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儘管根據第801條及第802條，本應承擔本公司責任的任何公司或個人 因本公約第801條及第802條而被要求承擔本公司的責任，但作為因此而擬進行的任何合併、轉讓、轉易或租賃的條件，須承擔本公司在本契約項下對受託人的責任，包括但不限於第402及607條。

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第五條：

R埃米迪斯

第501節。 違約事件.

？違約事件，在本文中無論在哪裏使用，都是指下列事件中的任何一個(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)該系列證券的任何數額的本金在到期日 未予支付，而該違約亦不會在該到期日起計15天內獲得補救，除非在任何該等情況下，因影響付款的支付或結算的情況而未能支付到期的款項，而該等情況並非本公司所能控制的；在該情況下，只要該等情況持續存在，該事件即不構成違約事件；

(2)該系列證券的任何數額的利息或溢價在到期日沒有支付，這種違約在該到期日起30天內不會得到補救，除非在任何這種情況下，由於影響付款的支付或清算的情況不在公司控制範圍之外，到期的金額沒有支付，在這種情況下，只要該等情況持續存在，該事件就不構成違約事件；

(3)本公司在本契約項下的任何其他義務，在本公司收到受託人向本公司或本公司及受託人發出的書面通知(以掛號信或掛號信或特快專遞服務送達並簽名)後60天內，或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人未能履行或履行，並要求 對其進行補救，並説明該通知是本合同項下的違約通知；

(4)(A)本公司或任何主要附屬公司的任何借款因違約而提早到期並須償還，且未於任何適用寬限期屆滿前償還，或(B)任何該等借款未按任何適用寬限期延長的到期日兑付，或(C)本公司或任何主要附屬公司就第三方借款而提供的任何擔保或彌償在到期時未獲兑現，而根據 該等擔保或彌償要求付款是必要的，並考慮任何適用的寬限期，除非在本協議(C)的情況下，真誠地對該擔保或受保障的第三方借入的資金已到期或應支付，或該擔保或賠償是可收回的，或該付款要求是有效的，並已提交有管轄權的法院提出爭議，在此情況下，該事件不應構成本合同項下的違約事件，只要該爭議尚未最終裁決，且在本協議(A)、(B)或(C)的情況下，該公司或該主要附屬公司的該等借入款項，或本公司或相關主要附屬公司根據就該第三方借款提供的擔保或賠償未能支付的總面值至少為$300,000,000(或其以任何其他貨幣計算的等值金額)，除非在任何該等情況下，由於影響付款的支付或清算的情況超出本公司或主要附屬公司(視屬何情況而定)而未能支付應付款項，則只要該等情況持續存在，該事件不應構成 違約事件；

(5)本公司或任何主要附屬公司就其債務提出任何全面暫停償債或停止付款的建議(包括但不限於停止與他人的關係根據法國法律)或作出司法清算判決(包括但不限於清算法官根據法國法律)或轉讓全部業務(包括但不限於L企業的讓渡故事根據法國法律，公司或任何主要附屬公司或任何相當於該提議的任何事項，如果公司或任何主要附屬公司為其債權人的利益而作出轉讓、轉讓或其他安排，或與其債權人達成債務重整協議，則發生和解或轉讓；

(6)任何主管當局發出命令或通過有效決議，將本公司任何S主要附屬公司清盤、清盤或解散(合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排除外)，而有償債能力的(包括但不限於聚變吸收或任何割裂或任何APPORT PAREL D ACTIOFS根據法國法律))或由任何主管當局作出命令或通過有效的決議將公司清盤、清盤或解散

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(除為合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排的目的或根據合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排而有償付能力外)(包括但不限於任何聚變吸收或任何割裂或任何APPORT PAREL D ACTIOFS根據法國法律))，因這種合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排而產生或存續的實體承擔或承擔由該系列證券產生的債務)；或

(7)就該系列證券所規定的任何其他失責事件的發生。

第502條。加速到期；撤銷和廢止.

如在當時任何系列的未償還證券發生違約事件，而違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列所有證券的本金(或如該系列的證券為原始發行貼現證券，則本金中可在該系列條款中指明的部分)立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該本金 (或指明的款額)即須即時到期及支付。

在對任何 系列證券作出加速聲明後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的多數本金持有人可通過書面通知公司和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非藉上述加速聲明而到期，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

(C) 在支付上述利息是合法的範圍內，並在該系列證券中有所規定的範圍內，逾期利息按其所規定的一個或多個利率計算的利息，以及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)與該系列證券有關的所有違約事件，除 該系列證券本金的拖欠，僅因聲明加速而到期外，均已按照第513節的規定予以補救或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟.

本公司承諾，如(I)在任何證券到期日未能支付本金，或在任何證券的利息到期及應付時未能支付利息，而(Ii)該等違約持續15天(如屬本金)或30天(如屬溢價或利息)，則本公司將應受託人的要求(按該證券系列中未償還證券本金的大部分持有人的指示行事)向其支付，為了該證券持有人的利益，按該證券規定的利率，支付該證券當時到期應付的本金(及保費，如有)和利息的全部金額，以及任何逾期本金(及保費，如有)的利息，以及(如該系列證券有規定)任何逾期利息的利息，以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括受託人的合理補償、開支、支出及墊款，它的代理人和律師。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或該等證券的任何其他義務人強制執行該等法律程序，以及從本公司或任何其他有關證券的債務人的財產中以法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項(不論 位於何處)。

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如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條。受託人可將申索債權證明表送交存檔.

在本公司或任何其他債務人對本公司或任何其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他類似司法程序懸而未決的情況下，受託人(無論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的支付要求)有權並有權通過幹預該等程序或其他方式，採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類訴訟中提出索賠。特別是，受託人應被授權，

(1)按照證券的條款，就證券的全部本金(及溢價，如有的話)和利息提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以便讓受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索；及

(2)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每名持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第505條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權.

本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人 在任何與其有關的法律程序中進行起訴及強制執行，而無須管有任何證券或出示任何證券，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第506條。所收款項的運用.

受託人根據本條款收取的任何資金或財產，或就公司在本協議項下的義務可分配的任何資金或財產應按照以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是由於本金（或溢價，如果有）或利息分配此類資金，則在提交證券並在其上註明付款（如果僅部分支付）和在全部支付時退回：’

FIRSt：支付第607條下受託人（包括任何前任受託人）應支付的所有款項;

第二：支付當時到期且未付的金額 的本金（和溢價，如果有）和利息，按比例，沒有任何形式的優先權或優先權，根據該證券的本金（和溢價，如果有）和利息的到期和未付的金額，按比例支付該證券的本金（和溢價，如果有）和利息;和

T海德：致 公司。

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第507條。對訴訟的限制.

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約項下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(2)該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理彌償或保證，以應付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天內並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設。

第508節。持有人無條件獲得本金、保費和利息的權利 .

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，按該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)收取該證券的本金(及溢價，如有)及(受第307條規限)利息的付款，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第509條。權利的恢復和補救.

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何理由而終止或被放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，除非在該訴訟中作出任何裁定，本公司應恢復其在本契約項下的原有地位，此後 受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第510條。權利和補救措施累計.

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或不作為並非放棄.

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而視情況而定。

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第512條。持有人的控制.

在符合第603(5)條的規定下，持有任何系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，提供那就是：

(1)該等指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸;

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的其他行動；及

(3)在符合第601條的規定下，如受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員裁定，如此指示的訴訟會令受託人承擔個人法律責任，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。

第513條。豁免以往的失責行為.

(由本公司選擇)(I)根據本契約發行的一系列未償還證券的過半數本金，或(Ii)根據本契約或本公司任何其他契約發行的所有系列未償還證券的本金總額的過半數持有人和/或受豁免影響的持有人，所有該等持有人和持有人應被視為一個單一類別 。可代表根據本契約發行的所有該系列證券的持有人，放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：

(1)支付該系列證券的本金及(或如有的話)或利息；或

(2)就本協議第九條規定不得修改或修訂的契約或條款而言，未經受影響的每一項未清償證券的持有人同意，不得修改或修訂。

在任何該等放棄後，該等違約將不復存在，並就本契約的所有目的而言，因該等違約而引起的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第514條。訟費承諾書.

本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受本契約後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情以信託契約法案規定的方式和範圍評估合理的費用；但本節不得被視為授權任何法院在公司或受託人提起的任何訴訟中要求作出此類承諾或作出此類評估。

第515條。放棄居留或延期法律.

本公司承諾(只要合法)，不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方頒佈的、現在或今後任何時間有效的任何暫緩或延期法律，這可能會影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法行事的範圍內)特此 明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但本公司將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第六條：

T他 TRUSTEE

第601條。某些職責和責任.

(A)除在失責事件持續期間外，

(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)除受託人疏忽或故意行為失當的情況外，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出最後決定；但如屬本契約任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證明書或意見，受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制本節(A)或(D)款的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠作出的判斷有任何錯誤，不負責任；及

(3)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該行動是按照任何系列未償還證券的本金過半數持有人的指示，並按照第104和512條所規定的未償還證券的定義而決定的，涉及就受託人可獲得的任何補救或根據本契約授予受託人的任何信託或權力就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點。

(D)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等責任的風險作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行本契約所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何個人責任。

(E)不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應受本節的規定所規限。

第602條。關於失責的通知.

受託人的負責人根據第603(9)條的規定，在任何系列證券發生違約事件後90天內，受託人應將其姓名和地址列於證券登記冊上的該系列證券的所有持有人的通知發送給所有該系列證券的持有人，通知其繼續存在的違約行為，除非該違約行為已被治癒或放棄；提供, 然而，，除非該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付或該系列證券的任何償債基金分期付款出現違約，否則，如果且只要受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人員真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券的持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護；以及提供, 進一步第501(3)條規定的任何性質的違約與該系列證券有關時，不得向持有人發出此類通知，直至該違約發生後至少60天。就本節而言，違約一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的事件。

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第603條。受託人的某些權利.

在符合第601條的規定的前提下：

(1)受託人在採取或不採取任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債權證據或其他文據或文件方面，可以是決定性的，並在採取行動或不採取行動方面受到充分保護；

(2)本協議提及的本公司的任何請求或指示，均須由高級律師S證書或公司命令作充分證明，而本公司的任何授權亦須由總法律顧問(或其副總裁公司法律事務)代表本公司核證的適當授權紀錄副本作充分證明；

(3)在管理本契約時，受託人認為適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前證明或確定一件事，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據除外)可(I)要求S高級人員證書或大律師的意見，及(Ii)最終依賴該高級人員的S證書或大律師意見，但受託人的疏忽或故意不當行為除外；

(4)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，須就受託人根據本條例真誠及依賴其採取、忍受或不採取的任何行動，作出全面而完整的授權及保障。

(5)在任何持有人依據本契約提出要求或指示時，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出保證或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權審查公司的有關簿冊、紀錄及處所。 親自或由代理人或律師自行承擔公司費用，不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何形式的額外責任；

(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議所訂的任何信託或權力，或履行本協議所訂的任何職責；

(8)受託人不對其真誠地或合理地相信其授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、容忍或不採取的任何行動負責；

(9)受託人不得被視為知悉與任何系列證券有關的任何失責(定義見第602節 一詞)或失責事件，除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到公司或該等證券的任何持有人就該失責或失責事件(視屬何情況而定)而發出的書面通知，且該通知提及該等證券及本契約；

(10) 本協議賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展到受託人，並可由受託人以受託人、證券註冊處處長、付款代理人(如果受託人擔任付款代理人)和認證代理人的身份強制執行；

(11)在任何情況下，受託人均不對超出其控制範圍的力量直接或間接導致未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責，包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、流行病、流行病、政府規定的企業或辦公室關閉、核災難或自然災害或天災、公用事業中斷、損失或故障，或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用。有一項理解是，受託人應盡合理的最大努力，與銀行業公認的做法保持一致，以避免任何此類失敗或延誤，並在可行的情況下儘快恢復履行職責；

(12)在任何情況下，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何，受託人均不對持有人負責或承擔任何形式的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害或利潤損失；及

32

(13)在不損害受託人根據 適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在第501(5)或(6)條規定的與公司有關的違約事件發生後產生費用時，根據 適用的破產法，這些費用將構成管理費用。

第604條。不負責朗誦或發行證券.

除受託人S認證證書外，本文及證券説明書應視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就任何發售材料、本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用任何證券或證券收益負責。

第605條。可能持有有價證券.

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身份， 可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他 代理人時所享有的權利相同。

第606條。信託基金持有的資金.

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第607節。 補償和報銷.

公司同意：

(1)就公司與受託人分別商定的本協議項下所提供的一切服務，不時向受託人支付合理報酬(該報酬不受任何關於明示信託受託人報酬的法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定或為執行本契約的任何規定而招致或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理的補償及其代理人和律師的開支和墊款)，但因其疏忽或故意行為不當而產生的任何支出、支出或墊款除外；和

(3)賠償受託人(及每一位前任受託人)因接受或管理本協議項下的信託及行使本協議項下的任何權利、權力及責任或履行本協議項下的任何權利、權力及職責而產生或與之有關的任何損失、責任或開支(包括合理的S律師費及開支)，並使其不受損害，而該等損失、責任或開支(包括合理的S律師費及開支)並無疏忽或本身故意的不當行為。包括因(I)就行使或履行本協議項下的任何權力或職責或(Ii)執行本協議項下的賠償權利而提出的任何索賠或責任而合理招致的費用和開支。

作為公司履行本節義務的擔保，受託人(及任何前身受託人)對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在證券發行前擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(以及溢價，如有)或利息。

在受託人辭職或撤職、本契約清償和解除以及因任何原因終止本契約後，本節的規定仍然有效。

第608條。取消資格；利益衝突.

如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，受託人應在確定存在該衝突利益後的90天內，在實際可行的範圍內儘快消除該衝突利益，如果與該衝突利益有關的違約事件(如本條款第501條所界定)在該90天期限結束前仍未得到糾正或適當放棄或 以其他方式消除，則受託人應在該90天期限結束前消除該衝突利益，或在符合該規定的範圍和方式下辭職。

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《信託契約法》和本契約的規定。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突。

第609條。需要公司受託人；資格.

對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應只有一個受託人，該受託人可以是一個或多個其他系列的證券的受託人。每個受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，受聯邦或州當局的監督或審查。如果該人根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時間就任何 系列證券不再符合本條規定的資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條。辭職和免職；繼任人的任命.

(A)在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承諾書在發出辭職或免職通知後30天內未送達受託人，則辭職或被免職的受託人或本公司可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

(C)在符合信託契約法第315(E)條的規定下，受託人可根據《信託契約法》第 條的規定，隨時就任何系列的證券解除受託人職務，並將該系列未償還證券的本金多數持有人交付予受託人及本公司。

(D)如在任何時間：

(1)受託人在公司或任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第608條，或

(2)受託人根據第609條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人將喪失行事能力或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何該等情況下，(I)本公司可根據第(Br)條就所有證券罷免受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人及委任一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應就一個或多個系列證券迅速委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該系列證券委任，而任何特定系列證券在任何時間只有一名受託人)，並須遵守第(Br)節第611條的適用規定。如在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還證券本金的多數持有人及卸任受託人的法案而委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第611節適用的 規定接受該項委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代所委任的繼任受託人

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由公司提供。如本公司或持有人並無就任何系列證券委任繼任受託人，並以第611條所規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名 繼任受託人。

(F)本公司須就任何系列證券的每一次辭職及 每次就該系列證券委任一名繼任受託人發出通知，並以郵資已付的頭等郵遞方式，將有關事件的書面通知郵寄予所有 證券持有人，而該等通知的名稱及地址均載於證券登記冊。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條。接受繼任人的委任.

(A)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付本公司欠退任受託人的所有 金額後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券委任的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該契據(1)須載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力及權力轉移及確認及授予各繼任受託人，退任受託人就該證券或該系列證券的信託及責任，(2)如退任受託人並非就所有證券退任，則 須載有認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就該證券或該系列證券而未退任的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人。和(3)應對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，與任何其他受託人在本契約項下管理的任何信託或其他信託分開；而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該系列證券或該等證券而享有的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應根據本協議就該繼任受託人的委任所涉及的該等證券或該系列證券所持有的所有財產及金錢，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人，但須支付當時欠退任受託人及其留置權的所有款項(見第607條)。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有合理所需的文書，以便更全面及明確地將本節(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所述的所有權利、權力及信託歸屬並確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應具有信託契約法規定的資格和資格。

第612條。合併、合併或繼承業務.

受託人可能合併或合併的任何公司，或因與受託人合併或合併而產生的任何公司，或受託人作為一方的任何公司，或任何繼承受託人全部或基本上所有公司信託業務(包括本交易)的公司，應

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成為受託人的繼承人，但該公司應符合信託契約法的要求，並符合本條規定的資格，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第613條。優先收取針對公司的索賠.

如果及當受託人成為或成為本公司或任何其他證券債務人的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司或其他該等債務人收取債權的規定。

第614條。共同受託人和獨立受託人.

在任何時候或任何時間，為了滿足任何適用司法管轄區的法律要求，公司和受託人有權在受託人或當時未償還的任何特定系列證券本金金額至少50%的持有人提出書面要求時，公司應為此目的與受託人一起簽署和交付所有必要或適當的文書和協議，由受託人批准的一名或多名人士與受託人共同擔任該特定證券系列的共同受託人，或作為單獨受託人，在這兩種情況下，授予任命文書可能規定的權力， 並以上述身份將被認為必要或適宜的任何財產、所有權、權利或權力授予該人，但須受本節其他規定的限制。如本公司在接獲要求後15天內仍未參與該項委任，或失責事件已發生並仍在繼續，則只有受託人有權作出該項委任。

如任何共同受託人或獲委任的獨立受託人合理地要求本公司發出任何書面文件，以向該共同受託人或獨立受託人更全面確認該等財產、所有權、權利或權力，則應書面要求，任何及所有該等文件均須由本公司籤立、確認及交付。

除適用法律禁止的情況外，每名共同受託人或單獨受託人應在符合下列條件的情況下被任命：

(A)證券須經認證及交付，而受託人根據本協議所持有或須向受託人存放或質押的證券、現金及其他非土地財產的保管所涉及的一切權利、權力、責任及義務，須由受託人單獨行使；

(B)就上述委任所涵蓋的任何財產而在此授予受託人或施加於受託人的權利、權力、責任及義務，須由受託人或由受託人及委任該共同受託人或獨立受託人的文書所規定的共同受託人或個別受託人共同授予、施加及行使或履行，但如根據任何司法管轄區的任何法律須作出任何特定作為，則受託人無權或沒有資格作出該作為，而在此情況下，該等權利、權力、職責和義務應由共同受託人或單獨受託人行使和履行；

(C)在本公司書面同意下，受託人可於任何時間藉由其籤立的書面文件接受根據本條委任的任何共同受託人或獨立受託人的辭職或罷免，如失責事件已發生且仍在繼續，受託人有權接受任何該等共同受託人或獨立受託人的辭職或罷免，而無須本公司同意。應受託人的書面要求，本公司應與受託人一起籤立和交付完成該辭職或免職所需或適當的所有文書和協議，本公司將不會無理扣留S。任何共同受託人或因此而辭職或被免職的獨立受託人的繼任者，可按本節規定的方式指定；

(D)除委任文書另有明示外，本委任書下的任何共同受託人或個別受託人不會因受託人或任何其他受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任；除非委任文書另有明文規定，且在任何情況下須受本委任文書第601條的規限，否則受託人不會因受託人審慎批准的任何其他受託人的作為或不作為而承擔個人責任。

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(E)向受託人交付的任何持有人文件應被視為已交付給每名該等共同受託人和獨立受託人。

第615條。指定身份驗證代理 .

當任何證券仍未償還時，受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理，受託人應獲授權代表受託人對在交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第306條發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權享有本契約的利益，並在任何情況下均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人或S受託人的認證及交付證券，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該認證代理的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候按照本節的規定不再符合資格，則該認證代理應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人，應繼續成為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或對受託人或認證代理的 部分採取任何進一步行動。

認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面通知而辭職。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。於接獲該等辭職通知或終止後，或 如該認證代理於任何時間根據本節條文不再符合資格，則受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並以一等郵資預付郵資的方式，將有關委任的書面通知郵寄至該認證代理所服務的系列證券的所有持有人，該等持有人的姓名或名稱及地址載於證券登記冊。任何後繼的認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命任何繼任者 認證代理。

本公司同意就其在本節項下提供的服務，不時向每個認證代理支付合理的補償。

如果根據本章節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除在受託人S認證證書上背書外，還可在其上背書下列形式的備用認證證書：

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

日期：

DEUTSCHE B坦克 T生鏽 COPANY AMERICAS
作者：

姓名：
標題：
身份驗證代理/授權簽名者

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第616條。遵守適用的反恐怖主義和洗錢條例.

為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(適用法律)，受託人和本契約下的任何其他代理人必須獲取、核實、記錄和更新與與受託人和該等代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人和其他代理人的要求，不時向其提供可供其使用的識別信息和文件，以使受託人和其他代理人能夠遵守適用法律。

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第七條：

H長輩’ L主義者 和 R報告 通過 TRUSTEE 和 COPANY

第701條。公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址.

公司將向或安排向受託人提供

(A)每半年一次，以受託人可能合理要求的形式，在任何系列證券未完成的每個定期記錄日期之後(或在為第301條所設想的無息證券指定的每個日期之後)， 截至該定期記錄日期的該系列證券持有人的姓名和地址的名單，以及

(B)在受託人以書面要求的其他 次內，在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

不包括從受託人以保安註冊官身份收到的任何此類名單上的姓名和地址。

第702條。信息的保存；與持有人的通信.

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到提供的新名單後銷燬第701節所規定的任何名單。

(B)持有人與其他持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法規定。

(C)每名證券持有人於收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第703條。 受託人提交的報告.

如果且在信託契約法第313條要求的範圍內：

(A)受託人應在本契約日期後的每年1月15日內，視情況通過郵寄或電子遞送的方式，將一份關於在過去12個月內可能發生的下列任何事件的簡要報告，郵寄或電子遞送給所有持有人，如持有人的姓名和地址出現在安全登記冊上(但如果在此期間內未發生此類事件，則無需發送此類報告)：

(1)根據第609條對其資格和根據第608條對其資格的任何更改；

(2)《信託契約法》第310(B)(L)至 第310(B)(10)節規定的關係的建立或任何實質性變化；

(3)受託人(如受託人選擇述明)在該報告的日期仍未支付的任何墊款(如受託人選擇述明有關情況)的性質及款額，以及受託人就其作為受託人而持有或收取的任何財產或基金要求或可先於證券申索留置權或押記的償還事宜，但如該等墊款的未付總額不超過 ，則受託人無須(但可選擇)向證券持有人報告該等墊款。1/2該系列證券在報告日未償還本金的1%；

(4)公司或任何其他證券債務人以個人身份欠受託人的所有其他債務的數額、利率和到期日的任何變化，並簡要説明作為其附屬擔保的任何財產，但基於《信託契約法》第311(B)(2)、(3)、(4)或(6)條所述任何 方式產生的債權人關係而產生的債務除外；

(5)在報告發表之日，受託人以受託人身份實際擁有的財產和資金(如有)的任何變化；

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(六)受託人此前未申報的增發證券；

(7)受託人在履行其職責時採取的任何行動，而該行動之前並未作出報告，而受託人認為該行動對證券有重大影響，但就失責行為而採取的行動除外，而該失責行為的通知已由受託人根據第602條予以扣留或將予扣留。

(B)受託人須以郵寄或電子交付(視何者適當而定)方式，將一份簡短的報告送交所有持有人(因其姓名及地址已載於證券登記冊)，以述明受託人(如受託人選擇如此述明)自依據本節(A)款傳送的最後一份報告(或如自籤立本文書之日起尚未如此傳送，則自本文書籤立之日起)以來，受託人就其聲稱或可要求留置權或押記償還的任何墊款的性質及數額(以及與作出該墊款有關的情況)的簡要報告，在證券的預付款之前，受託人以受託人身份持有或收取的財產或資金，但受託人無須(但可選擇)向任何系列的證券持有人報告該預付款，但如果該等預付款在任何時間仍未支付，則該預付款總額為該系列未償還證券本金的10%或更少，該報告應在該時間後90天內發送。

(C)每份該等報告的副本須於向持有人轉交時，由受託人送交任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將以書面通知受託人。

第704條。按公司列出的報告.

公司 應：

(1)在公司向委員會提交文件後15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13節或第15(D)節可能需要向委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)；或者，如果公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則公司應按照委員會不時規定的規則和規定，在15天內向受託人和委員會提交補充和定期信息，根據《交易法》第13條，可能需要的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的文件和報告(如有)，這些文件和報告可能在根據《信託企業法》第314(A)(1)條通過的規則和條例中不時作出規定；

(2)按照《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人和委員會提交《信託契約法》規定的資料、文件和其他報告及其摘要；以及

(3)促使受託人以郵寄或電子交付(視何者適當而定)的方式，將證監會不時規定的規則及規例所規定的本公司根據本節第(1)及(2)款須提交的任何資料、文件及報告的摘要，以郵寄或電子交付(視何者適用而定)的方式送交所有持有人，而該等資料、文件及報告須於提交予受託人後30天內送交證券登記冊。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人S收到該等報告、資料及文件，並不構成就該等報告、資料及文件所載或由該等報告、資料及文件所載資料而作出的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴S高級人員證書)的情況。

如本公司已透過其EDGAR備案系統向證監會提交該等報告、文件及資料，且該等報告、文件及資料可供公眾查閲，則本公司將被視為已向受託人提交該等報告及其他文件及資料，並向持有人提供上述報告、文件及資料，但受託人並無義務或責任確定或調查是否已提交任何該等文件。

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第八條：

C加固, A商標化, MErger, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆

第801條。公司只可按某些條款合併等.

本公司不得與任何其他公司合併、合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，也不得允許任何人合併、合併或合併，也不得允許任何人將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(1)如本公司將合併、合併或合併為另一個法團或轉易、將其財產及資產實質上作為整體轉讓或租賃予任何人、藉該等合併或合併而成立的或本公司被合併成的法團、或以轉易或轉讓方式取得或租賃的人，則本公司的財產及資產實質上應為根據適用司法管轄區的法律組織並有效存在的法團，並應透過本合約的補充契約明確承擔籤立及交付予受託人，應按時支付所有證券的本金(以及溢價，如有)和利息，並履行公司將履行或遵守的本契約的每一項契約；和

(2)本公司已向受託人遞交一份S證書及一份大律師意見，各聲明 該等合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已符合本細則第 項有關該等交易的所有先決條件。

第802條。被取代的繼任者公司.

除《法國商法典》第L.228-73條的規定另有規定外，當公司根據第801條與任何其他公司合併或合併為任何其他公司或將公司的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，通過該等合併或合併而形成的、或公司被合併到的或該等轉讓、轉讓或租賃所形成的繼承人公司應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：除租約外，本公司在本契約下的所有義務及契諾均獲解除，其效力猶如該繼承人法團在本契約下已被指定為本公司一樣，此後，前身法團將獲解除本契約及證券下的所有義務及契諾。

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第九條：

S升級元素 I新企業

第901條。未經持有人同意的補充假牙.

未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一家公司繼承本公司，以及任何該等繼承人根據第八條承擔本公司及證券公司的契諾；或

(2)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，並述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，述明該等額外的違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括在內)；或

(4)就次級證券而言，對本契約或任何與附屬契約有關的補充契約的條文作出任何更改，以限制或終止任何高級證券持有人根據該等條文可享有的利益；但該等更改須按照該等優先證券的規定作出；或

(5)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但條件是，任何此類增加、更改或刪除只有在有權享受該補充契約的利益的補充契約籤立前創建的任何系列沒有未清償擔保的情況下才能生效；或

(6)確立第201和301條所允許的任何系列證券的形式或條款；或

(7)根據第611(B)條的要求，就一個或多個系列的證券 提供證據並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；或

(8)糾正任何含糊之處，糾正或補充本協議中任何可能有缺陷或與本協議其他任何條款不一致的條款；或

(9)作出不會對任何系列證券持有人的合法權利造成重大不利影響的任何其他變更。

第902條。經持有人同意的補充假牙.

經(在本公司的選擇下)(I)根據本契約發行的一系列未償還證券的多數本金持有人或(Ii)根據本契約或本公司任何其他契約發行的所有系列未償還證券本金總額的多數持有人和/或持有人的同意，所有該等持有人和/或持有人須根據向本公司和受託人交付的法案，為此目的被視為單一類別，公司和受託人可訂立一份或多份補充本契約的契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；提供, 然而，未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，該等補充契據不得：

(1)更改任何證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低其本金或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，或根據第502條宣佈加速到期而到期應付的任何其他證券的本金金額，或更改任何支付任何證券或其任何溢價或利息的支付地點或硬幣或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利；

42

(2)降低任何系列未償還證券的本金百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的，則降低該系列的本金百分比；

(三)損害證券持有人在到期日或之後就強制執行付款提起訴訟的權利；或

(4)修改本節、第513條或第1006條的任何規定，但增加任何此等百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定，但本條款不應被視為要求任何持有人按照第611(B)條和第901(8)條的要求，就本節和第1006條中對受託人的提及以及相應的改變或刪除本但書的內容取得任何持有人的同意。

任何補充契約如更改或取消本契約中有關一個或多個特定證券系列的任何契約或其他條款，或更改一個或多個特定證券系列的證券持有人就該契約或其他條款所享有的權利，應視為 不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

對於一個或多個證券系列，公司可以，但沒有義務，建立一個記錄日期，以確定有權同意對本合同補充的任何契約的人。如果記錄日期是確定的，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有這些人有權同意這種補充契約，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人；提供, 然而，除非該同意因在該記錄日期後90天之前取得所需百分比而生效，否則先前給予的任何該等同意將自動取消，而無需任何持有人採取進一步行動，且不具任何效力。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

第903條。附加契約的籤立.

在簽署或接受本條允許的任何補充契據或由此修改的本契約所設立的信託 時，受託人有權收到律師的意見以及聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的證書，並且(在符合第601條的情況下)應受到充分保護，除第102條(如有)所要求的文件外，還應依賴律師的意見和高級官員的S證書。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契約，而該等契約會對受託人S本人在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權造成不利影響。

第904條。補充性義齒的效果.

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須作出相應修改，而該等補充契約 在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。

第905條。符合《信託契約法》.

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第906條。證券中對補充假冒的提述.

經認證並於根據本條簽署任何補充契據後交付的任何系列證券，可就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司決定，經修改以符合本公司認為符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，而該等證券可由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

43

第十條：

特定的公司契諾

第1001節。公司支付本金、保費及利息.

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照證券及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息。本金、保費、利息和任何額外金額應被視為在到期日支付，如果支付代理人(公司除外)在紐約市時間上午11：00之前持有公司指定用於支付所有本金、保費、利息和當時到期的任何額外金額的資金。

第1002節。公司維持辦事處或代辦處.

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，在該辦事處或代理機構可提交該系列證券或交出該系列證券以供付款，該系列證券可被交回登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求。 本公司將向受託人迅速發出書面通知，説明該等辦事處或代理機構的地址及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券，或送達該等通知或要求，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在任何系列證券的每個付款地點設立辦事處或代理處的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的任何地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

第1003節。證券付款的資金將以信託形式持有 .

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任付款代理，本公司將於該系列任何證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付到期本金(及溢價，如有)或利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置為止，並會迅速將其行動或未有采取行動通知受託人。每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息， 該筆款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其行動或未有采取行動。

本公司將安排受託人以外的任何證券系列的每名付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人將：

(I) 作為付款代理人遵守適用於其的《信託契約法》的規定；以及

(Ii)在本公司(或該系列證券的任何其他債務人)就該系列證券支付任何款項的持續 期間，應受託人的書面要求，立即將付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以便就該系列證券付款。

為使本契約獲得清償及清償，或為任何其他目的，本公司可隨時向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託而持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有進一步法律責任。

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任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金(及保費，如有)或利息，但在該本金(及保費，如有)或利息到期及應付後兩年內仍無人認領，應應公司要求向本公司支付，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該證券的持有人此後作為無抵押的一般債權人，須只向公司要求支付該款項，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可 由本公司自費安排在通常於每個營業日出版的英文報章及紐約市曼哈頓區的一般發行量上刊登一次通知，通知 該等款項仍無人認領，而在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將退還本公司。

第1004節。公司存續.

在符合第八條的情況下，本公司將保留並保持全面有效，並使其公司存在。

第1005節。執行幹事關於合規的聲明 .

本公司將在本合同日期 之後結束的每個財年結束後180天內，就該財年向受託人提交一份高管S證書(不需要遵守第102條的要求)，説明就簽署人所知，本公司是否遵守了本契約中所載的本公司方面的所有條件和契諾，如果該等簽署人已知悉本公司在履行、遵守或履行與持續的該財年有關的任何該等條件或契諾時存在任何違約，指明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。就第1005節而言，應在不考慮本條款規定的任何寬限期或通知要求的情況下，確定是否符合本契約的條款、條件和契諾。

第1006節。放棄某些契諾.

在任何特定情況下，公司可以不遵守本契約補充的任何契約或根據第301條設立的關於任何系列證券的任何契約中規定的任何條款、條款或條件，前提是在遵守該條款、條款或條件的時間之前，未償還證券(如下所述)的至少多數本金的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或普遍放棄遵守該條款、條款或條件，但除非明確放棄，否則該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件，在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持全面效力及 效力。

就根據本契約發行的任何系列證券而言，本公司可選擇(I)根據本契約發行的該系列未償還證券的大部分本金持有人或(Ii)根據本契約發行的所有系列未償還證券的本金總額的多數持有人或本公司指定為受豁免影響的任何其他契約提供該等合計投票權的持有人，獲得豁免遵守本契約，就該目的而言，所有該等持有人及持有人須被視為單一類別 。就任何系列證券而言，本公司可設立一個記錄日期，以決定哪些人士有權豁免任何該等條款、規定或條件，但本公司無此義務。如果記錄日期已確定 ，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有此等人士有權放棄本協議項下的任何該等條款、規定或條件，不論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人； 然而，前提是除非持有一個或多個系列未償還證券本金最少過半數的持有人在該記錄日期後90天前放棄該等條款、規定或條件，否則先前給予的任何該等豁免將自動取消，且不會由任何持有人採取進一步行動且無效。

第1007節。 額外款額.

除非在本公司任何高級職員S證書或根據第301條規定的一系列證券條款的補充契約中另有規定，本公司將支付證券的所有本金和利息，而不扣留或扣除或由於本公司或其內部徵收的任何現在或未來的税項、關税、評估或任何性質的政府費用。

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法蘭西共和國(或如果公司為税務目的更改其組織或住所的司法管轄區，則為税務目的而更改公司的組織或居住地司法管轄區，或 對於公司的繼承實體而言，為税務目的而組織或居住的司法管轄區)或公司支付證券款項的任何司法管轄區(或在這兩種情況下，任何税務機關)(每個適用的司法管轄區)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求進行此類預扣或扣除。如果需要進行任何此類扣繳或扣減，公司或任何後續實體(視情況而定)將進行此類扣減或扣減，將扣留的金額支付給適當的政府當局，並將在法律允許的最大範圍內支付將導致持有人收到的額外金額(額外金額)，如果相關司法管轄區沒有要求此類扣繳或扣減， 將不會為以下情況支付額外金額：

(A)任何税款、税項、評税或其他政府收費，如非因以下情況本不會被徵收：(I)該持有人(或該持有人是遺產、信託、合夥或法團的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人)與課税司法管轄區或受其司法管轄權管轄的任何政治分區或地區(僅持有證券除外)之間，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或現在或曾經在那裏從事貿易或業務，或 已經或曾經在那裏設立永久機構；或(2)出示該系列證券(如需要提示)，以便在該付款到期之日後30天后的某個日期付款，且應付款或其適當規定付款之日，以較後發生者為準(除非持有人在該第三十日提示付款時本有權獲得該等額外金額)；或 (三)清單所列、法國第238-0A條所指的非合作國家或領土內持有人的所在地、營業所或住所國際進口代碼或向銀行賬户付款，持有人在該賬户上收取在該不合作國家或領土內的金融機構開立的證券的任何本金和利息付款；

(B)任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、税款、評税或其他政府收費；

(C)任何税項、税項、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非因扣繳該系列證券的本金或利息(或就該等證券的本金或利息而扣繳)而須支付的；

(D)由於該系列證券的持有人或實益擁有人未能遵守本公司的合理要求(I)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何聲明或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或扣繳的任何税款、關税、評税或其他 政府費用，在上述(I)或(Ii)項中，上述各項均為法規、條約、有關司法管轄區的規章或行政慣例，作為豁免全部或部分此種税項、關税、評税或其他政府收費的先決條件；

(E)該持有人或實益擁有人通過向另一付款代理人出示擔保本可避免的任何税項、關税、評税或其他政府收費；或

(F)上述(A)、(B)、(C)、(D)和 (E)項的任何組合；也不應支付額外的金額(I)關於支付本金或利息，任何此類系列證券的持有人為受託人或合夥企業，或並非該等證券的唯一實益所有人，但以法蘭西共和國法律要求將該等款項計入受益人或財產授權人因税務目的而就該受託證券或該合夥企業的成員或實益所有者所得的收入為限，或(Ii)根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471-1474條所規定的扣繳或扣減，以及《美國財政部條例》(FATCA)，美國與實施FATCA或與之相關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或在任何司法管轄區制定或發佈的任何相關法律、法規或官方指南。

除上述條文另有規定外，在任何情況下，只要本契約提及支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或就任何系列證券支付任何相關息票或因出售或交換任何證券而收取的淨收益

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在第 系列中，此類提及應被視為包括提及本節規定的附加金額的支付，在此情況下，根據本節的規定支付、已支付或將支付的附加金額，且在本條款的任何條款中明確提及支付附加金額(如果適用)，不應被解釋為排除該 條款中未明示提及的附加金額。

如果第301條規定設立的一系列證券的條款沒有明確規定本公司將不會根據第301條支付額外的金額，則至少在該系列證券的首次付息日期(或如果該系列證券在到期前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)的至少10日之前，以及如果相關高級人員S證書所述事項發生變化的情況下，至少在每個本金和任何溢價或利息的支付日期之前10日，本公司將向受託人及本公司S主要付款代理或付款代理(如受託人除外)提供S高級人員證書，指示受託人及該付款代理是否須向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金及任何溢價或利息，而不會因該系列證券所述的任何税項、税項、評税或其他政府收費而扣繳。如果需要預扣任何此類預扣，則該高級管理人員S證書應按國傢俱體説明因向該證券持有人支付該等款項而需預扣的金額(br})，並應證明本公司已向適當的税務機關支付該預扣款項，本公司將向受託人或該等付款代理人支付本節所要求的額外 金額。

公司應在繳費到期日之前支付任何該等税款、關税、評税或政府收費，以及適用於該等税項的任何罰款或利息。在支付該等税款、關税、評估或政府收費，或適用的罰款或利息後15天內，本公司應向受託人提交該等付款的證據，以及向有關税務機關或其他當局匯款的證據。

本公司承諾，受託人及任何付款代理人將分別就受託人或付款代理人依據 根據本節提供的任何高級職員S證書而採取或不採取的行動所產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，向受託人及任何付款代理人作出彌償，並使其不受損害，惟任何有關損失、法律責任或開支分別是由於受託人或該付款代理人本身的疏忽或故意失當所致者除外。

第1008節。消極承諾.

僅就任何非附屬證券系列而言，只要該非附屬證券系列的任何證券未償還，本公司承諾不會設立或允許存續任何按揭、押記、質押、留置權(因法律實施而產生的留置權除外)或其他產權負擔或擔保權益，其任何或所有現有或未來資產或收入(I)擔保其發行的任何相關債務，或(Ii)擔保其就他人發行的任何相關債務提供任何擔保或彌償，而無需(A)同時或在此之前為該等不附屬未償還證券提供同等及按比例計算的擔保，或(B)為該等不附屬未償還證券提供該等證券的其他抵押，而該等擔保須經持有各受影響系列未償還證券本金最少多數的持有人法案批准。

為免生疑問，本第1008條的規定不應限制或阻止本公司根據本契約採取任何授權的行動，尤其包括根據第401條或第403條採取的任何行動。

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第十一條：

R贖回 的 S成績單

第1101條。條款的適用性.

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券 應按照其條款並(除非第301條對任何系列的證券另有規定)按照本條贖回。

第1102條。選擇贖回；通知受託人.

本公司選擇贖回任何證券，應由本公司關於該選擇的適當授權記錄或以第301條規定的其他方式贖回該證券作為證明。如本公司選擇贖回任何證券，本公司須於贖回通知送交日期 前至少15天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額。如有任何證券贖回，如(A)在該等證券條款或本契約其他條文對贖回規定的任何限制屆滿前，或(B)根據受該等證券條款或本契約其他條文所述條件所規限的本公司選擇，本公司應向受託人提供高級職員S證書，證明遵守該等限制或條件。

第1103條。受託人選擇贖回的證券.

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不少於15天但不超過60天從該系列中此前未被要求贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券按比例或只要證券為環球證券的形式，根據證券交易委員會S程序，並可規定選擇贖回超過該系列證券最低授權面額的該系列證券本金 的部分(相等於該系列證券的最低授權面值的倍數)。

受託人應將所選擇贖回的證券以書面通知本公司，如選擇部分贖回，則應將其本金金額以書面通知本公司。

前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為授權面額(不得低於此類證券的最低授權面值)。

就本契約而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，所有與贖回證券有關的條文應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知.

贖回通知應於贖回日期前不少於10天但不超過60天郵寄至每名擬贖回證券持有人，地址載於證券登記冊。

所有贖回通知應註明：

(1)公司根據本契約所載規定，在公司命令、高級職員證書或設立該系列證券的補充契約(如屬此情況)中選擇贖回該系列證券；

(2) 贖回日期；

(三)贖回價格或者不能確定的計算方式；

(4)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回特定證券的識別(如屬該等證券的部分贖回，則為本金)；如未贖回任何系列的全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金；

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(5)在贖回日期，贖回價格將到期，並在贖回每一種此類證券時支付，如果適用，該證券的利息將在該日期及之後停止計提；

(六)退還贖回價款的地點；

(7)贖回的先決條件(如有的話)；

(8)贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話；

(9)分配給該等證券的CUSIP或ISIN編號(如有)；然而，前提是在這種情況下，公司、受託人或公司的任何代理或受託人均不對在該等通知上使用任何一個或多個CUSIP或ISIN號碼承擔任何責任，且該等證券的贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏影響；及

(10)公司認為適宜或適當的其他事項。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由 受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

任何贖回或贖回通知可由本公司行使S酌情決定權，以 滿足一個或多個先決條件為條件，包括但不限於完成或發生股權發售、債務、控制權變更或其他交易(視情況而定)。此外，如上述贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知可説明，在本公司的S酌情決定權中，贖回日期可延後至任何或所有該等條件須獲滿足(或由本公司全權酌情決定放棄)的時間(包括贖回通知交付後60天以上)，或在贖回日期前任何或所有該等條件未獲滿足(或本公司全權酌情豁免)的情況下，該通知可予撤銷。或在如此延遲的贖回日期之前。如任何贖回被撤銷或延遲，本公司應於贖回日期前兩個營業日收市前向受託人發出書面通知，而受託人在接獲通知後，應以發出贖回通知的相同方式向每名證券持有人發出該等通知。

本公司可在該通知中規定，支付贖回價格及履行本公司與該等贖回有關的S義務可由另一人履行，在此情況下，該通知須載明作出贖回的該其他人士的姓名或名稱。

1105節。 贖回價款保證金.

在任何贖回日期或之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第1003節的規定以信託方式分離和持有)存放一筆當天基金中的金額，或根據第1111條在交換要約中提供的證券金額，足以支付 贖回價格或購買價格(視情況而定)，以及(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將於該日期贖回的證券的應計利息。

第1106條。贖回日應付的證券.

如上所述發出贖回通知後，在任何條件得到滿足或豁免的情況下，如此贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該等證券將停止計入 利息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息(除非為清楚起見，該贖回價格已包括贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息)；然而，前提是聲明到期日為贖回日或之前的利息分期付款，應根據其條款和第307節的規定， 支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券或一種或多種前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有如此支付，本金(和保費，如有)應自贖回日起按該抵押品規定的利率計息，直至支付為止。

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第1107條。部分贖回的證券.

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如公司或受託人有此要求，須交回持有人或其書面授權人以令公司滿意的形式簽署的轉讓文書)，公司須籤立，並在公司命令下，受託人須按持有人的要求，免費認證及交付同一系列的任何授權面額的新證券或證券。本金總額等於並換取交出的證券本金中未贖回的部分；提供如果全球證券被如此交出，則該全球證券應被適當註明以反映其未贖回部分，或者如果發行了新證券，則該新證券應為新全球證券，其面額等於如此交出的全球證券本金的未贖回部分。

第1108條。因税收待遇變化而選擇贖回.

對於每一系列證券，如果由於本公司或其任何繼承人的公司註冊管轄權的法律或條約(包括根據該條約作出的任何裁決或法規)的任何變化或正式適用或解釋的任何變化，或公司或其任何繼承人為居民的公司成立管轄權的法律或條約，或其或其中的任何政治分支或税務當局，影響税收，或影響一般或與任何特定證券系列有關的該等法律的應用或解釋的任何變化，如果對該系列證券的法律、適用或解釋的更改在該系列證券發行之日(或如果是本公司的繼承人，則為該人根據本條例第八條承擔其義務的日期)之後生效，或者該法律或適用或解釋的更改在該日期或之後通知本公司(或繼承人)，則公司(或繼承人)在下一次支付與該證券有關的到期本金或利息時，將無法支付上述第1007條規定的額外金額。並且公司(或繼承人)不能通過採取其可用的合理措施來避免此類義務，公司(或繼承人)可以在其 選擇權，在任何利息支付日期，或者，如果第301條對該系列證券有如此規定，在任何時間，根據第1104節的規定，在贖回日期前不少於10天但不超過60天將通知郵寄給每位持有人(該通知應是不可撤銷的)，按贖回價格贖回所有(但不只是部分)證券，除非第301條對該系列證券另有規定，否則贖回日應計的任何利息(如適用，包括任何違約利息)，但可根據本條例發出通知的贖回日期不得早於本公司(或繼承人)可支付本金及利息的最後可行日期前90天，而本公司(或繼承人)可在其註冊成立或居住的司法管轄區為税務目的而無須預扣該等税款。

在根據第1108條發佈任何贖回通知之前，公司(或繼承人)應向受託人交付一份S高級職員證書，聲明公司(或繼承人)有權或被要求進行贖回，並提出一份事實聲明，表明公司(或繼承人)有權贖回或要求贖回的前提條件已經發生，以及律師的意見，大意是本公司(或繼承人)已經或將有義務支付由於法律或對公司(或繼承人)在税務上註冊成立或居住的司法管轄權的正式應用或解釋而產生的額外金額。

根據本條款第1108節贖回任何證券時應支付的贖回價格應等於其本金的100%(任何一系列未贖回的原始發行貼現證券除外，該系列證券可按該系列條款規定的贖回價格贖回)。

第1109條。公司可選擇贖回.

第1109條的規定僅適用於根據第301條規定的適用範圍內的一系列證券。

本公司將有權於贖回日期前不少於10日至不遲於60日郵寄給擬贖回的該系列證券的持有人的書面通知下，不時全部或部分贖回任何系列的證券。於贖回證券時，本公司將支付 贖回價格，相等於(1)將贖回證券本金的100%及(2)將贖回證券剩餘預定付款(定義見下文)本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值總和，按國庫率(定義見下文)加上適用的贖回日期每半年(假設360天由12個30天組成)貼現至贖回日為止

50

將贖回的證券的保證金(定義見下文)，在每種情況下，加上截至(但不包括)被證明為高級職員S證書受託人的贖回日期的應計和未付利息。

就前述而言：

？適用贖回保證金是指根據第301條為任何系列的證券指定的若干基點。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下，相等於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為實際到期日或內插到期日與待贖回證券的剩餘期限相當的證券，將在選擇時並根據慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日可與待贖回證券的剩餘期限可比。

？獨立投資銀行家是指本公司委任的參考金庫交易商之一。

？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除該贖回日最高和最低的參考國庫券交易商報價後，(1)該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？參考國債交易商是指根據第301條為任何系列的證券指定的每個參考國債交易商(或其各自的附屬公司為美國政府主要證券交易商)及其各自的繼任者，或如果上述任何人在任何時候不是美國政府主要證券交易商，則指本公司在紐約市指定的另一家國家認可的美國政府主要證券交易商。

？參考 庫房交易商報價是指就每名參考庫房交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的該參考庫房交易商於下午3：30以書面或電郵方式向本公司所報的可比國庫券買入價及賣出價(以每宗個案的本金的百分比表示)的平均值。紐約市時間，在贖回日期之前的第三個營業日。

？剩餘預定付款，除非根據第301條另有規定，否則對於要贖回的每種證券，指在贖回相關贖回日期之後到期的本金和利息的剩餘預定付款；提供然而，如果該贖回日期不是該證券的利息支付日期，則下一次預定的利息支付金額將減去該贖回日期的應計利息金額。

贖回通知將列明適用於贖回的任何條件，以及任何系列證券的贖回金額。如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則該系列中要贖回的證券應由受託人按比例選擇，或者只要該證券是環球證券的形式，則應按照存託憑證S的程序進行選擇。

第1110條。剩餘期限看漲期權.

第1110條的規定僅適用於根據第301條規定的適用範圍內的一系列證券。

本公司將有權於根據第301條指定的期間內向擬贖回的該系列證券的持有人郵寄事先書面通知，按本公司S選擇權不時贖回全部或部分任何系列的證券。於贖回證券時，本公司將支付相當於將贖回證券本金的 至100%的贖回價格，每種情況下均另加至(但不包括)贖回日期(但不包括)就高級人員S證書中受託人的金額而核證的應計及未付利息。

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贖回通知將説明適用於贖回的任何條件以及要贖回的任何系列的證券金額。如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應按比例選擇要贖回的該系列證券，或者只要該證券是環球證券的形式，應按照德勤S的程序進行選擇。

除非另有(I)第1108節、第1109節、 第1111節或本節規定的規定，或(Ii)根據第301條規定，本公司將不會在到期前按S認購權贖回證券。

第1111條。與投標或交換要約有關的贖回。

第1111條的規定僅適用於根據第301條規定適用的一系列證券。

就本公司或本公司任何聯屬公司就證券提出的任何收購要約(或交換要約，視何者適用而定)而言，如持有不少於未償還證券本金總額80%的 持有人有效投標且未在該收購要約(或交換要約，視情況而定)中撤回該等證券，而本公司或本公司的任何關聯公司 提出該收購要約(或交換要約，視何者適用而定)，購買(或如屬交換要約，則為交換要約)所有有效提交且未由該等持有人、本公司或本公司的該等關聯公司撤回的證券，視情況而定， 將有權在根據投標要約購買(或根據交換要約交換，視情況而定)後不超過30天的通知下，贖回(或交換，如適用)在購買(或交換，如適用)後仍未償還的所有證券，其價格等於該投標要約(或交換要約)中向該系列持有人提出的價格(無論是現金支付，如果是要約收購，或債務證券交割，如果是交換要約，如適用)，此外，在投標要約(或交換要約，視情況適用)中未包括的範圍內，支付截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息。

任何持有人根據收購要約或交換要約投標的任何證券，在支付根據本契約第1105條交付受託人的適用代價(金錢或證券金額)後，應立即自動註銷，而不需要任何進一步的手續或行動。

作為先前有效投標後發出的贖回或交換通知的標的，且不撤回上述第1111條所述不低於證券本金總額80%的投標的任何剩餘未償還證券，應憑藉向受託人交付或已經交付受託人的適用代價(貨幣或證券金額)而自動和立即取消，而不需要任何進一步的手續或行動。

第1112條。購買證券.

儘管本契約或本證券有任何其他規定，本公司或其聯屬公司可不時按當時該等證券的現行價格在公開市場購買該等證券，或在私下交易中按與持有人或該等證券持有人的協商價格(包括(為免生疑問，包括根據投標要約或交換要約))購買該等證券。

52

第十二條：

S墨水 FUNDS

公司不需要就證券支付償債資金。

***

[簽名頁面如下]

53

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

茲證明，本公司及受託人已於上述日期正式籤立本契約。

賽諾菲
作者：

姓名： [名字]
標題： 導演S《金融家》
證明人：

姓名： 克萊爾·特拉薩斯
標題： 企業法律事務副總裁

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