附件 10.12

有擔保的可轉換票據

此票據和轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或某些國家的證券法註冊。不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押這些證券，除非該法和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見，併合理地令發行人滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合法案和任何適用的州證券法律。

VISIOX 製藥公司

有擔保的可轉換本票

$2,000,000.00

2023年12月1日

對於收到的價值，特拉華州的VISIOX製藥公司(“本公司”)承諾向特拉華州的Srirama Associates、特拉華州的有限責任公司或其註冊受讓人(“投資者”)支付美國的合法貨幣，本金為200萬美元，本金為100美元(2,000,000.00美元)，或相當於當時未償還本金的較小金額。連同自本有擔保可轉換本票(下稱“本票據”)發行之日起按年利率15%(15%)計算的當時未償還本金餘額的簡單利息，按實際經過的天數和一年365天計算。所有當時的未償還本金，連同任何當時未支付和應計的利息以及本協議項下應支付的其他金額，應於(I)投資者(定義見下文)於2024年11月30日(“到期日”)或(Ii)違約事件發生並持續期間根據本協議條款到期並應支付的書面要求時(以較早者為準)到期支付。

1.	定義。本説明中使用的下列大寫術語具有以下含義：

	(a)	“章程” 指公司可能不時修訂或重述的公司註冊證書。

	(b)	“抵押品” 指的是以下內容，無論是現在存在的還是以後產生的：(I)公司的所有商業祕密、專利、版權、商標、許可證和其他知識產權，以及所有前述與OMLONTI、PDP-716和SDN-037有關的申請；(Ii)抵押品的任何收益和產品、抵押品的附加物和可訪問性。

	(c)	“折算價格”指(I)就融資事件而言：(X)其他投資者就融資事件中出售的任何股份以現金支付的每股最低價格的80%(80%)和(Y)每股價格除以(br}(A)估值上限除以(B)緊接融資事件前的完全攤薄資本；及(Ii)就SPAC交易而言，10.00美元。

	(d)	“融資事項”是指公司從一個或多個第三方籌集現金，無論是現金貸款、股權投資或半股權(如可轉換票據)融資事件。

	(e)	“全部稀釋資本化”指假設全部轉換及/或行使當時所有尚未行使的購股權及認股權證(但不包括本附註)於適用時間的已發行股份數目。

	(f)	“留置權”指就任何財產而言的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、債權、押記或其他產權負擔。

	(g)	“到期日轉換價格”是指將(I)估值上限除以(Ii)在緊接轉換前的轉換日期未清償的全部稀釋資本所得價格的80%(80%)。

	(h)	“債務”指幷包括本公司根據或根據本附註條款現正存在或其後產生的所有貸款、墊款、債務、負債及債務，不論如何產生，而該等貸款、墊款、債務、負債及債務現已存在或其後根據本附註條款而存在或產生，包括根據本附註及根據本附註條款應由本公司收取及應付的所有利息、費用、收費、開支、律師費及會計師費用及費用，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，也不論是否在根據不時修訂的《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後的第11章)(包括請願後的利息)啟動訴訟程序之後產生，也不論是否被允許或允許作為此類訴訟中的一項索賠。儘管有前述規定，“義務”一詞不包括公司根據或關於任何購買單位認股權證而承擔的任何義務。

	(i)	“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構。

	(j)	“收益” 應指

	(k)	“銷售交易”指（i）公司的任何重組、合併或合併，交易或系列除外公司有投票權證券持有人在該交易前尚未償還的相關交易或一系列相關交易在此類交易或一系列相關交易之後立即保留至少大多數公司或該其他倖存或產生實體的未發行投票證券所代表的總投票權的多少 (in就其在該交易之前持有的公司證券而言），（ii）所有的出售、租賃或其他處置或公司幾乎所有資產，或（iii）公司所有知識產權的獨家許可。然而，SPAC交易應明確排除在“銷售交易”的定義之外。

	(l)	“股票” 是指公司普通股的股份。

	(m)	“SPAC 股份”是指PowerUp收購公司A類普通股的股份。

	(n)	“SPAC 交易”指與納斯達克收購公司(Sequoia Capital：PWUP)的業務合併。

	(o)	“估值上限”應指80,000,000美元。

付款。

	(a)	利息。本票的應計利息應於到期日支付。

	(b)	預付。未經投資者同意，本票據不得預付。

	(c)	付款一般。本公司將在下午3點前以立即可用的資金支付本票據項下到期的所有現金。於美國東部時間日期，有關款項應於投資者簽署後指定用途的地址或投資者或本票據的其他登記持有人不時以書面指示的其他地址或其他方式支付。

3.	默認事件。下列情況之一的發生應構成本附註項下的“違約事件”：

	(a)	付款失敗。本公司將未能於到期日期(I)於本協議到期日支付任何本金或(Ii)本附註條款所規定的任何利息支付或其他付款，且該等款項不得於本公司接獲有關未能支付的書面通知後五(5)個營業日內支付。

	(b)	自願破產或破產程序。本公司應(I)申請或同意委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人，(Ii)為本公司或其任何債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)解散或清算，(Iv)啟動自願案件或其他程序，以尋求對本公司或其破產下的債務進行清算、重組或其他救濟，破產法或現在或以後生效的其他類似法律或同意任何此種救濟或在非自願案件中由任何官員指定或接管其財產，或對其啟動的其他程序，或(V)為實現上述任何目的而採取任何行動。

	(c)	非自願破產或破產程序。根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就公司或其全部或大部分財產委任接管人、受託人、清盤人或託管人的程序，或尋求有關公司的清盤、重組或其他濟助的非自願案件或其他程序(如有)，均應展開，並不得在展開後60天內撤銷濟助令或解除該等程序。

投資者違約時的權利。於發生任何違約事件(第(br}3(B)或3(C)節所述的違約事件除外)及其後該違約事件持續期間的任何時間，投資者可向本公司發出書面通知，宣佈本公司在本協議項下應付的所有未清償債務即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，所有上述事項均於此明確放棄，儘管本協議載有任何相反的規定。一旦發生第3(B)或3(C)節所述的任何違約事件，本公司根據本協議應立即支付的所有未清償債務應立即到期並立即支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本協議中包含的任何內容與本協議規定相反。除上述補救措施外，在任何違約事件發生及持續期間，投資者可行使本附註授予其或法律允許的任何其他權利、權力或補救措施，不論是通過衡平訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之。

可選的轉換。

	(a)	財務事件上的轉換。如本公司於到期日或之前完成一項融資事項，投資者可選擇： (I)將本票據當時的未償還本金金額連同本票據項下所有應計及未付利息，按相當於換算價的每股價格轉換為繳足股款及不可評估股份；或(Ii)將到期日加快至融資事項的日期。如果投資者因融資事件而選擇加快到期日，公司應將其從融資事件中獲得的所有收益用於償還本票據，直至本票據得到全額償付。

	(b)	SPAC交易記錄上的轉換。如果在到期日或之前，公司完成了SPAC交易，則根據業務合併協議的條款，本票據當時的未償還本金金額以及本票據項下所有應計和未付利息應在SPAC交易結束時全額支付；提供儘管有上述規定，投資者可在PWUP的適當批准下，全權酌情選擇將本票據當時的未償還本金金額連同本票據項下的所有應計及未付利息按相當於換股價的每股spac股份的價格轉換為繳足股款及不可評估的spac股份。

	(c)	銷售交易中的付款。如本公司於到期日或之前進行銷售交易，則於該等銷售交易完成時，投資者須於投資者釐定(I)本票據項下當時未償還的全部餘額，或(Ii)若當時未償還的全部餘額於緊接該銷售交易完成前兑換的情況下，就該數目的可發行股份而應支付的款項。

	(d)	到期後轉換。於到期日後，如本票據於到期日或之前尚未償還或轉換為股份或SPAC股份，則在投資者的選擇下，所有未償還本金連同本票據項下所有應計及未付利息將按相當於到期日轉換價的每股價格轉換為股份。

(e)

轉換過程。

	(i)	在根據本條款第5節的任何選擇性轉換轉換本票據之前，投資者應將本票據交還給本公司(或一份表明原始票據已遺失、被盜或銷燬的通知以及一份公司可接受的協議，根據該協議，持有人同意賠償本公司與本票據相關的任何損失)。

	(Ii)	如果投資者根據第5節選擇轉換本票據，投資者應在收到轉換事件通知後十(10)個工作日內向本公司發出書面通知，通知本公司根據第5節適用的段落轉換該票據，並應在其中説明本票據當時未償還的本金金額，以及所有應計和未付利息。

	(Iii)	如果投資者根據第5(A)款選擇加快到期日，投資者應在收到轉換事件通知後十(10)個工作日內向公司發出書面通知根據第5條適用的段落選擇轉換事件通知。

	(Iv)	本公司應於其後在切實可行範圍內儘快向該投資者發出發行通知，列明投資者於該等轉換後有權獲得的股份數目。

	(v)	分數單位；利息；換算效果。本票據轉換後，不會發行零碎股份。相反，根據轉換可發行的股份數量應向上舍入為最接近的整數股。於本票據全部兑換後，本公司將永遠免除其在本票據項下的所有義務及責任，而本票據不再具有任何效力或效力，不論本票據的正本是否已交付本公司註銷。

(f)

記錄日期通知。如果發生任何合格融資、SPAC交易或出售交易，本公司將在出售交易結束前至少二十(20)天向投資者郵寄關於該事件的書面通知(“轉換事件通知”)。在徵得投資者書面同意的情況下，可免除通知期限。轉換事件通知應包括以下信息：(I)截至合格融資、SPAC交易或出售交易的預期成交日期的預期本金餘額和票據的應計利息；以及(Ii)適用的轉換價格。

安全權益。

(a)

公司向投資者質押並授予抵押品的擔保權益，以保證支付和履行公司在本票據項下的所有義務和責任。應投資者的要求，公司應採取商業上合理的努力，執行並不時交付投資者認為必要或適當的任何同意、批准、背書、轉讓、融資報表和其他書面材料，以完善、維護和保護其擔保權益及其優先權。

	(b)	本公司現以本公司名義及地點，將權利及授權書授予及轉讓投資者作為本公司的實際受權人，以籤立該等文件及採取投資者認為必要、有用或適當的其他行動，以完善、執行、行使、收取或以其他方式落實投資者對任何或所有抵押品的擔保權益或有關抵押品或本票據的任何投資者權利或補救措施。

	(c)	於 (I)本公司根據本票據以現金償還本票據的未償還本金餘額本票據的所有應計及未付利息及與本票據相關的所有其他金額或以任何或所有抵押品作抵押時，或(Ii)本票據的轉換，投資者將籤立及交付任何協議、財務報表終止或其他必要的書面文件，以解除根據本條第6節授予的擔保權益。

	(d)	如果任何抵押品被本公司清算，到期日應立即加速至上述清算之日，而上述清算所得款項必須首先用於償還本票據，直至本票據全部清償為止。

7.	公司的陳述和擔保。本公司向投資者聲明並保證：

	(a)	本公司(I)根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好；(Ii)有權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務；及(Iii)在每個司法管轄區內具備正式資格、獲發牌經營業務及作為外國公司信譽良好，若未能獲發上述資格或牌照可合理預期對本公司造成重大不利影響。

	(b)	本公司籤立、交付及履行本票據及完成擬進行的交易 (I)屬本公司權力範圍內，及(Ii)已獲本公司採取一切必要行動正式授權。

	(c)	可執行性。本公司簽署的本附註已由本公司正式籤立及交付，並構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債或其他與執行債權人權利有關或影響強制執行債權人權利的一般適用法律或其他一般適用法律的限制一般及一般衡平法則除外。

	(d)	不違反。本公司簽署和交付本票據，並據此履行和完成交易不會也不會(I)違反本公司章程或章程，或適用於本公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規章；或(Ii)導致對本公司的任何財產、資產或收入產生或施加任何留置權，或暫停、撤銷、減值、沒收或不續期適用於本公司、其業務或運營或其任何資產或財產的任何物質許可證、許可證、授權或批准。

	(e)	批准。本公司籤立及交付本附註及履行及完成本附註擬進行的交易，不需要任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或備案，但已取得並保持十足效力的及適用證券法所規定的與本附註擬進行的交易有關的資格或備案除外。

8.	投資者的陳述和擔保。投資者在收購本票據後向本公司作出如下陳述及認股權證：

	(a)	具有約束力的義務。投資者擁有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本票據，並履行其在本票據項下的義務。本附註構成投資者的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債或其他涉及或影響債權人權利強制執行的一般適用法律及一般衡平原則的限制除外。

	(b)	證券法律合規。投資者已被告知，本票據和標的證券尚未根據法案或任何州證券法註冊，因此，除非已根據法案和適用的州證券法註冊，或者除非獲得此類註冊要求的豁免，否則不能轉售。投資者知悉，本公司並無責任就本票據或相關證券進行任何該等註冊，或申請或遵守任何豁免註冊的規定。投資者並非純粹為進行此項投資而成立，而是為其本身的投資賬户而購買本票據，而非作為代名人或代理人，亦非旨在或轉售與其分銷有關的，投資者目前無意出售、授權參與或以其他方式分銷該票據。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗使投資者能夠評估此類投資的優點和風險，能夠在不損害投資者財務狀況的情況下導致此類投資的完全虧損，並能夠在無限期內承擔此類投資的經濟風險。投資者為“認可投資者”，定義見公司法規則D規則501，並應向本公司提交本公司可能合理要求的有關地位的進一步保證。投資者的居住地(或者，如果是合夥企業或公司，則為該實體的主要營業地點)在本合同的簽名頁上正確地列在投資者的名稱下。

	(c)	訪問信息。投資者確認，公司已允許投資者查閲公司的公司記錄和賬户，以及其擁有的與公司有關的所有信息，已安排其高級管理人員和代表接受投資者的面談，並已向投資者提供投資者就購買本票據作出知情決定所需的所有文件和其他信息。

	(d)	税務顧問。投資者已與其自己的税務顧問一起審查了美國聯邦、州、地方和非美國税收後果這項投資和本票據所考慮的交易。就該等事宜而言，投資者完全依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。投資者理解其(而不是本公司)應對可能因本次投資和本票據擬進行的交易而產生的自己的税務責任負責。

	(e)	購買價格。投資者應在2023年12月1日向本公司支付本金50萬歐元(500,000美元)，並在PowerUp Acquisition Corp.與本公司簽署業務合併協議後向本公司支付本金150萬歐元(1,500,000.00美元)。

	(f)	沒有個“差勁演員”取消資格事件。(I)投資者、(Ii)其任何董事、高管、普通合夥人或管理成員，也不得(Iii)投資者持有的任何本公司有表決權股權證券的任何實益擁有人(根據公司法第506(D)條)，如果該實益擁有人被視為擁有本公司20%或以上的未償還有表決權證券(按投票權計算)，則該實益所有人不會受到公司法第506(D)(1)(I)至 (Viii)條所述的任何資格喪失(“取消資格事件”)，除根據公司法第506(D)(2)(Ii) 或(Iii)或(D)(3)條所涵蓋並於成交前以合理詳細書面向本公司合理披露的取消資格事件外。

其他的。

	(a)	豁免和修正案。本附註的任何條文須徵得本公司及投資者的書面同意，方可予以修訂、豁免或修改。根據本款作出的任何修訂或放棄對本協議的所有各方均具有約束力。

	(b)	治理法律。本附註以及由此或與之相關或與之相關的所有行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律規定的衝突。

	(c)	存續。本附註簽署和交付後，本附註中所作的陳述、保證、契諾和協議應繼續有效。

	(d)	管轄權和地點。投資者和本公司不可撤銷地同意特拉華州新卡斯特爾縣的州法院對基於或產生於本票據或本文或其中所述事項的任何事項擁有專屬管轄權和地點，並同意可以特拉華州法律授權的任何方式向他們送達訴訟程序。

	(e)	放棄陪審團審判；司法參考。投資者特此同意，公司特此同意放棄各自對基於或產生於本附註的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。

	(f)	繼承人和分配人。在本附註所載轉讓限制的規限下，本公司及投資者在本附註項下的權利及義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人及受讓人具有約束力，並使其受益。

	(g)	轉讓並更換本備註。公司將在其主要執行辦公室保存賬簿，以記錄投資者的記錄和本票據的轉讓記錄。在出示本票據以供轉讓之前，本公司應在任何情況下將本票據的持有人和持有人視為本票據的所有者和持有人，而不論本票據是否已過期，本公司不應受到相反通知的影響。在符合本票據規定的轉讓限制或條件的情況下，本票據的持有人可選擇親自或經正式授權的代理人將票據交回本公司行政總裁辦公室進行交換，此後除下文另有規定外，由本公司立即收取本票本金，以換取持有人所要求的本金，並註明支付本票利息的日期，或如尚未支付利息，則本票據的利息尚未支付。日期為本票據日期，並記入該持有人或其受權人以書面指定的人的名義，本金金額與當時本票據的未付本金金額相同。在公司收到令其合理滿意的證據，證明本票據的所有權和遺失、被盜、銷燬或毀損，以及(A)在遺失、被盜或銷燬的情況下，合理地令其滿意的賠償；或(B)如屬殘缺，交回時，本公司將自費籤立及交付與本票據相同方式籤立及交付的新票據，本金金額與本票據的未付本金金額相同，並註明本票據的付息日期，或如尚未支付利息，則為本票據日期的。

	(h)	轉讓本票據或可在轉換時發行的證券。未經公司事先書面同意，投資者不得轉讓本票據。本票據可轉換成的任何股份均須遵守本公司組織文件所載的任何轉讓限制。

	(i)	公司的任務。未經投資者事先書面同意，公司不得通過法律實施或其他方式將本公司在本協議項下的權利、權益或義務全部或部分轉讓。

	(j)	完整的協議。本附註構成幷包含本公司與投資者之間的完整協議，並取代各方之間關於本附註標的的任何及所有以前的協議、談判、通信、諒解和溝通，無論是書面或口頭的。

	(k)	通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信應以書面形式並通過傳真、郵寄、電子郵件或遞送方式發送給每一方：(I)如果發送給投資者，在投資者的地址，傳真號碼或電子郵件地址在投資者簽署頁上投資者姓名下面列出的電子郵件地址，或在投資者以書面向公司提供的其他地址，傳真號碼或電子郵件地址，或(Ii)如果發送給公司，發送到公司的地址，傳真號碼或電子郵件地址列於本文件簽署頁上本公司名稱下方，或本公司以書面形式向投資者提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到；(Ii)當面送達；(Iii)寄存具有公認信譽的通宵快遞服務後一個工作日；(Iv)寄往美國郵件，頭等郵資預付；(V)如果通過傳真發送，在確認通過電子郵件發送後，或(Vi)如果通過電子郵件發送，則發送至相關電子郵件地址。如果在收件人的正常營業時間發送，或者如果不是在收件人的正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日發送。

	(l)	費用。公司和投資者應自行承擔與談判、起草和簽署本附註有關的法律費用和其他費用。

	(m)	此便箋的可分割性。如果本附註的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

	(n)	付款。除非根據本協議條款轉換為股票或SPAC股票，否則付款應以美國的合法投標方式進行。

	(o)	高利貸。如果本票據支付的任何利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並針對本票據的本金使用。

	(p)	豁免。本公司特此放棄違約、提示或要求付款的通知、拒付或退票通知，以及與本票據有關的所有其他通知或要求。

	(q)	副本。本備註可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。簽名頁的傳真件將被視為具有約束力的原件。

(簽名頁如下)

各方已使本票據在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

	公司：
	VisIOX 製藥公司
	特拉華州一家公司

	作者：	/s/ 瑞安·布利克斯
	姓名：	Ryan Bleek
	標題：	首席執行官

	投資者：
	SRIRAMA 優房網
	特拉華州一家有限責任公司

	作者：	/s/ 蘇倫德拉·阿賈拉普
	姓名：	蘇倫德拉阿吉拉普
	標題：	管理成員