2024年7月5日

Smurfit Kappa Group plc
（“Smurfit Kappa”）

方案的有效性

Smurfit Kappa很高興地宣佈，在與WestRock合併（“方案”）相關的安排方案將於2024年7月5日紐約時間下午5:00生效，之後Smurfit WestRock股份將根據方案條款分配和發行給方案股東。

下一步

預計在2024年7月8日星期一：

上述所有日期和時間均基於目前的情況，並可能會發生變化。本公告中顯示的所有時間均為英國和愛爾蘭時間，除非另有説明。以上時間表的任何更改都將通過監管信息服務公告通知。

將在適當時候進行進一步公告。

本公告中使用的大寫字母術語（除非另有定義）的含義在Smurfit Kappa於2024年5月14日發佈的股東通函中指定。

諮詢

如需更多信息，請聯繫：

有關合並的其他信息和查詢

與此次合併相關，Smurfit WestRock已向美國證券交易委員會（“美國SEC”）提交了一份以S-4表格（註冊編號333-278185）表示的註冊申請文件（經過修訂或隨時進一步修訂或補充，稱為“美國註冊文件”），於2024年4月26日獲得美國SEC批准生效，其中包括一份認購書（稱為“美國招股説明書”），涉及在與合併有關的WestRock股東名下開售和銷售Smurfit WestRock股票。此外，於2024年4月26日，WestRock還向美國證券交易委員會提交了一份獨立的有關合並中WestRock股東特別大會的決定書（根據時機變更和補充，稱為“美國代理文件”）。 WestRock開始在或左右的5月1日左右將美國代理文件郵寄給WestRock股東。本公告不得替代Smurfit Kappa，WestRock和/或Smurfit WestRock在與合併有關的所有註冊聲明，招股説明書，代理聲明或任何其他文件。

投資者、股東和WestRock股東在做出任何投票或投資決策前，應仔細閲讀並完整閲讀美國註冊聲明、美國招股書、美國授權聲明和是補充文件及與合併有關的任何其他有用文件，因為這些文件或將包含與合併、參與合併的各方、合併所涉及的風險以及相關事項有關的重要信息，包括有關某些參與代表Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock的董事、高管和其他員工在與合併有關的授權徵集中可能被視為參與者以及他們在徵集中的相關利益的信息。

美國註冊聲明，美國招股書，美國代理陳述和Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock向美國SEC提交的其他文件可在美國SEC的網站www.sec.gov免費獲取。此外，投資者和股東或股票持有人能夠根據要求獲取WestRock在線提交給美國SEC的美國註冊聲明，美國代理陳述和其他文件（www.ir.westrock.com/ir-home/），以書面形式送達給美國喬治亞州亞伯納希路1000號，30328號，美國亞特蘭大），或致電+1（770）448-2193，並且能夠獲取在線提交給美國SEC的Smurfit WestRock或Smurfit Kappa的美國註冊聲明，美國招股書，美國代理陳述和其他文件（www.smurfitkappa.com/investors），在愛爾蘭都柏林4號D04 N2R2的Beech Hill，Clonskeagh書面請求或致電+353 1 202 7000。Smurfit WestRock，Smurfit Kappa或WestRock網站上包含的或可訪問的信息不構成本公告的參考。

前瞻性聲明

本次公告以及Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock發表或將發表的其他涉及合併的聲明均包含某些關於合併和Smurfit WestRock的上市的“前瞻性聲明”（包括在美國聯邦證券法的含義之內）。品牌，合併的基礎和預期的收益（包括但不限於協同效應），以及任何有關Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock未來預期，信仰，計劃，目標，業績，財務狀況和現金流，或未來事件或表演的其他聲明。既不是歷史事實的陳述，也包括有關Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock管理層信仰和期望的聲明。如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預計”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“信念”、“期望”、“目標”等的詞， ，“前景”，“潛力”，“承諾”，“預測”，“目標”，“考慮中的區分”，“可能”，“估計”的變化以及這些詞和類似未來或有條件的表達式，旨在確定前瞻性聲明，但不是僅有的識別此類聲明的手段。雖然Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock認為這些預期，假設，估計和投射是合理的，但此類前瞻性聲明僅是預測，並涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多超出了Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock的控制範圍。 由於它們與未來有關的事件並取決於未來可能或未必發生的情況，因此前瞻性聲明涉及風險和不確定性。根據Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock業務和Combination的成功執行以及Combination後其業務整合和運營的風險，實際結果可能與Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock目前的預期不同。導致實際結果與此類計劃，估計或預期存在重大差異的重要因素包括：與價格週期和銷量有關的發展;總體經濟，競爭和市場條件，包括宏觀經濟不確定性，客户庫存重新平衡，通貨膨脹的影響以及能源，原材料，航運，勞動力和資本設備成本的上漲;原材料，能源和運輸的供應不足，包括供應鏈中斷和勞動力短缺;激烈的競爭;與國際銷售和運營有關的風險;未能迴應客户偏好的變化並保護知識產權;由Smurfit Kappa，WestRock或Completion後的Smurfit WestRock的收購產生的結果和影響;Smurfit Kappa，WestRock和Completion後的Smurfit WestRock的資本支出金額和時間;不斷變化的法律，監管和税收制度;愛爾蘭，英國，美國和其他地方的經濟，金融，政治和監管條件發生變化以及其他因素（例如，地緣政治不確定性和有關當前或隨後的愛爾蘭，美國或英國行政機構與議會與政策變化相關的立法，監管，貿易和政策變化）;Smurfit Kappa，WestRock或Completion後的Smurfit WestRock無法成功從颶風，洪水，地震，恐怖襲擊，戰爭，流行病，安全漏洞，網絡攻擊，斷電，通信失敗或由其他自然或人為事件引起的災難或其他業務連續性問題中恢復，包括在長期幹擾期間遠程工作的能力，例如COVID-19大流行期間;公共衞生危機的影響，如大流行（包括COVID-19大流行）和流行病以及與之相關的公司或政府政策和行動，以保護個人的健康和安全或政府的政策或政策。行動以維持國家或全球經濟和市場的運轉;資產和商譽可能受到的影響;任何重組運營和公司和税務結構的範圍，成本，時間和影響;第三方的行動，包括政府機構;Smurfit WestRock可能無法實現Combination所構想的協同效應和價值創造;按照當前預期向Smurfit WestRock股東分配足夠現金的可用性;Smurfit WestRock可能無法及時有效地整合Smurfit Kappa和WestRock的業務;未能成功實施戰略轉型計劃;每個Smurfit Kappa，WestRock和Completion後的Smurfit WestRock的管理層的時間和注意力都集中在與Combination有關的問題上;從Combination引起的幹擾使得維護商業，合同和操作關係更加困難;大量負債;完成Combination後的信用評級可能會下降;針對Smurfit WestRock，Smurfit Kappa或WestRock可能會提起訴訟;Smurfit Kappa，WestRock和Completion後的Smurfit WestRock可能無法保留或聘請關鍵人員;實施Combination可能對Smurfit Kappa或WestRock的股價或其經營結果產生負面影響;來自Combination的幹擾將對Smurfit Kappa或WestRock的業務產生不利影響，包括當前的計劃和業務;在Combination過程中的某些限制可能會影響Smurfit Kappa或WestRock開展某些業務機會或戰略交易的能力;Smurfit WestRock能否達到有關Combination的會計和税務處理的預期，包括可能税務局聲稱Smurfit WestRock應視為美國公司或根據1986年《美國國內收入法典》第7874條的某些不利美國聯邦所得税規則Subject本次合併的結果;以及未來市場條件，匯率波動，其他市場參與者的行為，監管機構的行動和其他因素，例如Smurfit WestRock將操作的政治，社會和監管框架或經濟或技術趨勢或條件的變化。

沒有Smurfit WestRock、Smurfit Kappa、WestRock或它們各自的關聯公司、董事、高管或顧問提供任何有關任何此類前瞻性聲明中所表達或暗示的事件實際發生的陳述、保證或擔保。 我們提醒您，不要過分依賴這些前瞻性聲明。 Smurfit Kappa除遵守其法律或監管義務（包括在英國《招股説明書規則》、英國上市規則、披露指南和透明度規則、《説明書規則》、英國市場濫用規則和其他適用的監管規則下），Smurfit Kappa沒有義務，也明確否認任何意圖或義務，更新或修訂這些前瞻性聲明，並將不再更新或修訂這些前瞻性聲明，未來也一樣。

不提供證券

本公告不構成或構成任何購買、獲得、認購、出售、處置或發行任何證券的邀請或要約，包括與本次交易有關的預計發行給Smurfit Kappa股東和WestRock股東的任何Smurfit WestRock股份，特別是在本次交易中預計發行給Smurfit Kappa股東的Smurfit WestRock股份未經美國1933年修正案（“美國證券法”）或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。與本次交易相關的Smurfit WestRock股份發行給Smurfit Kappa股東將依據愛爾蘭高等法院批准有關方案的豁免規定發行，以在遵循美國1933年修正案第3(a)(10)條款的要求下發行股份。美國1933年修正案第3(a)(10)條款豁免對於通過交換而發行的一項或多項真正已發行的證券，並在經過聽證的審查期後得到證券發行和交換條款的公平性獲得任何法院或有權政府實體的批准的情況下，可以不需要進行註冊。在決定授權方案是否合適時，愛爾蘭高等法院在根據《愛爾蘭公司法》第453條對方案是否合理的聽證會議上考慮了方案股東的權益。由於愛爾蘭高等法院於2024年7月2日批准了該方案，因此其批准是Smurfit WestRock股份依據美國1933年修正案第3(a)(10)條款進行豁免的基礎。