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已於2024年7月5日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-10

註冊聲明
根據1933年《證券法》

心臟治療公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用
（註冊人姓名的英文翻譯（如果適用））

加拿大安大略省
（成立或組織的省或其他司法管轄區）

2836
(主要標準工業
分類代碼號
(if適用））

不適用
（I.R.S.僱主標識
數量（如果適用））

602-2265上中路東
安大略省奧克維爾L 6 H 0 G5
電話：（289）910-0850
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

中通公司系統
西北15街1015號，1000號套房
華盛頓特區，20005
電話：（202）572-3111
(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區編碼）
美國服務代理人）

	複製到：
	菲利普·塔迪夫 Borden Ladner Gervais LLP 阿德萊德灣中心，東塔阿德萊德聖西22號安大略省多倫多M5 H 4 E3 加拿大 (416) 367-6060			大衞·埃爾斯利 Cardiol Therapeutics Inc. 上中東路602-2265號安大略省奧克維爾，L6H 0G5 加拿大電話：(289)910-0850			託馬斯·M·羅斯 Shona Smith Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 西北第9街401號，1000套房華盛頓20004 美國電話：(757)687-7715

擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

加拿大安大略省
(監管此次發行的主要司法管轄區(如果適用))

建議本備案生效(勾選相應的方框)

☐

根據規則第467(A)條向委員會備案時(如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關)。

在未來某個日期(選中下面相應的框)

☐

根據規則第467(B)條，於(日期)在(時間)(指定一個不早於提交後7個日曆日的時間)。

☐

根據規則第467(B)條，於(日期)於(時間)(指定在備案後7個歷日或更早的時間)的時間，因為審查管轄區的證券監督管理機構已於(日期)出具結算收據或通知。

☐

根據規則467(B)，在註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已就此發出收據或批准通知後，應在切實可行的範圍內儘快完成。

在提交本表格的下一次修訂後(如果正在提交初步材料)。

如果本表格上登記的任何證券將根據本國司法管轄區的招股説明書發售程序延遲或連續發售，請選中以下框。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊聲明按照證券法第467條的規定生效，或由美國證券交易委員會(“委員會”)根據證券法第8(A)節決定的日期生效。

已向加拿大各省和地區的證券監管機構提交了這份初步簡短的基本架子招股説明書的副本，但尚未成為證券銷售的最終版本。這份簡短的基本招股説明書中包含的信息可能不完整，可能需要修改。在取得證券監督管理機構的簡式基礎架子招股説明書收據前，不得出售該證券。

此初步簡短招股説明書是基礎擱置招股説明書。這份初步的簡短基礎架子招股説明書已在加拿大所有省和地區根據立法提交，允許在本招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付載有遺漏信息的招股説明書補充資料。

此處包含的信息以補充或修改為準。與這些證券有關的登記聲明已提交給美國證券交易委員會，但尚未生效。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。這份簡短的初步招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州的證券法律規定的註冊或資格之前將此類要約、徵求或出售視為非法的任何證券出售。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。

在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息作為參考。通過引用結合於此的文件的副本可以免費從安大略省奧克維爾上中路東602-2265號的心臟治療公司的公司祕書處獲得，電話：(289)910-0850，也可以在www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。

初步簡體基礎架子招股説明書

新一期，2024年7月5日

心臟治療公司

150,000,000美元
普通股
債務證券
認股權證
訂閲收據
個單位

心臟病治療公司(以下統稱“本公司”或“本公司”)可不時發售及出售本公司A類普通股(“普通股”)、債務證券(“債務證券”)、購買證券的認股權證(“認股權證”)或認購收據(“認購收據”)或該等證券的任何組合(“單位”)(以上統稱為“證券”)，總初始發行價最高可達150,000,000美元(或其等價物)，在本簡明基礎貨架招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)(“招股説明書”)生效的25個月期間的任何時間，以任何其他貨幣(視情況而定)計算。在此發售的證券可以單獨發售或一起發售，發行數量、價格和條款將根據銷售時的市場情況確定，並在一份或多份招股説明書補充資料中列出(共同或個別，視情況而定)。此外，吾等或吾等其中一間附屬公司可能因收購其他業務、資產或證券而發行及發行證券。任何此類收購的對價可由證券中的任何一種單獨、證券組合或證券、現金和承擔債務等任何組合組成。

該公司是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的。根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(下稱“MJDS”)，本公司可根據加拿大與美國不同的披露規定，擬備本招股章程及任何招股章程補充資料。本文所載或以參考方式併入的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。本公司的財務報表須按照加拿大公認的審計準則進行審計，本公司的審計師須遵守加拿大審計師獨立性標準以及美國上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的審計師獨立性標準。

由於我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，本招股説明書中提到的許多專家可能是加拿大居民，以及我們的大部分或所有資產和上述人員的資產位於美國以外，投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響。見“執行鍼對外國人或公司的判決”。

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，美國任何州的證券委員會或任何加拿大證券監管機構也沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售。證券的發售和出售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。就以固定價格發售證券而言，如承銷商已作出真誠努力，按適用招股章程副刊所釐定的初始發行價出售所有證券，則公開發售價格可不時下調，其後進一步更改至不高於該招股章程副刊所釐定的初始發行價，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價少於承銷商向康迪爾支付的總收益的數額遞減。請參閲“分配計劃”。

證券關於特定發行的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量、貨幣(可以是美元、加元或任何其他貨幣)、發行價、普通股是否以現金髮售、以及任何其他特定於發售的普通股的條款；(Ii)對於債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、債務證券的現金要約、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、債務證券附帶的任何交換或轉換權以及任何其他特定於所要約債務證券的條款；(Iii)如屬認股權證，此等認股權證的數目、發行價、認股權證是否以現金要約、認股權證行使時可購買的普通股或債務證券的名稱、數目及條款；將導致調整這些數字的任何程序、行使價格、行使日期和期限、發行認股權證的貨幣和任何其他特定於認股權證的條款；(Iv)在認購收據的情況下，認購收據的數目、要約價格、認購收據是否以現金要約、普通股、債務證券或認股權證的認購收據的交換程序(視屬何情況而定)、發行認購收據的貨幣和任何其他特定於要約認購收據的條款；及(V)普通股、認股權證、認購收據或債務證券的名稱、數目及條款，包括單位及發行單位的貨幣。在法規、法規或政策要求的情況下，以及以加元以外的貨幣發行證券的情況下，

適用於該證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述該證券的招股説明書副刊中。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者，除非已獲得此類交付要求的豁免。每份招股章程副刊將於招股章程副刊刊發之日起，為證券法例的目的，並僅為發行招股章程副刊所涉及的證券的目的，以引用方式併入本招股章程。

本招股説明書僅在可合法要約出售證券的司法管轄區內，且僅由獲準在該司法管轄區出售證券的人士公開發售。根據適用的法定豁免，我們可能會向承銷商或交易商提供或出售證券，或通過承銷商或交易商作為委託人購買、直接向一個或多個其他購買者或通過代理銷售證券。

關於每期證券的招股説明書補充資料將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出發行條款、證券的分銷方法，在適用的範圍內，包括向我們支付的收益以及向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。

公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商以委託人身份購買，也可以通過適用的法定豁免或公司不時指定的代理人直接將證券出售給一個或多個購買者。與特定證券發售有關的招股章程副刊將指明每名與證券發售及銷售有關的承銷商、交易商或代理人，以及分銷方法和發售該等證券的條款，包括向本公司收取的淨收益，以及在適用的範圍內，向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或任何其他補償，以及任何其他重要條款。招股説明書補編可能將“市場分銷”定義為“”(國家文書44-102“ - 貨架分銷”中對該術語的定義)。請參閲“分配計劃”。

除適用法律另有規定外，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，但須受適用法律的規限。此類交易可隨時開始、中斷或終止。購入構成承銷商、交易商或代理人超額配售倉位一部分的證券的買方，將根據本招股章程及招股章程補充資料購買與特定證券發售有關的證券，而不論超額配售倉位最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補。請參閲“分配計劃”。

我們的已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市交易，代碼為“CRDL”，我們的已發行普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CRDL”。2024年7月4日，也就是本招股説明書公佈日期前的最後一個交易日，普通股在多倫多證交所的收盤價為2.7美元，在納斯達克的收盤價為1.92美元。除適用的招股章程副刊另有規定外，債務證券、認股權證、認購收據及單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程購入的該等證券。這可能會影響這些證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性，以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

投資者應注意，本文所述證券的收購、持有或處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國和加拿大的投資者或加拿大公民來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。您應閲讀適用的招股説明書附錄(如有)中有關證券的特定發售的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

投資該證券涉及重大風險。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險因素、與特定發行有關的適用招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險因素。

沒有任何承銷商、交易商或代理商參與本招股説明書的準備，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

本招股説明書不符合發行債務證券或可轉換或可交換為債務證券的資格，就該等證券而言，本金及/或利息的支付可全部或部分參考一個或多個相關權益，包括例如股本或債務證券，或經濟或財務表現的統計指標(包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子)。為提高確定性，本招股説明書可能符合發行債務證券的資格，或可轉換或可交換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率，如CDOR(加拿大元拆放利率)、EURIBOR(歐元銀行同業拆放利率)或美國聯邦基金利率。

公司註冊和總部位於安大略省奧克維爾上中路東段602 - 2265室，郵編：L6H 0G5。

公司董事約翰·吉列爾莫·託雷-亞眠博士、邁克爾·威爾納、科林·斯托特、詹妮弗·趙和泰瑞·洛克薩姆居住在加拿大境外。儘管託瑞-亞眠博士、威爾納先生、斯托特先生、趙小蘭女士和羅克森女士將任命安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265套房的心臟治療公司為他們在加拿大的法律程序代理，但投資者被告知，投資者可能不可能執行加拿大法院根據加拿大適用證券法的民事責任條款獲得的判決。

閣下只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程副刊內與證券投資有關的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區對證券提出要約，因為此類要約不被允許。除非另有説明，否則您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而通過引用方式併入本文或其中的任何文件中所包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書增刊中，除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指心臟治療公司。除非另有説明，否則所指的美元或“美元”均指加拿大貨幣。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書和其他公開提供的文件，包括通過引用併入本招股説明書和此類公開提供文件中的文件，包括適用於加拿大證券法的某些“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性信息”)。

前瞻性信息可以用“可能”、“將”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“指示”、“尋求”、“相信”、“預測”或“可能”等詞語或短語來識別，或這些詞語的否定，或其他類似的表達或對未來時期的提及。除歷史事實外，本招股説明書中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息，包括未來業務戰略、競爭優勢、目標、公司業務的擴張和增長、運營、計劃和其他此類事項，旨在識別前瞻性信息。含有前瞻性信息的陳述不是歷史事實。該公司基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性信息包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的預期現金需求，以及額外融資的需求；

•

我們開發的候選產品用於測試、研究、臨牀研究、臨牀研究和商業化；

•

我們有能力為我們的候選產品開發新的給藥途徑，包括非腸道給藥，用於測試、研究、臨牀研究、臨牀研究和商業化；

•

我們有能力為我們的候選產品開發新配方，用於測試、研究、臨牀研究、臨牀研究和商業化；

•

我們當前候選產品的成功開發和商業化，以及未來產品和候選產品的添加；

•

我們的產品交付技術將我們的候選產品交付給炎症和/或纖維組織的能力；

•

我們打造醫藥品牌的意圖和我們的產品專注於治療心臟病的炎症和纖維化，包括急性心肌炎、複發性心包炎和心力衰竭；

•

我們的候選產品的預期醫療益處、可行性、安全性、有效性、有效性和劑量；

•

專利和知識產權，包括但不限於：(A)獲得、保護和/或執行與我們的產品、產品配方、給藥途徑、候選產品和相關用途、方法和/或過程有關的知識產權的能力，以及(B)操作的自由；

•

我們的競爭地位和運營所處的監管環境；

•

我們的候選產品的分子靶點和作用機理；

•

我們的財務狀況；我們的業務戰略；我們的增長戰略；我們的運營；我們的財務業績；我們的股息政策；我們的計劃和目標；以及

•

對未來結果、業績、成就、前景、機會或我們所處市場的預期。

此外，提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息。前瞻性信息基於本公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其他其認為合適的、受風險和不確定因素影響的假設和分析而作出的某些假設和分析。儘管我們認為這些陳述背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們不能保證實際結果將與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，證券的潛在購買者不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績或成就是否符合公司的預期和預測，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括列在“風險因素”下的因素，包括：

•

產品開發的固有不確定性，包括測試、研究、臨牀前研究和臨牀試驗；

•

我們的額外融資要求；

•

我們來自運營的負現金流；

•

我們的虧損歷史；

•

依賴於我們的早期候選產品的成功，如果獲得批准，可能不會產生收入；

•

依賴管理層，失去管理層成員或其他關鍵人員，或無法吸引新的管理團隊成員；

•

我們成功設計、啟動、執行和完成臨牀試驗的能力，包括臨牀試驗的高成本、不確定性和延遲，以及與任何失敗的臨牀試驗相關的額外成本；

•

我們的研究產品將在我們追求的臨牀適應症中產生治療效益的不確定性；

•

臨牀試驗潛在的模稜兩可或負面的結果及其對我們未來商業化努力的不利影響；

•

我們能夠接收和維護多個司法管轄區的法規排他性，包括針對我們的候選產品的孤兒藥物指定/批准；

•

預期發展目標延遲實現；

•

管理額外的監管負擔；

•

證券市場價格波動；

•

保護和維護不力以及由此導致的知識產權損失；

•

與公司挪用其知識產權有關的第三方索賠；

•

依賴第三方進行和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

我們的候選產品受受控物質法律管轄，這些法律可能因司法管轄區而異；

•

與我們業務相關的法律、法規和指導方針的變化，包括税務和會計要求；

•

我們對有關候選產品的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的早期研究的依賴；

•

因使用我們未來的產品和候選產品而導致的人身傷害或死亡索賠；

•

如果獲得批准，與市場接受我們的候選產品有關的不確定性；

•

我們在任何產品商業化方面缺乏經驗，包括銷售、營銷或分銷醫藥產品；

•

如果獲得批准，為我們的候選產品確保第三方付款人報銷；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷級別；

•

我們對代工廠商的依賴；

•

與第三方協作不成功；

•

影響第三方供應商和製造商的業務中斷；

•

如果批准，我們候選產品的未來生產和銷售價格缺乏控制；

•

我們行業的競爭；

•

我們無法開發新技術和產品以及現有技術和產品的過時；

•

對我們獲得營銷授權的任何產品的負面宣傳或消費者看法；

•

產品責任索賠和產品召回；

•

將業務擴展到其他司法管轄區；

•

員工、承包商、顧問的欺詐行為；

•

我們對關鍵投入及其相關成本的依賴；

•

與預測產品需求相關的困難；

•

經營風險和保險範圍；

•

我們無法管理增長；

•

我們的高管和董事之間的利益衝突；

•

管理對我們聲譽的損害和第三方聲譽風險；

•

與客户和第三方付款人的關係，以及相應適用的反回扣、欺詐、濫用和其他醫療保健法律的風險敞口；

•

暴露於信息系統安全威脅；

•

在可預見的未來不分紅；

•

現有股東未來出售普通股，導致普通股市場價格波動；

•

未來發行普通股導致攤薄；

•

我們無法控制的事件可能會對我們的運營產生不利影響；

•

我們有能力彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷；

•

全球地緣政治事件，以及各國政府對世界經濟產生重大影響的應對措施；以及

•

未能達到包括氣候變化在內的環境影響方面的監管或道德期望。

如果這些風險或不確定性中的任何一種成為現實，或者如果前瞻性信息所依據的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同。

儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證

前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與預期的大不相同。除非適用法律要求，否則公司不承諾在情況或管理層估計、假設或意見發生變化時更新前瞻性信息。提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於獨立行業組織、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理研究和估計的信息。

除非另有説明，否則我們的估計是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，幷包括我們根據我們對行業和市場的瞭解而做出的、我們認為合理的假設。雖然卡迪爾認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據受到解讀，不能完全確定地進行核實。我們的內部研究和假設沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括在“前瞻性信息”和“風險因素”標題下描述的因素，對我們未來業績以及我們經營的行業和市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

商標和商品名

本招股説明書包括受適用的知識產權法保護的商標和商品名稱，如“Medicol”和“MedicolRx”，它們是公司的財產。本招股説明書中使用的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

執行加拿大針對外國人的判決

我們的五名董事居住在加拿大以外，在提交最終的簡短基礎架子招股説明書時，他們每個人都將任命以下代理來送達程序：

人員姓名			代理的名稱和地址
Guillermo Torre-Amione博士			安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265室心臟治療公司L6H 0G5
邁克爾·J·威爾納			安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265室心臟治療公司L6H 0G5
科林·斯托特			安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265室心臟治療公司L6H 0G5
趙小蘭			安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265室心臟治療公司L6H 0G5
Teri Loxam			安大略省奧克維爾上中路東602 - 2265室心臟治療公司L6H 0G5

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達程序文件。

民事責任的執行

公司受安大略省法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司大多數董事、高級管理人員和專家被提名為“利益”

本合同中的“專家”居住在美國以外，公司的大部分資產以及這些人員的資產都位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或此類專家送達法律程序文件，或在美國實現美國法院根據《美國證券法》基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的這類人的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的這類人的責任。

本公司在提交美國註冊聲明(定義見下文)的同時，向美國證券交易委員會提交了F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，本公司指定C t Corporation System，地址為1515Street N.W.，Suite1000，Washington DC，20005，作為其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，該訴訟因根據《美國證券註冊聲明》(定義如下)提供證券而產生或有關。

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明，否則本招股説明書中所提及的“美元”或“美元”均指加元。下表列出了以下各期間以加元表示的1美元匯率的高低、這些期間的平均匯率以及這些期間結束時的有效匯率，每一匯率均以加拿大銀行公佈的美元兑換加元匯率為依據。

	截止三個月				年終了
	3月31日 2023		3月31日 2024		12月31日 2022		12月31日 2023
期間最高利率		1.3807		1.3593		1.3856		1.3875
期間的最低費率		1.3312		1.3316		1.2451		1.3128
期間的平均匯率		1.3526		1.3486		1.3011		1.3497
期末匯率		1.3533		1.355		1.3544		1.3226

2024年7月4日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個銀行日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元的匯率為1美元等於1.3613美元。沒有人表示美元可以按該匯率或任何其他匯率兑換成加元。

財務信息

本文所載財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表須按照加拿大公認的審計準則和/或美國上市公司會計準則委員會的標準進行審計，我們的審計師必須遵守加拿大的審計師獨立性標準以及PCAOB和美國證券交易委員會的審計師獨立性標準。

哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是本公司根據1933年美國證券法(修訂後的《美國證券法》)向美國證券交易委員會提交的與證券有關的F-10表格註冊聲明(“美國註冊聲明”)的一部分。根據美國註冊聲明，本公司可不時在一次或多次發售中出售本招股説明書所述的證券，發售總額最高可達150,000,000美元。本招股説明書是美國註冊聲明的一部分，為您提供公司可能提供的證券的一般描述，但不包含美國註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在中

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，將展品提交美國註冊聲明。見“作為美國註冊聲明的一部分提交的文件”。本招股説明書中包含或以引用方式併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考所涉及事項的完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。每當公司根據美國註冊聲明出售證券時，公司將提供一份招股説明書增刊，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。在您投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在標題“通過引用合併的文件”下描述的其他信息。本招股説明書不包含美國註冊聲明中陳述的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被省略，或者作為美國註冊聲明一部分的時間表或展品。美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件，瞭解有關公司和證券的更多信息。

除適用的加拿大證券法規定的持續披露要求外，本公司還須遵守修訂後的1934年《美國證券交易法》(簡稱《美國交易法》)的信息要求。根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據《聯合聲明》，該公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他資料可能是按照加拿大的披露要求準備的，而加拿大的披露要求與美國的不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。您可以在SEDAR+www.sedarplus.ca上閲讀和下載我們向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

參考文獻引用的文檔

本招股説明書中的信息來自加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構(統稱為“委員會”)提交的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司的公司祕書索取，地址：安大略省奧克維爾，奧克維爾，602室，上中路東2265號，電話：(289)910-0850。這些文件也可在SEDAR+上通過互聯網獲得，可在www.sedarplus.ca上在線獲取。

公司向各委員會提交的以下公司文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)

2024年4月1日至2023年12月31日止年度的Form 20-F年報(“年報”)；

(b)

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日止三個年度經審計的財務報表及其相關附註和2024年4月1日的審計報告；

(c)

管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析(“年度MD&A”)；

(d)

本公司於2024年6月26日召開的股東年會的管理信息通告，日期為2024年5月13日；

(e)

2023年9月20日提交的關於公司合作研究中心準備招收患者參加Archer的實質性變化報告，Archer是公司治療急性心肌炎的心臟Rx第二階段臨牀試驗；

(f)

針對其國際合作研究中心之一的某些積極研究結果提交的日期為2023年10月11日的材料變更報告；

(g)

2024年2月26日提交的材料變更報告，涉及該公司宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)已授予該公司治療心包炎的主要小分子候選藥物的孤兒藥物稱號；

(h)

截至2024年3月31日的三個月中期財務報表及其相關附註；

(i)

管理層對截至2024年3月31日的季度的討論和分析(“臨時MD&A”)。

(Br)本公司於本招股説明書日期後及根據任何招股説明書副刊終止發售前，向各委員會提交的任何前段所述類型的文件(不包括新聞稿及機密的重大變動報告)或任何其他類型的文件，或根據國家文件44-101 - 簡寫形式及招股説明書分發而須以參考方式併入簡明招股説明書的任何其他類型的文件，應被視為以參考方式併入本招股説明書。

國家儀器44-101 - 簡式招股説明書要求以引用方式併入簡式招股説明書中的任何文件，包括上述文件類型和公司發佈的新聞稿，如果公司在本招股説明書日期之後和本招股説明書到期之前向委員會提交，則視為通過引用併入本招股説明書。此外，以引用方式併入本招股説明書的任何文件或資料，如包括在本招股説明書日期後公司提交或提供給美國證券交易委員會的任何表格F6-k、表格F40-F、表格T20-F、表格T10-K、表格F10-Q或表格T8-k(或任何相應的後續表格)的報告中，則該文件或資料應被視為通過引用併入本招股章程構成一部分的美國註冊聲明的證物(就表格6-k和表格8k而言，如果並在文中所述的範圍內)。本公司還可以納入根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，但只有在該表6-k或表8-k中明確規定的情況下，才應視為通過引用將該表或表8-k中的任何報告中包含的信息納入。

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

載有發售具體條款的招股章程補充文件將與本招股章程一併送交該等證券的購買者，並將於招股章程補充文件的日期被視為以參考方式併入本招股章程，但僅就該招股章程補充文件所涵蓋的發售而言。

在本招股説明書生效期間，吾等向適用的證券監管機構提交新的年度信息表及相關的年度財務報表，並在需要時接受該等表格、先前的年度信息表、先前的年度財務報表及在本公司提交新年度信息表的財政年度開始前提交的所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告及所有招股章程補充文件，就本招股説明書的未來要約及證券銷售而言，應視為不再納入本招股説明書。

以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，且本公司以引用方式拒絕任何此類併入。

作為美國註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為美國註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是美國證券交易委員會F-10表格要求的一部分：

本招股説明書“通過引用合併的文件”下列出的文件；

二.

本公司的獨立審計師BDO LLP同意；

三.

公司加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP同意；

iv.

公司某些董事和高級管理人員的授權書；以及

債務契約的形式。

任何適用的認股權證契約、認購收據協議或託管人資格聲明的表格副本(如適用)將在表格T-1中通過生效後的修訂或參考根據美國交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件進行合併提交。

業務摘要説明

公司概況

該公司是一家臨牀階段的生命科學公司，專注於心髒疾病治療的抗炎和抗纖維化療法的研究和臨牀開發。該公司的主要候選藥物--HearolRxTm(大麻二醇)口服液是由製藥公司生產的，目前正在進行臨牀開發，用於治療兩種心臟病。眾所周知，大麻二醇可抑制炎症小體途徑的激活，這一細胞內過程在與心肌炎、心包炎和心力衰竭相關的炎症和纖維化的發生和發展中發揮重要作用。

在本公司首次公開招股的同時，普通股於2018年12月20日在多倫多證交所開始交易。2021年8月10日，普通股在納斯達克開始交易。

已獲得FDA的研究新藥(“IND”)申請授權，可進行臨牀研究，以評估HearolRx在兩種影響心臟的罕見疾病中的有效性和安全性：(I)複發性心包炎的第二階段多中心開放標籤試點研究(“Maveric-Pilot研究”；NCT05494788)，這是一種心包炎性疾病，與衰弱的胸痛、呼吸急促和疲勞等症狀有關，並導致身體限制、生活質量降低、急診科就診和住院；和(Ii)治療急性心肌炎的第二階段多國、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗(“Archer試驗”；NCT05180240)，急性心肌炎是年輕人急性和暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人羣心臟性猝死的主要原因。

FDA已將治療心包炎(包括複發性心包炎)的孤兒藥物指定給了HearolRx。該公司已經完成了Maveric-Pilot研究的患者登記。該公司還計劃尋求用於治療急性心肌炎的心臟olRx的孤兒藥物。創建美國孤兒藥物指定計劃的目的是為藥物或生物的贊助商提供重大激勵措施，包括七年的市場獨家經營權和免除某些FDA費用，以開發針對影響美國不到20萬人的疾病的治療方法。具有孤兒藥物指定的產品也經常有資格接受加速監管審查。該計劃被成功地用於支持FDA首次批准另一種形式的口服大麻二醇溶液用於治療與罕見的兒童癲癇綜合徵相關的癲癇發作。歐盟委員會的歐洲藥品管理局(“EMA”)有一個類似的針對罕見疾病的孤兒藥物產品計劃。

該公司還於2021年8月21日獲得FDA的IND申請授權，可以進行Archer試驗，這是一項第二階段的多國、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估HearolRx治療急性心肌炎的有效性和安全性。心肌炎是一種急性的心肌(心肌)炎症狀態，以胸痛、心功能受損、房性和室性心律失常以及傳導障礙為特徵。雖然症狀通常較輕，但心肌炎

仍然是急性和暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人羣心源性猝死的主要原因。雖然病毒感染是心肌炎最常見的原因，但這種情況也可能是由於治療幾種常見癌症的治療方法造成的，包括化療藥物和免疫檢查點抑制劑。目前還沒有FDA批准的治療急性心肌炎的方法，據估計，美國每年有54,000人受到這種疾病的影響。急性心肌炎住院患者的平均住院時間為7天，住院死亡率為6%，在美國，平均每次住院費用估計為11萬美元。重症患者經常需要腦室輔助裝置或體外氧合，並可能需要心臟移植。

此外，該公司正在開發一種新的皮下給藥大麻二醇藥物配方，用於治療心力衰竭 - ，它是發達國家導致死亡和住院的主要原因，在美國相關的醫療費用每年超過300億美元。1

有關本公司及其業務的進一步資料載於年報及以引用方式併入本報告的資料。請參閲“通過引用合併的文檔”。

最近的事態發展

2024年2月15日，該公司宣佈FDA授予該公司治療心包炎(包括複發性心包炎)的主要小分子候選藥物的孤兒藥物稱號。創建美國孤兒藥物指定計劃的目的是為藥物或生物製劑的贊助商提供重大激勵措施，包括七年的市場獨家經營權和免除某些FDA費用，以開發對美國不到20萬人影響的疾病的治療方法。具有孤兒藥物指定的產品也經常有資格通過快速通道、突破療法或優先審查指定來加速監管審查。該計劃被成功地用於支持FDA第一次批准大麻二醇用於治療與罕見的兒童癲癇綜合徵相關的癲癇發作。歐盟委員會的歐洲藥品管理局也有一個類似的針對罕見疾病的孤兒藥物產品計劃。

2024年2月21日，該公司宣佈完成了Maveric-Pilot研究的患者招募工作，該研究調查了複發性心包炎患者使用心得安的安全性、耐受性和有效性。此外，該公司宣佈，預計將在2024年第二季度報告Maveric-Pilot研究的背線結果。

2024年5月14日，該公司宣佈其Archer II期試驗是在葡萄牙里斯本舉行的2024年世界急性心力衰竭大會上在歐洲心臟病學會(ESC)心力衰竭協會年會上口頭陳述的主題。

隨機納入Archer的前50名患者的試驗設計、基本原理和盲法基線數據由醫學大學教授約翰·梅德介紹。來自柏林衞生研究所 - Charité的Carsten Tschöpe代表Archer研究小組發言，該小組是一個獨立的指導委員會，由來自國際卓越中心的心力衰竭和心肌炎領域的傑出思想領袖組成，他們對Archer的設計和實施做出了貢獻。在演講的同時，致力於在全球範圍內增進對心力衰竭的瞭解的ESC心力衰竭雜誌已經接受了描述Archer試驗的原理和設計的手稿，並將其出版。

2024年6月13日，該公司報告了其第二階段開放標籤Maveric-Pilot研究的8周臨牀數據，該研究調查了心臟處方™對有症狀的複發性心包炎患者的影響。數據顯示，在8周的治療結束時，患者報告的心包炎疼痛的主要療效終點大幅減少，炎症 - 正常化，這是通過C-反應蛋白(“C-反應蛋白”) - 在基線水平升高的80%的患者中衡量的。

Maveric-Pilot研究納入了27名被診斷為有症狀的複發性心包炎的患者。每個患者都有很高的疾病負擔，反映在平均基線心包炎疼痛評分為5.8分(滿分10分)和

美國心臟協會流行病學和預防統計委員會和中風統計小組委員會。心臟病和中風統計數據-2023年更新：美國心臟協會的一份報告。發行量。2023年1月25日。

心包炎發作次數：9例(33%)有2次發作；9例(33%)有3次；4例(15%)有4次；5例(19%)>4次。

背線調查結果摘要包括：

•

患者報告的心包疼痛的11分數值評定量表(NRS)的主要終點顯示，8周時平均下降3.7，從基線的5.8(範圍4至10)降至2.1(範圍0至6)。NRS是一種用於評估患者報告的心包炎疼痛的有效工具。0代表“完全沒有疼痛”，而10的上限則代表“有史以來最嚴重的疼痛”。

•

在基線C反應蛋白≥為1 mg/dL的10例患者中，8例(80%)在8周時C反應蛋白正常化(≤為0.5 mg/dL)。平均C反應蛋白從基線的5.7 mg/dL降至8周時的0.3 mg/dL。CRP是臨牀上常用的炎症標誌物，與NRS評分相結合，被臨牀醫生用來評估臨牀反應和確定復發。

•

89%的患者(24/27)從TP進展到研究的延長期(“EP”)，延長期的定義是在TP之後額外18周的心臟Rx™治療。

•

™顯示總體耐受性良好。

配送計劃

我們可以單獨或一起出售證券：(A)出售給一家或多家承銷商或交易商；(B)通過一家或多家代理商；或(C)直接出售給一家或多家其他買家。與特定證券發售有關的每份招股章程副刊將列明適用發售的條款，包括(A)與招股章程副刊有關的證券的條款，包括髮售證券的種類及分銷方法；(B)參與發售證券的承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；(C)透過發售證券而提供的證券的買入價或多於一個或多於一個的價格，以及向公司出售證券所得的收益及所承擔的開支；(D)任何佣金、承保折扣和其他構成應支付給承銷商、交易商或代理人的補償的項目；及(E)任何允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的折扣或優惠。此外，吾等或吾等的附屬公司可能因收購(“收購”)其他業務、資產或證券而發行及發行證券。任何該等收購的代價可由證券中的任何一項單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等任何組合組成。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協定價格出售，包括在被視為“按市場分配”的交易中出售。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。就一項或多項固定價格發售證券而言，如承銷商已真誠地按適用招股章程副刊所釐定的初步發行價出售所有證券，則公開發售價格可不時調低至不高於該招股章程副刊所釐定的首次公開招股價格的數額，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的數額遞減。

只有招股説明書副刊中指定的承銷商、交易商或代理人才被視為與其提供的證券相關的承銷商、交易商或代理人。如果發行中使用了承銷商，承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。如果在發售中使用代理，除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得公司對某些情況的賠償

責任，包括加拿大證券法下的責任，或與該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項有關的責任。與公司訂立協議的承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是公司的客户、與公司進行交易或為公司提供服務。

任何債務證券、認購收據、認股權證或單位的發行都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則債務證券、認購收據、認股權證或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不得透過任何市場出售債務證券、認購收據、認股權證或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的債務證券、認購收據、認股權證或單位。這可能會影響債務證券、認購收據、權證或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在符合適用法律的情況下，某些交易商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。不能保證任何交易商會在這些證券上做市，也不能保證這些證券的交易市場的流動性(如果有的話)。

任何承銷商或交易商不得參與適用的加拿大證券法所定義的“市場分銷”，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人不得超額配售這些證券，或進行旨在穩定該證券市場價格的任何其他交易。

除“市場分銷”以外的任何證券發行，在符合適用法律的情況下，承銷商、交易商或代理人(視情況而定)可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有規定，證券銷售的淨收益將用於推進我們的業務目標和一般公司目的，包括為持續運營和/或營運資本要求提供資金，償還不時未償還的債務、可自由支配的資本計劃和未來可能的收購。每份招股説明書補編將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

本公司最近幾年的營運現金流為負，截至2023年12月31日的最近一年的經營活動產生的現金流為負。在未來期間該公司出現負現金流的情況下，該公司可能需要動用發行所得資金的一部分，為該負現金流提供資金。見“風險因素”下的年度報告、年度MD&A和中期MD&A。

目前，康迪爾沒有任何具體的計劃收購，包括任何符合《國家文書51-102 - 持續披露義務》第8部分中所定義的“可能”收購的收購。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償(視情況而定)將從出售此類證券的收益中支付。

里程碑和業務目標

下表列出了公司的某些里程碑和業務目標以及預計完成時間表以及完成這些里程碑和業務目標的估計成本。用於制定下表披露的估計成本的重大因素或假設包含在“前瞻性信息”和“風險因素”標題下。公司與每個預期里程碑和業務目標相關的實際支出將取決於多個因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下列出的或通過引用納入的因素或不可預見的事件。

里程碑和業務目標（1）	預計時間範圍完成（2）	預計成本（4）
心臟Rx(5)(6)複發性心包炎完成第二階段數學-試點研究	H2 2024		$	500,000
心臟處方複發性心包炎完成第三階段研究	待定(3)		$	20,000,000
使用心臟Rx(5)(7)治療急性心肌炎的完整第二階段Archer試驗	H1 2025		$	5,000,000
啟動心臟處方藥治療急性心肌炎的第三階段Archer試驗	待定(3)		$	10,000,000
推動CRD-38的開發成為臨牀項目(5)(8)	Q4 2024		$	4,000,000
使用CRD-38完成第一階段研究	H2 2025		$	2,500,000
使用CRD-38啟動第二階段研究	待定(3)		$	10,000,000

備註：

(1)

出於合理的業務原因，公司可能會重新分配資金或決定不繼續進行里程碑。

(2)

公司的總支出可能在指定的完工目標時間段之後發生。

(3)

如果該公司確定該研究已達到其目標，它目前預計將實施其臨牀開發計劃的下一步，該計劃將包括一項更大的臨牀研究，其細節將與其外部臨牀顧問和監管機構一起確定。目前還不能確定完成這一臨牀開發計劃的時間表，因為這將取決於各種因素。

(4)

上述估計成本不包括一般和管理成本中的估計$2,000,000 - $2,500,000。

(5)

公司認為這是其下一個重要的里程碑。該公司目前有足夠的非或有財政資源，為與實現這些里程碑有關的業務和資本需求提供資金。此表中列出的其他里程碑可能需要進一步的資金，這些資金可能來自許可安排、研究和商業發展夥伴關係、政府贈款和/或公司融資安排。

(6)

患者登記已完成，所有患者均已完成為期8周的治療階段。該公司等待為期18周的延期階段結束。

(7)

2024年5月，公司宣佈Archer試驗已超過其患者登記目標的85%，公司正在等待100%的登記完成。

(8)

該公司預計將完成初步製造驗證和臨牀前毒理學研究，足以推進臨牀計劃。

除了上表中列出的里程碑和業務目標外，Medicol可能會撥款用於新產品候選產品的發現研究，具體細節將與其內部和外部顧問一起確定。

如果公司確定第二階段Maveric-Pilot研究已經達到其目標，公司可能會進行其臨牀開發計劃的下一步，其中可能包括更大的臨牀研究。任何與我們的候選產品商業化有關的決定都需要遵守與藥品製造和分銷相關的適用法律，包括在我們的候選產品可能被視為“受控物質”的司法管轄區獲得衞生監管批准和其他批准。

收益覆蓋率

將按照適用的發行債務證券的招股説明書補充條款的要求提供收益覆蓋比率。

合併資本化

下表列出了該公司截至2024年3月31日的資本狀況。除下文所述外，自2024年3月31日以來，本公司股本並無任何重大變動。

稱號	授權		已發佈		截至 2024年3月31日 (未經審計)
現金和現金等價物						$	28,572,975
股本		無限		68,283,708		$	151,091,556
認股權證		11,628,178(1)		11,628,178(1)		$	3,517,867
繳款盈餘		—		—		$	17,206,183
赤字		—		—		$	(151,756,434)
資本總額						$	20,059,172

(1)

2024年3月31日之後，3,453,178份認股權證到期而未行使。

價格範圍和交易量

普通股

普通股在多倫多證券交易所上市交易，交易代碼為“CRDL”。普通股於2018年12月20日在多倫多證券交易所開始交易。2024年7月4日，即本招股説明書日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股普通股2.70美元。

下表列出了與所示期間多倫多證券交易所普通股交易相關的信息：

月份	高（$）		低（$）		交易量
2024年7月1日		2.78		2.59		215,669
2024年6月		4.26		2.42		5,553,346
2024年5月		3.63		2.63		2,945,843
2024年4		2.87		2.15		2,132,345
2024年3月		2.94		1.81		2,864,735
2024年2月		2.92		1.32		4,553,005
2024年1月		1.90		1.13		1,840,141
2023年12月		1.40		1.07		847,599
2023年11月		1.28		1.02		889,630
2023年10月		1.39		0.91		1,471,523
2023年9月		1.50		1.17		1,456,384
2023年8月		1.64		1.18		1,921,564
2023年7月		1.49		1.01		1,904,679
2023年6月		1.39		0.89		2,571,811

之前的銷售

在本招股説明書日期前12個月內，公司已以以下價格發行普通股：

簽發日期

數量：
普通股

發行價格
(CAN$）

2023年8月8日（3）

500,000

不適用

2023年8月10日（3）

100,000

不適用

簽發日期

數量：
普通股

發行價格
(CAN$）

2023年8月30日（2）

50,000

不適用

2023年9月29日（2）

20,245

不適用

2023年10月2日（2）

211,165

不適用

2023年11月2日（2）

105,000

不適用

2023年11月27日（2）

133,333

不適用

2023年12月1日（2）

105,000

不適用

2024年1月2日（2）

55,000

不適用

2024年1月11日（1）

75,000

0.75

2024年1月22日（3）

1,300,000

不適用

2024年2月9日（2）

1,306,429

不適用

2024年2月15日（2）

55,000

不適用

2024年2月28日（1）

25,000

美元

1.00

2024年3月1日（2）

100,000

不適用

2024年3月28日（2）

15,000

不適用

2024年4月10日（2）

64,605

不適用

2024年4月11日（1）

25,000

0.75

2024年5月7日（1）

25,000

美元

1.00

2024年5月8日（3）

600,000

不適用

2024年6月12日（1）

25,000

美元

1.00

2024年6月24日（3）

300,000

不適用

2024年7月3日（2）

68,157

不適用

合計

5,263,934

不適用

備註：

(1)

根據股票期權的行使而發行的普通股。

(2)

根據限制性股份單位的行使而發行的普通股。

(3)

根據績效股份單位的行使而發行的普通股。

在本招股説明書日期前12個月內，公司已發行以下可轉換為普通股的證券，價格如下：

簽發日期

可轉換證券類型

數量：
敞篷車
已發行證券

鍛鍊價格
(CAN$）

2023年6月25日（1）

選項

400,000

美元

1.00

2023年6月25日（1）

受限制股份單位

300,000

不適用

2023年7月28日（1）

受限制股份單位

600,000

不適用

2023年8月3日（1）

受限制股份單位

375,000

不適用

2023年9月11日（1）

選項

100,000

美元

1.00

2023年9月11日（1）

績效分享單位

2,000,000

不適用

2023年11月29日（1）

選項

250,000

美元

1.80

2023年11月29日（1）

選項

30,000

1.20

2024年3月1日（1）

選項

455,000

2.56

2024年6月24日（1）

績效分享單位

300,000

不適用

合計

6,035,000

不適用

備註：

(1)

根據公司的綜合股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。每個股票期權、限制性股票單位和績效股票單位可以行使一股普通股。

風險因素

證券投資面臨許多風險，潛在買家應慎重考慮這些風險。在決定是否投資任何證券前，準投資者應因應其本身的財務狀況，審慎考慮本招股章程所述的風險，包括本招股章程內以參考方式併入或視為以參考方式併入的文件所述的風險，包括適用的招股章程副刊、年報、年度管理及分析報告，以及“風險因素”項下的臨時管理及分析報告。請參閲“通過引用合併的文檔”。

與發行和證券相關的風險

我們的普通股受到市場價格波動的影響

普通股的市場價格可能會受到與公司業務有關的各種因素的不利影響，包括公司運營和財務業績的波動、公司任何公開公告的結果以及未能達到分析師的預期。此外，由於與公司業績無關的原因，股票市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這可能會影響普通股的市場價格。此外，普通股的價值會受到基於影響公司運營的因素的市場價值波動的影響，這些因素包括立法或法規的發展、競爭、技術變化、全球資本市場活動以及利率和貨幣匯率的變化。不能保證普通股的市場價格在未來不會發生重大波動，包括與公司業績無關的波動。

本招股説明書中引用了年度報告、年度MD&A和臨時MD&A，其中討論了已知的重大趨勢和事件以及合理預期會對公司業務、財務狀況或運營結果產生重大影響的風險或不確定因素。

普通股的市值還可能受到公司財務業績以及政治、經濟、金融和其他因素的影響，這些因素可能會影響資本市場、普通股交易所在的證券交易所以及公司所在的細分市場。

我們未來可能會增發普通股

公司的公司章程和章程允許其發行不限數量的普通股，其代價及條款和條件由公司董事會確定，在許多情況下，無需股東批准。公司可以在未來的發行中(包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)以及在行使股票期權或可行使普通股的其他證券時發行額外的普通股。本公司無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，其每股收益可能會受到稀釋。

前瞻性信息可能被證明是不準確的

投資者不應過度依賴前瞻性信息。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設，既有一般性質的，也有具體性質的已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與前瞻性信息所建議的結果大相徑庭，或導致預測、預測或預測被證明是重大不準確的可能性。有關風險、假設和不確定性的更多信息可在本招股説明書的“前瞻性信息”標題下找到。

證券或行業分析師可能會發布不準確或不利的研究報告，股價和成交量可能會下降

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級

普通股或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們目前沒有，也沒有計劃為我們的普通股分紅

我們目前的政策是保留收益，為我們的候選產品的開發和增強提供資金，並以其他方式對公司進行再投資。因此，我們預計在可預見的未來不會向普通股支付現金股息。我們的董事會將根據我們的收益、財務狀況和其他相關因素不時審查我們的股息政策。在我們決定支付股息之前，我們的股東將無法從他們的普通股中獲得回報，除非他們出售這些股票。

股權獎勵的持有者可能被要求出於税收目的出售普通股

購買普通股的期權、業績股單位、限制性股份單位、遞延股份單位和其他基於股份的獎勵的持有人在行使這些獎勵時，出於税收目的，可以立即計入收入(即，直到他們出售相關普通股時，才會遞延納税)。因此，這些持有者可能需要在他們行使這些獎勵的同一年出售在行使這些獎勵時購買的普通股。這可能會導致在公開市場上出售更多普通股，而管理層和我們的員工長期持有的普通股更少。

我們可以將此次發行所得資金用於本招股説明書以外的其他用途

本公司目前打算分配從本招股説明書“使用所得款項”標題下所述的任何發售所得的淨收益。不過，該公司管理層可酌情決定如何實際運用有關收益，並可選擇在情況轉變時分配有別於“運用收益”標題所述的收益，以符合該公司的最佳利益。如果管理層未能有效地運用這些資金，可能會對該公司的業務產生重大不利影響。

未來發行我們的股權證券可能會導致對現有股東的稀釋

我們的公司章程和章程允許我們發行無限數量的普通股，在許多情況下，無需股東批准，其對價以及條款和條件由公司董事會確定。公司可以在未來的發行中(包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)以及在行使股票期權或可行使普通股的其他證券時發行額外的普通股。本公司無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，其每股收益可能會受到稀釋。

作為外國私人發行人，本公司受不同於美國國內發行人的美國證券法和規則的約束，這可能會限制美國投資者公開獲得的信息

根據適用的美國聯邦證券法，公司是“外國私人發行人”，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《美國交易所法案》，該公司的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，儘管公司被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件，但公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第(16)節的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，公司股東可能不會像報告期間那樣及時瞭解公司高管、董事和主要股東購買或出售普通股的時間。

相應的加拿大內部人士報告要求較長。作為外國私人發行人，本公司不受《美國交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。該公司也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。儘管本公司遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與美國交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據美國交易所法案，公司可能不需要像根據美國交易所法案註冊證券的美國國內公司那樣，及時向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。此外，作為外國私人發行人，本公司有權選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，且前提是本公司披露其未遵循的要求，並描述其所遵循的加拿大實踐。公司未來可選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。因此，公司股東可能得不到受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

該公司未來可能失去外國私人發行人的地位，這可能會給該公司帶來大量額外成本和開支

為了保持其作為外國私人發行人的地位，公司的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果該公司的大部分普通股在美國持有，並且如果該公司未能滿足避免失去其外國私人發行人地位所需的額外要求，該公司未來可能會失去其外國私人發行人地位。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛，並將被要求提交根據美國公認會計原則編制的財務報表。此外，該公司可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免。

作為一家“新興成長型公司”，公司依賴於某些便利條件。

本公司是美國交易所法案第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下最早情況：(A)本財年的最後一天，本公司的年度總收入為12.35億美元(因為美國證券交易委員會每五年一次以通脹為指標)或更多；(B)根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日五週年之後的公司財政年度的最後一天；(C)公司在之前三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期；以及(D)公司被視為美國交易所法案下第120億.2規則所定義的“大型加速申請者”的日期。本公司將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)，在該年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的其普通股的全球總市值將達到700,000,000美元或更多。只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就獲準並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。該公司無法預測投資者是否會因為該公司依賴其中某些豁免而認為普通股的吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股價格可能會更加波動。另一方面，如果公司不再具有新興成長型公司的資格，公司將被要求將額外的管理時間和注意力從公司的開發和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本來遵守

以及額外的相關報告要求，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

出於美國聯邦所得税的目的，該公司可能會被歸類為“被動外國投資公司”，這將使持有該公司普通股的美國投資者面臨潛在的重大不利美國聯邦所得税後果。

如果本公司在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，持有本公司普通股的美國投資者一般將在該納税年度和隨後的所有納税年度(無論本公司是否繼續作為PFIC)受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。在計及其收入及總資產(包括擁有25%或以上附屬公司的收入及資產)的任何課税年度內，如(I)其總收入的75%或以上由若干類別的“被動收入”組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上可歸因於“被動資產”(產生或持有以產生被動收入的資產)，則該公司將被歸類為私人資產投資公司。

根據本公司目前及預期的收入及資產構成，本公司相信其於截至2023年12月31日的課税年度為PFIC，並預期其可能為本課税年度的PFIC。由於本公司必須每年就每個課税年度確定本公司的PFIC地位，並將取決於本公司資產和收入的組成和性質，包括本公司根據本招股説明書發行股票所得收益的使用情況，以及本公司在該納税年度的資產價值(部分可參考可能波動的普通股市值確定)，因此本公司可在任何課税年度成為PFIC。由於在適用相關規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證該公司在未來任何課税年度都不會成為PFIC。此外，美國國税局可能會對公司對某些收入和資產的非被動分類提出質疑，這可能會導致公司在本年度或隨後的幾年成為或成為PFIC。

如果公司在美國持有者的持有期內的任何一年都是PFIC(如下文“某些美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，則該美國持有者一般將被要求將處置普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何“超額分配”視為在其持有期內按比例分配的普通收入，並就此類收益或分配所導致的少付税款支付利息費用。除非美國持有者就其普通股及時有效地進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)或“按市值計價”選舉。參加QEF選舉的美國持有者通常必須按當前基礎報告其在公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論公司是否向其股東分配任何金額。然而，美國持有人應意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證公司將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果公司是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。按市值計價的美國持有者通常必須將普通股公允市場價值超過納税人基礎的部分計入每年的普通收入。每個美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的PFIC規則和美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

股利政策

自公司成立以來，我們沒有就普通股宣佈任何股息或分配。我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，目前預計不會在可預見的未來支付任何股息或分配。然而，我們的董事會可能會不時宣佈從董事會認為合適的合法可用於股息或分配的資金中進行現金股息或分配。未來是否派發股息或派發股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的資本要求、經營業績和董事會認為相關的其他因素。

普通股説明

我們的法定股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書的日期，已發行和已發行的普通股為69,391,470股。

股東有權收到通知並出席所有股東大會，持有的每股普通股使持有人有權就將於該等股東大會上通過的任何決議案投一票。如果公司董事會宣佈分紅，股東有權獲得分紅。股東有權在公司清算、解散或清盤時獲得公司的剩餘資產，以供分配給股東。

債務證券説明

我們可以發行債務證券。以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文可適用於該等債務證券的範圍，將於該招股章程副刊中予以説明。

債務證券可在本公司與《信託和貸款公司法(加拿大)》適用的金融機構或根據加拿大任何省的法律組織並被授權作為受託人開展業務的金融機構之間簽訂的一個或多個信託契約下連續發行。每份經不時補充或修訂的信託契約將列明適用的債務證券系列的條款。本招股説明書中有關任何信託契約及根據該契約發行的債務證券的陳述為適用信託契約預期條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受該信託契約的所有條文(視何者適用而定)所規限，並受該等條文的全部規限。

每份信託契約可規定，根據該契約發行的債務證券，最高可達本公司不時批准的本金總額。任何債務證券招股説明書副刊將載有與所提供的債務證券有關的條款和其他信息，包括(I)此類債務證券的名稱、本金總額和授權面額，(Ii)可購買債務證券的貨幣和應付本金和利息的貨幣，(Iii)將發行該債務證券的本金的百分比，(Iv)該債務證券將到期的一個或多個日期，(V)該債務證券將產生利息的一個或多個利率，或該等利率的釐定方法(如有)，(Vi)任何該等利息的支付日期及該等付款的記錄日期，(Vii)任何贖回條款或根據該等債務證券可能被作廢的條款，(Viii)任何交換或轉換條款，及(Ix)任何其他特定條款。

每一系列債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

債務證券將是公司的直接債務。債務證券將為本公司的優先或次級債務，如有關招股章程補編所述。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股或債務證券。本節介紹將適用於根據本招股説明書發行的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何其他證券上或與任何其他證券分開發行。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則每份認股權證將於吾等與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司之間訂立的單獨認股權證契約下發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人建立代理關係。適用的招股説明書副刊將包括管理所發行認股權證的認股權證契約(如果有的話)的細節。認股權證的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於這些認股權證的範圍，將在適用的招股説明書補編中列出。

儘管有上述規定，吾等不會向加拿大任何公眾人士單獨發售認股權證，除非發售事項與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或載有將分別發售認股權證的具體條款的招股章程副刊已獲加拿大將發售認股權證的各省及地區的委員會首先批准備案。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將描述該等認股權證及與發售有關的具體條款。描述將包括(如果適用)：

•

認股權證的指定和合計數量；

•

認股權證的發行價；

•

認股權證將發行的一種或多種貨幣；

•

認股權證的行使權開始之日和權利期滿之日；

•

行使認股權證時可能購買的普通股或債務證券的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的程序；

•

權證的行權價；

•

將發行認股權證的證券(如果有的話)的名稱和條款，以及每種證券將發行的認股權證數量；

•

如果認股權證是作為一個單位發行的，則為認股權證和其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

一次可行使的任何最小或最大數量的認股權證；

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；

•

擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

•

認股權證的任何其他重大條款或條件。

認股權證可在招股説明書副刊上註明的辦事處兑換不同面額的新認股權證。在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有證券持有人的任何權利，但須受認股權證規限。吾等可在未經認股權證持有人同意的情況下修訂認股權證契約(S)及認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會損害未清償認股權證持有人作為一個整體的權利的方式。

訂閲收據説明

我們可以單獨或與普通股、債務證券或認股權證一起發行認購收據。認購收據將根據認購收據協議簽發。本節介紹將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購收據的一般條款。

適用的招股説明書補充資料將包括認購收據協議的詳情，包括所提供的認購收據。我們將在簽訂認購收據協議後，向加拿大證券監管機構提交一份與發行有關的認購收據協議副本。認購收據的具體條款，以及本節所述的一般條款對這些認購收據的適用範圍，將在適用的招股説明書補編中概述。此描述將包括(如果適用)：

•

訂閲收據數量；

•

認購收據的報價；

•

將認購收據轉換為普通股、債務證券或認股權證的條件，以及不滿足該等條件的後果；

•

認購回執轉換為普通股、債務證券或權證的程序；

•

行使每份認購收據時可交換的普通股或認股權證數量；

•

認購回單行使時可交換的債務證券系列的本金總額、一種或多種貨幣、面額和條款；

•

將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款(如有)，以及每種證券將提供的認購收據數量；

•

認購收據可轉換為普通股、債務證券或認股權證的日期或期間；

•

適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

•

擁有訂閲收據的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；

•

訂閲收據附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

認購收據的其他重大條款和條件。

認購收據證書可在招股説明書副刊上註明的辦事處兑換不同面額的新認購收據證書。在認購收據交換前，認購收據持有人將不享有證券持有人在認購收據下的任何權利。

此類認購收據協議還將規定，我們可以修改任何認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對持有者的利益造成實質性不利影響的任何其他方式。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每一股的發行將使該股的持有人也是該股所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。任何招股章程副刊所提供的有關單位的特定條款及條文，包括髮行該等單位的貨幣，以及下述一般條款及條文可適用於該等單位的範圍，將於就該等單位提交的招股章程副刊中予以説明。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

本公司加拿大律師Borden Ladner Gervais LLP認為，截至本招股説明書日期，以下是根據所得税法(加拿大)及其頒佈的法規(“税法”)普遍適用於作為實益擁有人在根據本招股説明書進行的任何發行中收購普通股的持有人，以及就税法的目的及在所有相關時間實益持有普通股作為資本財產並與吾等或承銷商(“持有人”)保持一定距離交易且與吾等或承銷商(“持有人”)無關聯的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要。

一般而言，我們的普通股將被視為持有人的資本財產，只要持有人在經營證券交易或交易的過程中沒有持有我們的普通股，也沒有在一次或多次被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購我們的普通股。

本摘要以截至本摘要日期生效的税法現行條文、所有修訂税法的具體建議(“修訂建議”)、修訂税法的所有具體建議(“修訂建議”)、在本摘要日期前由(加拿大)財政部長或其代表公開及正式宣佈的税法修訂建議，以及顧問對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策及做法的理解為基礎，並於本摘要日期前以書面形式公佈。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。除擬議的修訂外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。敦促持有者就收購、持有和處置我們的普通股對他們產生的具體税收後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要僅具有一般性，不是加拿大聯邦所得税所有可能考慮因素的全部，不打算也不應被解釋為對我們普通股的任何潛在購買者或持有者的法律或税務建議，也沒有就所得税對任何潛在購買者或持有者的後果發表任何陳述。因此，我們普通股的潛在購買者或持有者應該就他們的特殊情況諮詢他們的税務顧問。

加拿大居民

以下討論適用於在所有相關時間都是或被視為《税法》所指的加拿大居民的持有人(“居民持有人”)。本摘要不適用於居民持有人：(A)《税法》142.2(1)款所界定的“金融機構”，按市值計價規則；(B)《税法》第248(1)款所界定的“特定金融機構”；(C)《税法》237.1(1)款所界定的“避税”權益，或《税法》143.2(1)款所界定的“避税投資”；(D)以税法第261(1)款所界定的非加拿大貨幣報告其“加拿大税務結果”；(E)已就我們的普通股訂立或將訂立税法第248(1)款所界定的“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”；(F)如屬合夥企業；(G)根據税法第248(1)款所界定的“股息租金安排”或作為“股息租金安排”的一部分而收取普通股股息的公司；(H)根據税法第I部分獲得免税的公司；或(I)居住在加拿大的公司，並且作為或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易，作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收購我們的普通股，這些普通股由非居民公司、個人或信託(或一羣不以獨立方式進行交易的人)控制，符合税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則。這些持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定收購、持有和處置我們的普通股對他們造成的税收後果。

本摘要不涉及借錢或以其他方式產生債務以收購我們的普通股的購買者的利息扣除。在某些情況下，其普通股可能不構成資本財產的某些居民持有人可能有權根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其持有的普通股和税法第39(6)款所界定的每一種其他“加拿大證券”被視為税法中的資本財產。考慮舉行這樣的選舉的居民持有人應該首先諮詢他們的税務顧問。

股息徵税

如果居民持有人是個人(包括某些信託)，從我們的普通股上收到或被視為收到的股息將包括在計算居民持有人的收入中，並將遵守通常適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息税收抵免規則。只要我們作出適當的指定(可能包括通過在我們的網站上發佈的公告)，任何此類股息將被視為税法中的“合格股息”，作為個人的居民持有人將有權就此類股息獲得更高的股息税收抵免。我們指定股息和將股息視為合格股息的能力可能會受到限制。居民持有人收到或被視為收到的股息

個人(某些信託除外)可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。2023年8月4日公佈的擬議修正案，提出了與替代最低税有關的修正案。居民個人應就此向其税務顧問諮詢。

作為公司的居民持有者在我們的普通股上收到或被視為收到的股息將被要求包括在計算公司收到股息的納税年度的收入中，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除，受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本收益。這些居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民股東如屬“私人公司”或“主體公司”(各自定義見税法)，則根據税法第IIIV部分，可能有責任就從我們普通股收到或視為收到的股息支付潛在可退還的税款，條件是該等股息可在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時扣除。

處置資本利得和資本損失的 - 税

在處置或當作處置我們的普通股時(出售給本公司的除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)，資本收益(或資本虧損)一般將由居民持有人變現，只要處置所得收益超過(或超過)緊接處置或被視為處置前我們普通股對居民持有人的調整成本基礎和任何合理處置成本的總和。該等普通股對居民持有人的經調整成本基礎將透過將該等普通股的成本與該居民持有人所持有的本公司所有其他普通股的經調整成本基礎平均，以及根據税法作出某些其他調整而釐定。就我們的普通股税法而言，居民持有人的成本將包括居民持有人為此類普通股支付或應付的所有金額，但須受税法的某些調整。

一般而言，根據6月10日的建議，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本利得(“應納税資本利得”)的一半必須計入居民持有人當年的收入。根據税法和6月10日提案的規定，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，必須由該居民持有人從該居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在税法所述的範圍和情況下，在之前三個納税年度的任何一個年度或隨後的任何一個年度(根據這些年度實現的應税資本利得淨額)進行結轉和扣除。如果居民持有人是一家公司，在某些情況下，出售我們的普通股時實現的任何此類資本損失的金額可以減去從該公司的普通股或普通股收到的任何股息，包括被視為股息的金額。

居民持有者是個人(某些信託除外)，通過處置或被視為處置普通股實現資本收益，根據税法，可能需要繳納替代最低税。2023年8月4日公佈的擬議修正案，提出了與替代最低税有關的修正案。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

建議修訂資本利得納入比率和資本損失扣除比率

根據2024年6月10日公佈的擬議修正案(“6·10建議”)，對於公司或信託的持有人，以及作為個人(大多數類型的信託除外)的持有人，資本利得的包容性(即任何資本利得中屬於應税資本利得的部分)和資本損失扣除率(即任何資本損失中屬於允許資本損失的部分)一般將從二分之一提高到三分之二，在所有情況下，資本利得或資本虧損一般在2024年6月25日或之後實現。根據6月10日的提案，三分之二的資本包容性將僅適用於持有者，即通常實現淨資本利得(包括信託指定的淨應税資本利得)超過每年25萬美元門檻(2024年不按比例計算)的個人。

根據6月10日的提案，由於適用於2024年6月25日之前(“期間1”)和2024年6月25日或之後期間(“期間2”)實現的資本利得和資本損失的兩種不同的包含率，特別規則將適用於在2024年6月25日(“過渡年”)之前或之後開始和結束的納税年度。如果6月10日的提案如擬議的那樣獲得通過，下面描述的税收後果在某些方面將有所不同。下面的摘要只是概括地描述了加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，而不是詳盡的説明。因此，建議持有人就6月10日的建議對其特定情況的影響諮詢他們自己的税務顧問。

根據6月10日的提案，過渡年第一期和第二期的資本財產處置將適用兩種不同的計入和扣除費率。因此，對於過渡年，持有者將被要求分別確定在第一階段實現的資本收益和資本損失，以及在第二階段實現的資本收益和資本損失。如果一個期間的資本收益(或資本損失)超過同期的資本損失(或資本收益)，將產生淨資本收益(或淨資本損失)。如果持有者在第2期產生的淨資本收益(或淨資本虧損)超過在第1期發生的任何淨資本損失(或淨資本利得)，則持有者將適用較高的三分之二的計入和扣除比率。相反，持有人將對第1期產生的淨資本利得(或淨資本損失)適用較低的一半的計入和扣除比率，如果這些淨資本收益(或淨資本損失)超過在第2期發生的任何淨資本損失(或淨資本收益)。

税法中的現有規則一般規定，未使用的允許結轉或結轉的資本損失在價值上進行調整，以反映被抵銷的資本收益的包含率。財政部長與6月10日提案一起發佈的技術背景指出，“這些調整將在2024年6月25日之後繼續適用，但當資本利得的有效包容性達到一半而不是三分之二的基本包容性時，將需要進行額外的調整”。

建議持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解6月10日的提案在其特定情況下可能產生的影響。

如果持有人在整個課税年度是税法所界定的“加拿大控制的私人公司”，或在課税年度的任何時候是“實質的CCPC”(如法案C-59中所載的某些擬議修正案所界定)，則該持有人可能有責任就其“總投資收入”(如税法所界定)繳納可退還的税款，除其他事項外，該總投資收入通常包括應税資本利得税的金額。

可退税

居民持有人如果全年都是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為其“總投資收入”繳納可退還的税款，税法定義的“總投資收入”包括從普通股收到或被視為收到的應税資本利得和股息，但在計算居民持有人在該納税年度的應納税所得額時，這些股息不能扣除。於2023年11月30日提交國會的C-59法案所載的擬議修正案，如獲通過，將把有關“總投資收入”的額外税務及退税機制，擴展至在相關課税年度的任何時間是或被視為“實質的CCPC”(根據擬議修正案的定義)的持有人。持有人應就擬議修正案的應用諮詢其自己的顧問。

投資資格

根據税法的現行條款，如果在本税法的日期發行，並且始終在“指定證券交易所”上市(如税法所定義，目前包括多倫多證券交易所)，我們的普通股應是税法規定的受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户和首套住房儲蓄賬户、統稱為“註冊計劃”和遞延利潤分享計劃所管轄的信託的合格投資。

儘管我們的普通股可能是註冊計劃的合格投資，但如果我們的普通股是註冊計劃税法意義上的“禁止投資”，其年金、持有人或認購人(視情況而定)將根據税法繳納懲罰性税。我們的普通股一般不會是註冊計劃的“禁止投資”，只要年金持有人、持有人或認購人(視情況而定)：(I)就税法而言與本公司進行獨立交易；及(Ii)在本公司並無“重大權益”(根據禁止投資規則在税法中界定)。此外，如果我們的普通股是註冊計劃的“排除財產”()(如税法中為禁止投資規則所定義的)，則不屬於禁止投資。

有意在註冊計劃中持有我們普通股的潛在買家應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的具體情況。

非加拿大居民

以下討論適用於就税法而言，在任何相關時間，不是、也不被視為加拿大居民，且不使用或持有、也不會被視為在與加拿大業務或部分業務的經營過程中使用或持有我們的普通股的持有人(“非居民持有人”)。此外，本討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“授權外國銀行”(税法所指的)，這些持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置我們的普通股對其造成的税務後果。

貨幣轉換

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置我們普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。非居民持有人應繳納預提税金的金額以及實現的資本利得或資本損失可能會受到外匯匯率波動的影響。

普通股處置

非居民股東一般不須根據《普通股處置税法》繳税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。

如果普通股在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所定義的“指定證券交易所”上市，普通股在當時一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人；(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)項所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列的已發行股份的25%或以上；及(Ii)我們股份的公平市價超過50%直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源物業”、“木材資源物業”(每一項均根據税法的定義)，以及有關該等物業的期權、該等物業的權益或該等物業的民法權利。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，普通股可被視為應納税的加拿大財產。即使普通股對於非居民持有人來説是加拿大的應税財產，根據適用的所得税條約或公約，該非居民持有人也可以根據《關於處置此類普通股的税法》獲得免税。考慮處置普通股可能構成加拿大應税財產的非居民持有者，應在處置前諮詢税務顧問。

如果非居民持有人將屬於加拿大應税財產的普通股處置(或被視為已經處置)給該非居民持有人，而該非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得豁免，則上述條款規定的後果

標題“加拿大居民 - 處置 - 資本利得和資本損失税”一般適用於此類處置。普通股是或可能是加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

收到股息

根據税法，非居民持有者收到或被視為收到的普通股股息將被徵收加拿大預扣税。預扣税的一般税率為25%，儘管根據加拿大和非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定，這一税率可能會降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》(《條約》)(《條約》)，非居民持有人為美國居民並有權享受《條約》的利益，税率一般降至15%。非居民持有人應就這方面諮詢他們的税務顧問。

在招股説明書附錄限定普通股以外的證券分銷的範圍內，該招股説明書附錄還可能描述一般適用於加拿大居民投資者購買、持有和處置這些證券的某些加拿大聯邦所得税考慮事項。

每個潛在投資者應根據自己的情況，就投資普通股或其他證券對其造成的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國股東(定義如下)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論適用於根據本招股説明書購買普通股並持有該等普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、銀行、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的其他人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民)可能涉及的所有美國聯邦所得税後果。持有普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分的人，由於這些收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認普通股任何毛收入項目的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他直通實體(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排)，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將取決於

部分取決於此類實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動外商投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司在任何課税年度內，如果(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)至少50%的總資產平均價值(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，將被視為PFIC。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產一般包括現金，即使作為營運資本持有(為合理預期在90天內支付的費用而持有的營運資本除外)或通過公開募集籌集的現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

基於我們目前和預期的收入和資產構成，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，並預計我們在本納税年度可能是PFIC。由於我們的PFIC地位必須每年就每個課税年度確定，並將取決於我們的資產和收入的組成和性質，包括我們根據本招股説明書對發行所得資金的使用，以及我們資產的價值(可能部分參考普通股的市值來確定，可能是不穩定的)，因此我們可能在任何納税年度成為PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在未來任何課税年度都不會成為PFIC。此外，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。

如果我們是美國持股人擁有普通股的任何課税年度的PFIC，則美國持股人可能需要為以下情況承擔額外的税收和利息費用：(1)在納税年度內支付的分派超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果較短，則為美國持有者持有普通股的期限；以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益，無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC的超額分配製度，這種分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他應課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息收費。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，則在美國持有人持有普通股的所有後續年度中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非(I)吾等不再符合取得PFIC地位的要求，而美國持有人就普通股作出“當作出售”選擇，或(Ii)在緊接吾等停止符合上述測試之前的期間內，普通股須接受按市值計價的選舉，或(Iii)美國持有人就吾等為PFIC的持有期間內的所有應課税年度作出及時及有效的“合資格選舉基金”選擇(“QEF選舉”)。如果做出了被視為出售的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，以及從被視為出售的普通股中確認的任何收益

銷售將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們擁有的非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股票的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們未來可能擁有的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

對於我們是PFIC的應税年度，如果美國持有人為我們的普通股做出了有效的按市值計價的選擇，則根據PFIC普通股超額分配製度，該美國持有人將不需要繳納普通股分配或確認收益的税款。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。我們的普通股只要繼續在納斯達克或多倫多證交所上市，並在每個日曆季度中至少15個交易日進行定期交易，除非是以最低數量進行交易，否則將是可交易的股票。

如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的部分，作為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在納税年度結束時的調整税基超過其公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於以前收入中包括的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。於任何課税年度內出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，普通股將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度對我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC納税。

參加QEF選舉的美國持有者通常必須以當前為基礎報告其在我們作為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論我們是否向股東分配任何金額。然而，美國持有人應意識到，我們不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證我們將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果公司是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、關於普通股的任何選擇以及關於購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分發

根據上述“-被動外國投資公司後果”一節的討論，收到普通股分派的美國持有者一般將被要求包括總額

當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，此類分配(在扣除任何加拿大預扣税之前)在毛收入中作為股息的金額。如果美國持有者收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整後税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入，因此，美國持有者就其獲得的分配所支付的加拿大税款可能可以獲得外國税收抵免。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息扣除”。

如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息在非公司美國持有人的情況下有資格按降低的長期資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個非公司的美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格外國公司，條件是：(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股股息而言，該普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們認為，就《美加條約》而言，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受《美加條約》的好處，美國國税局已認定，就有條件股息規則而言，該條約是令人滿意的，幷包括信息交換條款，儘管在這方面不能得到保證。此外，我們的普通股如果繼續在納斯達克上市，通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果美國條約適用，或者普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，普通股支付的股息通常將是美國非公司持有人手中的“合格股息收入”，前提是滿足某些條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件。

出售、交換或以其他方式處置普通股

根據上文“-被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認美國聯邦所得税的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。在出售、交換或其他處置之日，如果普通股由美國持有者持有超過一年，這種資本收益或損失一般將是長期資本收益，對非公司的美國持有者應按較低的税率納税，或長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置普通股中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

淨投資收入“醫療保險”税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。如果您是美國人

如果您是個人、遺產或信託基金，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解本聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣留

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告申報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。為普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立豁免基礎，或(2)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

每個潛在投資者應根據投資者自身的情況，就投資普通股對其造成的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

推廣者

David·艾思禮先生可被視為適用證券立法意義上的本公司發起人。截至本公告日期，埃斯利先生擁有1,204,500股普通股，佔已發行普通股的1.74%。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP代表我們傳遞。於本招股説明書日期，Borden Ladner Gervais LLP的合夥人及聯營公司直接或間接實益擁有不足1%的已發行普通股。

轉會代理和註冊商

普通股的轉讓代理和登記人為奧德賽信託公司，地址為多倫多永格街67號 - 67號702號交易商銀行大樓，地址為M5E 1J8。

專家的興趣

公司的外聘審計師BDO Canada LLP提供了一份關於公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的審計財務報表的審計師報告。

獨立審計師

我們的審計師，安大略省奧克維爾的BDO Canada LLP，特許專業會計師，報告説，他們是獨立於我們的，符合安大略省職業行為規則的含義，並符合美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)的適用規則和規定。

第二部分

不需要交付給要約人或採購人的信息

董事和高級管理人員的賠償

[br}根據《商業公司法》(安大略省)，登記人可賠償董事或登記人的高級職員、前董事或登記人的高級職員或應登記人的請求作為董事或以類似身份行事的另一名個人(上述每一者，“個人”)的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，此等費用、收費及開支是個人就任何民事、刑事、行政、個人因與登記人或其他實體有聯繫而參與的調查或其他程序，條件是：(1)該個人誠實誠信地行事，以期達到登記人的最大利益，或(視情況而定)該個人作為董事或官員所代表的另一實體的最大利益，或應登記人的請求以類似身份行事；以及(2)如果該事項是通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟，登記人不得賠償該個人，除非該個人有合理理由相信該個人的行為是合法的。

此外，經法院批准，登記人可就登記人或其他實體或其代表為獲得有利於登記人的判決而提起的訴訟向該個人作出賠償，賠償該個人因其作為董事或人員、前董事人員、應登記人請求以董事或人員身份行事或應登記人請求行事或以類似身份行事的個人因該訴訟而合理招致的所有費用、收費及開支，如果該個人符合上述(I)項的條件。這些個人有權就個人因與登記人或其他實體的聯繫而遭受的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的辯護而合理地招致的所有費用、費用和開支從登記人那裏獲得賠償，前提是尋求賠償的個人：(A)沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情；以及(B)滿足了上文(I)和(Ii)項中的條件。

註冊人的章程規定，在符合《安大略省商業公司法》的規定下，註冊人應賠償董事或註冊人的高級職員、前董事或註冊人的高級人員、應註冊人的請求以董事或註冊人是或曾經是其股東或債權人的法人團體的高級人員的身份行事或行事的人，以及其繼承人和法定代表人就其就以下任何民事訴訟而合理招致的一切費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項；由於他是或曾經是董事或註冊人或法人團體的高級人員而使他成為其中一方的刑事或行政訴訟或法律程序，如果：(I)他誠實和真誠地行事，以期實現註冊人的最佳利益；(2)在以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或訴訟中，他有合理理由相信他的行為是合法的。註冊人還應在《商業公司法》(安大略省)或法律允許的所有事項、行動、程序和情況下對上述人員進行賠償。

除非根據上述規定允許董事、高級職員或控制註冊人的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，否則註冊人已獲悉，委員會認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

II-1

展品

	展品編號			説明
	4.1			註冊人截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(2024年4月1日提交給委員會)
	4.2			註冊人截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度的經審計財務報表及其相關附註和2024年4月1日的審計師報告(參照註冊人截至2023年12月31日會計年度20-F表格年度報告中的項目)
	4.3			管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析(在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中引用附件15.1)。
	4.4			註冊人截至2024年3月31日的三個月的中期財務報表，以及相關説明(通過引用附件99.1併入註冊人於2024年5月14日提交給委員會的6-k表格報告中)
	4.5			管理層對註冊人截至2024年3月31日的三個月的討論和分析(通過引用附件99.2併入註冊人於2024年5月14日提交給委員會的6-k表格報告中)
	4.6			註冊人於2024年5月13日發出的關於2024年6月26日舉行的註冊人股東年會的管理信息通告(通過引用附件99.2併入2024年5月28日提交給委員會的註冊人6-k表格報告中)
	4.7			日期為2023年9月20日的材料變更報告(通過引用附件99.1併入2023年9月20日提交的註冊人6-k表報告中)。
	4.8			日期為2023年10月11日的材料變更報告(通過引用附件99.1併入2023年10月11日提交的註冊人6-k表報告中)。
	4.9			日期為2024年2月26日的材料變更報告(通過引用附件99.1併入2024年2月26日提交的註冊人6-k表報告中)。
	5.1*			BDO Canada LLP同意
	5.2*			Borden Ladner Gervais LLP同意
	6.1*			授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
	7.1*			義齒形式
	107*			備案費表

隨函存檔。

II-2

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2024年7月5日在加拿大安大略省奧克維爾市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

心臟治療公司

發信人：

/S/David埃爾斯利

姓名： David·埃爾斯利
職務：總裁兼首席執行官

委託書

以下簽名的每個人構成並任命David·埃爾斯利和克里斯·瓦迪克，或他們中的任何一人，他或她的真實和合法的事實律師和代理人，他們中的每一個人都可以單獨行事，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括對本註冊聲明的後生效修訂，以及註冊其他證券所需的任何相關注冊聲明，以及將其與其所有證物、其他文件和相關文件一起提交，向委員會授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和授權，以作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，並特此批准和確認其所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

本授權書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起應構成一份文書。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ David Elsley 大衞·埃爾斯利	董事首席執行官總裁 (首席執行官)	2024年7月5日
/s/ Chris Waddick 克里斯·沃迪克	首席財務官（首席財務會計官）	2024年7月5日
/s/吉列爾莫·託雷-阿切爾吉列爾莫·託雷-阿切爾	總監、主席	2024年7月5日
/s/ Peter Pekos 彼得·佩科斯	董事	2024年7月5日
/s/ Colin G.斯托特科林·G斯托特	董事	2024年7月5日
/s/ Jennifer m.超詹妮弗·m。超	董事	2024年7月5日
/s/ Michael J. Willner 邁克爾·J·威爾納	董事	2024年7月5日
/s/ Teri Loxam Teri Loxam	董事	2024年7月5日

III-2

	複製到：
	菲利普·塔迪夫 Borden Ladner Gervais LLP 阿德萊德灣中心，東塔阿德萊德聖西22號安大略省多倫多M5 H 4 E3 加拿大 (416) 367-6060			大衞·埃爾斯利 Cardiol Therapeutics Inc. 上中東路602-2265號安大略省奧克維爾，L6H 0G5 加拿大電話：(289)910-0850			託馬斯·M·羅斯 Shona Smith Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 西北第9街401號，1000套房華盛頓20004 美國電話：(757)687-7715

	有關前瞻性信息的注意事項					6
	市場和行業數據					9
	商標和商品名稱					9
	執行加拿大針對外國人的判決					9
	民事責任的執行					9
	貨幣顯示和匯率信息					10
	財務信息					10
	哪裏可以找到更多信息					10
	通過引用的文件					11
	作為美國註冊聲明的一部分提交的文件					13
	業務摘要説明					13
	最近的事態發展					14
	配送計劃					15
	使用收益					16
	收入覆蓋率					17
	合併資本化					18
	價格範圍和交易量					18
	之前的銷售					18
	風險因素					20
	股利政策					23
	普通股説明					24
	債務證券説明					24
	認股權證説明					24
	訂閲收據説明					25
	單位説明					26
	加拿大聯邦所得税的某些考慮					26
	美國聯邦所得税的某些考慮					31
	促銷員					35
	法律事務					35
	轉會代理和註冊商					35
	專家的興趣					35
	獨立審計師					35