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1.賠償。如本公司被要求擬備重述，董事會的補償委員會(“委員會”)應採取合理迅速的行動，向任何受保人追討所有可追討的賠償，除非該委員會被確定為並不切實可行。本政策是根據適用法律或其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施)可獲得的任何償還、沒收或抵銷任何被保險人的權利的補充(而不是取代)。委員會可根據其全權裁量權和行使其業務判斷，決定是否以及在多大程度上採取額外行動，以處理與重述有關的任何可追償賠償的追回情況，並施加其認為適當的其他紀律。他説：

2.追回方式。在適用法律的規限下，委員會可透過(I)要求承保人向本公司償還有關款項；(Ii)抵銷承保人的其他補償；或(Iii)委員會全權酌情決定適當的其他方法或方法組合，以追討可追回的賠償。如果承保人未能向本公司償還根據本政策確定的所有可追回賠償，本公司應採取一切合理和適當的行動追回該金額，但須符合適用法律的規定。適用的被保險人應被要求向公司償還公司為追回該金額而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。

3.政策的管理。委員會有全權管理、修改或終止本政策。在符合本政策規定的前提下，委員會應就本政策作出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。委員會作出的所有決定和解釋都是終局的、具有約束力的和具有決定性的。即使本第3節有任何相反規定，如果該等修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則或任何國家證券交易所或本公司證券上市的全國性證券協會(視情況而定)的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。委員會應根據需要與公司審計委員會、首席財務官或首席會計官進行磋商，以便適當管理和解釋本政策的任何規定。

4.行政人員致謝。委員會可向每位執行幹事發出通知並要求其書面確認本政策；但未能提供此類通知或未獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。為清楚起見，此類通知和確認可包含在單獨的協議中(如僱用、遣散費、留任、獎金、激勵性薪酬、股權獎勵或類似協議)，該協議可能全部或部分受本政策的約束。

6.披露及備存紀錄。本公司應作出與本政策有關的所有披露和備案，並保存美國證券交易委員會適用規則和表格(包括但不限於1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D-1條)和任何適用的交易所上市標準所要求的所有文件和記錄。

“適用期間”指在以下較早的三個完整會計年度之前的三個會計年度：(I)委員會或在委員會不需要採取行動的情況下授權採取行動的一名或多名公司高級人員得出結論認為公司需要準備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。適用期間還應包括在完成的三個會計年度內或緊隨其後的任何少於9個月的過渡期(因公司會計年度的變化而產生)；但9至12個月的過渡期應視為完成的會計年度。

“高管”包括本公司現任及前任總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無會計總監，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行決策職能的高級管理人員或任何其他為本公司執行類似決策職能的人士(包括本公司控股關聯公司的任何高管)。為清楚起見，“高管”一詞至少應包括根據CFR第17章229.401(B)確定的任何公司高管。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則”的財務措施，如在收益發布中出現的財務措施)以及完全或部分源自該措施的任何措施而確定和列報的措施。股價、股東總回報(“TSR”)和調整後賬麪價值的總經濟回報(“調整後”)是財務報告指標。其他財務報告指標的例子包括但不限於基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標、回報指標(如資產回報率)或一個或多個部門的盈利能力。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包含在公司提交給美國證券交易委員會的文件中。

“不切實際”是指，在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查，並採取交易所法案規則10D-1和任何適用的交易所上市標準所要求的所有步驟後，委員會確定追回基於獎勵的補償是不可行的，因為：(I)已確定本公司為協助追回基於獎勵的補償而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額；(Ii)得出結論認為，追回基於獎勵的補償將違反2022年11月28日之前通過的母國法律；或(Iii)已確定收回以獎勵為基礎的補償將導致符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

“基於激勵的薪酬”包括完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金獎金；(Iii)基於主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或股權)；以及(Iv)完全根據時間推移授予的股權獎勵。

“已收到”--在任何達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的公司會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為“已收到”。

“可追回薪酬”指任何人士於生效日期或之後收到的所有獎勵薪酬(按税前基準計算)：(I)在開始擔任行政人員後；(Ii)在業績期間的任何時間擔任該獎勵薪酬的高管；(Iii)當本公司有或曾經有某類證券在聯交所上市；及(Iv)在適用期間內，超過或超過如重述所反映的根據財務報告措施釐定的金額本應收取的獎勵薪酬金額。關於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，當可收回的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算時，該金額必須基於對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計(在這種情況下，本公司應保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件)。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常被稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期沒有得到糾正，將導致重大錯報的會計重述(通常被稱為“小R”重述)。截至生效日期(但受生效日期後會計原則和規則可能發生的變化的影響)，重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於追溯：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)因停業經營而重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於共同控制下的實體的重組；(V)調整與先前業務合併有關的撥備金額；及(Vi)修訂股票拆分、股票股息、股票反向拆分或其他資本結構變動。