展示文件5.1

我們的Ref ：VSL/742877-000004/22967275v2

張曦

1號樓21樓2101室

北清路81號院1號樓

北京市海淀區100094

中華人民共和國。

2022年11月25日

尊敬的先生/女士：

張曦

我們作為開曼羣島法律顧問，協助Canaan Inc.（以下簡稱“本公司”）與美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）於2021年4月23日根據1933年修正法案提交的F-3表格的註冊聲明，以及其中包含的基礎招股説明書和於2022年11月23日發佈的招股書補充文件（以下簡稱“招股書補充文件”），以按市場價格定價的方式銷售美國存托股票（以下簡稱“ADS”）。ADS代表的是本公司面值為0.00000005美元的A類普通股（以下簡稱“股份”）。按照2022年4月8日簽署、於2022年11月23日修訂的ATM銷售協議（以下簡稱“ATM銷售協議”），本公司按市場價格定價出售了股份。此次註冊聲明的所有修改或補充均在此説明中。

我們作為展品5.1和23.2的提供者，向委員會發表了這份意見和同意。

文件審查

就此意見，我們僅查閲了以下文件的原件、副本或最終草案:

1.1

本公司2018年2月6日核準的公司證書和2018年4月24日核準名稱變更的公司證書（均由開曼羣島公司註冊機構簽發）。

1.2

公司於2019年10月4日特別決議通過的修訂的備忘錄和章程，這些備忘錄和章程在公司的ADS首次公開發行股票完成之前生效。

1.3

公司董事會於2022年10月18日通過的書面決議（以下簡稱“董事會決議”）

1.4

公司董事之一提供的證明書副本（董事證明書）。

1.5

大事記證書，時間為2022年11月16日，由開曼羣島公司註冊機構簽發（以下簡稱“大事記證書”）。

1.6

註冊聲明。

1.7

招股説明書補充資料。

1.8

ATM銷售協議。

假設。

以下意見僅針對我們在發出意見函當日已知並存在的情況和事實。此意見僅涉及開曼羣島當前有效的法律。在表達這些意見時，我們已在未進一步核實的情況下依賴了本公司董事證書和大事記證書的完整性和準確性，同時也依賴於以下未經進一步驗證的假設:

2.1

我們收到的文件副本、確認副本或草稿是與原始文件相同或最終版本的真實、完整複本。

2.2

所有簽名、標記和印章都是真實的。

2.3

我們查看了公司會議記錄和公司文件記錄（未檢查），未發現任何可能影響下述意見的內容。

2.4

未發現任何法律（開曼羣島法律除外）會影響下述意見。

意見

基於上述信息並受到下述限制，我們根據相關法律作出以下意見：

3.1

公司已以豁免責任的有限責任公司形式成立，並在開曼羣島公司註冊處依法合法存在且良好運營。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

公司的授權股本為5萬美元，共有1,000,000,000,000股面值為每股0.00000005美元的股票，包括（i）每股面值為0.00000005美元的999,643,375,556股A類普通股，和（ii）每股面值為0.00000005美元的356,624,444股B類普通股。

3.3

股票的發行和分配已經獲得正式授權，並已根據註冊聲明書、招股説明書和自動交易機制發行協議的規定進行發行，股票將被合法發行和分配，完全支付並且非可評估的。根據開曼法律規定，只有在被記錄在股東名冊中時，股票才算發行。

3.4

在註冊聲明的組成部分的招股書補充説明中，"税收"標題下的聲明，對於構成開曼羣島法律的聲明，在所有重要方面都是準確的，這些聲明構成我們的意見。

限制條件

4.1

在本意見中，"不可標定的"一詞意味着對於公司的股票而言，僅憑其作為股東的身份，在沒有合同安排或根據備忘錄和章程的義務的情況下，不必向公司或其債權人額外支付評估或呼叫股份（除非在某些特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或違反法律或不正當目的等情況下，法院可能決定剝奪或解除公司的法人責任）。

除此説明外，我們對文件或文件中的任何陳述和保證或交易的商業條款不發表任何評論，該文件或文件可能與該意見有關，或者對該意見的商業條款有其他影響。

我們同意將此意見作為註冊聲明的附件，並在註冊聲明中提及我們的名稱，比如在“法律責任的可強制執行性”和“法律事項”以及註冊聲明中的其他地方。在做出此同意時，並不意味着我們屬於根據1933年美國證券法第7條及其修訂案或委員會規定的受到要求同意的人類別。

艾衞公司

/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司

梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業

董事證書

2022年11月23日

致：盈科律師事務所（香港）有限公司

中環道18號

香港灣仔港灣道18號

香港灣仔

敬啟者：

Canaan公

本人作為公司董事，知道您將提供與開曼羣島法律相關的某些方面的法律意見（下稱“意見”）。此憑證中使用的大寫字母的定義見意見。本人特此證明：

經修訂和重訂於2019年10月4日特別決議通過並生效於公司進行的首次公開發行美國存托股的完成前（下稱“備忘錄和文章”）的條款和規定仍然有效且未經修改。

公司董事會於2022年10月18日舉行的會議的記錄（下稱“會議記錄”）是該會議的真實和正確記錄，在符合備忘錄和文章規定的方式下適當召開和召開，參加者在整個會議期間都有法定的法律地位且來參加者在整個會議期間都有法定的法律地位且來自參加者在整個會議期間都有法定的法律地位且來自參加者的知情情況下，並且會議記錄中所記錄的決議是以備忘錄和文章規定的方式通過的（包括但不限於董事披露利益（如有））且未經修改、變更或撤銷。

公司的股東未限制或限制董事會的權力，也沒有在公司不能根據開曼羣島法律發行和分配股票或以其他方式履行其在註冊聲明書下的義務之外有任何契約上或其他規定的禁止性約束。

公司的董事在會議召開及本憑證簽署時為：

Nangeng Zhang

Wenjun Zhang

Hongchao Du

志棠書

亞平·張

公司董事會每位董事均認為註冊聲明所規定的交易對公司具有商業利益，董事們均為公司的最佳利益真誠行事，且在涉及交易的問題上均以恰當的目的行事。

經過適當調查，據本人所知，公司在所有管轄權中均未處於任何訴訟、仲裁、行政或其他手續的主體，這種情況可能對公司的業務、財產、財務狀況、業績或前景產生重大不利影響。董事或股東也沒有采取任何將公司撤銷登記或清算等措施，也沒有采取任何進行公司清算的措施。也沒有任何接管人被任命管理公司的任何財產或資產。

公司不受《公司法》修訂後的第XVIIA部分的要求約束。

本人確認，發佈本意見時，您可以繼續相信本證明在當天的真實且正確，除非我以個人通知的方式通知您相反。

[簽名界面如下]

簽字：	張南庚先生
名稱：	Nangeng Zhang
標題：	主席兼首席執行官