美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第14a安排

根據《證券交易法》第14(a)條款的授權委託聲明

證券交易所法案(1934年)

2024年4月26日補充股東投票代理陳述書

用於於2024年股東年會上使用

本補充材料（本“補充材料”）是補充Cronos Group Inc.（本“公司”）於2024年4月26日在美國證券交易委員會（“SEC”）和在其SEDA+檔案文件中公佈的有關公司普通股（“股票”）持有人（“股東”）2024年度股東大會的明確投票指示（“明確投票指示”）的。該大會將於2024年7月19日重新召開並以虛擬方式進行。本補充材料已向SEC提交，已在公司的SEDA+檔案文件中公佈，預計將於2024年7月5日或其前後提供給股東。

本補充材料的目的是提供有關（i）此前被中止的公司年度股東大會的重新召開和（ii）提名公司獨立註冊會計師事務所擔任公司截至2024年12月31日的獨立審計師及授權董事會設定獨立審計師的酬金的補充信息。因此，在下文“提案3－任命獨立審計師增補説明”下所列內容作為本明確投票指示書第56頁“提案3－任命獨立審計師”一節內容的補充。

提案3附加説明——任命獨立審計員

董事會審計委員會（“審計委員會”）已建議董事會提名Davidson & Company LLP（“Davidson & Company”）擔任公司截至2024年12月31日的獨立審計師。

更換獨立註冊公共會計師事務所

2024年7月2日，審計委員會批准Davidson & Company作為擔任公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師及獨立審計師，並根據審計委員會的建議，董事會提名Davidson & Company擔任公司截至2024年12月31日的獨立審計師。正如公司4月17日在提交給SEC的8-K表格文件中披露的那樣，KPMG LLP（“KPMG”）已於2024年4月11日通知公司，它將放棄為大麻行業的公司提供金融報表審計服務，不管其運營地點是在哪個司法管轄區內。公司預計KPMG將繼續審查其截至2024年第二財季的季度及中期財務業績。KPMG未徵得公司就其不再擔任公司獨立註冊會計師的決定的同意。因此，董事會和審計委員會均未參與KPMG的決策。

KPMG未徵得公司同意就其不再擔任公司獨立註冊會計師的決定。因此，董事會和審計委員會均未參與KPMG的決策。

KPMG對公司2022年和2023年的合併財務報表發表了無保留意見，並對截至2023年12月31日的公司內部財務報表的財務報表審核有效性發表了無保留意見。KPMG對截至2022年12月31日的內部財務報表在信息技術一般控制方面的設計和維護（包括用户訪問管理及提供和監督用户訪問權限，包括特權訪問）存在實質性缺陷，因此對內部財務報表的財務報表審核效力發表了不利意見。該實質性缺陷的事項已在公司管理層、審計委員會和KPMG之間進行了討論，並且公司已授權KPMG全面回答Davidson & Company對該實質性缺陷的質詢。

公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度以及截至2024年4月12日的後續中期沒有不符合《S-k條例》第304(a)(1)(iv)條“意見不一致”或第304(a)(1)(v)條“有報告事件”的（上述實質性缺陷除外）公司和KPMG之間發生任何爭執。

公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度以及截至2024年7月2日的後續中期期間內，公司或代表公司行事的任何人未與Davidson & Company就《S-k條例》第304(a)(2)(i)和(ii)條所述事宜進行過諮詢。

公司已向KPMG提供了有關本提案3的説明披露。Davidson & Company代表之前已在重新召開的年度股東大會上出席，並將在該會上回答相關問題。

公司要求股東任命Davidson & Company為公司截至2024年12月31日的獨立審計師，並授權董事會設定獨立審計師的酬金。如果股東未任命Davidson & Company，則Davidson & Company將繼續擔任公司的獨立審計師，直至任命繼任審計師。

所需的投票

關於任命Davidson & Company為公司截至2024年12月31日的獨立審計師和授權董事會設定獨立審計師的酬金的決定中，“贊成”或“棄權”即可。股東大會重新召開按照被投票意見中出現的投票的股份的多數表決通過此決定方為有效。美國券商（但非加拿大券商）可以行使酌情權並對此事予以投票，投票將計入已投票股份中。券商棄權不計入已投票股份，對這項提案的投票結果也沒有影響。

董事會和審計委員會一致建議您“贊成”公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師擔任公司的獨立審計師，並授權董事會設定獨立審計師的酬金。

如果股東已經“贊成”關於公司截至2024年的獨立訂單的提案和授權董事會設定獨立審計師的酬金的提案，則無需再進行投票，除非他們想改變他們的投票。強烈建議以前已就此提案作出“棄權”投票或未投票的股東再次表態“贊成”。

説明：

此補充材料中未描述的內容，將根據《投票代理陳述書》所提供的信息處理。如果此補充材料中的信息與《投票代理陳述書》中的信息不一致、更新或衝突，則本補充材料中的信息更為更新，並取代《投票代理陳述書》中的信息。本補充材料並未提供所有作為股東在股東大會上進行投票決策重要的信息，而《投票代理陳述書》中還包含其他重要的附加信息。應將此補充材料與《投票代理陳述書》一同閲讀。

如果您已經返回了您的委託投票卡或提供了投票指示，則無需採取任何行動，除非您想改變您的投票。

年度會議延期

於2024年6月20日，為使公司完成對繼任審計師的搜索，年度會議被延期。重新召開的年度會議將於2024年7月19日上午11:00，東部時間，通過www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2024進行在線直播。股東在年度會議上有投票權的記錄日期仍為2024年4月25日（“記錄日期”）。重新召開年度會議的目的如下：

1.任命Davidson公司為本公司獨立審計師，服務截止日期為2024年12月31日，並授權董事會確定Davidson公司的報酬；

2.任何適當的議題，可以在年度會議或其任何延期或推遲之前提出。

董事會不知道重新召開年度會議時股東要投票表決的任何其他議題。

附加問題和答案

為什麼要發送這個補充材料？

我們發送這個補充材料的原因是，在2024年7月2日，審計委員會批准Davidson公司作為本公司獨立的註冊會計師事務所來服務於截止日期為2024年12月31日的本公司獨立審計師，並根據審計委員會的建議，董事會提名Davidson公司作為股東任命的截止日期為2024年12月31日的本公司獨立審計師。本公司要求股東任命Davidson公司為本公司截至2024年12月31日的獨立審計師，並授權董事會確定Davidson公司的報酬。本補充材料更新了正式代理聲明，並提供有關以下內容的其他信息： （i）先前被延期的本公司年度會議的重新召開，以及（ii）提名本公司獨立的註冊的會計師事務所作為本公司服務截止日期為2024年12月31日並授權董事會確定獨立審計師的報酬的理案。

審計委員會是如何選擇新的獨立註冊會計師事務所的？

在公司收到KPMG將不會為公司2024年度審計繼續任命的通知後，公司啟動了由審核委員會監督的搜索流程，以確定一家新的獨立註冊會計師事務所來取代KPMG。公司根據以下標準確定並請求提議：

•加拿大認證：在加拿大擁有特許專業會計師的執照，熟練掌握加拿大審計標準。

•美國認證：在美國擁有註冊會計師或與能夠處理美國監管要求的美國企業形成重要合作關係。

•以色列認證：在以色列註冊或與以色列註冊公司合作完成符合美國一般公認會計原則（“GAAP”）和當地報告要求的審計。

•符合美國一般公認審計準則：瞭解上市公司會計監督委員會的標準，具有國際財務報告準則和美國GAAP的經驗。

•大麻行業知識：具有大麻行業的特定經驗和理解，包括其獨特的財務、運營和合規挑戰。

•認可：在美國和加拿大均為國家認可的獨立註冊會計師事務所。

•聲譽和表現：歷史表現，市場聲譽，考慮監管機構的任何紀律行動。優先考慮具有管理和審計雙重上市公司的經驗。L

•資源可用性：具有足夠的資源，包括擁有正確專業知識和可用性的工作人員，以處理雙重上市公司的規模和複雜性需求。

根據上述標準對提供資格的候選人提交的提議進行評估，並邀請少數候選人提供其提案的現場演示。

董事會在搜索過程中定期更新。在完成搜索過程後，審計委員會批准Davidson & Company擔任公司的獨立註冊會計師事務所，擔任公司2024年12月31日結束的財年的獨立審計師，並根據審計委員會的建議，董事會提名Davidson & Company任命為股東擔任公司的獨立審計師，擔任公司2024年12月31日結束的財年的獨立審計師。

我將被要求在重開的年度股東大會上投票哪些提案？

在重開的年度股東大會上，您將被要求對以下事項進行投票:

我們將進行其他適當的業務，以便在重開的年度股東大會或其任何休會或推遲期間提出。董事會不知道是否還有其他業務要提交給股東投票參加重開的年度股東大會。

什麼時候和哪裏召開重開的年度股東大會？

重開的年度股東大會將於2024年7月19日上午11:00（美國東部時間）通過在線直播音頻網絡按照www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2024的要求在網絡上進行。我們不會舉行現場會議。

如果您之前已使用您發送給我的代理和投票指令卡投票了，該怎麼辦？

如果您已經歸還了您的代理卡或就提案3——任命獨立審計師提供了投票指示，除非您希望更改您的投票，否則您不需要採取任何行動。

之前投票支持提議任命公司的獨立註冊會計師作為公司2024財年的獨立審計師並授權董事會確定獨立審計師的報酬的股東無需再次投票，除非他們希望更改投票。之前拒絕支持此提案或未投票的股東強烈建議投贊成票該提案。

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

僅針對提案3——任命獨立審計師的問題，股東可以使用他們的代理卡更改或撤銷他們的投票，或者按照投票指示進行操作。有關如何更改或撤銷您的代理卡的信息，請參閲最終代理聲明。

如果你還沒有投票，應該怎麼辦？

如果您是股東，截至東部時間下午5:00，記錄日期，或者是合法任命的代理人，您可以僅就提案3 ——任命獨立審計師投票。有關如何更改或撤銷您的代理卡或投票指示的信息，請參閲最終代理聲明。