EX-5.1

附錄 5.1

[Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 信件負責人]

2024年7月3日

凱旋集團有限公司

蘭開斯特大道東555號，400號套房

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

回覆：

凱旋集團有限公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們表現得很特別特拉華州的一家公司（“公司”）Triumph Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國法律顧問，涉及將在上提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明公司和本協議附表一所列擔保人（統稱 “擔保人”）根據1933年《證券法》（“證券”）向美國證券交易委員會（“委員會”）簽訂本協議的日期法案”）。根據根據《證券法》頒佈的《委員會一般規則和條例》（“規則和”）第415條，註冊聲明與公司不時發行和出售有關。法規”），（i）普通股，公司面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）優先股，面值公司每股0.01美元的優先股（“優先股”），可以發行在一個或多個系列中，（iii）代表優先股部分股份的存託憑證（“收據”），稱為存托股份（“存托股份”），可以根據一個或多個系列發行公司與擬在適用的存託協議中註明的一家或多家銀行或信託公司（每份均為 “銀行存託機構”）之間擬簽訂的更多存託協議（每份均為 “存託協議”）， (iv) 公司債務證券（“債務證券”），可根據公司和美國全國銀行協會作為受託人擬簽訂的契約（“契約”）分成一個或多個系列發行，其形式作為註冊聲明的附錄提交，（v）購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”），這些認股權證可以根據一份或多份認股權證發行公司擬與其中註明的一位或多位認股權證代理人簽訂的協議（均為 “認股權證協議”），(vi) 購買普通股、優先股或債務的認購權證券（“認購權”），可以根據一個或多個認購權證書（每張都是 “認購權證書”）和/或依據發行

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2024年7月3日

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向其提出的一項或多項訂閲權協議（均為 “訂閲權協議”）由公司和其中註明的一家或多家訂閲代理簽訂，(vii) 購買合同（“購買合同”），規定其持有人有義務從公司購買，公司有義務向該訂閲代理人出售未來某個或多個日期的持有人、普通股、優先股或債務證券，這些協議可以根據一項或多項擬議的購買合同協議（均為 “購買合同協議”）發行 (viii) 由公司和一個或多個收購合同代理人簽訂的，由一種或多種證券組成的任何組合的單位（“單位”），可根據一項或多項協議發行（每份協議，擬由公司和其中一個或多個單位代理人簽訂的 “單位協議”）以及（ix）不確定的普通股、優先股或存托股數量和不確定的金額在轉換、交換或行使（如適用）任何優先股、存托股票、債務證券、認股權證或認購權或結算任何購買合同或單位時可能發行的債務證券，包括根據發行時確定的反稀釋調整可能發行的普通股或優先股（統稱為 “不確定證券”）。註冊聲明還涉及發行和擔保人不時出售債務證券擔保（“擔保”），不時出售普通股以供賣出股東出售。普通股、優先股、存托股債務證券、擔保、認股權證、認購權、購買合同、單位和不定證券在此統稱為 “證券”。

本意見是根據法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的 S-k 根據《證券法》。

在提出本文所述意見時，我們研究了和依賴以下內容：

(a) 註冊聲明；

(b) 作為S-3表格（文件編號333-239098）註冊聲明的附錄提交的契約表格，該表格於2020年6月11日提交，隨後委員會於2020年6月18日宣佈生效；

(d) 每個意見方的公司註冊證書、公司章程或成立證書的副本（如適用），根據祕書證書認證；

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(e) 每個意見方的章程或有限責任公司協議的副本，如適用，經修訂並自本協議發佈之日起生效，並已根據祕書證書進行認證；以及

(f) 的副本 2024 年 7 月 1 日通過並根據祕書證書認證的每個意見方的董事會或管理委員會（如適用）的某些決議。

我們還檢查了公司和... 的此類記錄的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意。擔保人和公職人員的協議、證書和收據、公司高級職員或其他代表的證書、擔保人和其他人的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件以下意見的依據。

在我們的檢查中，我們假設所有簽名都是真實的，包括電子簽名簽名、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、經認證的形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性複印件，以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依賴的是官員的陳述和陳述，以及公司和擔保人的其他代表以及公職人員的其他代表，包括祕書證書中的代表。

除了 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（“DGCL”）（所有上述內容均稱為 “意見法”）。

此處所用，(i) “意見方” 是指公司和本協議附表二中列出的每位擔保人，“非意見方擔保人” 是指本協議附表三中列出的每位擔保人，(ii) “交易文件” 指存託協議、契約和根據該契約確定債務證券條款的補充契約和高級管理人員證書、擔保、認股權證協議、認購權協議、購買合同協議、單位協議以及任何適用的承保或購買協議。

下文第1至9段所述的意見假設所有以下（統稱為 “一般條件”）應發生在其中提及的證券發行之前：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後）修正案），已根據《證券法》生效；（ii）已根據《證券法》和適用的規定編制、交付和提交了有關此類證券的相應招股説明書補充文件或條款表規章制度；(iii) 適用的交易文件應由公司及其擔保方及其其他各方正式授權、執行和交付，包括如果此類證券是根據承銷要約的堅定承諾、承保協議或購買協議出售或以其他方式進行分銷

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尊重這一點；(iv) 公司董事會或管理委員會（如適用）和擔保人，包括其任何經正式授權的委員會，應採取所有措施必要的公司行動以批准此類證券的發行和出售及相關事宜，公司和擔保人的有關官員已按照董事會的指示或指示採取了所有相關行動公司和擔保人的董事或董事會（如適用）；以及（v）適用的交易文件條款以及此類證券的發行和銷售已按照公司和擔保人的組織文件，以免違反任何適用法律、公司和擔保人的組織文件，也不會導致違約或違反任何具有約束力的協議或文書公司或任何擔保人或其各自的財產，以遵守對公司或擔保人或其各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況，並根據此處所述的條件和假設，我們認為：

1。對於公司發行的任何普通股，包括構成普通股的任何不確定證券（ “已發行普通股”），當（a）應滿足一般條件時，（b）如果要對已發行普通股進行認證，則按DGCL要求的形式提供代表已發行普通股的證書股票已正式執行並會籤，或者，如果發行的普通股以無憑證形式發行，則董事會已通過一項決議正式授權以無證書形式發行已發行的普通股，以及 (c) 已發行普通股的股份在公司的股票登記處登記，並在發行、出售或以其他方式分發時交付已發行普通股的商定對價根據適用交易文件的規定，將獲得公司在DGCL下采取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付且不可納税，前提是因此，對價不低於每股普通股0.001美元。

2。關於任何系列優先股的股票在 (a) 一般條件得到滿足的情況下，由公司發行，包括構成該系列優先股的任何不確定證券（“已發行優先股”），(b) 董事會公司或其正式授權的委員會已根據DGCL正式通過了所發行優先股的指定證書（“證書”），(c) 向國務卿提交證書特拉華州已正式簽發，（d）如果要對已發行優先股進行認證，則按DGCL要求的形式正式簽發和會籤，代表已發行優先股股份的證書或者，如果所發行的優先股以無證形式發行，則董事會的一項決議已正式授權以無證形式發行已發行的優先股和（e）已發行的優先股股票在公司股票登記處登記，在發行和出售或以其他方式分配時，在支付商定的對價（已發行優先股）後交割

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根據適用交易文件的規定，將獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行，已全額支付且不可納税，前提是其對價不低於每股優先股0.01美元。

3.和對於公司發行的任何存托股票，包括構成存托股份的任何不確定證券（“已發行存托股份”），前提是 (a) 一般條件得到滿足，(b) 與此類已發行存托股份相關的優先股已獲得公司正式授權發行；(c) 已發行的存托股份已按照以下規定正式執行、交付、會籤、發行和出售根據適用的存託協議，適用的存託協議的條款和已發行的存托股份已交付給銀行存託機構進行存款；以及 (d) 存託人的憑證股票已根據適用的存託協議在銀行存託機構的相關優先股正式發行，以此類憑證為憑證的已發行存托股份將賦予該收據和存託協議中規定的權利的註冊持有人。

4。關於任何系列的債務在 (a) 一般條件得到滿足的情況下，公司發行的證券，包括構成該系列債務證券的任何不確定證券（“已發行債務證券”），(b) 契約已獲得資格；（c）已發行債務證券的發行、銷售和條款及相關事項已根據適用的交易文件獲得批准和確定；（d）證明證書所發行的債務證券以符合適用交易文件規定的形式發行，並已根據契約和任何其他條款的規定正式簽訂和認證適用的交易文件，在支付商定的對價後，根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發，所發行的債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

5。關於任何系列已發行債務證券的任何擔保，包括任何不確定證券的任何擔保構成此類系列的已發行債務證券（“提供的擔保”），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 所提供擔保的發行、銷售和條款及相關事項已得到滿足根據適用的交易文件批准和建立，(c) 證明所提供擔保的證書（如果有）和證明由此擔保的債務證券的證書已正式簽署，如果適用，根據契約和任何其他適用的交易文件的規定進行了認證，以及 (d) 此類債務證券已根據契約的規定發行、出售或以其他方式分發適用的交易文件在支付了商定的對價後，所提供的擔保將構成該擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據相應擔保人對該擔保人強制執行紐約州法律規定的條款。

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6。對於公司提供的任何認股權證（“已發行的認股權證”），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 已發行認股權證可行使的普通股、優先股和/或債務證券已獲得公司正式授權發行，以及 (c) 證明所發行認股權證的證書在發行、出售或以其他方式分發時，已根據適用的認股權證協議、已發行認股權證的規定正式簽署、交付和會籤根據適用交易文件的規定，在支付協議對價後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行紐約州法律規定的相應條款。

7。關於公司提供的任何訂閲權（ “提供的認購權”），當（a）一般條件得到滿足時，（b）與此類已發行的認購權相關的普通股、優先股和/或債務證券已獲得正式授權由公司發行以及 (c) 訂閲權證書已根據適用的訂閲權協議、所提供的訂閲權的規定正式簽署、交付和會籤，其中在支付商定的交易對價後，根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行根據紐約州法律規定的相應條款，對公司提起訴訟。

8。關於任何購買在 (a) 一般條件得到滿足時，公司提供的合同（“要約購買合同”），(b) 與此類要約收購相關的普通股、優先股和/或債務證券合同已獲得公司正式授權發行，(c) 要約的購買合同已根據適用的購買合同協議的規定正式簽署、交付和會籤，所提供的購買合同，在支付商定的對價後根據適用交易文件的規定簽發、出售或以其他方式分發時，將構成有效且具有約束力的義務根據紐約州法律，可根據公司各自的條款對公司強制執行。

9。對於公司提供的任何單位（“已發行單位”），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 普通股、優先股、存托股票、債務證券或認股權證，包括在此類已發行單位無論如何組合，均已獲得公司正式授權發行，並且 (c) 證明所發行單位的證書已根據本公司的規定正式簽署、交付和會籤適用的單位協議，如果在支付協議對價後根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分配，則所提供的單位將構成有效和公司具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

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此處陳述的意見受以下條件的約束：

(a) 對於任何破產、破產、重組對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，暫停、欺詐性轉讓、優惠和其他類似的法律或一般影響債權人權利的政府命令，以及此處所述意見受此類法律和政府命令以及一般公平原則的限制 (不論是根據公平還是法律尋求執法);

(b) 我們不對任何法律、規則發表任何意見或適用於任何交易文件或由此設想的交易的任何一方的法規，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營；

(d) 對於任何交易文件中包含的與任何內容相關的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見賠償、繳費、不依賴、免責、免除、限制或排除補救措施、豁免或其他可能具有類似效果但可能與公共政策背道而馳的條款，或違反聯邦或州證券法律、規章或法規，或任何此類條款意圖或具有免除或修改任何訴訟時效的範圍；

(e) 我們對任何交易文件中任何條款的可執行性不發表任何意見，但以此類為限本節旨在使任何意見方受任何特定聯邦法院或法院的專屬管轄權的約束；

(f) 我們致電給您請注意，無論任何交易文件的當事方達成何種協議，法院都可能以法院不方便或其他限制此類法院作為解決該問題的法庭的理論為由拒絕審理案件爭議；此外，我們提請您注意，對於因任何交易引起或與之相關的任何訴訟，我們不就美利堅合眾國聯邦法院的屬事管轄權發表任何意見文檔；

(g) 我們假設任何服務代理人都將接受代理人任命，以接受訴訟服務並致電請注意，如果該代理人辭去此類任命，我們不會在多大程度上發表任何意見。此外，對於指定此類代理人接受以下服務的不可撤銷性，我們不發表任何意見過程;

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(h) 我們假設選擇紐約法律來管轄契約和任何其補充契約是一項有效的法律條款；

(i) 我們假設將選擇紐約州的法律適用於任何存託協議、認股權證協議、認購權協議、購買合同協議、單位協議，並且此類選擇現在和將來都是一項有效的法律條款；

(j) 我們假設契約將由受託人正式授權、簽署和交付，其形式基本上與受託人審查的形式相同我們；

(k) 我們對所提供的擔保中包含的任何條款的可執行性不發表任何意見，或者相關交易文件，前提是此類條款規定，擔保人的義務是絕對和無條件的，無論契約的可執行性或真實性如何，也不論其對意見的影響此處所述；

(l) 我們對所提供的擔保中包含的任何條款的可執行性不發表任何意見或相關的交易文件，前提是此類條款限制了擔保人在契約下的義務或任何一方在所提供的擔保方面的任何捐款權；以及

(m) 只要任何意見與紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關包含在任何交易文件中，此處陳述的意見都必須符合以下條件：這種可執行性在每種情況下都可能受到（i）《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條的例外和限制，以及（ii）禮讓和合憲性原則的約束。

此外，在提出上述意見時，我們假設：

(a) 每位非意見方擔保人 (i) 均在適用情況下正式註冊或成立，並且有效存在且信譽良好，(ii) 根據其組織或組建機構所屬司法管轄區的法律（如適用）具有必要的法律地位和法律行為能力，以及（iii）已經並將遵守該條款的所有方面與其組織或組成機構所設想的交易及其根據交易文件履行其義務有關的司法管轄區的法律（如適用）非意見方擔保人是當事方；

(b) 每個非意見方擔保人擁有有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定）執行、交付和履行每筆交易下的所有義務的權力和權力該非意見方擔保人作為當事方的文件；

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(c) 公司和每位擔保人均未執行和交付交易公司或此類擔保人作為當事方的文件，或公司及其擔保人履行其義務的情況，包括適用證券的發行和出售：(i) 與之衝突或將發生衝突公司或任何擔保人的組織文件構成或將構成對公司或任何擔保人或其財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約， (ii) 違反或將要違反公司或任何擔保人或其財產所遵守的任何政府機構的任何命令或法令，或 (iii) 違反或將要違反本公司或任何擔保人或其財產所遵守的任何法律、規章或法規任何擔保人或其財產均受約束（除非我們未根據本條款（iii）的規定對意見法做出假設）；以及

(d) 公司或任何擔保人均未執行和交付公司或該擔保人所在的交易文件一方當事人或公司及該擔保人履行其在這些義務下的義務，包括適用證券的發行和出售，都需要或將需要同意、批准、許可或授權，或任何備案，根據任何司法管轄區的任何法律、規則或條例，在任何政府機構進行記錄或登記。

我們特此同意構成註冊聲明一部分的招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們還特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。本意見自本文發佈之日起表達，除非另有明確規定，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變更向您提供任何通知。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

MJZ

附表一

擔保人


1。		Ht PARTS，L.L.C.

2。		NU-TECH BRANDS, INC.

3.		凱旋集團運營有限公司

4。		凱旋驅動系統-康涅狄格州有限責任公司

5。		TRIUMPH 驅動系統-瓦倫西亞公司

6。		TRIUMPH 驅動系統-YAKIMA, LLC

7。		凱旋驅動系統有限責任公司

8。		凱旋航空航天系統集團有限責任公司

9。		勝利航空結構-塔爾薩有限責任公司

10。		凱旋航空結構控股有限責任公司

11。		凱旋航空結構有限責任公司

12。		凱旋售後服務集團有限責任公司

13。		凱旋航空公司

14。		凱旋品牌有限公司

15。		TRIUMPH 複合系統有限公司

16。		凱旋控制有限責任公司

17。		凱旋發動機控制控股有限公司

18。		凱旋發動機控制系統有限責任公司

19。		TRIUMPH 工程解決方案有限公司

20。		凱旋工程服務有限公司

21。		勝利捏造-奧蘭治堡公司

22。		TRIUMP GEAR 系統-macOMB, INC.

23。		TRIUMPH 齒輪系統有限公司

24。		凱旋集團收購公司

25。		凱旋集團收購控股有限公司

26。		凱旋儀器-伯班克公司

27。		凱旋保温系統有限責任公司

28。		凱旋綜合飛機內飾有限公司

29。		凱旋投資控股有限公司

30。		勝利結構-堪薩斯城公司

31。		勝利結構-威奇托公司

32。		凱旋散熱系統-馬裏蘭公司

33。		凱旋熱系統有限責任公司

34。		凱旋渦輪機服務有限公司

35。		VAC 工業株式會社

附表二

意見黨擔保人


1。		Ht PARTS，L.L.C.

2。		NU-TECH BRANDS, INC.

3.		凱旋集團運營有限公司

4。		凱旋驅動系統-康涅狄格州有限責任公司

5。		TRIUMPH 驅動系統-瓦倫西亞公司

6。		TRIUMPH 驅動系統-YAKIMA, LLC

7。		凱旋驅動系統有限責任公司

8。		凱旋航空航天系統集團有限責任公司

9。		勝利航空結構-塔爾薩有限責任公司

10。		凱旋航空結構控股有限責任公司

11。		凱旋航空結構有限責任公司

12。		凱旋售後服務集團有限責任公司

13。		凱旋品牌有限公司

14。		TRIUMPH 複合系統有限公司

15。		凱旋控制有限責任公司

16。		凱旋發動機控制控股有限公司

17。		凱旋發動機控制系統有限責任公司

18。		TRIUMPH 工程解決方案有限公司

19。		凱旋工程服務有限公司

20。		勝利捏造-奧蘭治堡公司

21。		TRIUMPH 齒輪系統有限公司

22。		凱旋集團收購公司

23。		凱旋集團收購控股有限公司

24。		凱旋儀器-伯班克公司

25。		凱旋綜合飛機內飾有限公司

26。		勝利結構-威奇托公司

27。		凱旋散熱系統-馬裏蘭公司

28。		凱旋熱系統有限責任公司

29。		凱旋渦輪機服務有限公司

30。		VAC 工業株式會社

附表三

非意見方擔保人


1。		凱旋航空公司

2。		TRIUMP GEAR 系統-macOMB, INC.

3.		凱旋保温系統有限責任公司

4。		凱旋投資控股有限公司

5。		勝利結構-堪薩斯城公司