S-3ASR

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：


大型加速文件管理器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


章程中規定的註冊人的確切名稱	公司成立狀態或組織	美國國税局僱主識別碼
Ht Parts，L.L.C.	特拉華	02-0593102
Nu-Tech Brands, Inc.	特拉華	23-2990482
凱旋集團運營有限公司	特拉華	51-0347964
凱旋執行系統-康涅狄格州有限責任公司	特拉華	23-2985939
Triumph 執行系統-瓦倫西亞公司	特拉華	23-3087691
Triumph 執行系統-Yakima, LLC	特拉華	46-5718307
凱旋執行系統有限責任公司	特拉華	51-0347968
凱旋航空航天系統集團有限責任公司	特拉華	20-0701219
凱旋航空結構-塔爾薩有限責任公司	特拉華	36-4797012
凱旋航空結構控股有限責任公司	特拉華	27-2891121
凱旋航空結構有限責任公司	特拉華	27-2570489
凱旋售後服務集團有限責任公司	特拉華	20-0701287
凱旋航空公司	賓夕法尼亞州	23-3101288
凱旋品牌有限公司	特拉華	23-2974847
Triumph 複合系統有限公司	特拉華	55-0803321
凱旋控制有限責任公司	特拉華	23-2831481
凱旋發動機控制控股有限公司	特拉華	46-2717921
凱旋發動機控制系統有限責任公司	特拉華	46-1826747
Triumph 工程解決方案有限公司	特拉華	13-3869941
凱旋工程服務有限公司	特拉華	23-3086299
Triumph Fabrications-奧蘭治堡公司	伊利諾伊	37-1291831
Triump Gear Systems-Macomb, Inc.	密歇根	38-2180514
凱旋齒輪系統有限公司	特拉華	54-1840009
凱旋集團收購公司	特拉華	23-2974848
凱旋集團收購控股有限公司	特拉華	23-3075463
凱旋儀器-伯班克公司	特拉華	20-8646590
凱旋保温系統有限責任公司	內華達州	88-0351614
凱旋綜合飛機內飾有限公司	特拉華	20-8646648
凱旋投資控股有限公司	內華達州	26-3094119
Triumph Structures-堪薩斯城公司	密蘇裏	43-0996699
Triumph Structures-威奇托公司	特拉華	20-4449110
Triumph 熱系統-馬裏蘭公司	特拉華	52-1887708
凱旋熱系統有限責任公司	特拉華	05-0567797
凱旋渦輪服務有限公司	特拉華	23-3072034
VAC 工業公司	特拉華	52-1784782

所有子公司主要執行辦公室的地址和電話號碼相同 Triumph Group, Inc. 以及在該地址提供服務的代理與 Triumph Group, Inc. 的服務代理相同。

此註冊聲明也可供一位或多位出售證券的持有人使用。我們將提供這些產品的具體價格和條款發行時本招股説明書的一份或多份補充文件中的證券。我們不會從任何賣出證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。你應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書在做出投資決定之前，請仔細補充。

這個除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書出售證券。

投資於我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲第 5 頁上的 “風險因素”。

我們或任何出售證券的持有人可以通過承保集團提供證券，或者由一個或多個承銷商或經銷商共同管理，通過代理商或直接向買方管理。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充文件將描述股票的分配計劃那個提議。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “TGI”。每份招股説明書補編將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

既不是證券也是交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何陳述相反是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 7 月 3 日


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			2

關於前瞻性陳述的警示性説明			3

該公司			4

風險因素			5

所得款項的使用			5

證券的描述			5

股本的描述			6

存托股份的描述			11

債務證券和擔保的描述			13

認股權證的描述			16

訂閲權描述			17

購買合同和購買單位的描述			18

分配計劃			19

法律事務			22

專家們			22

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明或註冊聲明的一部分。在此過程中，我們或任何可能出售證券持有人在招股説明書補充文件中提及，如果需要，可以在一次或多次發行中不時出售招股説明書中描述的證券，本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或任何一次出售證券持有人根據本招股説明書發行證券，如果需要，我們或賣出證券的持有人將提供招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們也可以授權一個或將向您提供更多免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加，更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何免費內容撰寫我們已授權用於特定發行的招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

本招股説明書既不是賣出要約，也不是徵求購買除本註冊證券以外的任何證券的要約招股説明書，也不是要約或招攬非法的證券的賣出要約或徵求購買證券的要約。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息補充。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。你應該假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息，以及我們準備的任何相關免費寫作招股説明書中的信息，以及納入或視為已納入本招股説明書的任何文件中的信息以及任何適用的招股説明書補充材料，僅在包含該信息的文件封面上準確無誤。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交的文件來向您披露重要信息美國證券交易委員會。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外，以及隨後提交的任何信息以引用方式或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書視為納入的文件。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前提交的以下文件向美國證券交易委員會（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告；

•

這些信息以引用方式特別納入我們截至3月的財政年度的10-k表年度報告中 2024 年 31 月 31 日，摘自我們於 2024 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的最終委託聲明；

•

我們於 2024 年 5 月 1 日和 2024 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告（僅限第 8.01 項）；以及

•

我們於1996年9月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們在本招股説明書發佈之日之後和之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件本次發行的終止也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括任何信息根據 8-k 表格第 2.02 或 7.01 項提供。

如果需要，我們將向每個人提供向其交付招股説明書的個人，包括任何受益所有人，招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。文件中的證物將不是但是, 除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件.要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電給我們，地址如下：

凱旋集團有限公司

555 E 蘭開斯特大道，400 號套房

賓夕法尼亞州拉德諾 19087

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾倫

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含私人證券訴訟所指的前瞻性陳述與我們的未來運營和前景相關的1995年改革法案，包括基於當前對我們經營市場的預測和預期以及我們對未來業績和資本的信念的聲明要求基於當前可用信息。此類陳述基於我們的信念以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。在本文檔或以引用方式納入的文檔中使用時，文字比如 “可能”、“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“估計” 等類似表述旨在識別前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異。例如, 無法保證不需要額外資本, 也無法保證這些數額可能是實質性的, 也無法保證額外資本, 如果需要，將按合理的條件（如果有的話）按我們可能需要的時間和金額提供。除這些因素外，可能導致實際結果存在重大差異的其他因素還有不確定性與影響我們業務部門的總體經濟狀況有關；經濟、金融市場和我們競爭的市場的嚴重中斷；我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴；以及風險是，我們無法從優化資產基礎的努力中實現所有預期收益，也無法實現與航空航天業相關的競爭因素。要更詳細地討論這些因素和其他影響我們的因素，請參閲我們在2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險因素。

參照更詳細的信息和合並財務報表，對以下摘要進行了全面的保留出現在本招股説明書的其他地方或以引用方式納入本招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的被視為本招股説明書一部分的其他材料。為了更全面地瞭解我們的公司，在做任何事情之前投資決策，您應該閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素” 以及此處包含並以引用方式納入的財務信息及其附註。

普通的

凱旋集團公司是 1993 年在特拉華州成立。我們的公司設計、工程、製造、維修和檢修廣泛的航空航天和國防系統、子系統、組件和結構組合。我們為全球航空業提供服務，包括原創設備製造商（“OEM”）以及飛機生命週期中的所有軍用和商用飛機運營商。

產品和服務

我們提供各種各樣的通過兩個運營部門為航空航天業提供產品和服務：(i) Triumph Systems & Support，其公司設計、開發和支持專有組件、子系統和系統；生產複雜的組件使用外部設計；為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案；以及 (ii) Triumph Interiors，其公司為商業、商業、區域和軍用製造商提供隔熱部件，內飾和複合材料部件交給 Triumph 和客户設計，為主要航空航天 OEM 製造熱聲絕緣、環境控制系統管道和其他飛機內部部件。我們還保持充足的狀態所有 Triumph 產品的維護、維修和大修能力，涵蓋系統與支持和內飾，包括備件的製造。

系統 和支持 能力包括起落架系統設計；液壓、機械和機電驅動；液壓發電和控制；一整套航空航天變速箱解決方案，包括髮動機配件變速箱和直升機變速箱；包括蒸汽循環系統在內的主動和被動熱系統和熱交換器；以及燃油泵、燃料計量單元和全權數字電子控制燃料系統。

產品和該組的能力包括設計、製造、建造和維修：


飛機和安裝在發動機上的附件驅動器		熱控制系統和組件

貨鈎		高揚程和實用驅動

駕駛艙控制桿		液壓系統和部件

控制系統閥體		起落架驅動系統

電子發動機控制		起落架部件和組件

受網絡保護的過程控制器		主發動機變速箱總成

齒輪變速箱和傳動系部件		主燃油泵和加力燃燒器燃油泵

燃油計量裝置		減振器

內飾產品包括熱聲絕緣系統、環境控制系統管道、和其他飛機內部部件。

公司信息

我們於 1993 年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾市蘭開斯特大道東 555 號 400 號套房和我們的電話號碼是 (610) 251-1000。我們在以下位置維護一個網站 www.triumpgroup.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書中補充，您不應將其視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-k表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在其中包含或以引用方式納入的其他信息招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般企業用途。我們不會收到任何賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。

證券的描述

本招股説明書包含普通股、優先股、存托股、債務證券、債務擔保的摘要描述可能不時發行和出售的證券、認股權證、認購權、購買合同和單位。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是，在發行時，出售，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的實質條款。

以下摘要我們對股本的描述基於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、經修訂的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）和經修訂的章程（我們的 “經修訂和重述的章程”）的規定。此描述並不完整，完全是限定的參照DGCL的全文（可能會不時修訂），以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款可以不時修改，以引用方式將其作為註冊聲明的證物納入，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。如本 “資本描述” 中所述股票”，“Triumph”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司Triumph Group, Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本由2億股普通股、面值每股0.001美元和25萬股優先股組成股票，面值每股0.01美元（“優先股”）。董事會對我們的經修訂和重述的公司註冊證書進行修正後，可以增加或減少任何類別的授權股票的數量董事在有法定人數的會議上就該問題進行了表決，並獲得大多數有表決權的股份的批准。

的每位股東我們普通股的記錄有權就正確提交給股東投票的每件事對持有的每股進行一票表決。在申報或支付股息時，普通股持有人有權參與此類股息按每股比例分配。

普通股

在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得我們的可用淨資產，前提是任何，在償還所有債務和其他負債之後，並受任何未償還優先股的優先權的約束。

的持有者我們的普通股沒有優先權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

權利，普通股持有人的優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的修訂和重述公司註冊證書授權我們發行25萬股優先股，面值每股0.01美元。優先股可與此類投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和其他權利等串聯發行資格、限制和限制可能由我們董事會決定。在法律和經修訂和重述的公司註冊證書規定的限制下，我們的董事會有權規定發行優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利資格、限制或限制。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股尚未流通。

我們經修訂和重述的章程規定，特別會議出於任何目的或目的，董事長或總裁均可召集股東，並應董事會多數成員的書面要求或應董事會要求，由董事長或總裁或祕書召集根據我們經修訂和重述的章程寫作，登記在冊的股東持有公司已發行和未償還的全部股本的至少25％，並有權獲得以下資格投票。

我們經修訂和重述的章程規定了事先通知的程序提名候選人，除非由董事會提名或根據董事會的指示，提名候選人蔘加董事選舉，也提名其他股東提案，供年會或股東特別會議審議。一般來説，注意我們必須在前一年的年會（如果是年會）一週年前不少於 90 天或最遲在 120 天之前收到提名董事或在此類會議上籌集業務的意向，或者在年會之前特別會議的日期（如果是特別會議）。該通知必須包含與被提名人或擬提交會議的事項有關的某些特定信息，以及與提交提名的股東有關的某些特定信息提案。

股東權利計劃

我們有股東權利計劃，我們稱之為我們的權利計劃。根據我們的税收優惠保護計劃（“權利” 計劃”），如果任何個人或團體收購了我們當時已發行普通股4.9％或以上的實益所有權，則除4.9％的觸發股東外，其他股東將有權以每股100.00美元的收購價購買由面值每股0.01美元的b系列初級參與優先股（“b系列優先股”）的千分之一組成的單位，但須遵守以下條件調整。權利計劃旨在幫助保護公司的某些税收屬性，例如本年度的淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、另類投資最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉和其他類似的税收抵免，以及歸因於 “淨未實現的內在虧損” 的任何虧損或扣除經修訂的1986年《美國國税法》第382條以及據此頒佈的公司或其任何子公司的財政條例（統稱為 “税收優惠”）的含義，即阻止任何人享受成為4.9％的股東（定義見權利計劃）。

權利證書；行使期限

最初，權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股憑證上，沒有單獨的權利將分發證書（“權利證書”）。除權利計劃中規定的某些例外情況外，權利將與普通股分開，分配日期（“分配日期”）將發生在 (i) 十 (10) 個工作日中以較早者為準，即收購方（定義見供股計劃）成為 4.9% 股東（“股票收購日期”）和 (ii) 十 (10) 個工作日將導致個人或團體成為收購方的要約或交換要約開始後的幾個工作日（或董事會確定的較晚日期）。

在分配之日之前，(i) 權利將由普通股證書（或者，如果是賬面記賬面股票，則由賬面記賬目中的註釋），將與此類普通股一起轉移，（ii）在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利計劃的註釋以及 (iii) 交出任何已發行普通股證書的轉讓也將構成與普通股相關的權利的轉讓

的定義權利計劃中包含的 “收購人” 包含多項豁免，包括（i）公司；（ii）公司的任何子公司；（iii）公司的任何員工福利計劃；（iii）公司或任何員工福利計劃公司的子公司，或公司根據任何此類計劃的條款組織、任命或設立的任何人；(iv) 任何因股份數量減少而成為 4.9% 股東的人因公司回購公司證券或股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易而流通的公司證券，除非且直到該人將其所有權增加一以上 (1) 比相關交易完成時或之後該人的最低持股百分比高出百分點；(v) 任何人及其所有關聯公司和關聯公司是 4.9% 的股東在權利計劃發佈之日（如在權利計劃發佈之日向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的那樣），除非該人及其關聯公司和關聯公司將其總所有權增加一個以上 (1) 自權利計劃之日起或之後其最低股權百分比高出百分點，前提是本條款 (v) 不適用於任何將其所有權減少到4.9％以下的人；(vi) 任何人在接到公司要求的十 (10) 個工作日內，向公司證明該人無意中或在不瞭解權利條款的情況下成為收購人，並且與所有人一起關聯公司和聯營公司在此類認證後的十 (10) 個工作日內出售該數量的普通股，使其與所有關聯公司和關聯公司一起不再是收購方；以及 (vii) 我們董事會自行決定明確決定的任何人均不應被視為收購人。

衍生頭寸產生的某些證券合成權益，無論這些權益是否被視為衍生頭寸的所有權標的普通股或根據《交易法》第13D條應申報的普通股被視為普通股數量的受益所有權，相當於衍生品造成的經濟風險敞口頭寸，前提是普通股的實際股份由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。

這個權利要到分配之日才能行使，最早將在（i）紐約時間2025年3月13日下午 5:00（ii）權利計劃中規定的權利兑換或交換之時到期， (iii) 董事會確定權利計劃不再是保留税收優惠的必要或理想的時間，以及 (iv) 應納税年度的第一天營業結束如果適用，我們董事會認定任何税收優惠一經兑現，均不得結轉至該公司。

儘快在分發日之後切實可行，權利證書將郵寄給截至分發日營業結束時的普通股登記持有人，此後，僅單獨的權利證書即可代表權利。在分配日之後，公司通常會就行使股票期權時或根據任何員工計劃或安排下的獎勵發行的普通股發行權利，包括股票期權或自分發之日起，或者在權利計劃通過後公司發行的證券行使、轉換或交換時，獎勵尚未兑現（除非管理此類證券的文書中另有規定）證券）。對於在分配日之後發行的其他普通股，如果董事會認為必要或合適，公司通常可以發行此類普通股的權利。

優先股條款

b系列優先股每千分之一的股份，如果發行：

•

將不可兑換；

如果某個人或一組關聯人員或關聯人員成為收購人（除非該事件導致該人或成為收購方的團體是指下文 “翻轉觸發器” 中所述的交易，每位權利持有人此後將有權在行使時獲得普通股（或在某些情況下獲得現金、財產）或公司的其他證券），其價值等於權利行使價的兩倍。儘管有前述規定，在此類事件發生後，所有權利，或（在某些情況下）中規定的權利由任何收購方實益擁有的權利計劃）將無效。但是，在此類事件發生後，只有在公司不再可以按規定贖回權利之前，才能行使權利在下面。

翻轉觸發器

在在股票收購之日之後的任何時候，(i) 公司進行公司不是倖存公司的合併或其他業務合併交易，(ii) 公司進行合併或公司為尚存公司且普通股發生變更或交換的其他業務合併交易，或 (iii) 出售公司百分之五十 (50%) 以上的資產、現金流或盈利能力或轉讓後，每位權利持有人（先前如上所述無效的權利除外）均有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值等於行使量的兩倍權利的代價。

交換功能

在某人成為收購人之後，以及該人或團體收購百分之五十（50％）或以上的任何時候已發行普通股，我們的董事會可以按每項權利一（1）股普通股或b系列優先股（或具有同等權利、優先權和特權的公司某類或系列優先股的千分之一）的千分之一的交換比率全部或部分交換權利（該個人或集團擁有的已失效的權利除外）（主題進行調整）。

公平調整

行使時應付的購買價格以及b系列優先股或其他可發行證券或財產的單位數量權利會不時進行調整，以防止（i）在對b系列優先股進行股票分紅或對b系列優先股進行細分、合併或重新分類的情況下進行稀釋，（ii）如果是b系列優先股的持有人股票被授予某些權利或認股權證，可以以低於b系列優先股的當前市場價格認購b系列優先股或可轉換證券，或（iii）在分配給B系列持有人時認購b系列優先股或可轉換證券作為債務或資產證據（不包括定期的季度現金分紅）或認購權或認股權證（上述除外）的優先股。

在股票收購之日後的十（10）個工作日之前，公司可以隨時選擇全部贖回權利，但不能部分支付，每份權利的價格為0.001美元（以現金、普通股或我們董事會認為適當的其他對價支付）。在我們董事會採取行動下令贖回權利後，權利立即生效將終止，權利持有人的唯一權利是獲得0.001美元的贖回價格。

權利的修正

在分發日期之前，我們的董事會可以對權利計劃的任何條款進行修改。之後分發日期，我們的董事會可能會對權利計劃的條款進行修改，以消除任何模稜兩可之處，做出不會對權利持有人利益產生不利影響的更改，或者縮短或延長任何條款權利計劃下的期限。儘管有上述規定，但在權利不可贖回時不得進行任何修改，除非是為了糾正任何模糊之處或更正或補充權利中包含的任何條款可能存在缺陷或與其中的任何其他規定不一致的計劃。

雜項

在行使權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的單獨權利，包括以下權利：就權利進行投票或獲得分紅。雖然權利的分配無需向股東或公司納税，但股東可以視情況確認應納税所得額，以防萬一如果按上述規定贖回權利，則可以行使公司普通股（或其他對價）的權利，也可以行使收購公司的普通股的權利。

這份權利和權利計劃的摘要描述並不完整，其全部限定條件是參考《權利計劃》。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TGI”。

過户代理人和註冊商

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

股息政策

在2024和2023財年，由於分紅計劃於2020年3月暫停，我們沒有申報或支付分紅。這個暫停措施仍然有效。我們未來現金分紅的申報和支付及其金額將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、未來前景、信貸施加的限制管理債務證券的協議或契約以及我們董事會認為相關的其他因素。無法保證現金分紅將按歷史水平或根本水平申報和支付。我們的某些債務安排限制我們派發股息和分配股本，但支付股票分紅和贖回僱員的股本除外。我們目前已經積累了赤字可能會限制或限制我們未來支付股息的能力。

我們可能會提供代表優先股部分股份的存託憑證，而不是優先股的全部股份。股票以存托股份為代表的優先股將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司（“銀行存託機構”）之間的存託協議存放。每位所有者存托股份將有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。

這個隨附的招股説明書補充文件中對我們發行的任何存托股份的描述不一定完整，將根據適用的存託協議進行全面限定，如果我們，該協議將向美國證券交易委員會提交提供存托股份。有關在我們發行存托股份時如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您閲讀適用的存託協議和所有附帶的全部招股説明書補充文件。

股息和其他分配

如果我們為以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，則銀行存託機構將進行分配向此類存托股份的記錄持有人分發此類股息。如果以現金以外的財產進行分配，則銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構銀行存託機構認定分配財產不可行，經我們批准，銀行存託機構可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股份為代表的優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構獲得的贖回與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用比例。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則銀行存託機構將按批次或按比例選擇要贖回的存托股份決定。

對優先股進行投票

在收到以存托股份為代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與此類優先股有關的存托股份的記錄持有人。這些存托股份的每位記錄持有者在記錄日期，該日期將與優先股的記錄日期相同股票，可以指示銀行存託機構如何對此類持有人的存托股份所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在可行範圍內努力對所代表的優先股金額進行投票此類存托股份是按照此類指示進行的，我們將採取銀行存託機構認為必要的一切行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。銀行存管機構將對優先股投棄權票股票，前提是它沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示。

修正案和存託協議的終止

證明存托股份的存託憑證的形式以及存托股份的任何條款存託協議可以通過銀行存託機構與我們之間的協議進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非此類修正案生效由當時已發行的至少大多數存托股份的持有人批准。只有在 (1) 所有未償還的存託人的情況下，銀行存託機構或我們才能終止存託協議

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則在主要辦公室交出存託憑證後銀行存管機構，在遵守存託協議條款的前提下，存托股份的所有者可以要求交割全部優先股以及這些存託人代表的所有資金和其他財產（如果有）股份。不發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股份數量超過了代表優先股整股數量的存托股份數量要提取股票，銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。撤回的優先股的持有人此後不得將這些股票存入存託協議或接收證明其存托股份的存託憑證。

我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券，可能是可轉換為另一種證券。以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款，以及債務證券的範圍（如果有）以下一般條款和規定可能適用於債務證券，將在隨附的招股説明書補充文件中進行描述。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將發行於我們與作為受託人的美國銀行全國協會或其中指定的其他受託人簽訂的契約下的一個或多個系列。契約的形式作為證物附在註冊聲明中招股説明書構成其中的一部分，您應查看該部分以獲取更多信息。債務證券和任何擔保的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》作為契約一部分的擔保條款（“蒂亞”）。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件和契約條款。

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。與以下內容相關的招股説明書補充文件我們可能提供的任何系列債務證券都將包含債務證券和擔保的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的所有權和本金總額以及對本金總額的任何限制此類系列；

•

債務證券的附屬擔保及其條款；

•

任何次級債務證券的適用排序居次條款；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

利率或確定利率的方法；

•

利息的累積日期或確定利息累積日期的方法，以及支付利息的日期，以及利息是否以現金、額外證券或其某種組合支付；

•

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券和任何相關條款，以及條件；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面值；

•

如果本金除外，則為加速時應付的債務證券本金；

•

可以支付本金和利息的地點、可以出示債務證券的地點以及在哪裏可以向公司發出通知或要求；

•

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用時可能要求的圖例法律；

•

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的註明日期（如果不是原始發行日期）；

•

債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何；

•

發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•

適用於特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變更是已發行；

我們可能會以低於其規定的面值或大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券本金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經該系列債務證券或任何其他未償還系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券發行時間。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何債務證券和擔保的任何其他特殊注意事項以美元以外的貨幣或貨幣單位計價。此外，如果應付本金和/或利息金額參照一種或多種貨幣匯率、大宗商品來確定，則可以發行債務證券價格、股票指數或其他因素。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息金額的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付的本金或利息（如果有）的方法以及貨幣、大宗商品、股票指數或隨附的招股説明書補充文件中將描述與該日應付金額相關的其他因素。

聯合的隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的州聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，最低面額為2,000美元和任何整數超過1,000美元的倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在指定公司轉讓或交換受託人的信託辦公室，無需支付任何服務費，但與之相關的任何税款或其他政府費用除外。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則系列的債務證券可能會全部或部分發行一種或多種全球證券的形式，將存放在隨附的招股説明書補充文件中指明的存託機構或以其名義存放。除非和直到將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，除非此類全球證券的存託人將全球證券整體轉讓給該存託機構的被提名人，或此類託管人的被提名人轉讓給該託管人或該存託人的另一名被提名人，或者由此類託管人轉讓保管人或該保管機構繼任者的任何此類被提名人或該繼承人的被提名人。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或我們的債務證券。我們可能會簽發認股權證獨立或與其他證券一起使用，它們可能附着於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與銀行或信託公司簽訂該協議，因為認股權證代理人，詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

•

發行價格；

•

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，其購買價格和/或行使價為認股權證可以支付；

•

發行的認股權證數目；

•

行使價和行使時您將獲得的證券金額；

•

執行逮捕令的程序和導致逮捕令的情況（如果有）自動行使；

•

我們贖回認股權證的權利（如果有）；

•

認股權證行使權的開始日期以及認股權證的生效日期過期；

•

認股權證代理人的姓名；以及

•

認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

認股權證可以在認股權證代理人的適當辦公室或隨附的招股説明書中指定的任何其他辦公室行使補充。在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將符合以下條件全部參照適用的認股權證協議，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 信息。”我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可能會發行獨立訂閲權或與任何其他提供的證券一起訂購權，股東可以也可能不可以轉讓。對於任何訂閲權的發行，我們可能會與一項或多項訂立備用安排承銷商或其他買方，根據這些條款，承銷商或其他買方可能需要購買在此類發行之後仍未訂閲的任何證券。

與我們可能提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件將包含訂閲權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

可購買的每股普通股、優先股或債務證券的數量和條款每項訂閲權；

•

行使時每股普通股、優先股或債務證券應支付的行使價訂閲權；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

行使認購時調整應收證券數量或金額的任何規定訂閲權的權利或行使價格；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權相關的條款、程序和限制交換和行使訂閲權；

•

行使訂閲權的開始日期，以及行使訂閲權的日期訂閲權將過期；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權取消認購的證券；以及

•

如果適用，我們在中籤訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款與提供訂閲權有關。

隨附的招股説明書補充文件中對任何內容的描述我們提供的訂閲權不一定是完整的，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定，如果我們提供，這些證書或訂閲權協議將向美國證券交易委員會提交訂閲權。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促你閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的全部招股説明書補充文件。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買合同，以及規定我們有義務向持有人出售合同，a 我們在未來一個或多個日期的普通股、優先股或債務證券的特定數量，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券的數量可能在購買合同簽發時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。可以簽發購買合同單獨或作為由股票購買合同和我們的債務證券或優先證券或第三方債務組成的單位的一部分，包括美國國庫證券，或上述內容的任意組合，擔保持有人有義務根據購買合同購買證券，我們在此處將其稱為購買單位。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人或購買單位付款，視情況而定，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，或者預先提供全部或部分資金。

隨附的招股説明書補充文件中對任何內容的描述我們提供的購買合同或購買單位不一定完整，將通過參照適用的購買合同或購買單位獲得全部資格，如果我們提供購買合同，則這些合同或購買單位將向美國證券交易委員會提交購買單位。有關如何獲取我們可能提供的任何購買合同或採購單位副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您閲讀適用的購買合同或適用的全部購買單位和任何隨附的招股説明書補充材料。

此外，我們或出售證券的持有人可能與第三方進行衍生或對衝交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書所涵蓋和規定的證券招股説明書補充資料。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或出售證券的持有人也可以貸款或向第三方質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押證券以及任何隨附的招股説明書補充材料。

我們或賣出證券的持有人將在一份文件中確定具體的分配計劃招股説明書補充材料，包括：

•

發售條款；

•

承銷商、交易商、代理人或直接購買者的姓名及其報酬；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的淨收益；

•

收取證券的任何延遲交割義務；

•

承銷商持有證券的義務的性質；

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

承銷商、交易商和代理商

如果我們或者賣出證券持有人在發行中使用承銷商，我們或賣出證券持有人將與此類承銷商簽訂承保協議，並將具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括招股説明書補充文件中的任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款。如果我們或出售證券的持有人使用承保集團，則將指定管理承銷商在招股説明書補充文件的封面上。如果我們或賣出證券的持有人使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可能會不時將證券轉售至以固定的公開募股價格或按出售時確定的不同價格進行一項或多項交易（包括談判交易）的時間。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給的任何折扣或優惠經銷商可能會不時更換。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行的證券（如果有）。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是《證券法》及其任何折扣或佣金中所定義的承銷商根據《證券法》，從我們這裏獲得的收入以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或賣出證券的持有人將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們或出售證券的持有人可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括以下規定的責任《證券法》。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能與之進行其他交易並提供其他服務對於我們或在正常業務過程中出售證券的持有人而言。

如果招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們或賣出證券持有人將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的提議。我們還是賣家證券持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受到以下條件的約束：其購買所發行證券在交付時不違法。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

直接銷售

我們還是賣家證券持有人可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。

市場上產品

我們或賣出證券的持有人也可以出售證券由《證券法》第415條所指的 “市場發行” 中任何適用的招股説明書補充文件向或通過做市商提供或者進入現有的交易市場、交易所或其他地方。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，尚未成立交易市場，不包括在紐約證券交易所上市的普通股。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會做出交易某類或一系列證券，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何交易市場的流動性提供任何保證證券。

穩定活動

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空, 穩定交易和購買以彌補賣空所產生的頭寸。

賣空涉及承銷商出售比他們更多的證券必須在優惠中購買。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券（如果有）的選擇權。如果承銷商有超額配股權向我們購買更多證券，承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定來源時證券為了平倉擔保的空頭頭寸，承銷商除其他外，可以考慮將公開市場上可供購買的證券的價格與通過證券購買的價格進行比較超額配股權。“裸售” 賣空是指超出該期權或承銷商沒有超額配股權的任何銷售。承銷商必須通過購買未平倉證券來平倉任何空頭頭寸市場。如果承銷商擔心定價後的公開市場證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對買入的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸此次提議。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實行罰款出價，則在以下情況下允許辛迪加成員或其他經紀交易商參與發行的銷售優惠將被收回先前在發行中分發的證券將被回購，無論是與穩定交易有關還是其他方面。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在一個水平高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響證券的價格，以致不利於證券的轉售。任何穩定的幅度或影響或其他交易尚不確定。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將提供意見關於證券的授權和有效性。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的法律顧問就法律問題提供建議，將在隨附的招股説明書補充文件中命名。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，其中包含在我們的會計師事務所中截至2024年3月31日止年度的10-k表年度報告，以及截至2024年3月31日我們的財務報告內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告是以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計師事務所作為專家的授權提供的會計和審計。

*	依據《證券法》第456（b）和457（r）條延期。根據第 457 (p) 條的規定《證券法》，根據本註冊聲明發行的證券的註冊費中的42,615.50美元將被我們在先前註冊下注冊的未售出證券所支付的註冊費所抵消聲明（文件編號 333-239098），該聲明於 2020 年 6 月 11 日向美國證券交易委員會提交，隨後於 2020 年 6 月 18 日被美國證券交易委員會宣佈生效，隨後轉交給我們事先註冊聲明（文件編號333-251429）已向美國證券交易委員會提交，於2020年12月17日自動生效。

**	由於本註冊聲明涵蓋了不確定金額的證券，因此費用為目前無法確定與證券發行和分銷的關係。

第 15 項。的賠償董事和高級職員。

•

註冊人是特拉華州的一家公司。參見通用公司第 102 (b) (7) 條特拉華州法律（“DGCL”），該法律允許公司在其公司註冊證書中取消或限制董事因違反董事信託義務而承擔的個人責任，但以下情況除外：

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；

•

非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•

根據DGCL第174條（規定董事對非法支付股息承擔責任）或非法購買或贖回股票）；或

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

還提到了DGCL第145條，其中規定公司可以賠償任何人，包括高級職員和董事，他們是任何威脅、待審或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（由此類人提起的或有權提起的訴訟除外）公司），因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同的條件下通過公司提起的訴訟或根據公司的權利向高管和董事進行賠償，除非沒有這樣的話，不允許賠償如果該高級管理人員或董事被裁定對公司負有責任，則由司法批准。高級管理人員或董事在哪裏


展覽沒有。		展品描述

1.1*		承保協議的形式

3.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2009年5月22日提交的10-k表附錄3.1納入）。

3.2		對經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正案（參照註冊人於2012年7月19日提交的8-k表附錄3.1納入）。

3.3		對經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正案（參照註冊人於2019年8月5日提交的8-K/A表格的附錄3.1納入）。

3.4		對經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正案（參照註冊人於2023年7月21日提交的8-k表附錄3.1納入）。

3.5		經修訂和重述的章程（參照註冊人於2019年4月26日提交的8-k表附錄3.1納入其中）。

4.1		普通股證書樣本（參照1996年9月27日註冊人8-A表格註冊聲明附錄3納入）。

4.2*		根據本協議發行的任何優先股的指定證書表格。

4.3*		存託協議的形式（包括存託憑證的形式）。

4.4		註冊人與受託人之間的債務證券和債務證券擔保契約表格（參照註冊人於2020年6月11日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.4納入）。

4.5*		認股權證協議的形式（包括認股權證的形式）。

4.6*		訂閲權協議的形式（包括訂閲權證書的形式）。

4.7*		購買合同協議的形式（包括購買合同證書的形式）。

4.8*		單位協議形式（包括單位證書的形式）。

5.1		對 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法。

23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

23.2		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1		委託書（包含在本文的簽名頁上）。

25.1		契約下受託人表格t-1上的資格聲明。

107		申請費表。

*	通過修訂註冊聲明提交，或以引用方式納入已提交的文件或根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交。

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中如果總的來説，交易量和價格的變化所表示的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交在有效註冊聲明中；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，前提是 如果本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據《交易法》第13條或第15（d）條，這些招股説明書以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (3) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書為提供《證券法》第10（a）條要求的信息而依據第4300條與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行有關的聲明應被視為其中的一部分幷包括在內在註冊聲明中，此類形式的招股説明書是在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效之後首次使用的，以較早者為準。根據規則 4300的規定，對於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書所涉註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明，或對於在該生效日期之前簽訂的銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中訂立的，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

為了確定註冊人在《證券法》下對任何購買者的責任證券的初始分配，下簽名註冊人承諾，在根據註冊聲明首次發行證券時，無論出售證券時使用哪種承保方法向買方提供證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券向此類買家提供的證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是根據第 424 條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據該法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的《交易法》）應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為註冊聲明其首次真誠發行。

只要允許賠償《證券法》產生的責任：根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控股人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案中規定的公共政策因此是不可執行的。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人發生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人成功地為與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反該法中規定的公共政策的問題，並將由對此類問題的最終裁決管轄。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明具有由下列人員以規定的身份和日期簽署。簽名如下所示的每個人均構成並任命詹妮弗·艾倫和小詹姆斯·麥凱布，他們分別作為其真正合法的事實律師和代理人，每人行使完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替權行事能力，簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）和S-3表格註冊聲明的證物，以及根據美國證券交易委員會第462條提交的任何註冊聲明的證物，並提交與美國證券交易委員會相同，包括其中的所有證物以及與之有關的所有文件，授予該事實上的律師和代理人全部權力和權力盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，這份表格S-3上的註冊聲明是由以下人員以下述身份簽署。


簽名		標題

/s/ 丹尼爾·克勞利丹尼爾·克勞利		董事長、總裁、首席執行官和董事（首席執行官）

/s/ 小詹姆斯·麥凱布小詹姆斯·麥凱布		高級副總裁兼首席財務官（首席財務官）

/s/ Kai W. Kasiguran Kai W. Kasiguran		副總裁、主計長（首席會計官）

/s/ 尼爾·基廷尼爾·基廷		首席獨立董事

/s/ 帕特里克·艾倫帕特里克·艾倫		董事

/s/ 保羅·布爾貢保羅·布爾貢		董事

/s/ 辛西婭 m. 埃格諾託維奇辛西婭·埃格諾託維奇		董事

/s/ 丹尼爾·P·加頓丹尼爾·P·加頓		董事

/s/ 芭芭拉·漢普頓芭芭拉·漢普頓		董事

/s/ 考特尼·馬瑟考特尼·馬瑟		董事

/s/ Colleen C. Repplier Colleen C. Repplier		董事


簽名		標題

/s/ 丹尼爾·克勞利丹尼爾·克勞利		主席兼總裁（首席執行官）

/s/ 小詹姆斯·麥凱布小詹姆斯·麥凱布		副總裁兼財務主管兼董事或經理（視情況而定）（首席財務官和首席會計官）

/s/ 詹妮弗·H·艾倫詹妮弗 H. 艾倫		董事或經理（如適用）

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已簽署由下列人員以規定的身份和日期提交。簽名如下所示的每個人均構成並任命詹妮弗·艾倫和小詹姆斯·麥凱布，他們分別作為其真正合法的事實律師和代理人，每人行使完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替權行事能力，簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）和S-3表格註冊聲明的證物，以及根據美國證券交易委員會第462條提交的任何註冊聲明的證物，並提交與美國證券交易委員會相同，包括其中的所有證物以及與之有關的所有文件，授予該事實上的律師和代理人全部權力和權力盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，這份表格S-3上的註冊聲明是由以下人員以下述身份簽署。


簽名		標題

/s/ 丹尼爾·克勞利丹尼爾·克勞利		主席、總裁兼董事（首席執行官）

/s/ 小詹姆斯·麥凱布小詹姆斯·麥凱布		副總裁兼財務主管兼董事（首席財務官和首席會計官）

/s/ 詹妮弗·H·艾倫詹妮弗 H. 艾倫		董事


簽名		標題

/s/ 丹尼爾·克勞利丹尼爾·克勞利		主席兼總裁（首席執行官）

/s/ 小詹姆斯·麥凱布小詹姆斯·麥凱布		副總裁兼財務主管兼經理（首席財務官兼首席會計官）

/s/ 詹妮弗·H·艾倫詹妮弗 H. 艾倫		經理

凱旋綜合飛機內飾有限公司，作為唯一成員

/s/ 小詹姆斯·麥凱布小詹姆斯·麥凱布		副總裁兼財務主管


凱旋集團有限公司

作者：		/s/ 小詹姆斯·麥凱布
		姓名：小詹姆斯·麥凱布
		職位：高級副總裁、首席財務官


作者：		/s/ 小詹姆斯·麥凱布
		姓名：小詹姆斯·麥凱布
		職務：副總裁兼財務主管


凱旋集團收購控股有限公司

作者：		/s/ 小詹姆斯·麥凱布
		姓名：小詹姆斯·麥凱布
		職務：副總裁兼財務主管


凱旋保温系統有限責任公司

作者：		/s/ 小詹姆斯·麥凱布
		姓名：小詹姆斯·麥凱布
		職務：副總裁兼財務主管

目錄

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美國證券交易委員會註冊費	$	*
會計費用和開支	$	**
法律費用和開支	$	**
打印費	$	**
過户代理人和受託人的費用和開支	$	**
評級機構費用	$	**
證券交易所上市費	$	**
雜項	$	**
總計	$	**