附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

入侵公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（申報人姓名） 委託書（如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

東公園大道 101 號，1200 套房

德克薩斯州普萊諾 75074

(972) 234-6400

_________________

年會通知 股東的

將於8月27日舉行 2024

_________________

致各位股東

Intrusion Inc.：

特此發出通知 那次年度股東大會（”會議”) Intrusion Inc.（”公司，””我們，””我們” 或”我們的”) 將於2024年8月27日星期四中部時間上午9點舉行。會議將完全通過網絡音頻直播在線舉行 以增加股東的出勤率，減少差旅和麪對面出席所需的碳足跡 在年會上。年會可在 www.virtualSharealdermeeting.com/intz2024 上觀看，你將能夠 現場收聽年會，提交問題並投票。我們設計了虛擬年會，為股東提供 與親自舉行年會的機會基本相同。會議將為 以下目的：

處理以前可能正常發生的其他業務 會議或其任何休會。

上述物品 本通知附帶的委託書對業務進行了更全面的描述。

用於確定的記錄日期 有權獲得會議通知並在會議及其任何續會中投票的股東為2024年7月3日。如果 您在2024年7月3日營業結束時擁有我們的普通股，您可以虛擬出席會議並在會上投票。股東名單 有資格在會議上投票的資格，我們將在正常工作時間內在德克薩斯州普萊諾的總部進行審查 會議日期前十天，用於與年會有關的任何目的。股東名單也將公佈 在年會期間，通過年會網站供選擇參加的股東使用。

所有股東都很熱情 受邀虛擬出席會議。無論您是否計劃虛擬參加會議，我們都希望您儘快投票 可能的。你可以通過互聯網、電話、郵件進行投票，也可以在會議期間通過 www.virtualShareholdermeeting.com/intz2024 進行虛擬投票。 敦促股東填寫隨附的委託書，註明日期並簽署該委託書，並立即將其放入隨附的預付郵資信封中退回。 您的代理可以在會議之前的任何時候被撤銷。

根據董事會的命令

安東尼 J. Levecchio

董事會執行主席

德克薩斯州普萊諾

2024年7月3日

有關的重要通知 將於2024年8月27日舉行的年度股東大會的代理材料的可用性：本委託書和 該公司的2023年10-k表年度報告可在www.intrusion.com上查閲。

入侵公司

東公園大道 101 號，1200 套房

德克薩斯州普萊諾 75074

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2024 年 8 月 27 日舉行

封閉的代理（”代理”) 是代表Intrusion Inc.（“公司”、“我們”）的董事會（“董事會”）徵集的 “我們” 或 “我們的”），用於將於週四舉行的年度股東大會（“會議”）， 2024 年 8 月 27 日上午 9:00，中部時間。委託書，連同本委託聲明的副本和公司年度報告的副本 2023年報告將於2024年7月15日左右郵寄給有權在會議上投票的登記股東。會議將 通過音頻網絡直播完全在線直播。您將能夠現場參加虛擬會議、以電子方式投票並提交 在年會期間通過網絡直播提問，請訪問：www.virtualShareholdermeeting.com/intz2024 並輸入你的 16 位數 控制號包含在您的通知（定義見下文）、代理卡上或代理材料附帶的説明中。

的執行和歸還 隨附的委託書不會影響股東參加虛擬會議和電子投票的權利。任何正在執行任務的股東 代理保留在虛擬會議上行使權之前隨時撤銷此類代理的權利。代理可以通過交付被撤銷 通過簽署和交付後續委託書或以電子方式對股份進行表決，向公司祕書發出書面撤銷通知 在虛擬會議上。如果您參加會議並以電子方式投票，您的代理將被自動撤銷，只有您的投票 在會議上將被計算在內。但是，除非您特別説明，否則單獨虛擬參加年會不會撤銷您的代理權 請求撤銷您的代理。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有股票，則必須聯繫該經紀人、銀行或其他機構 代理人直接撤銷先前的任何投票指示。代理在執行且未被撤銷後，將按照指示進行投票 就此。在沒有具體説明的情況下，代理人將由代理人投票選舉 “贊成” 選舉 委託書中提名的被提名人的董事，“以便” 批准本中描述的其他每項提案 委託書，並根據他們對可能提交會議的所有其他事項的最佳判斷。

隨附的委託書表格 提供一種方法，讓股東在授予權限時不向任何一名或多名董事候選人投票 為其餘的提名人投票。代理上列出了所有被提名人的姓名。如果你想授權所有人投票 被提名者，勾選標有 “FOR” 的複選框。如果您想保留對所有被提名人的投票權，請勾選標有 “WITHOLD” 的複選框。 如果您希望您的股票被投票給某些被提名人，而不是投票給其他一個或多個被提名人，請勾選標有 “FOR” 的複選框，然後 在上面寫下被提名人的姓名，註明你扣留投票權的被提名人的姓名 提供的空間中的代理。

記錄日期和投票證券

只有登記在冊的股東 在2024年7月3日工作結束時，有權獲得會議通知並在會議上投票。本公司的股票轉讓賬簿 將在記錄日期和會議日期之間保持開放.有資格在會議上投票的股東名單將是 可在我們位於德克薩斯州普萊諾的總部的正常工作時間內對之日前十天進行審查 出於與年會有關的任何目的開會。股東名單也將在會議期間通過以下方式公佈 年會網站供選擇參加的股東使用。截至記錄日期，該公司擁有5,436,629股已發行股份 在普通股中，102名持有人記錄在案的面值為0.01美元（“普通股”）。

法定人數和投票

虛擬世界的存在 要構成法定人數，必須親自或通過代理人與大多數已發行普通股的持有人會面。 普通股持有人有權就每股普通股在會議上進行表決的每股普通股獲得一票，包括 董事的選舉。所有選票將由為會議任命的選舉檢查員製成表格，監察員將單獨列出表格 贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票。出於某種目的，棄權票和經紀人的無票均算作出席 確定是否存在商業交易的法定人數。棄權票將計入表格 對會議上提出的事項所投的選票的百分比，其效果與反對票相同（董事選舉除外） 而經紀人的無票將不計算在內，以確定某一事項是否獲得批准。

股東提案

假設存在 法定人數，以下段落描述了登記在冊的股東為批准提出的每項提案所需的投票 在本委託聲明中。

董事會一致建議投贊成票 如本委託書所述，每項提案均為一至五。

提案一

董事選舉

這個 下一年度的董事會將由五名董事組成，每位董事將在會議上選出，任期屆滿 在下屆年度股東大會上或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。其目的是 下表中提名的人員將被提名為公司董事，隨附的委託書中提名的人員， 除非另有指示, 否則將在會議上投票支持這些被提名人的選舉.每位被提名人都表示了他們的意願 如果當選，將擔任董事會成員。但是，如果任何被提名人無法當選 董事會出於目前未知或未考慮的任何原因，在這種情況下，代理持有人將被賦予自由裁量權 將隨附的委託書投票選出董事會應指定的替代品。

以下六名被提名者名單由以下人士提名 董事會：

* 納斯達克定義的獨立董事 規則 5605 (a) (2)。

(1) 薪酬委員會成員。

(2) 審計委員會成員。

(3) 提名和治理委員會成員

董事會多元化矩陣

根據規則 在納斯達克股票市場（“納斯達克”）中，下表反映了截至2024年5月15日的董事會多元化矩陣：

董事傳記

以下是對以下內容的簡要介紹 每位董事候選人和執行官的業務經驗。

安東尼斯科特 是 於 2021 年 11 月 11 日被任命為我們的總裁兼首席執行官，並於 2022 年 1 月 21 日被任命為董事。斯科特先生的 先前的任職表明了多年的行政領導和網絡安全經驗，包括擔任聯邦首席信息官 美國政府官員，VMware、微軟和華特迪士尼等數十億企業的首席信息官 公司以及私人顧問，幫助組織實施有效的世界級網絡安全、信息技術治理解決方案 和危機管理。在被任命之前，斯科特曾擔任華盛頓州託尼·斯科特集團有限責任公司的創始人兼首席執行官 總部位於華盛頓特區和硅谷的諮詢和風險投資公司，專注於早期的網絡安全和隱私技術。之前 斯科特於2017年創立託尼·斯科特集團，被奧巴馬總統任命為美國政府的聯邦首席信息官 2015 年 2 月。在該職位上，他負責監督、預算和管理超過850億美元的預算 聯邦政府每年在這方面的支出。繼項目管理辦公室之後，他和他的團隊管理了全政府的應對計劃 網絡安全事件，這促使網絡安全衝刺和實施計劃（CSIP）極大地改善了信息 聯邦政府的系統安全態勢。他還在奧巴馬會議結束時撰寫了第一份 “信息技術狀況” 報告 政府，與國會議員合作制定多項立法提案，以改善聯邦內部的信息技術資金 政府。斯科特是一位著名的專家，他提供有關數字化轉型等問題的公共和私營部門高管見解， 雲採用、機器學習、人工智能、網絡安全、治理、開放數據和勞動力多元化，他以前經常露面 國會以及眾多行業論壇。在聯邦政府工作之前，斯科特曾在VMware、微軟擔任首席信息官， 和沃爾特·迪斯尼公司，以及通用汽車的首席技術官，他還曾在 百時美施貴寶、普華永道、太陽微系統和萬豪酒店。Scott 擁有美國大學的理學學士學位 舊金山信息系統管理專業和聖塔克拉拉大學法學博士（法律）學位。斯科特先生很多 多年擔任行政領導職務，包括在政府機構任職，再加上他的 IT 和網絡安全經驗 他具有獨一無二的資格在我們的董事會任職以及擔任我們的總裁兼首席執行官。

安東尼 J. Levecchio 於 2020 年 8 月 6 日被董事會任命為董事，2020 年 8 月 20 日被董事會任命為董事會主席，並被任命為任職 2021 年 8 月 4 日擔任我們的 “董事會執行主席”。Levecchio先生還是在我們的薪酬委員會任職。Levecchio 先生 是 The James Group, Inc. 的總裁兼所有者。詹姆斯集團是一家綜合業務諮詢公司，曾為各行各業的首席執行官提供諮詢 在上市公司和私營公司中。在1988年成立詹姆斯集團之前，LeVecchio先生曾擔任高級副總裁兼首席執行官 區域醫療保健系統VHA Southwest, Inc. 的財務官。在此之前，Levecchio先生曾擔任財務管理職務 與飛利浦信息系統、埃克森辦公系統和施樂公司合作。Levecchio 先生曾在 20 多位私人人士的董事會任職 公司從營收前的初創公司到年收入超過1億美元的公司。他以此身份為公司提供指導 貫穿企業成長的各個階段，包括創業運營；實現盈利；資產、債務和股權融資；合併 以及收購和實施公司治理最佳做法.他之前的董事會經歷包括擔任董事長 德州傳統銀行（納斯達克）董事會成員，並擔任UniPixel, Inc.（納斯達克）董事會聯席主席。Levecchio 先生也曾任職 加入 Microtune, Inc.、DG FastChannel, Inc.、Maxum Health, Inc.、Medical Alliance 和 ASDS。作為上市公司董事，他有 首次公開募股經驗；二次發行；為404名加速申報人提供薩班斯-奧克斯利法案的準備和資格認證；納斯達克除名 並重新上市；美國證券交易委員會股票期權的追溯調查和集體訴訟的解決；以及多德-弗蘭克的實施。此外 在商業活動方面，LeVecchio先生是德克薩斯大學達拉斯分校管理學院的講課教授，並且是 UTD 公司治理卓越研究所顧問委員會成員。2014 年，他被評為傑出人物 《達拉斯商業雜誌》的上市公司董事。他曾多次作為發言人和小組成員參加銀行董事的演講 和公司董事會成員。Levecchio 先生擁有佛羅裏達州温特帕克羅林斯學院的經濟學學士學位和美國的工商管理碩士學位 資金來自同一所機構，他仍然是該機構的活躍校友，曾任董事會成員。Levecchio 先生是 之所以被選為我們的董事會主席和薪酬委員會成員，是因為他具有財務專家的地位和公司治理 專家。

詹姆斯·F·傑羅 是 於 2003 年 10 月 27 日被任命為公司董事，並擔任薪酬委員會主席和審計成員 委員會和提名與公司治理委員會。傑羅先生曾任內華達州Orthofix（納斯達克）的執行董事長，並有 1995 年至 2013 年在 Orthofix 董事會任職。他還在 LCI Industries（紐約證券交易所）董事會任職，此前他也曾在該董事會任職 擔任其主席。此前，他曾擔任REI（紐約證券交易所）、美國醫療電子（納斯達克）、DF&R（納斯達克）、Spar Aerospace的董事 （TSE）以及包括塞耶航空航天在內的眾多私營公司。在他 50 年的商業生涯中，他曾擔任 Sierra 的董事長兼首席執行官 Technologies是一家以技術為導向的多元化公司，也是Varo, Inc.（紐約證券交易所）的董事長兼首席執行官，該公司是各種產品的開發商和製造商 航空航天和國防產品，Clearwire公司的創始人之一，早期是Allied的副總裁兼總經理 公司（現為霍尼韋爾）。目前，他管理他在私募股權和公開市場的投資。在教育方面，Gero 先生擁有學士學位。 紐約州立大學化學和生物學專業，紐黑文大學工商管理碩士學位和戰略規劃碩士學位 來自費爾利·狄金森和紐黑文大學榮譽商學博士學位。他有豐富的經驗 在一般管理、董事會治理和私人投資方面。他在管理、財務、運營和其他職能方面紀律嚴明 經營企業所必需的。Gero先生在上市和私營公司的董事會任職的豐富經驗以及他的 戰略規劃、財務和公司治理領域的知識使他特別有資格在董事會任職， 審計委員會、提名和治理委員會以及我們的薪酬委員會主席。

Katrinka b. McCallum 於 2021 年 2 月被任命為董事會成員，擔任我們的審計委員會主席和我們的提名和提名成員 公司治理委員會。最近，麥卡勒姆女士曾在紅帽擔任客户和產品體驗副總裁，紅帽是一家領先企業 企業開源解決方案提供商，該公司於2019年被IBM收購。她於 2007 年加入紅帽，擔任投資者關係副總裁 並在產品與技術組織任職期間擔任過各種副總裁職位。期間 在企業軟件領域工作了二十多年，麥卡勒姆女士領導業務部門、銷售和營銷組織 以及工程和運營團隊。她因將戰略轉化為能夠巧妙地協調戰略的行動而樹立了聲譽 運營支柱，加速了業務發展。麥卡勒姆女士是裏米尼街公司（納斯達克股票代碼：RMNI）的董事會成員，也是其成員 他們的審計委員會的。此外，她還曾在包括Micromuse, Inc.（納斯達克）和子公司Round Pond在內的公司董事會任職 紅帽公司董事會。麥卡勒姆女士是北卡羅來納州科學、技術和創新委員會的成員，她也是該委員會的共同主席 數據經濟委員會。此外，她還是北卡羅來納州技術協會董事會執行委員會的成員。 McCallum 女士擁有杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位、韋爾斯利學院經濟學學士學位和證書 東北大學會計學專業。儘管現在不活躍，但麥卡勒姆女士在擔任審計師期間獲得了註冊會計師執照 德勤，她是全國公司董事協會的活躍成員。麥卡勒姆女士的業務範圍廣泛 作為戰略高增長技術領導者、金融專家的經驗和專業知識，以及她的總體商業頭腦 廣泛的公共、私人和非營利組織使她特別有資格在我們的董事會和提名中任職 和治理委員會，並擔任我們的審計委員會主席。

格雷戈裏 k. 威爾遜 是 於 2021 年 5 月當選為董事會成員，擔任提名和公司治理委員會主席和審計成員 委員會。威爾遜先生最近成為Docupace的首席信息安全官，該公司提供一系列數字解決方案 為經紀交易商、註冊投資顧問和其他金融專業人士提供協助。Docupace 簡化和自動化客户端 入職、文件管理、顧問過渡和其他關鍵工作流程，同時保持美國證券交易委員會和金融監管局的合規性。之前 也就是説，威爾遜先生在2018年至2020年底期間擔任先鋒自然資源首席信息安全官，負責該職務 用於制定和執行其信息安全、風險、合規和隱私計劃，其中包括風險管理、事件 響應、供應商管理和安全治理。從 2014 年到加入先鋒之前，威爾遜先生一直擔任信息安全主管 在全球排名第一。威爾遜先生是一位經驗豐富的領導者，在IT風險管理，信息安全方面擁有超過23年的經驗， IT 審計、訴訟支持、隱私、業務連續性和災難恢復規劃、培訓和宣傳以及合規性管理。 威爾遜先生在風險評估和安全合規方面擁有專業知識，符合薩班斯-奧克斯利法案（SOX）的監管要求，支付 信用卡行業（PCI）、健康保險流通與責任法案（HIPAA）、格拉姆·裏奇-布萊利法案（GLBA）、美國愛國者法案和一般法 數據保護條例（GDPR）。威爾遜先生曾擔任 Menlo Ventures、YL 和 Vation Ventures 以及多家公司的顧問 顧問委員會和達拉斯創新顧問委員會以及幾個專業和社區委員會。威爾遜先生收到了他的碩士學位 俄克拉荷馬大學經濟學學位和內布拉斯加大學公共管理學士學位 在奧馬哈。Wilson 先生已經完成了 NACD 的董事專業認證，並被指定為合格技術人員 數字董事網絡專家。威爾遜先生擁有 CISSP、CiSM、CGeIT、CDPSE、psM 和 PMP 認證以及他的系列認證 7、24 和 66。威爾遜先生在私營企業、政府和非營利組織董事會任職的豐富經驗以及 在信息安全戰略、風險治理、企業風險管理、數字化轉型、監管方面的領導能力和經驗 合規、事件響應、兼併和收購以及運營使他特別有資格在董事會任職。

迪翁·欣奇克利夫 於 2024 年 7 月被任命為董事會成員。欣奇克利夫先生目前是Futurum集團首席信息官業務副總裁兼高管 達特茅斯學院塔克數字戰略中心研究員。在加入 Futurum 集團之前，Hinchcliffe 先生曾擔任副總裁和 2017年至2024年5月在Constellation Research擔任首席分析師，在那裏他就企業問題為客户提供研究和建議 技術領導力、數字化轉型和利益相關者經驗。Hinchcliffe 先生是企業 IT 和多個互聯網領域的資深人士 初創企業，在企業戰略和運營問題方面擁有豐富的實踐經驗，是一位廣受關注的評論員和 ZDNet 的行業分析師。Hinchcliffe先生還經常擔任主旨演講，並共同撰寫了兩本關於技術交叉的書 業務包括 O'Reilly 的 Web 2.0 架構以及最暢銷的《設計社交業務》（John Wiley & Son。）

本公司的所有董事 任期至隨後的下一次年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。 公司的所有高管每年由董事會選出，由董事會酌情任職。沒有家庭關係 本公司的任何董事或高級管理人員與任何其他此類人員之間。

股東批准

贊成票 親自或通過代理人出席會議的已發行的5,436,629股普通股中的多股是必需的 選舉每位董事候選人。

董事會建議投贊成票 這些被提名人的選舉。

公司治理

的商業事務 公司在董事會的指導下進行管理。董事會在公司財政年度定期舉行會議 審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。它還舉行特別會議 在出現需要理事會在預定會議之間採取行動的重要事項時不時按要求進行。董事會或 其授權委員會在2023財年舉行了31次會議。在2023財年，每位董事的參與率至少為95％ 或超過董事會會議總數（在他擔任董事期間舉行的）總數（1） 以及 (2) 他曾任職的董事會所有委員會的會議總數（在他任職期間）。

董事獨立性

安東尼 J. LeVecchio 的每一個人， James F. Gero、Katrinka b. McCallum 和 Gregory k. Wilson 作為 “獨立人士” 是我們董事會的 “獨立” 成員 定義見納斯達克市場規則5605 (a) (2)（“規則5605”）。如果當選，迪翁·欣奇克利夫將成為獨立成員 根據《上市規則》第 5605 條由董事會任命。

家庭關係

沒有家庭關係 公司任何董事、董事提名人或高級管理人員與任何其他此類人員之間。

董事會在風險監督中的作用 和管理

董事會發揮積極作用 監督和管理公司的風險，並直接或通過董事會委員會履行其職責。董事會的 在公司風險管理流程中的直接作用包括定期或定期接收和討論管理層的報告 以及公司的內部和外部法律顧問和顧問，涉及公司面臨的重大風險領域，包括運營、戰略、 財務、法律和監管風險。

雖然總體而言，在整個企業範圍內 風險管理最終是董事會的責任, 審計委員會受權監督確定, 評估和監測此類風險，將分散風險管理監督的權力下放給適當的委員會 董事會或審計委員會的風險監督小組委員會。審計委員會應定期向董事會全體成員報告 説明其風險監督活動，轉遞任何具有監督權的委員會或小組委員會的報告，並提出建議 用於公司風險評估和管理政策與程序的任何變更、修改、改進或擴展。

董事會還談到了 通過採用公司政策來承擔風險。董事會通過了《商業行為與道德準則》，公司通過了該守則 2020年9月14日，經2022年3月16日修訂（以下簡稱 “守則”），旨在確保董事、高級管理人員和 公司的員工意識到自己的法律和道德責任，並始終如一地開展公司業務 法律和道德方式，避免內幕交易。該守則涵蓋了包括衝突在內的職業行為領域 維護利益，公平交易，嚴格遵守適用於公司業務開展的所有法律和法規。

該公司尚未採用 與我們的員工（包括高級職員）或董事或其任何指定人員購買能力有關的任何做法或政策 金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或以其他方式參與 在交易中，對衝或抵消，或者旨在對衝或抵消我們普通股市值的任何下降 公司作為員工或董事薪酬的一部分授予員工或董事；或直接或間接持有 由員工或董事撰寫。

委員會

董事會已經建立 審計、薪酬、提名、治理和披露委員會將關注特定主題並提供協助 在履行其職責方面。審計委員會、薪酬委員會、提名和治理的職能 委員會和披露委員會如下所述。

審計委員會。這個 2023財年的審計委員會由麥卡勒姆女士（主席）組成，她是我們的審計委員會財務專家，威爾遜先生， 和 Gero 先生我們的審計委員會履行的職責和職能在 “審計委員會報告” 中列出。 根據納斯達克規則5605 (a) (2) 的規定，我們審計委員會的每位成員都是獨立董事。審計委員會受以下機構管轄 一份書面章程，董事會於 2020 年 9 月 14 日對該章程進行了修訂和重申，並於 2022 年 3 月 11 日進行了進一步修訂，以及一份副本 章程的內容包含在公司網站www.intrusion.com的 “投資者關係” 部分下。審計 委員會在 2023 財年舉行了四次會議。

薪酬委員會。 2023財年的薪酬委員會由傑羅先生（主席）和Levecchio先生組成，他們都是獨立董事， 如《納斯達克規則》第 5605 (a) (2) 條所定義。薪酬委員會在 2023 年舉行了一次會議，並通過書面同意採取了一致行動 財政年度。薪酬委員會有權就薪酬向管理層提供建議並向董事會提出建議 以及公司執行官、主要員工和董事的其他就業福利。薪酬委員會還管理 公司針對高管、關鍵員工和董事的股權激勵計劃以及公司的激勵獎金計劃 適用於執行官和員工。除其他權力外，薪酬委員會有權不時確定 應向其授予獎勵的個人、每項獎勵所涵蓋的股份數量以及獎勵的時間或時間 根據股權激勵計劃授予。薪酬委員會受經委員會批准的書面章程管轄 董事會於 2020 年 9 月 14 日生效，並於 2022 年 3 月 11 日修訂，本章程的副本包含在 “投資者關係” 下 公司網站 www.intrusion.com 上的欄目。

提名和治理 委員會。提名和治理委員會由威爾遜先生（主席）、麥卡勒姆女士和傑羅先生組成，他們分別是 獨立董事，根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義。提名和治理委員會受書面章程管轄 該章程於2020年9月14日獲得董事會批准，並於2022年3月11日修訂，本章程的副本包含在 “投資者” 下 公司網站 www.intrusion.com 上的 “關係” 欄目。提名和治理委員會在此期間舉行過一次會議 2023。我們所有的 2024 年董事候選人均由提名和公司治理委員會推薦提名。

披露委員會。 根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義，2023財年的披露委員會由獨立董事麥卡勒姆女士組成， 其中包括公司的首席執行官、首席財務官和法律顧問。委員會對所有外發的新聞稿和披露內容進行審查和評論, 還審查和評論與公司之前的收益和/或財務狀況有關的所有披露和報告 提交審計委員會審查並批准其發佈。

審計委員會的報告

審計委員會監督 公司代表董事會執行的財務報告流程。管理層對財務報表負有主要責任 以及包括內部控制制度在內的報告程序.在履行其監督職責時, 審計委員會 與管理層一起審查了年度報告中的已審計財務報表，包括討論質量，而不僅僅是可接受性， 會計原則, 重大判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度.

審計委員會已經討論了 與公司獨立註冊會計師事務所惠特利·佩恩律師事務所合作，後者負責發表意見 關於這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則, 需要討論的事項 根據PCAob第16號審計準則，與審計委員會的溝通以及其他需要與審計委員會討論的事項 根據公認的審計準則設立的審計委員會。此外，審計委員會已收到並審查了書面披露 以及惠特利·賓夕法尼亞律師事務所根據PCAob關於惠特利·賓恩律師事務所通信的適用要求所要求的惠特利·賓恩律師事務所的信函 就獨立性問題與審計委員會進行了磋商，審計委員會已與惠特利·佩恩律師事務所討論了其獨立性。

審計委員會討論了 由惠特利賓律師事務所負責的總體審計範圍和計劃。審計委員會與惠特利·佩恩律師事務所會面，有無管理層 出席，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及整體質量 公司的財務報告。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

以評論為依據 以及上述討論，審計委員會向董事會建議（董事會已批准）經審計的財務 聲明應包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會 董事會還建議選擇 Whitley Penn LLP 作為公司的獨立公司，但須經股東批准 註冊會計師事務所。

恭敬地提交，

審計委員會

董事會的

Katrinka b. McCallum，審計委員會主席

Jim Gero，審計委員會成員

格雷戈裏·威爾遜，審計委員會成員

薪酬委員會的報告

薪酬委員會 負責管理執行官的薪酬計劃。薪酬委員會設定績效目標 以及首席執行幹事和其他執行幹事的目標，評估他們在實現這些目標方面的表現 並根據對他們的業績的評估來確定他們的薪酬.在評估執行官薪酬時，薪酬委員會 可以考慮首席執行官就其他執行官的目標和薪酬提出的建議。 薪酬委員會還定期審查董事薪酬。與高管和董事薪酬有關的所有決定 已獲得薪酬委員會的批准，並建議董事會全體成員批准。

薪酬委員會 負責管理公司所有股票型計劃。薪酬委員會還定期審查薪酬 以及基於股權的計劃，並就這些領域向董事會提出建議。

這是他們的觀點 薪酬委員會認為，高管薪酬政策和計劃，包括但不限於2021年修訂後的Intrusion Inc. 經修訂的綜合激勵計劃和Intrusion Inc.員工股票購買計劃以及本代理書中對該計劃的擬議修訂均提供 必要的總薪酬計劃，以適當調整公司的業績和公司股東的利益 通過以平衡和合理的方式在短期和長期內使用有競爭力和公平的高管薪酬。

恭敬地提交，

薪酬委員會

董事會的

James F. Gero，薪酬委員會主席

Anthony J. Levecchio，薪酬委員會成員

高管薪酬

執行官員

下表集 以及我們所有NEO的姓名和年齡，他們各自在公司的職位，以及每位NEO的任職期限 一位執行官。

安東尼·斯科特的傳記載於”提案 一 — 董事選舉。”

t. Joe Head 目前 擔任我們的首席技術官，是公司的聯合創始人，並於 1983 年至 2022 年擔任董事。在共同創立之前 該公司，Head 先生於 1980 年至 1980 年在霍尼韋爾光電擔任產品營銷經理和營銷工程師 1983。Head 先生擁有德克薩斯農工大學電氣工程學士學位。

金伯利·平森 是 2022年6月27日被任命。Pinson 女士擁有超過 25 年的全球軟件財務和相關職能領導經驗， 科技、醫療設備、醫療保健和房地產公司。在加入Intrusion, Inc.之前，Pinson女士曾擔任NetFortis的首席財務官 自 2020 年起，EndoStim, Inc. 從 2016 年到 2020 年也是如此。在加入 EndoStim, Inc. 之前，Pinson 女士曾擔任聯合骨科公司的首席財務官 集團，並在Quadrem、Xtria、Novo Networks和Centex擔任高級財務領導職務。Pinson 女士的職業生涯始於格蘭特 桑頓從事審計工作，擁有德克薩斯大學達拉斯分校的工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。

的所有執行官 公司由董事會自行決定是否任職。任何董事或執行官與任何董事之間都沒有家庭關係 其他這樣的人。

薪酬信息摘要

下表集 提供有關公司每位首席執行官獲得的所有現金薪酬的某些摘要信息，以及 首席財務官和另一位高管 在過去兩個財政年度中曾在公司及其子公司任職期間擔任過的所有職務的高級官員。這個 公司已將以下所列人員確定為其2023財年的 “指定執行官”。

2023 年薪酬彙總表 (1)

基本工資

執行官的工資， 包括首席執行官，每年由薪酬委員會參照以下內容確定，不具體 權重：

薪酬委員會 認為其他公司可能會與公司競爭高管人才，並且公司必須在競爭激烈的範圍內提供薪水 市場範圍以吸引和留住有才華的高管。但是，薪酬委員會將高管集團的工資管理為 為了更加重視激勵性薪酬，以保守的方式進行整體。

獎金

為了鞏固成就 在公司目標中，薪酬委員會認為，每位高管潛在年薪的很大一部分 官員應採用短期可變激勵工資的形式。每年制定針對高管的激勵性現金獎勵計劃 由薪酬委員會根據公司實現最初設定的銷售和/或收益目標的情況而定 財政年度。高管激勵計劃要求在激勵措施之前設定公司財務業績的門檻水平 被授予。一旦達到一個財政年度的銷售和/或收益的閾值目標，就會有特定的公式來計算 每位高管在該年度的實際激勵金。

發放的獎金

在 2023 財年和 2022年，公司沒有實現其目標銷售和/或收益目標，也沒有達到其銷售和/或收益的門檻水平 用於獎金。根據員工激勵計劃，公司沒有向全職、非委託的員工發放獎金。這包括我們的 現任執行官。

股票期權和股權激勵計劃

公司的目標 基於股票的短期和長期激勵獎勵旨在使執行官的利益與公司股東的利益保持一致。 薪酬委員會根據每位高管在股權激勵措施中的地位來確定分配給股權激勵措施的價值 公司、個人業績、對實現公司目標的貢獻和相關因素，並授予股權獎勵 為持股創造有意義的機會。董事會批准現金、股票形式的短期和長期激勵措施 業績達到或超過預期時的期權授予、限制性股票發行和績效股票單位獎勵。但是，這樣 激勵性獎勵絕不會在封鎖期內或公司掌握重要非公開信息時發放。

授予的股權獎勵

公司授予股權 獎勵執行官和關鍵員工，以保留他們的服務並提高他們的績效潛力，從而提供幫助 實現公司的長期目標。但是，向個別高管或僱員發放獎勵尚無固定的公式。 在2023年和2022年，公司授予了股票期權，分別購買了31,420股和16,675股公司普通股。 在這些金額中，已向指定執行官或董事會授予了購買14.441和2,250股股票的期權 在 2023 年和 2022 年期間。在2023年和2022財年，公司沒有向指定執行官發行限制性股票。

頒獎時間

向高管發放股權獎勵 管理人員和其他關鍵僱員通常每年在審查個人績效的同時發放補助金。 該審查通常在一月份進行。對新僱員工的補助金通常在第一屆薪酬委員會生效 經委員會批准後，在員工入職第一天之後舉行會議。所有股票期權的行使價 設定為當時的普通股收盤價。

股票所有權準則

該公司沒有 任何標準的股票所有權指南。但是，鼓勵所有高管直接保留股票期權和其他股票 擁有。

額外津貼

公司限制了津貼 可供執行幹事使用。公司沒有針對高管或員工的養老金計劃。

提供的津貼 公司在2023財年的表現如下。所有參與公司401（k）計劃的員工最多可獲得以下福利 2,700美元的配套資金。所有參與401（k）計劃的指定執行官都獲得了配套資金。健康 所有員工的人壽保險計劃都是一樣的。通常，所有員工和受撫養人的基本健康保費均由以下人員支付 72% 員工的入侵和28％的入侵。還為所有員工提供高達50,000美元的人壽保險。這項政策對所有員工都是一樣的， 包括執行官員.

僱傭協議

既不是公司，也不是它 除註明日期的高管僱傭協議外，子公司與其任何指定執行官簽訂了任何僱傭協議 2021 年 11 月 11 日，公司與安東尼·斯科特之間。本僱傭協議的實質條款如下：每年42.5萬美元 現金工資；根據截至2021年11月11日的收盤價，一次性限制性股票獎勵相當於75,000美元的普通股； 根據該條款，能夠賺取高達其年薪兩倍的收入（現金或現金和股票期權獎勵的組合） 公司現有的基於高管激勵的獎金計劃；參與公司長期激勵計劃的能力； 以及公司提供的其他合理和習慣性福利。此外，《僱傭協議》要求董事會 提名 Scott 先生在年會上當選為董事。

2023 年 3 月 27 日，董事會 批准了《高管僱傭協議》的修正案。該修正案對斯科特先生的薪酬待遇進行了修改 （“修正案”）。該修正案規定斯科特先生在此期間的年化基本工資暫時減少50％ 從 2023 年 3 月 24 日到 2023 年 9 月 22 日這段時間，相當於 106,250 美元，並授予了購買 6,586 股股票的期權獎勵 Intrusion, Inc.普通股的期權自授予之日起一年，行使價為每股24.20美元。

長期激勵計劃

2023 年沒有發放任何長期激勵措施 或者 2022 年。

2023 財年末的傑出股票獎勵

財年年終表上的 2023 年未償股權獎勵

下表列出了以下信息 關於指定執行官在財年末持有的未償還期權。

薪酬與績效

下表列出了薪酬信息 供我們的總裁兼首席執行官以及我們的其他指定執行官或NEO使用，以比較他們的薪酬 相當於根據美國證券交易委員會法規計算的本財年股東投資價值和淨收益 2023 年和 2022 年。

董事薪酬

薪酬和程序概述

與設置類似 在高管薪酬方面，薪酬委員會每年審查非僱員董事的薪酬水平。 該公司歷來使用來自多個不同來源的數據來確定非僱員董事的薪酬。一些 所用數據的示例包括描述同行公司董事薪酬的公開數據以及收集的調查數據 由公司提供。

我們補償非員工 通過現金和股權薪酬混合支付董事會成員。目前，每位非僱員董事每年都會收到一份 37,500美元的現金預付費。此外，我們的主席的服務年費為40,000美元，審計委員會主席的年費為40,000美元 額外年費18,000美元，薪酬委員會主席將獲得12,500美元的額外年費，並獲得提名 而治理主席的服務將額外獲得7,500美元。2023 年，董事會自願交換了年度部分股份 股票期權的費用。每位非僱員董事在參加此類會議時產生的所有合理費用也將獲得報銷。 同時也是公司全職員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在 2023 年期間，先生。 我們的總裁兼首席執行官斯科特在本屆董事會任職，沒有額外薪酬。

自2021年年會以來 在股東中，公司的慣例是向每位非僱員董事提供公司的限制性股票獎勵 年會上的普通股，金額等於70,000美元，由公司股票的收盤價確定 頒發此類獎項的當天。這些獎項是在該獎項一週年之際頒發的。

2023 年董事薪酬

__________________

董事提名

在提名和評估候選人時確定 如果他們有資格成為董事會成員，提名和治理委員會會考慮許多屬性，包括：

提名與治理 委員會還評估董事會成員和被提名人在其他上市公司董事會中的服務。這些導演也是 評估由其個人聯繫人和其他董事會成員確定的候選人。

提名與治理 委員會還將考慮股東提出的提名人。儘管公司沒有關於股東候選人的正式政策， 對股東候選人的看法與其他被提名人的方式基本相同。對任何董事候選人的考慮將 以對個人背景、技能和能力的評估為基礎，以及這些特徵是否符合個人資格 以滿足董事會當時的需求。要推薦潛在的被提名人供考慮，股東應及時提交 在德克薩斯州普萊諾市東園大道101號1200套房以書面形式向公司祕書提交候選人的姓名和資格 75074。2023年公司章程的修正案確實規定了股東可以建議的程序的變更 董事會提名人。提名和治理委員會每年審查董事會成員的必要技能和特徵， 以及整個董事會的組成.這項評估包括考慮獨立性, 多樣性, 技能, 經驗, 以及董事會和公司需求背景下的行業背景。董事應體現最高標準 維護個人和職業操守, 並通過他們的積極參與和提問來建設性地挑戰管理層.

與董事會的溝通

該公司沒有 股東與董事會溝通的正式程序。針對董事會或任何個別成員的任何事項 應通過上述公司地址將董事會成員轉交給公司祕書，並要求轉發 對預期的收件人也一樣。通常，所有股東通信均已交付給公司祕書進行轉發 除非祕書，否則將根據股東的指示轉交給董事會或指定的董事會成員 認為公司的投資者關係部門可以充分解決這個問題或問題。但是，祕書 保留不向董事會成員轉發任何濫用、威脅或其他不當材料的權利。審計委員會認為 沒有必要採取更正式的程序來允許股東有足夠的機會與其成員接觸。

關於董事會出席股東會議的政策

雖然沒有正式的 要求出席的政策，公司鼓勵所有董事參加所有股東會議。當時所有在職成員 董事會成員出席了2023年年度股東大會和2024年股東特別會議。

商業行為和道德守則

公司所有的 董事和員工必須遵守公司的《商業行為和道德準則》，該準則是公司通過的 2020年9月14日，經2022年3月16日修訂（“守則”），以確保公司的業務在 始終如一的法律和道德方式，並避免內幕交易。該守則涵蓋了以下專業行為領域： 包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守適用於公司行為的所有法律法規 業務。該守則的全文發佈在公司網站上的投資者關係選項卡下，網址為www.intrusion.com。 公司打算披露未來對公司《道德守則》某些條款的修訂或豁免 網站在此類修改或豁免之日起的四個工作日內。應任何股東的書面要求，本公司 將免費提供《守則》的副本。該請求應提交給位於東園大道101號的公司祕書。， 1200 號套房，德克薩斯州普萊諾 75074。

提案二

批准任命

獨立註冊公共會計 公司

董事會已任命惠特利 Penn LLP將擔任公司的獨立審計師並審計其2023財年的合併財務報表，前提是 供公司股東在會議上批准。Whitley Penn LLP 曾是該公司的獨立註冊公司 自2009年7月起成立的公共會計師事務所。據公司管理層所知，該公司及其任何成員都沒有 在公司擁有直接或重大間接的財務利益，也沒有以獨立身份以外的任何身份與公司有任何關係 審計師。

儘管股東批准 而且，根據公司的政策，公司章程或其他規定無需批准此項任命 其股東應有權在這方面發表意見，作為良好的公司慣例，董事會正在尋求批准 這次任命。如果任命未獲批准，則董事會必須在任命之前決定是否任命其他審計師 本財政年度結束。在這種情況下，將考慮股東的意見。

向獨立註冊公眾支付的費用 會計師事務所

審計委員會審查了以下內容 公司已向惠特利賓律師事務所支付的2022年和2023年的審計和非審計費用，目的是考慮此類費用是否是 與維護審計師的獨立性相容。審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計 Whitley Penn LLP 在提供服務之前提供的服務，包括下文 “審計相關” 項下描述的所有服務 費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 如下。

審計費。已計費的費用 用於我們的會計師事務所為10-Q表的審查和合並財務報表的審計提供的服務 該公司2022年為186,685美元，2023年為216,941美元。為我們的會計師事務所提供的服務收取的費用以供審查 我們發行普通股和與上市計劃相關的盡職調查的註冊聲明中為32,500美元 2022年為61,860美元，2023年為61,860美元。

經審計的相關費用。 2022年和2023年，我們會計師事務所提供的所有審計相關服務的總費用為0美元。

税費。聚合 我們的會計師事務所提供的允許税務服務收取的費用包括2022年的12,550美元和2023年的2,000美元。這些金額 包括税收策略服務、編制銷售税申報表、編制聯邦和州所得税申報表、準備財產 税收和特許權納税申報表以及國際税收問題。

所有其他費用。聚合 2022年和2023年，我們會計師事務所提供的所有其他服務的費用為0美元。

惠特利的代表 預計Penn LLP將出席會議，並將有機會發表聲明。代表們 也將回答適當的問題。

隨附的代理將是 按規定進行表決，但如果沒有作出具體説明，則將投票 “贊成” 通過批准決議。

審計委員會建議 對該提案投贊成票。

提案三

批准對該修正案的修訂

INCRUSION INC. 2021 OMNBUS 激勵措施 計劃

概述

在年會上，股東們也在 要求批准經修訂的2021年綜合激勵計劃（“2021年股權計劃”）的修正案，以增加數量 獲準使用反向股票拆分後的股票從12.5萬股到反向股票拆分前的授權計劃金額為250萬股 股份。2021年股權計劃的目的是通過啟用Intrusion及其股東的利益來促進Intrusion及其股東的利益 子公司吸引和留住合格人員提供服務，為此類人員提供激勵性薪酬 這種形式與Intrusion的增長和盈利能力以及股東價值的增加息息相關，併為以下方面提供了機會 股權參與，使接受者的利益與股東的利益保持一致。

Intrusion Inc. 2021 年股權計劃最初是 通過並於 2021 年 3 月 25 日生效，即董事會通過之日，但須經股東批准 該公司的。2022年3月27日，董事會通過了2021年股權計劃的修正案，該修正案對以下重大變更進行了修改： (1) 允許薪酬委員會經董事會批准承認特殊情況的存在； 以及，(2) 在這種特殊情況下，發放不以滿足績效標準為前提的獎勵 期限少於一 (1) 年。

經修訂的2021年股權計劃允許 董事會或其委員會或小組委員會向符合條件的員工、非僱員董事和顧問授予入侵和 其子公司非法定和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、股票 增值權（“SAR”）、績效獎勵、非僱員董事獎和其他股票獎勵。如果提案 根據2021年股權計劃批准發行的最大普通股數量獲得批准，但須進行調整 將為 2,500,000，從 2025 年 1 月 1 日開始，到 1 月 1 日結束，每個日曆年的第一天每年增加 2030年等於以下兩項中較小值：（A）已發行普通股數量自第一股以來增長的百分之十（10％） 前一個日曆年的某一天至當前日曆年的第一天，因為股票數量是根據完全攤薄後確定的 基礎；以及（B）董事會可能確定的較少數量的普通股。

我們的董事會建議我們 股東批准了該修正案，以增加2021年股權計劃下可供發行的普通股數量。

健全治理功能摘要 2021 年股票計劃

董事會認為，2021 股權計劃包含一些與保護股東利益和健全公司治理相一致的功能 實踐，包括以下內容：

以下是主要特徵的摘要 2021年股票計劃的。參照經修訂和重述的2021年綜合報告全文，對該摘要進行了全面限定 激勵計劃（此處稱為 “2021年股權計劃”），載於附錄A。

審計委員會建議 對該提案投贊成票。

計劃摘要

任何股東 希望獲得2021年股票計劃實際文件副本的人可以在向公司祕書提出書面要求後這樣做， c/o Intrusion Inc.，東公園大道 101 號，1300 套房，德克薩斯州普萊諾 75074。

目的

目的 2021年股權計劃旨在提供公司吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段 公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權，或 獲得激勵性薪酬，包括參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強 他們對公司及其關聯公司的福利的承諾，並使其利益與公司股東的利益保持一致。

行政

2021 年股權計劃是 由我們董事會的薪酬委員會或其加入的董事會其他委員會管理 擁有適當的權力，如果沒有這樣的委員會或小組委員會，則委託我們的董事會。在要求的範圍內 適用的法律、規則或法規，旨在使薪酬委員會的每位成員符合以下條件：(a) a 規則160億.3下的 “非僱員董事”，以及（b）任何國民規定下的 “獨立董事” 證券交易所或國家證券協會（如適用）。

薪酬委員會 有權解釋、管理、調和2021年股權中的任何不一致之處，更正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏 計劃以及與2021年股權計劃相關的任何文書或協議，或根據該計劃授予的任何獎勵（均為 “獎勵”）；建立， 修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命薪酬委員會認為適當的代理人 管理2021年股權計劃；通過子計劃；做出任何其他決定並採取與薪酬相關的任何其他行動 委員會認為管理2021年股票計劃是必要或可取的。適用法律禁止的範圍除外 或我們的證券上市的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例 或進行交易，薪酬委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員 並可將其全部或部分責任和權力下放給其根據條款選定的任何人或個人 2021 年股權計劃的。

除非另有 2021 年股權計劃中明確規定了根據或與之有關的所有名稱、決定、解釋和其他決定 2021年股權計劃或任何獎勵或任何證明根據2021年股權計劃授予獎勵的文件均由全權酌情決定 薪酬委員會可隨時作出，是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括， 但不限於我們、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及我們的任何股東。薪酬委員會 可以根據規定的條款和條件向符合條件的人（“合格人員”）發放以下獎勵 在適用的獎勵協議中，包括使此類獎勵受2021年股權計劃中列出的績效標準的約束。

符合條件的股票

目前， 根據2021年股權計劃（有時在此處稱為 “計劃”），普通股的總數 可以發行或用於參考目的，或者根據2021年股權計劃可以授予的獎勵不得超過 一二萬五千（12.5 萬股）股。與股票獎勵相關的普通股的最大數量和 根據該計劃，可以授予的股票期權為十二萬五千（12.5萬股）股。如果提案 3 獲得批准，則最大值 根據本計劃可以授予獎勵以及可以授予激勵性股票期權的股票數量， 累計將是二百萬五十萬（2,500,000）股。如果有期權、股票增值權或其他基於股票的權益 根據本計劃授予的獎勵在未全部行使股份數量的情況下因任何原因到期、終止或取消 任何未行使的獎勵所依據的普通股應再次可用於本計劃下的獎勵。如果有限制股票 股票、績效獎勵或其他以根據本計劃向參與者授予的普通股計價的股票獎勵是 因任何原因被沒收的限制性股票、績效獎勵或其他以股票為基礎的獎勵的股份數量 普通股將再次可用於本計劃下的獎勵。如果有任何普通股被 (i) 扣留 為了履行根據本計劃發放的獎勵的預扣税義務，(ii) 為滿足到期的行使價而投標 關於根據本計劃發行的獎勵，或（iii）公司使用行使股票期權時獲得的收益回購， 如此扣留、投標或回購的普通股數量（如適用）不得用於未來用途 計劃下的獎勵。如果股票增值權或有限股票增值權與期權同時授予，則此類授予 只能對根據本計劃可發行的最大普通股數量適用一次。本計劃下的任何獎勵 以現金結算不得計入上述最高股份限額。迄今為止，共發行了79,226股股票 該計劃，已根據獎勵發行了26,007股股票，股票期權發行了53,220股。31,701股 已被沒收並返回《計劃》。

符合條件的人

的任何員工 公司或其任何關聯公司、任何獨立非僱員董事或指定為公司顧問或顧問的人員 由委員會自行決定是否有資格獲得獎勵，但須符合本計劃規定的條件（“合格人員”） 應獲準參與2021年股權計劃（“參與者”）。僅限同時也是僱員的符合條件的人 根據2021年股票計劃，公司或其關聯公司有資格獲得股票獎勵和股票期權。的資格 股票獎勵或股票期權的授予以及2021年股權計劃的實際參與度應由薪酬委員會決定 由其自行決定。截至 2024 年 7 月 1 日，大約 49 名員工，包括三名執行官和四名非員工董事 將有資格成為2021年股權計劃的合格人員和潛在參與者。

計劃獎勵

股票 選項。 薪酬委員會可根據以下規定向合格人員授予非合格股票期權和激勵性股票期權 2021年股權計劃，其條款和條件由薪酬委員會確定，與2021年股權計劃不矛盾。 根據2021年股票計劃授予的所有股票期權的每股行使價必須不低於該股權的100％ 公司普通股在授予此類股票期權之日的公允市場價值（其他 而不是替代獎勵的期權）。所有旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權都必須 是根據獎勵協議授予的，該協議明確規定期權旨在符合激勵性股票期權的資格，並將 受符合《美國國税法》第422條可能規定的規則的條款和條件的約束 1986年，經修正（“守則”）。根據2021年股票計劃授予的股票期權的最長期限為十年 授予的初始日期，或任何旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權，例如較短的期限 由《守則》第 422 條規定。但是，如果不合格股票期權將在我們的普通股交易時到期 我們的內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止股票，該期限將自動生效 延長至該期限結束後的第30天。行使股票期權時所依據的股票的購買價格 在法律允許的範圍內，可以支付 (i) 行使股票期權時的現金或等價物；(ii) 以具有以下條件的股票支付 公允市場價值等於所購買股票的總行使價，並滿足可能規定的任何要求 由薪酬委員會（只要參與者持有此類股份至少六個月或規定的其他期限） 由薪酬委員會執行，以避免不利的會計處理）；或（iii）通過薪酬委員會可能採用的其他方法 全權酌情許可，包括但不限於 (A) 行使之日具有公允市場價值的其他財產 等於購買價格，（B）如果當時股票有公開市場，則通過交付不可撤銷的指令 向經紀人出售行使股票期權時收購的股票，並將所得款項交給我們 此類出售等於所購買股份的總行使價或 (C) 通過實施的 “淨行使” 程序出售 通過扣留支付行使價所需的最低股份數量。普通股的任何零星股都將結算 現金。

股票 讚賞權。 薪酬委員會可根據2021年股權計劃授予股票增值權，並附帶條款和條件 由薪酬委員會決定，與2021年股權計劃不矛盾。薪酬委員會可以獎勵股票 與期權同時使用或獨立於任何期權的增值權。通常，每項股票增值權將賦予參與者權利 行使金額（現金、股份或現金和股份的組合，由薪酬委員會決定）等於 (i) 一股普通股行使日 (A) 公允市場價值超過 (B) 行使價的乘積 每股乘以（ii）股票增值權所涵蓋的普通股數量。股票每股行使價 增值權將由薪酬委員會在補助時確定，但在任何情況下該金額都不得低於 授予股票增值權之日普通股公允市場價值的100％（以下情況除外） 授予的股票增值權以取代先前授予的獎勵）。

受限 股票和限制性股票單位。 薪酬委員會可以授予我們的普通股或限制性股票單位的限制性股票， 代表在歸屬和任何適用的限制期到期後獲得一股普通股的權利 每個限制性股票單位，或薪酬委員會自行決定其現金價值（或其任何組合）。 至於我們的普通股的限制性股票，在遵守2021年股權計劃其他規定的前提下，持有人通常將擁有 股東對此類限制性普通股的權利和特權，包括但不限於投票權 此類普通股的限制性股票。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有權利或特權。

性能 獎項。薪酬委員會可以向參與者發放績效獎勵，獎勵在實現特定績效後支付 標準。如果績效獎勵以普通股支付，則此類股份只能在以下情況下轉讓給參與者 達到相關的績效標準。如果績效獎勵以現金支付，則可以在實現績效獎勵時支付 現金或普通股的相關業績標準（基於此類股票當時的公允市場價值）， 由薪酬委員會自行決定。每項績效獎項均應由獎項證明 協議的形式與計劃不矛盾，薪酬委員會可能會不時批准。

其他基於股票的獎勵 和基於現金的獎勵。薪酬委員會可以根據2021年股權計劃授予其他基於股票或現金的獎勵， 薪酬委員會確定的與2021年股權計劃不一致的條款和條件。

某些事件對2021年股權計劃和獎勵的影響

如果 (i) 任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券的形式） 或其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、整合、分割、分割、分割、分割， 合併、回購或交換普通股或其他證券、發行認股權證或其他收購股票的權利 普通股或其他證券，或其他影響普通股的類似公司交易或事件（包括 控制權變動（定義見2021年股權計劃），或（ii）影響公司的異常或非經常性事件，包括變動 在適用的規則、裁決、規章或其他要求中，薪酬委員會可自行決定 導致計劃授予或可供參與者享有的權利大幅削弱或擴大（不管是（i）中的任何事件） 或 (ii)，被稱為 “調整事件”），對於任何此類調整事件，薪酬委員會將 對以下任何或全部進行其認為公平的按比例的替代或調整（如果有）：(A) 普通股的數量 公司可能發行的股票或其他證券（或數量和種類的其他證券或其他財產） 獎勵或根據2021年股票計劃或任何子計劃可能授予的獎勵以及 (B) 任何未償還的條款 獎勵，包括但不限於（1）公司普通股或其他證券的數量（或數量和種類） 受未償還獎勵約束或與未償獎勵相關的其他證券或其他財產，(2) 行使價或 任何獎勵的行使價，或 (3) 任何適用的績效指標；不言而喻，就任何 “股權” 而言 重組，” 薪酬委員會將對未付獎勵進行公平或相稱的調整，以反映這種情況 股權重組。

連接中 控制權發生任何變更後，薪酬委員會可自行決定規定以下任何一項或多項：(i) 獎勵的替代或假設，或者在尚存實體不能替代或承擔獎勵的情況下，加速獎勵 對獎勵的授予、可行使或失效，以及 (ii) 取消任何一項或多項未決獎勵；以及 向取消後歸屬的此類獎勵的持有者付款（包括因取消而歸屬的任何獎勵） 此類事件的發生（但此類取消）薪酬委員會確定的此類獎勵的價值（如果有）（ 價值（如果適用）可能基於普通股其他持有人收到或將要收到的普通股的每股價格 此類事件中的股票），如果是股票期權和股票增值權，則包括相當於超額部分（如果有）的現金支付， 受期權或股票增值影響的普通股的公允市場價值高於總行使價 或其行使價。

提案四

批准對該修正案的修訂

入侵公司員工股票購買 計劃

概述

在年會上，股東們也在 被要求批准Intrusion Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”）的修正案，以增加股票數量 該計劃獲準發放反向股票拆分後從50,000美元到反向股票拆分前的授權計劃金額為1,000,000美元。 ESPP的目的是通過使Intrusion及其子公司能夠吸引，促進Intrusion及其股東的利益 並留住合格人員提供服務，以相關的形式為此類人員提供激勵性薪酬 促進Intrusion的增長和盈利能力以及股東價值的增加，併為股權參與提供機會 這使接受者的利益與其股東的利益保持一致。

ESPP 最初是通過並生效的 2023年4月12日，即董事會通過之日，但須經公司股東批准。ESPP 為符合條件的員工提供通過累計工資扣除以折扣價購買我們普通股的機會。 如果該提案獲得批准，根據ESPP批准發行的普通股的最大數量將為100萬股。

我們的董事會建議我們 股東批准了該修正案，以增加ESPP下可供發行的普通股數量。

以下是主要特徵的摘要 ESPP 的。該摘要參照ESPP的全文進行了全面限定，該全文載於附錄b。

審計委員會建議 對該提案投贊成票。

ESPP 摘要

的主要條款 ESPP 總結如下。

ESPP，包括右翼 根據ESPP進行購買的參與者有資格根據條款獲得 “員工股票購買計劃” 的資格 《守則》第421和423條，儘管我們可能會提供不符合第423條要求的子計劃或產品 根據ESPP的條款，適用於美國境外的員工。因此，應解釋 ESPP 的條款 以便以符合 “守則” 這些條款要求的方式擴大和限制參與.ESPP 不會 是《守則》第401（a）條規定的合格遞延薪酬計劃，不受ERISA規定的約束。

目的

ESPP 的目的是 為我們的員工提供一種通過工資扣除獲得Insrusion股權的手段，以提高這些員工的水平 參與我們業務的意識，並通過獲得股權的機會來激勵繼續就業 以折扣價。

留待發行的股份

如果獲得批准，1,000,000 股 Intrusion Inc.的普通股將根據ESPP保留並可供發行。ESPP 不包括常青樹 撥款，從而取消了股份的年度自動增加。7月份我們的A類普通股的每股收盤價 2024 年 1 月 1 日，價格為 1.08 美元。

發行期限

目前預計 ESPP 按連續六個月的期限進行管理，稱為”發行期限，” 從每年一月開始 1 日和 7 月 1 日，分別於隨後的6月30日和12月31日結束。薪酬委員會可能會更改期限， 根據ESPP的條款，未來發行期的結構，前提是任何發行期都不得延長一段時間 超過 27 個月。

在第一個交易日 每個招聘期（“招聘日期”），每位已按規定正確註冊該招聘期的合格員工 根據薪酬委員會規定的規則，將獲得購買我們普通股的選擇權以獲得資金 按工資扣除額，基於參與者的選定繳款率。除非參與者已正確退出 發行期，根據ESPP授予的每份期權將在發行期的最後一個交易日自動行使（ “購買日期”）。在 (i) 上，收購價格將等於我們普通股公允市場價值中較低值的85％ 發行日期和 (ii) 購買日期。

計劃管理

ESPP 將由其管理 由我們的薪酬委員會撰寫。根據ESPP的條款，薪酬委員會將有權除其他事項外， 確定參與者的資格，確定ESPP下產品的條款和條件，並解釋和解釋 ESPP 的條款。

資格

一般來説，我們所有的員工， 以及薪酬委員會指定的任何子公司的員工，都有資格參與ESPP；前提是 擁有（或根據股票歸屬規則被視為擁有）股票佔總數5％或以上的員工 我們所有類別的股票或任何子公司的投票權或價值將不被允許參與ESPP。補償 委員會可自行決定將以下類別的僱員排除在參與範圍之外：(i) 未受僱的員工 在招聘期開始之前，（ii）在一個日曆年中通常每週工作20小時或更短的員工； (iii) 在一個日曆年內按慣例僱用五個月或更短時間的員工；(iv) 某些 “高薪僱員”； (v) 身為外國司法管轄區的公民或居民的員工，前提是該僱員被禁止參與 管轄此類僱員的司法管轄區的法律或遵守外國司法管轄區的法律將違反要求 《守則》第 423 條；(vi) 不符合薪酬委員會可能選擇的任何其他資格要求的員工 強加（在《守則》允許的範圍內）；以及（vii）向入侵提供服務但被重新歸類為普通的個人 除聯邦所得税和就業税用途外，出於任何原因的法律僱員。新的計劃福利表如下所示：

截至 2024 年 7 月 1 日，大約 我們的49名員工有資格參加ESPP。

ESPP 的註冊

符合條件的員工變成 通過完成訂閲協議或在線註冊來加入 ESPP 的參與者，在適用之前授權扣除工資 提供日期。在發行期開始後就業的人在開始之前不得參與ESPP 下一個發行期的。

捐款和購買限制

除非另有決定 薪酬委員會根據ESPP的條款，任何參與者均不得（i）選擇的繳款率超過ESP的繳款率 購買ESP下股票的報酬（定義見ESPP）的15％；（ii）購買超過1,500股股票 我們的普通股（薪酬委員會可以增加或減少該限額，前提是該限額不超過10,000股） 在任何一個購買日根據ESPP購買股票；或（iii）購買公允市值超過25,000美元的股票，截至當天確定 發行日期，在發行期生效的任何日曆年中。

某些公司交易

如果未償還的數量 我們的普通股股票由股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併而變化， 在不考慮的情況下對我們的資本結構進行重新分類或類似的變化，那麼薪酬委員會將按比例進行調整 調整ESPP下可用的股票數量、收購價格、任何參與者選擇購買的股票數量， 以及參與者在任何一個購買日可以購買的股票數量的限制。

如果是公司 交易（定義見ESPP），根據ESPP購買普通股的每項未償還權將被假定為等價物 期權由繼任公司取代。如果繼承公司拒絕承擔或替代收購 對，該購買權所涉及的發行期將縮短，並規定新的最終購買日期， 根據薪酬委員會的決定，這應在公司交易完成之日或之前發生。ESPP 應在公司交易結束時終止。

期限；修訂和終止

ESPP 終止於 發行根據ESPP預留髮行的所有普通股或我們的董事會提前終止ESPP 董事或我們的薪酬委員會。薪酬委員會通常可以隨時修改、暫停或終止ESPP，無需 股東批准，適用法律或交易所上市規則可能要求的除外。

某些美國聯邦所得税後果

以下是一般性的 根據截至當時有效的税法，美國聯邦所得税對我們和ESPP參與者的影響摘要 此委託聲明的日期。本摘要並非詳盡無遺，也未涉及可能與任何事物相關的所有事項 特定的參與者。除其他考慮因素外，本摘要未描述任何州、直轄市或外國的税法 管轄權，或描述禮物、遺產、消費税、工資税或其他就業税。建議參與者諮詢税收 關於參與ESPP的税收後果的顧問。ESPP旨在符合 “員工股票購買資格” 計劃” 根據《美國國税法》第423條，以下討論假定其符合條件。

每位參與者的工資單 ESPP下的扣除將在税後基礎上進行。通常，參與者不會確認任何應納税所得額 他或她被授予在發行期內或行使期權時購買普通股的期權的時間 代表參與者購買股票。參與者通常只能在應納税所得額（或損失）之日確認應納税所得額（或損失） 參與者出售或以其他方式處置收購的股份。特定的税收後果取決於此類股票的時間長短 在出售或處置之前由參與者持有。

如果股票被出售或 自購買股票的發行期第一天起兩年以上處置，且處置時間超過一年 自購買之日起，或者如果參與者在持有股份期間死亡，則參與者（或其遺產）將承認普通股票 收益以 (i) 發行日股票的公允市場價值超過購買金額中的較小值來衡量 股票的價格（如同股票是在發行日購買的那樣計算）和（ii）公允市場價值的超出部分 出售或以其他方式處置時超過收購價格的股份。任何額外收益將被視為長期收益 資本收益。如果股票在上述持有期限內持有，但以低於購買價格的價格出售， 沒有普通收入，參與的員工因銷售價格和銷售價格之間的差額而蒙受長期資本損失 購買價格。如果在上述任一持有期限到期之前出售或以其他方式處置股份， 參與者將確認普通收入，通常以股票公允市場價值的超出部分來衡量 股票的購買價格高於購買價格。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期的 資本收益或虧損，取決於參與者在處置前購買股票之日起持有多長時間 其中。

我們通常沒有權利 扣除作為普通收入或資本收益向參與者徵税的金額，確認的普通收入除外 在上述持有期限到期之前出售或處置股份。

新計劃福利

參加 ESPP 是自願的，每位符合條件的員工都有權決定是否以及在多大程度上參與和繳款 給 ESPP。因此，根據ESPP將獲得或分配給官員和其他僱員的福利和金額為 目前無法確定。我們的非僱員董事將沒有資格參與我們的 ESPP。

提案五

批准 最多1,000萬美元的預留和發行

的 與備用股權購買協議相關的證券。

我們的普通股目前是 在納斯達克上市，因此，公司受納斯達克規則的約束，該規則要求我們在發行前獲得股東的批准 與涉及公司出售、發行或潛在發行的某些非公開發行相關的普通股 相當於已發行普通股20％或以上的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券） 在發行之前。

概述

2024 年 7 月 3 日，公司 與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”） 根據該協議，公司有權向Streeterville出售不超過1,000萬美元的普通股（“承諾金額”）， 在 SEPA 期限內不時受到 SEPA 中規定的某些限制和條件的約束。的期限 SEPA的期限為自最終文件簽訂之日起24個月。該公司還進行了註冊 與斯特里特維爾簽訂的權利協議，根據該協議，它將登記轉售向斯特里特維爾發行的普通股 到 SEPA。根據SEPA向Streeterville出售普通股以及任何此類出售的時機均由公司決定 期權，根據SEPA，公司沒有義務向斯特里特維爾出售任何普通股。

在滿意之後 SEPA 中規定的 Streeterville 購買義務的條件，包括擁有一份註冊聲明來登記 轉售根據SEPA可發行的普通股，經美國證券交易委員會宣佈生效，公司 將有權但沒有義務不時自行決定指示斯特里特維爾購買指定號碼 通過向斯特里特維爾發出書面通知（“預先通知”）來購買普通股（“預付款”）。 每筆預付款限於（i）中較低的金額，金額等於連續三（3）筆交易期間每日總交易量的100％ 提前通知前幾天，或 (ii) 普通股已發行和流通股份的4.99％。

普通股的股份 根據預付款購買的股價將等於普通股每日最低VWAP的95％的價格購買 自預先通知交付之日起的連續三個交易日，一天的每日VWAP除外 其中每日VWAP低於公司在預先通知中規定的最低可接受價格，或者沒有VWAP 標的交易日。公司可以在每份預先通知中設定最低可接受價格，低於該價格，公司將 沒有義務向斯特里特維爾進行任何銷售。“VWAP” 定義為股票的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，納斯達克股票市場在正常交易時段內該交易日的普通股

根據適用的納斯達克規則 以及SEPA的條款，在任何情況下，公司都不得根據SEPA向Streeterville發行等於更大比例的普通股 超過SEPA（“交易所上限”）執行前已發行普通股的19.99％， 除非 (i) 公司獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股 根據適用的納斯達克規則，或（ii）Streeterville為所有普通股支付的平均每股價格 公司指示斯特里特維爾根據SEPA（如果有）向公司購買等於或超過 (a) 中較低者 SEPA執行前夕納斯達克普通股的官方收盤價和（b）官方平均收盤價 在SEPA執行前連續五個交易日的納斯達克普通股收盤價， 根據納斯達克的要求進行了調整。此外，公司不得根據SEPA向斯特里特維爾發行或出售任何普通股 與當時由Streeterville及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計後（按計算結果計算） 根據《交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條），將使斯特里特維爾受益 擁有超過19.99％的普通股已發行股份。

普通股的實際銷售額 根據SEPA，Streeterville的股票作為預付款將取決於公司不時確定的各種因素， 除其他外，其中可能包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對普通股的決定 我們業務和運營的適當資金來源。公司將使用每筆預付款相關收益的10％ 贖回斯特里特維爾持有的未償還的A系列優先股。

SEPA 將自動 最早在 (i) SEPA 頒佈之日的 24 個月週年紀念日或 (ii) 該日終止 公司應已根據SEPA全面發放預付款。公司有權免費終止SEPA 或者提前五 (5) 個交易日向Streeterville發出書面通知的罰款，前提是沒有尚未提前的預先通知 為此，需要發行普通股。

作為斯特里特維爾的考慮因素 公司承諾根據SEPA購買普通股，向Streeterville（i）支付了結構費 金額為25,000美元，以及（ii）相當於承諾金額1％的承諾費，將在進入後的三個交易日內支付 進入 SEPA。

項下的淨收益 公司的SEPA將取決於出售普通股的頻率和價格。公司預計所得款項將收到 此類銷售將主要用於營運資金和一般公司用途。

融資原因

該公司認為 斯特里特維爾的交易為公司提供了必要的額外資本來源。公司預期的收益 從斯特里特維爾交易中獲得收益將使公司能夠為其業務運營提供資金。斯特里特維爾的交易提供了 公司未來可以靈活地以機會主義和有效的方式增加其流動性，而且只有在公司認為時才如此 這是必要的。我們仍然專注於為股東創造長期價值，而Streeterville的交易將允許 我們在如何獲取和部署資本方面採取戰略性行動，主要是為了支持我們產品的持續開發和分銷。

股東批准的原因

我們的普通股上市 在納斯達克，因此，該公司受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則，我們 正在尋求股東批准該提議，該提案旨在出售超過交易所上限的額外普通股。

《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條要求 與公開發行以外的交易相關的證券發行之前的股東批准 出售、發行或可能發行一定金額的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券） 等於普通股的20％或更多或發行前已發行的投票權的20％或以上，價格低於 “最低價格。”最低價格定義為（i）普通股立即收盤價中的較低者 在簽署銷售協議之前，或（ii）普通股在五個交易日的平均收盤價 緊接在銷售協議簽署之前。

因此，我們正在尋找 根據納斯達克上市規則5635（d），股東批准我們出售、發行或可能發行普通股（或 可轉換為普通股或可行使的證券（可立即兑換）超過我們已發行普通股20％的證券 在SEPA之前，行使價低於SEPA的最低價格。

不批准該提案的後果

董事會不是在尋找 公司股東批准批准加入SEPA。SEPA 已經執行並交付，而且 SEPA 已經關閉。我們的股東未能批准該提案將意味着發行的股票 根據SEPA，普通股的金額將限制在交易所上限以內，我們將無法全部兑現 這項重要融資交易的好處。

批准此項的潛在不利影響 提案

如果獲得批准，該提案 將規定向斯特里特維爾發行總額不超過1000萬美元的普通股。發行 Streeterville的普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，可能會稀釋賬面價值 每股普通股，並將增加公司的已發行股票數量，這可能會壓低市場價格 普通股的。

某些受益人的擔保所有權

所有者和管理層

下表集 除非另有説明，否則截至2024年6月25日有關普通股實益所有權的第四條信息均由 (1) 人提供 公司已知是普通股已發行股份5％以上的受益所有人的人，（2）每位董事和 董事候選人，（3）公司的現任執行官以及（4）所有現任董事、被提名人和執行官 將公司作為一個集團來管理。表中列出的個人和實體對所有這些擁有唯一的投票權和投資權 除非另有説明，否則他們擁有的股份。

與管理層的某些交易

在 2023 年和 2022 年期間， 公司聘請了一家第三方律師事務所的法律服務，該公司的首席執行官是該公司的高級顧問。這個 公司確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理支出分別為77,415美元和268,291美元 合併運營報表上的支出。向第三方公司支付的法律服務費率與費率相當 支付給向公司提供法律服務的其他律師事務所。

2024 年 1 月 2 日，公司 根據與總裁兼首席執行官安東尼·斯科特的票據購買協議簽訂了發票融資安排 該公司高管，除其他外，斯科特先生從公司購買了期票（“票據”） 本金總額為108萬美元，以換取向公司支付的100萬美元。根據附註，公司應作為本金 在2024年6月15日到期之前，每週向斯科特先生支付4萬美元。餘額應計利息 票據到期前的年利率為7.0％，每日複利。在本票據的發行方面，本公司 斯科特先生還訂立了一項擔保協議, 該協議根據其條款規定所有應收賬款的擔保權益 或在支付票據之前現有或隨後產生的其他應收款，但須遵守事先允許的留置權。 2024年3月20日，公司根據與斯科特簽訂的票據購買協議簽訂了額外的發票融資安排， 根據該協議，除其他外，斯科特從公司購買了第二張本金總額的2號本票 343,400美元，以換取該公司34萬美元。本票2不計息，將於2024年4月19日到期。

2023 年 10 月 10 日， 公司根據與公司董事詹姆斯·傑羅簽訂的票據購買協議簽訂了發票融資安排， 根據該協議，Gero先生除其他外，從公司購買了一張期票（總共是 “註釋2”）。 本金為50萬美元，以換取公司的46.5萬美元。根據附註2，該公司向Gero先生支付了本金 金額為2023年11月2日到期前每週1萬美元。按每年7.0％的利率累計利息，複合利息 每天。該票據已於2023年11月2日全額償還。該公司記錄了與該票據相關的40,000美元利息支出。

在 2023 年期間及直到 2024年7月1日，公司與其任何高管之間沒有其他交易，也沒有目前擬議的交易 高級職員、董事、董事被提名人或 5% 的受益持有人或上述人員的直系親屬，其中 上述個人或實體之一的權益超過12萬美元。公司的政策是，任何此類交易 在這些個人與公司之間，需要經過董事會的審查和批准才能成立。

第 16 (a) 節實益所有權報告 合規性

所有權報告。 《交易法》第16（a）條要求公司的董事和高級管理人員以及擁有註冊股份10％以上的人員 公司股權證券類別，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。 根據根據《交易法》頒佈的美國證券交易委員會法規，這些人必須向公司提供所有章節的副本 16（a）他們向美國證券交易委員會提交的報告表格。

違法行為第 16 節 報告。僅根據其對收到的2022財年此類報告表副本的審查，公司 認為所有申報要求均適用於其董事、高級管理人員和擁有註冊類別10％以上股份的人 根據《交易法》第16（a）條，公司的股權證券已及時得到遵守。

股東提案

股東可以提交提案 根據頒佈的第14a-8條，就股東在隨後的年度股東大會上採取行動的適當事項進行討論 根據《交易法》。考慮將此類提案納入與2025年年度報告相關的委託書和委託書 股東大會，公司必須不遲於 [2025年3月3日] 收到此類提案。此類建議應是直接提出的 致Intrusion Inc.，東園大道 101 號，1200 套房，德克薩斯州普萊諾 75074，聯繫人：祕書（電話：(972) 234-6400；傳真：(972) 234-1467）。

根據規則 14a-4 (c) 如果股東打算在2025年舉行的年度股東大會上提交提案，則適用1934年《交易法》 未在 [2025年5月17日] 當天或之前將此類提案通知公司，則允許管理代理人使用其自由裁量權 在年會上提出提案時有投票權對提案進行表決，儘管沒有對提案進行討論 2025年委託書中的提案。

其他可用信息

應書面要求 對於任何股東，公司將免費提供公司提交的10-k表2024年年度報告的副本 與美國證券交易委員會，包括財務報表及其附表。該請求應提交給公司的祕書 如上所示的辦公室。

該公司的2024年 10-k 表年度報告隨附本委託書。包括財務報表在內的10-k表年度報告確實如此 不是表格，也不應被視為本委託書的一部分。

其他業務

截至本代理服務器發佈之日 聲明，除了本文所述事項外，董事會和管理層不知道任何其他事項，這些事項將提交給 在會議上審議。是否有任何其他需要股東表決的事項在會議或任何休會之前妥善提出 其中，隨附的委託書將該代理所代表的股份酌情授予被點名並有權投票的人士 有權根據其最佳判斷對此類代理所代表的股票進行投票，以維護公司的利益。 如果認為可取，所附委託書中提名的人員也可以不時投票決定該委託書休會。

請簽名、註明日期和 儘快將隨附的代理服務器放入隨附的信封中退回，如果郵寄到美國，則無需支付郵費 各州。

根據董事會的命令

/s/ 安東尼 J. Levecchio

安東尼 J. Levecchio

董事會執行主席

德克薩斯州普萊諾

2024年7月3日

附錄 A

入侵公司

修訂並重述了2021年綜合激勵措施 計劃

1。 目的。Intrusion Inc. 2021 年綜合激勵計劃最初獲得通過並於 3 月生效 2021 年 25 日，這是董事會通過之日，但須經公司股東批准。該計劃已修訂 經公司股東批准，自2023年5月16日起生效，授權薪酬委員會 確定計劃所定義的 “特殊情況”。須經股東批准，本修訂並重述於 2021 年 綜合激勵計劃對該計劃進行了修訂，規定重新分配兩百萬股五十萬（2,500,000）股入侵股份 在以1比20的反向股票拆分後，公司將普通股納入本計劃，以補充本計劃的原始股票配置，生效 2024 年 3 月 15 日。該計劃的目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵信息 人員，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問能夠 收購併維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，包括按以下方式計量的激勵性薪酬 提及普通股的價值，從而加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並保持一致 他們與公司股東的利益。

2。 定義。以下定義應在整個計劃中適用：

(a) “關聯公司” 是指以下各項：（a）任何子公司；（b）任何母公司；（c）任何公司， 直接或間接控制的貿易或業務（包括但不限於合夥企業或有限責任公司） 公司或其任何一方的50％或以上（無論是通過股票、資產的所有權還是等值所有權權益或投票權益） 關聯公司；（d）任何直接或間接控制50％的貿易或業務（包括合夥企業或有限責任公司） 或更多（無論是通過股票、資產的所有權還是等值所有權、權益或投票權益）；以及（e）任何其他 公司或其任何關聯公司擁有重大股權並被指定為 “關聯公司” 的實體 根據委員會的決議；前提是，除非委員會決定，否則受任何獎勵的普通股將構成 就《守則》第 409A 條而言，“服務接收者股票” 或不受《守則》第 409A 條的約束。

(b) “獎勵” 是指本計劃下的任何股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵的任何獎勵， 績效獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵。所有獎勵均應由以下機構授予、確認並受其約束 條款，由公司和參與者簽訂的書面協議。

(c) “獎勵協議” 是指規定條款和條件的書面或電子協議 適用於獎勵。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) 除非委員會在適用的獎勵協議中決定，否則 “原因” 是指以下方面 對於參與者終止僱傭關係或終止諮詢服務，應符合以下條件：(a) 在沒有僱傭關係的情況下， 當時，公司或關聯公司與參與者之間生效的諮詢、控制權變更或類似協議 授予獎勵（或有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭））、終止 由於參與者的不服從、不誠實、欺詐、無能、道德敗壞、故意不當行為、拒絕履行 參與者因疾病或喪失工作能力或表現嚴重不佳以外的任何原因承擔的職責或責任 參與者對公司或關聯公司的責任，由委員會根據其真誠的自由裁量權決定；或 (b) 如果公司或關聯公司之間存在有效的僱傭、諮詢、控制權變更或類似協議 以及授予獎勵時定義了 “原因”（或類似措辭）、“原因” 的參與者 根據該協議的定義；但是，對於任何載有 “原因” 定義的協議， 僅適用於控制權變更的發生，這種 “原因” 的定義在控制權變更實際發生之前不適用 發生，然後僅在終止時發生。關於參與者終止董事職務，“原因” 指根據適用的特拉華州法律構成董事免職原因的行為或不行為。

(f) “控制權變更” 的含義見下文第 11 (b) 節。

(g) “控制價格變動” 的含義見第 11 (a) (ii) 節。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。對任何部分的引用 《守則》還應參考任何後續條款和任何適用的財政部條例。

(i) “委員會” 指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會。 如果董事會正式授權任何委員會管理本計劃，則 “委員會” 一詞應視為指 出於本計劃的所有目的，董事會。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(k) “公司” 指Intrusion Inc. 及其依法繼任者。

(l) “顧問” 是指作為公司或其關聯公司的顧問或顧問的任何人。

(m) 除非委員會在適用的獎勵協議中作出決定，否則 “殘疾” 是指與 參與者解僱，即《守則》第 22 (e) (3) 條定義的永久和完全殘疾。殘障人士只有 在殘疾人委員會作出決定時被視為發生。對於受第 409A 條約束的獎勵 《守則》，“殘疾” 是指根據《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條的規定，參與者處於殘障狀態。

(n) “生效日期” 是指第 15 節中定義的本計劃的生效日期。

(o) “合格員工” 是指公司或關聯公司的每位員工。

(p) “合格個人” 是指被指定的合格員工、獨立非僱員董事或顧問 由委員會自行決定是否有資格獲得獎勵，但須符合本計劃規定的條件。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。引用該的特定章節 《交易法》或適用法規包括此類章節或法規、任何有效的法規或解釋以及任何類似的法規或解釋 未來修改、補充或取代此類章節或法規的任何立法或法規的規定。

(r) 就本計劃而言，“公允市場價值” 是指，除非《守則》的任何適用條款要求 或法規，截至任何日期，除下文另有規定外，普通股在適用日期公佈的最後銷售價格： (a) 據當時交易所在的美國主要國家證券交易所報告，或 (b) 如果是普通股 未交易、上市、報告或報價，委員會應以其認為的任何方式真誠地確定公允市場價值 適當考慮到《守則》第 409A 條的要求。就行使任何獎勵而言，適用的 日期應為委員會收到行使通知的日期，或者，如果不是適用市場的開放日期， 第二天就開門了

(s) “家庭成員” 指參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母， 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫或姐夫， 包括收養關係、與參與者同住的任何人（租户或員工除外）、信託 上述一個或多個人（和/或參與者）擁有百分之五十（50％）以上的受益權益， 由上述一個或多個人員（和/或參與者）控制資產管理的基金會，以及任何 其他實體，其中一個或多個上述人員（和/或參與者）擁有百分之五十（50%）以上的股份 投票利益。

(t) “激勵性股票期權” 是指授予公司及其子公司的合格員工的任何股票期權 及其在本計劃下的母公司（如果有）打算成為並指定為 “激勵性股票期權”，其含義是 《守則》第 422 節。

(u) “非僱員董事” 是指公司或任何關聯公司的董事或董事會成員，但不是 公司或任何關聯公司的活躍員工。

(v) “非合格股票期權” 是指根據本計劃授予的任何不是激勵性股票期權的股票期權。

(w) “其他基於現金的獎勵” 是指根據本計劃第10（c）條授予的獎勵，以現金支付 此類時間或時間，並受委員會自行決定的條款和條件的約束。

(x) “其他股票獎勵” 是指本計劃第 10 (a) 條規定的全部或部分估值的獎勵 參照普通股，或以普通股為基礎支付，包括認股權證，包括參考關聯公司估值的獎勵。

(y) “母公司” 指《守則》第424（e）條所指的公司任何母公司。

(z) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的個人。

(aa) “績效獎勵” 是指根據本計劃第 9 條向參與者發放的獎勵，前提是 達到某些績效標準，包括在達到一項或多項績效標準後歸屬的限制性股票。

(bb) “績效標準” 是指公司的特定績效水平（和/或公司的一項或多項） 關聯公司、部門或運營和/或業務部門、業務部門、行政部門或上述各項的任意組合） 或任何參與者，可以根據公認會計原則確定，也可以在非公認會計準則的基礎上確定，包括以下一項或多項衡量標準： (i) 與同行集團或指數相關的條款；(ii) 基本、攤薄或調整後的每股收益；(iii) 銷售額或收入；(iv) 收益 未計利息、税項和其他調整（總額或按每股計算）；（v）可供分配的現金；（vi）基本或調整後 淨收入或營業收入；（vii）股權、資產、資本、收入或類似指標的回報率；（viii）股息水平和增長； (ix) 普通股的價格或價格上漲；(x) 股東總回報率；(xi) 總資產；(xii) 資產增長，新發行 資產或資產融資；（xiii）股票市值；（xiv）總體資產的減少或其他可量化的目標 和/或特定費用；（xv）籌集的股本；（xvi）合併、收購、關聯公司、子公司的企業價值增加， 分部或業務部門或關聯公司、子公司、部門或業務單位資產的出售或資產的出售；以及 (xvii) 上述內容的任意組合。任何一項或多項績效標準均可表示為其他績效標準的百分比， 或在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或任何部門的業績 或公司的運營和/或業務部門、業務部門、行政部門和/或一個或多個關聯公司或任何 在委員會認為適當的情況下，可以將兩者的組合或上述任何績效標準與績效進行比較 選定的一組比較公司，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特別指數， 或與各種股票市場指數進行比較。

(抄送) “績效期” 是指必須滿足績效標準的指定期限 尊重績效標準所涉及的獎項。

(dd) “個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、聯合 股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府或任何分支機構、部門、機構、政治 其分支機構或官員。

（見） “計劃” 指本中規定的Intrusion Inc.修訂和重述的2021年綜合激勵計劃 文件，因為它可能會不時修改。

(ff) “繼續進行” 的含義見第 14 (h) 節。

(gg) “重組” 的含義見第 4 (b) (ii) 節。

（哈哈） “限制性股票” 是指受本節所述限制的普通股獎勵 8 (b) (v)。

(ii) 對於限制性股票，“限制期” 的含義見第 8 (b) (v) (I) 節。

(jj) “第160億.3條” 是指當時生效的《交易法》第16（b）條下的第160億3條或任何後續條款。

(kk) “《守則》第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條規定的不合格遞延補償規則 以及任何適用的財政條例和其他官方指導。

(全部) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及所有適用的規則和條例。參考 《證券法》或法規的特定部分應包括該部分或法規、任何有效的法規或解釋 根據該節，以及未來修訂、補充或取代該部分的任何立法或法規的任何類似條款 或監管。

(mm) “股票增值權” 是指獲得根據第 7 條授予的獎勵的權利。

(n) “股票期權” 或 “期權” 是指授予的任何購買普通股的期權 根據第 6 節的任何符合條件的個人。

（也是） “子公司” 指《守則》第424（f）條所指的公司任何子公司。

(pp) “百分之十股東” 是指持有股票總額百分之十（10%）以上的個人 公司所有類別的股票、其每家子公司或其母公司的投票權。

(qq) “終止” 是指終止諮詢、終止董事職位或終止僱用， 視情況而定。

(rr) “終止諮詢” 是指：(a) 顧問不再擔任公司的顧問 或關聯公司；或 (b) 當保留參與者為顧問的實體不再是關聯公司時，除非參與者 在實體停止成為關聯公司之前或之時，是或成為公司或其他關聯公司的顧問。在活動中 顧問在諮詢服務終止後成為合格員工或非僱員董事， 除非委員會自行決定，否則在以下時間之前，不得將諮詢服務的終止視為已終止 該顧問不再是顧問、合格員工或非僱員董事。委員會可以定義終止諮詢服務 在獎勵協議中，前提是對 “終止諮詢” 一詞定義的任何此類更改均不是 但適用的裁決須遵守《守則》第 409A 條。

(ss) “董事職位終止” 是指非僱員董事已不再是本公司的董事； 除非非僱員董事在該非僱員董事解僱後成為合格員工或顧問 董事職位，此類非僱員董事停止擔任公司董事不應被視為董事職位的終止 除非參與者終止僱傭關係或終止諮詢服務（視情況而定）。

(tt) “終止僱用” 是指：(a) 終止僱用（出於非軍事或個人原因） （由公司批准）公司及其關聯公司的參與者請假；或（b）當僱用人員時 參與者不再是關聯公司，除非參與者之前或成為公司或其他關聯公司的僱員 當該實體不再是關聯公司時。如果符合條件的員工成為顧問或非僱員董事 在終止此類合格員工的僱傭關係後，除非委員會自行決定，否則不得解僱 在符合條件的員工不再是合格員工、顧問或 非僱員董事。委員會可以在獎勵協議中定義終止僱傭關係，前提是對該協議的任何此類變更 “終止僱傭” 一詞的定義不使適用的裁決受《守則》第409A條的約束。

(uu) “轉讓” 是指:(a) 用作名詞時, 任何直接或間接轉讓, 出售, 轉讓, 質押, 抵押, 抵押權或其他處置（包括髮行任何實體的股權），無論是有價還是無價值，也無論是自願的 或非自願 (包括依法執行), 以及 (b) 當用作動詞時, 直接或間接轉讓, 出售, 轉讓, 質押, 抵押、扣押、抵押或處置（包括在任何實體中發行股權），無論是有價還是無價值，以及 自願或非自願（包括通過法律的執行）。“已轉讓” 和 “可轉讓” 應為 具有相關意義。

(vv) “特殊情況” 是指董事會根據建議確定和批准的情況 委員會的。

3. 行政。

(a) 委員會。本計劃應由委員會管理和解釋。在適用法律、規則要求的範圍內 或法規，意在使委員會的每位成員都有資格成為（a）規則下的 “非僱員董事” 160億.3，以及 (b) 任何國家證券交易所或國家證券協會規定的 “獨立董事”， 視情況而定。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合此資格，則委員會在此之前採取的行動 儘管不符合資格, 但這種決定仍然有效。

(b) 獎勵的發放。根據本計劃的條款，委員會應完全有權向符合條件的個人發放以下款項： 股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、績效獎勵、其他股票獎勵和其他基於現金的獎勵 獎項。特別是，委員會應有權：

(i) 選擇根據本計劃可以不時向其發放獎勵的合格個人；

(ii) 確定是否以及在多大程度上向一個或多個符合條件的個人發放獎勵或其任意組合；

(iii) 確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；

(iv) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸（包括 行使或購買價格（如果有）、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速歸屬，或任何沒收 在此基礎上，對任何獎勵以及與該獎勵相關的普通股（如適用）的限制或豁免 因素（如有），由委員會自行決定）；

(v) 確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的現金金額（如果有）；

(vi) 以確定本計劃下期權和其他獎勵的發放是否、在多大程度上和在什麼情況下運作 同時發放和/或與本公司在本計劃之外發放的其他獎勵同時發放或分開發放；

(vii) 以確定股票期權是否以及在什麼情況下可以以現金、普通股和/或限制性股票進行結算 第 6 節；

(viii) 確定股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(ix) 施加 “封鎖期”，在此期間不能行使期權；

(x) 決定是否要求參與者不要出售或處置所收購的股份，以此作為授予任何獎勵的條件 根據委員會自行決定在裁決之日之後行使的獎勵期限內 該獎項的收購；

(xi) 修改、延長或續訂獎勵，但前提是此類行動不受《守則》第 409A 條的約束 未經參與者同意；以及

(xii) 僅在適用法律允許的範圍內，決定是否、在何種程度上以及在何種情況下提供 向參與者提供貸款（可以追索權，應按委員會提供的利率計息）以行使 計劃下的期權。

(c) 指導方針。在不違反第 12 節的前提下，委員會有權通過、修改和廢除此類行政措施 規範《計劃》的規則、指導方針和慣例，執行所有行動，包括授予其責任（在 適用法律和適用的證券交易所規則允許），應不時地認為可取；解釋和解釋 本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵（以及與該獎勵相關的任何協議）的條款和規定；並進行監督 計劃的管理。委員會可以糾正本計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，或 以其認為實現本計劃的目的和意圖所必需的方式和範圍內，在與本計劃有關的任何協議中 計劃。委員會可為居住在或受其僱用或受其約束的人員通過特別的指導方針和規定 任何國內或國外司法管轄區的税收，以遵守該國內或外國司法管轄區的適用税收和證券法。 未經參與者同意，委員會根據本第 3 (c) 條採取的任何行動均不得損害任何參與者的權利。

(d) 最終決定。本着誠意作出或按其指示作出或採取的任何決定、解釋或其他行動 因本計劃而產生或與本計劃相關的公司、董事會或委員會（或其任何成員）應在絕對範圍內 視情況而定，他們每個人的自由裁量權是最終的、具有約束力的和決定性的，對公司和所有員工以及 參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。

(e) 程序。如果委員會獲任命，董事會應指定委員會的一名成員為主席，以及 委員會應根據公司章程，在其認為可取的時間和地點舉行會議，包括 在適用法律允許的範圍內，通過電話會議或書面同意。委員會過半數成員應構成 法定人數。委員會的所有決定均應由其過半數成員作出。任何決定或決定都只能以書面形式作出 並由所有委員會成員根據公司章程簽署，應完全有效，就好像它已經制定一樣 在正式召集和舉行的會議上進行表決。委員會應保存其會議記錄，並應制定此類規則和條例。 以其認為可取的方式開展其業務。

(f) 顧問的指定/責任。

(i) 委員會可以指定公司的員工和專業顧問來協助委員會管理 本計劃和（在適用法律和適用的交易規則允許的範圍內）可以授權官員發放獎勵 和/或代表委員會執行協議或其他文件。如果根據該計劃指定了任何權力, 但須遵守適用法律、適用的證券交易所規則以及委員會對此類指定施加的任何限制， 此類指定人應有權力和權力採取此類行動、行使此類權力和作出此類決定 根據《計劃》指定給委員會。

(ii) 委員會可僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問和代理人 並可依賴任何此類律師或顧問的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏得到的任何計算. 委員會或董事會在聘用任何此類法律顧問、顧問或代理人時產生的費用應由公司支付。 委員會、其成員和根據第 3 (f) 節指定的任何人員對所作的任何行動或決定概不負責 本着誠意對待該計劃。在適用法律允許的最大範圍內，不得有公司高級職員、成員或前任官員 委員會或董事會成員應對與本計劃有關的任何真誠行動或決定承擔責任，或 根據它授予的任何獎勵。

(g) 賠償。在適用法律以及公司註冊證書和章程允許的最大範圍內 公司，以及在保險未涵蓋的範圍內，直接為該人、公司或任何關聯公司的每位高級管理人員或僱員投保 公司應賠償委員會或董事會的成員或前任成員，使其免受任何費用或開支的損害 (包括委員會合理接受的合理的律師費) 或責任 (包括為和解而支付的任何款項) 索賠（經委員會批准），以及為儘早和全額支付上述款項而預付的款項 在允許的範圍內，由與本計劃的管理有關的任何作為或不作為引起，但出現的情況除外 出於此類官員、員工、成員或前成員自己的欺詐或惡意。此類賠償應 是對員工、高級職員、董事或成員或前高級職員、董事或成員的任何賠償權的補償 可能根據任何單獨的協議或合同、適用法律和/或公司註冊證書或公司章程或 任何附屬公司。該賠償不適用於個人就授予的獎勵所採取的行動或作出的決定 根據該計劃，向此類個人提供。

4。 共享限制。

(a) 股票。可以發行或用於參考目的或相關方面的普通股總數 根據本計劃可授予的獎勵不得超過二百萬五十萬（2,500,000）股（可能有任何增加） 或根據第 4 (b) 節或本分段中另有規定予以減少，這可以是授權的，也可以未簽發 為公司財政部持有或收購的普通股或普通股，或兩者兼而有之。儘管有上述限制, 可以發行或用於參考目的或可能獲得獎勵的普通股總數 從2025年1月1日開始，到2025年1月1日結束，根據本計劃發放的補助金應在每個日曆年的第一天每年增加 2030 年 1 月 1 日等於：（A）已發行普通股數量增幅的百分之十（10％），取兩者中較低者 上一個日曆年的第一天至當前日曆年的第一天，具體取決於股票數量 完全攤薄後的基準；以及（B）董事會可能確定的較少數量的普通股。

(b) 本計劃可授予激勵性股票期權的普通股的最大數量為 為兩百萬五十萬（2,500,000）股。如果根據以下規定授予任何期權、股票增值權或其他股票獎勵 本計劃在未完全行使普通股數量的情況下因任何原因到期、終止或取消 任何未行使的獎勵所依據的將再次用於本計劃下的獎勵的目的。如果有限制性股票， 根據本計劃向參與者授予的績效獎勵或其他以普通股計價的股票獎勵將被沒收 出於任何原因，以股票計價的限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵的被沒收股份的數量 普通股將再次可用於本計劃下的獎勵。如果 (i) 為了滿足要求而扣留了任何普通股 根據本計劃發放的獎勵的預扣税義務，(ii) 為滿足以下方面的應付行使價而投標 根據本計劃發行的獎勵，或（iii）公司使用行使股票期權時獲得的收益回購，該數字 按以下規定扣留、投標或回購的普通股不可用於未來獎勵（如適用） 計劃。如果股票增值權或有限股票增值權與期權同時授予，則此類授予僅應 對本計劃下可能發行的最大普通股數量適用一次。本計劃下的任何獎勵均已結算 現金不得計入上述最高份額限制。

(c) 更改。本計劃的存在和根據本計劃授予的獎勵不應以任何方式影響該權利或 董事會、委員會或公司股東進行或授權 (i) 任何調整、資本重組、重組的權力， 股票分割，或公司資本結構或其業務的其他變化，(ii) 公司的任何合併或合併 或任何關聯公司，（iii）在普通股之前或影響普通股的任何債券、債券、優先股或優先優先股的發行， (iv) 公司或任何關聯公司的解散或清算，(v) 全部或部分資產或業務的任何出售或轉讓 公司或任何關聯公司或 (vi) 任何其他公司行為或程序。在遵守第 11 (b) 節規定的前提下：

(i) 如果公司在任何時候（通過任何拆分、資本重組或其他方式）將已發行普通股細分成更大的普通股 普通股的數量，或將其已發行普通股（通過反向拆分、合併或其他方式）合併成較小的普通股 普通股數量，然後是規定參與者選擇行使的未償還獎勵的相應行使價格 委員會應適當調整未償還獎勵所涵蓋的普通股數量，以防止稀釋 或擴大計劃賦予參與者或可供參與者的權利.

(ii) 除第 11 (b) 條所涵蓋的交易外，如果公司進行任何合併、合併、法定交換、分拆等 重組、出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產或業務，或其他公司交易，或 以這種方式將公司的已發行普通股轉換為收款權（或持有人） 普通股有權立即或在公司清算後獲得證券（以換取此類股票） 或公司或其他實體的其他財產（均稱為 “重組”），然後，在遵守第 11 (b) 條規定的前提下， (A) 根據本計劃可能發行的證券的總數量或種類，(B) 證券或其他財產的數量或種類 （包括現金）將根據本計劃授予的獎勵（包括因承擔本計劃和債務而發放的獎勵） 根據本計劃，繼任實體（如適用）或（C）此類證券的購買價格應通過以下方式進行適當調整 委員會將防止削弱或擴大本計劃授予或可供參與者的權利。

(iii) 如果公司的資本結構發生除第11節或本節所涵蓋的以外的任何變化， 包括由於任何特別股息（無論是現金還是股權）、任何轉換、任何調整、任何類別的任何發行 對於可轉換為本公司任何類別的股權證券或可行使的證券，則委員會可以 調整任何獎勵並對本計劃進行此類其他調整，以防止削弱或擴大授予或可獲得的權利 對於，計劃下的參與者。

(iv) 委員會根據本節確定的任何此類調整對公司均為最終的、具有約束力的和決定性的 以及所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人。對任何調整或假設 或取而代之，本節規定的獎勵應旨在符合《法典和財政部》第409A條的要求 在適用的範圍內，第 1.424-1 號法規（及其任何修正案）。除非本節或 適用的獎勵協議，參與者不得因任何交易或事件而在本計劃下擁有其他權利。

(v) 根據第 11 節或本節對獎勵進行任何調整後產生的普通股小數份額應合計 直至行使或付款時消除，對小於一半的分數向下舍入，對分數進行四捨五入 等於或大於二分之一。對於四捨五入淘汰的部分股份，無需進行現金結算。通知 委員會應向調整獎勵的每位參與者提供任何調整以及此類調整（無論是否進行調整） 此類通知（已發出）對本計劃的所有目的均具有效力和約束力。

(d) 最低購買價格。如果根據本計劃發行了經授權但以前未發行的普通股，則此類股票 不得以低於適用法律允許的對價進行發行。

(e) 最低歸屬期限。每份獎勵協議都要求獎勵的最低歸屬期至少為 自撥款之日起一 (1) 年，或對於在達到績效標準後授予的獎勵，業績為績效 期限至少為一 (1) 年。但是，除基於達到績效標準的獎勵外，可以授予其他獎勵 在特殊情況下，在不到一（1）年的時間內。為明確起見，本第 4 (d) 節不會阻止 委員會不得根據本計劃中規定的任何條款加快任何獎勵的授予。

5。 資格。

(a) 一般資格。所有當前和潛在的合格個人都有資格獲得獎勵。申請資格 獎勵的發放和本計劃的實際參與應由委員會自行決定。

(b) 激勵性股票期權。只有公司、其子公司及其母公司（如果有）的合格員工才有資格 根據本計劃獲得激勵性股票期權。授予激勵性股票期權和實際參與的資格 本計劃應由委員會自行決定。

(c) 一般要求。授予和行使授予潛在合格個人的獎勵的條件是 此類個人實際上分別成為合格員工、顧問或非僱員董事。

6。 股票期權。

(a) 選項。股票期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。授予的每份股票期權 根據本計劃，應屬於兩種類型之一：激勵性股票期權或非合格股票期權。

(b) 補助金。委員會有權向任何符合條件的員工授予一個或多個激勵性股票期權， 非合格股票期權，或兩種類型的股票期權。委員會有權授予任何顧問或非員工 董事一個或多個非合格股票期權。在任何股票期權都不符合激勵性股票期權的條件下（是否 由於其規定或行使的時間或方式（或其他原因），此類股票期權或不符合條件的部分 應構成單獨的非合格股票期權。

(c) 激勵性股票期權。不得解釋、修改或修改本計劃中與激勵性股票期權相關的任何條款， 也不得這樣行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消該守則第422條規定的本計劃的資格， 或者，未經受影響參與者的同意，取消第422條規定的任何激勵性股票期權的資格。

(d) 期權期限。根據本計劃授予的期權應受以下條款和條件的約束，並應符合以下條款和條件 形成幷包含委員會認為可取的與本計劃條款不相牴觸的額外條款和條件：

(i) 行使價。受股票期權約束的普通股的每股行使價應由委員會確定 授予時，前提是股票期權的每股行使價不得低於100％（或者，如果是 向授予當日普通股公允市場價值的百分之十（110％）的股東授予激勵性股票期權。

(ii) 股票期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，前提是不得有任何股票期權 自授予期權之日起十年內可行使；此外，前提是激勵性股票期權的期限 授予百分之十股東的期限不得超過五年。

(iii) 可鍛鍊性。除非委員會提供，否則根據本計劃授予的股票期權可在此時行使 或時間，並受委員會在撥款時確定的條款和條件的約束。如果委員會規定, 自行決定任何股票期權均可行使，但須遵守某些限制（包括此類股票期權可行使） 只能分期付款（或在特定時間段內），委員會可隨時放棄對行使權的此類限制 在全部或部分撥款之後（包括豁免分期付款行使條款或加快授予時間） 可根據委員會自行決定的因素（如果有）行使此類股票期權）。

(iv) 運動方法。在既得範圍內，股票須遵守適用的分期付款行使和等待期條款 期權可以在期權期限內的任何時候全部或部分行使，但須向公司發出書面行使通知，具體説明 要購買的普通股數量。此類通知應附上購買價格的全額付款，如下所示： (i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司的訂單；(ii) 僅在適用範圍內 法律，如果普通股在國家證券交易所交易，並且委員會通過參與者的程序授權 向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示，要求他們立即向公司發出等額的指示 按收購價格計算；(iii) 讓公司扣留行使股票期權時可發行的普通股，或通過付款 根據付款時普通股的公允市場價值，全部或部分以參與者擁有的普通股的形式出售 由委員會確定的日期；或 (iv) 根據委員會可能接受的其他條款和條件（包括有 公司扣留行使股票期權時可發行的普通股，或以以下形式全額或部分付款 參與者擁有的普通股，基於委員會確定的付款日普通股的公允市場價值）。 在支付或提供付款之前，不得發行普通股。

(v) 期權不可轉讓。除遺囑或法律規定外，參與者不得轉讓任何股票期權 血統和分配，在參與者的一生中，所有股票期權只能由參與者行使。 委員會可在授予時或之後自行決定不可轉讓的非合格股票期權 根據本節，在此類情況下，在此類條件下，可全部或部分轉讓給家庭成員， 正如委員會所指出的那樣.根據前一句話轉讓給家庭成員的非合格股票期權 (i) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得隨後進行轉讓，並且 (ii) 仍受以下約束 本計劃和適用的獎勵協議的條款。行使非合格股票期權時收購的任何普通股 由非合格股票期權的允許受讓人或行使後根據轉讓獲得許可的受讓人提交 非合格股票期權應受本計劃和獎勵協議條款的約束。

(vi) 因殘疾死亡而終止。受獎勵協議條款的約束，如果參與者的終止是 由於死亡或殘疾，該參與者持有的所有股票期權，這些股票期權在發生時已歸屬和可行使 參與者的終止可以由參與者行使（如果參與者死亡，則由法定代表人行使） 自終止之日起一年內的任何時候（參與者的遺產），但無論如何都不得超過該期限 此類股票期權的規定期限到期；但是，前提是如果參與者因故被終止 殘障人士，如果參與者在該行使期內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權均可行使， 在死亡時可以行使的範圍內，自死亡之日起為期一年，但在任何情況下都不行 在該等股票期權的規定期限到期之後。

(vii) 無故非自願終止。如果參與者終止，則受獎勵協議條款的約束 是指公司無故地非自願終止該參與者持有的所有既得和可行使的股票期權 在參與者終止時，參與者可以在自終止之日起的 90 天內隨時行使 此類終止日期，但在任何情況下都不得超過此類股票期權的規定期限。

(viii) 自願辭職。根據獎勵協議的條款，如果參與者的終止是自願的（其他 除第 6 (d) (ix) 節所述的自願終止外，該參與者持有的所有既得和可行使的股票期權 在參與者終止時，參與者可以在自終止之日起的 90 天內隨時行使 此類終止日期，但在任何情況下都不得超過此類股票期權的規定期限。

(ix) 因故解僱。如果參與者的解僱 (x) 是有原因的，則受獎勵協議條款的約束 或 (y) 是在構成終止理由的事件發生後的自願終止（如第 6 (d) (viii) 條所規定） 出於理由，該參與者持有的所有股票期權，無論是否歸屬，均應自當日起終止併到期 此類終止。

(x) 未歸屬期權。根據獎勵協議的條款，截至參與者簽訂之日尚未歸屬的股票期權 出於任何原因的終止均應終止並自此類終止之日起到期。

(xi) 激勵性股票期權限制。只要總的公允市場價值（在授予時確定） 符合條件的員工在任何時候首次可行使激勵性股票期權的普通股的百分比 本計劃和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃下的日曆年超過100,000美元，此類期權 應被視為非合格股票期權。此外，如果符合條件的員工未繼續受僱於本公司，則任何子公司 或任何母公司，從授予激勵性股票期權之日起至行使之日前三個月為止（或者 適用法律要求的其他期限），此類股票期權應被視為非合格股票期權。是否有任何規定 股票期權沒有資格成為激勵性股票期權的必要條件，也不應有任何其他條款 如有必要，委員會可以對計劃進行相應的修改，而無需獲得股東的批准 公司。

(xii) 股票期權的表格、修改、延期和續期。受條款和條件的約束，並在限制範圍內 在本計劃中，股票期權應以委員會批准的協議或補助金形式為證，委員會可以 (i) 修改、延長或續訂根據本計劃授予的未償還股票期權（前提是參與者的權利不減少） 未經該參與者的同意，並進一步前提是此類行動不使股票期權受第 409A 條的約束 代碼（未經參與者同意），以及（ii）接受未償還股票期權的退出（以前未達到的範圍） 行使），並授權授予新的股票期權以取而代之（以先前未行使的範圍內）。非常出色 不得修改期權以降低行使價，也不得以較低價格的新期權取代已交出的期權 （根據第 4 (b) (ii) 條進行的調整或替代除外，除非此類行動得到股東的批准 公司。

(十三) 普通股的延期交付。委員會可自行決定允許參與者推遲普通股的交付 參與者根據委員會制定的條款和條件行使期權後收購 在適用的獎勵協議中，只要此類延期交付符合《守則》第 409A 條的要求。

(十四) 早期運動。委員會可以規定，股票期權應包括一項允許參與者選擇的條款 參與者終止前的任何時候對普通股標的部分或全部股份行使股票期權 在股票期權完全歸屬之前轉為股票期權，此類股份應受股票期權的規定約束並應被視為 限制性股票。以這種方式購買的未歸屬普通股可能會受到有利於公司或任何人的回購期權的約束 委員會認為適當的其他限制。

(xv) 其他條款和條件。委員會可以在獎勵協議中納入一項條款，規定自動行使 如果參與者未能行使非合格股票期權，則在該期權期限的最後一天以無現金方式行使非合格股票期權 截至該日的非合格股票期權，該期權所依據的普通股的公允市場價值 在非合格股票期權到期之日，非合格股票期權超過該非合格股票期權的行使價， 參見第 14 (o) 節。股票期權可能包含此類其他條款，這些條款不得與本計劃的任何條款不一致， 委員會應視情況而定.

7。 股票增值權。

(a) 股票增值權的條款和條件。根據本計劃授予的股票增值權應受其約束 遵守委員會不時決定的與計劃規定不相牴觸的條款和條件， 包括以下內容：

(i) 行使價。受股票增值權約束的普通股的每股行使價應由以下公式確定 授予時的委員會，前提是股票增值權的每股行使價不得低於 100% 授予時普通股的公允市場價值。

(ii) 學期。每項股票增值權的期限應由委員會確定，但不得超過十年 在授予權利之日之後。

(iii) 可鍛鍊性。除非委員會另有規定，否則本計劃授予的股票增值權可以行使 在授予時限和受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。如果委員會 規定任何此類權利均可行使，但須遵守某些限制（包括但不限於其行使） 只能分期行使或在特定時間段內行使），委員會可在任何時候放棄對行使權的此類限制 在全部或部分授予（包括但不限於分期付款行使條款的豁免或加速）時或之後 根據委員會應自行決定的因素（如果有），以行使該權利的時間為基礎。

(iv) 運動方法。根據適用的分期付款行使和等待期規定，股票增值權可以 可根據適用的獎勵協議隨時全部或部分行使，向以下人員發出書面行使通知 公司具體説明要行使的股票增值權的數量。

(v) 付款。行使股票增值權後，參與者有權就每行使的每項權利獲得 最多但不超過等於現金和/或普通股（由委員會全權酌情選擇）的金額 在行使該權利之日超過一股普通股的公允市場價值超過一股普通股的公允市場價值 向參與者授予權利之日的普通股份額。

(vi) 終止。參與者終止後，須遵守適用的獎勵協議和本計劃的條款 無論出於何種原因，股票增值權將在參與者終止後在與股票相同的基礎上繼續行使 期權將在參與者終止後行使。

(七) 不可轉讓。除遺囑或通過遺囑轉讓外，參與者不得轉讓任何股票增值權 血統和分配法以及所有此類權利只能在參與者的一生中由參與者行使。

(b) 有限的股票增值權。委員會可以在獎勵協議中加入一項條款，規定自動 如果參與者，則在該股票增值權期限的最後一天以無現金方式行使股票增值權 截至該日仍未行使股票增值權，普通股的公允市場價值與該增值權有關 股票增值權的標的股票在到期之日超過該股票增值權的行使價 此類股票增值權，受第 14 (o) 條的約束。股票增值權可能包含此類其他條款，但不得 在委員會認為適當的情況下，與本計劃的任何條款不一致。

8。 限制性股票。

(a) 限制性股票獎勵。限制性股票可以單獨發行，也可以與授予的其他獎勵一起發行 根據該計劃。委員會應確定符合條件的個人、向誰發放限制性補助金以及發放限制性補助的時間或時間 應制作股票、授予的股份數量、參與者應支付的價格（如果有）（受第 14 (o) 條的約束）， 此類獎勵可能被沒收的時限、授予時間表和加速權等 獎項的條款和條件。委員會可將限制性股票的授予或歸屬設定條件，前提是實現特定目標 績效目標（包括績效標準）或委員會可能自行決定的其他因素。

(b) 獎項和證書。被選中獲得限制性股票的符合條件的個人無權尊重 除非且直到該參與者向公司交付了證明該獎勵的協議的完整副本，否則該獎勵， 在委員會要求的範圍內，並遵守了該獎項的適用條款和條件。此外，這樣的獎項 應符合以下條件：

(i) 購買價格。限制性股票的購買價格應由委員會確定。股票的購買價格 在適用法律允許的範圍內，限制性股票可能為零，在不允許的範圍內，此類收購價格可能不會 小於面值。

(ii) 接受。限制性股票的獎勵必須在 60 天內（或委員會這樣的更短期限）內接受 可以在授予日期之後通過執行限制性股票協議和向委員會支付任何價格（如果有）來指定 已指定。

(iii) 傳奇。每位獲得限制性股票的參與者均應獲得此類限制性股票的股票證書 股票，除非委員會選擇使用其他系統，例如過户代理人的賬面記錄，作為股票所有權的證據 限制性股票。此類證書應以該參與者的名義註冊，除所需的圖例外，還應以該參與者的名義註冊 根據適用的證券法，註明適用於此類獎勵的條款、條件和限制，並附上適當的説明， 基本上採用以下形式：

“期待、異化、依戀， 本文書所代表股票的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或押記均受條款約束 以及Intrusion Inc.修訂和重述的2021年綜合激勵計劃（“計劃”）的條件（包括沒收） 以及註冊所有人與公司之間簽訂的日期為_______的協議。此類計劃和協議的副本已存檔 在公司的主要辦公室。”

(iv) 監護權。如果發行限制性股票的股票證書，委員會可以要求任何股票 證明此類股票的證書將由公司保管，直到限制失效，條件是 任何限制性股票的授予，參與者已經交付了正式簽署的股權或其他轉讓文書（包括 委託書），如果公司認為必要或合適，每份委託書均以空白方式背書，並保證簽名，這將 如果限制性股票獎勵是，則允許向公司轉讓受限制性股票獎勵的全部或部分股份 全部或部分沒收。

(v) 限制和條件。根據本計劃授予的限制性股票應遵守以下條件 限制和條件：

(I) 限制期。不允許參與者轉讓根據本計劃授予的限制性股票 在委員會規定的期限內（“限制期”），從該裁決之日起算， 正如限制性股票獎勵協議和此類協議所規定的那樣，應規定歸屬時間表和任何可能加速的事件 限制性股票的歸屬。在這些限制範圍內，根據服務，達到本節規定的績效標準 9 和/或委員會可能自行決定的其他因素或標準，委員會可能對撥款設定條件或 規定此類限制的全部或部分失效，或可能加速所有或任何部分的歸屬 限制性股票獎勵和/或放棄任何限制性股票獎勵的全部或任何部分的延期限制。

(II) 績效標準。如果限制性股票的授予或限制的失效以實現為基礎 在績效標準中，委員會應制定客觀的績效標準和適用的績效標準歸屬百分比 在適用的財政年度開始之前，以書面形式適用於每位參與者或類別參與者的限制性股票 或者在委員會確定的晚些時候進行, 而業績標準的結果基本不確定.這樣 績效標準可能包括無視（或調整）會計方法、公司交易變化的規定 (包括處置和收購) 和其他類似類型的事件或情況.

(vi) 作為股東的權利。除非計劃中另有規定或委員會在獎勵協議中決定，否則參與者 就限制性股票而言，應擁有公司普通股持有人的所有權利，包括 但不限於獲得股息的權利、對此類股票的投票權，以及以完全歸屬為前提並以此為條件 限制性股票的投標權。股息的支付應推遲到並以此為條件 適用的限制期到期。

(七) 終止。參與者終止後，須遵守獎勵協議和本計劃的適用條款 在相關的限制期內，出於任何原因，所有仍受限制的限制性股票將被沒收 遵守委員會制定的條款和條件。

(viii) 限制失效。如果限制期在沒有事先沒收限制性股票的情況下到期， 此類股票的證書應交付給參與者。當時，所有圖例均應從上述證書中刪除 交付給參與者，適用法律要求或委員會規定的其他限制除外。

9。 績效獎。

(a) 績效獎。委員會可以向參與者發放績效獎勵，獎勵應在達到特定目標時支付 績效標準。如果績效獎勵以普通股支付，則此類股份可轉讓給參與者 只有在達到第 9 (b) (v) 節規定的相關績效標準後。如果績效獎勵以現金支付， 可以在達到相關績效標準後以現金或普通股（基於當時的標準）支付 此類股票的當前公允市場價值），由委員會自行決定。每項績效獎 應由獎勵協議作為證據，該協議的形式應與本計劃不矛盾，委員會可以不時這樣做 批准。

(b) 條款和條件。根據本第 9 節發放的績效獎勵應受以下條款的約束，以及 條件：

(i) 獲得績效獎。在適用的績效期到期時，委員會應確定 在多大程度上實現了根據第 9 (b) (iii) 條制定的績效標準以及每項績效的百分比 已獲得的獎勵。

(ii) 不可轉讓。在遵守獎勵協議和本計劃的適用條款的前提下，績效獎勵不得 將在演出期間轉移。

(iii) 目標績效標準、公式或標準。委員會應制定客觀的績效標準 以前以書面形式根據適用於每位參與者或類別參與者的績效期限獲得的績效獎勵 適用績效期的開始或以後的日期，而績效標準的結果基本上是 不確定的。此類績效標準可能包含無視（或調整）公司會計方法變化的規定 交易（包括處置和收購）和其他類似類型的事件或情況。

(iv) 分紅。除非委員會在發放時確定，否則金額等於業績期間申報的股息 績效獎勵所涵蓋的普通股數量的期限將不支付給參與者。

(v) 付款。根據委員會的決定，公司應以這種形式結算績效獎勵（包括 委員會確定的不限於普通股（或現金），金額等於該參與者的金額 獲得了績效獎。

(vi) 終止。參與者終止後，須遵守獎勵協議和本計劃的適用條款 在給定績效獎勵的績效期內，出於任何原因，相關績效獎勵將歸屬或沒收 根據委員會在贈款時制定的條款和條件.

(vii) 加速解鎖。根據服務、業績和/或委員會可能確定的其他因素或標準（如果有）， 委員會可以在授予時或之後，加快任何績效獎勵的全部或任何部分的歸屬。

10。 其他基於股票和現金的獎勵。

(a) 其他股票獎勵。委員會有權向符合條件的個人授予其他股票獎勵，這些獎勵是 按普通股支付、全部或部分估值，或以普通股為基礎或與之相關，包括但不限於 純粹作為獎勵發放的普通股，不受限制或條件的限制，普通股作為支付 根據公司或關聯公司贊助或維持的激勵或績效計劃應付的款項，股票等價單位，受限 股票單位，以及參考普通股賬面價值估值的獎勵。其他股票獎勵可以單獨發放 或補充或與本計劃授予的其他獎勵同時發放。在不違反計劃規定的前提下，委員會應 有權確定符合條件的個人、向誰以及授予此類獎勵的時間或時間、股份數量 將根據此類獎勵以及獎勵的所有其他條件授予的普通股。委員會還可規定 在規定的業績期結束後，根據此類獎勵授予普通股。委員會可以為補助金設定條件，或 在達到委員會可能確定的特定績效標準後，單獨授予其他股票獎勵 自由裁量權；委員會應為授予或授予此類其他股票獎勵制定客觀績效標準 以適用於每位參與者或類別參與者的績效期為基礎，在適用期開始之前以書面形式確定 績效期限和績效標準的結果基本上不確定。此類績效標準可能包括 無視（或調整）會計方法、公司交易（包括處置和收購）變化的規定 以及其他類似類型的事件或情況。

(b) 條款和條件。根據本第 10 (b) 條發放的其他股票獎勵應受以下條款的約束 和條件：

(i) 不可轉讓。在遵守獎勵協議和本計劃的適用條款的前提下，普通股標的 根據本第 10 (b) 條發放的獎勵不得在股票發行之日之前轉讓，如果較晚，則不得轉讓 任何適用的限制、履約或延期期均已到期。

(ii) 分紅。除非委員會在授予時作出決定，否則應遵守獎勵協議的規定以及 本計劃，根據本第 10 (b) 條獲得獎勵的人目前無權獲得或遞延的股息 或與該獎勵涵蓋的普通股數量相關的股息等價物。

(iii) 授權。在此範圍內，本獎勵下的任何獎勵以及任何此類獎勵所涵蓋的任何普通股均應歸屬或沒收 獎勵協議中規定，由委員會自行決定。

(iv) 價格。根據本第10（b）條以獎勵方式發行的普通股可以在沒有現金對價的情況下發行。普通股 根據本第 10 (b) 條授予的購買權購買的應按委員會自行決定進行定價。

(c) 其他基於現金的獎勵。委員會可不時向符合條件的個人發放其他現金獎勵 金額，按條款和條件計算，以及對價，包括不對價或最低對價 根據適用法律的要求，由其自行決定。可以授予其他基於現金的獎勵，前提是滿意度 的歸屬條件，也可以純粹作為獎勵發放，不受限制或條件的約束，如果受歸屬條件的約束， 委員會可隨時自行決定加快此類獎勵的授予。其他基於現金的獎勵的授予應 不要求為履行公司的付款義務而分離公司的任何資產。

11。 控制條款的變更。

(a) 好處。如果公司控制權發生變化（定義見下文），除非委員會另有規定 在獎勵協議中，參與者的未歸屬獎勵不得自動歸屬，應處理參與者的獎勵 按照委員會確定的以下一種或多種方法:

(i) 裁決，無論隨後是否歸屬，均應繼續、假定或以新的權利取而代之，具體視情況而定 委員會的方式符合《守則》第409A條的要求以及限制性股票的限制 或控制權變更之前授予的任何其他獎勵不得在控制權和限制性股票變更後失效 或其他獎勵應酌情由委員會自行決定，獲得與其他普通股相同的分配 委員會確定的條款；前提是委員會可以決定授予額外的限制性股票或其他獎勵 以代替任何現金分配。就激勵性股票期權而言，任何假設或替代的股票期權均應符合 《財政條例》第1.424-1節（及其任何修正案）的要求。

(ii) 委員會可自行決定規定公司或關聯公司以一定金額購買任何獎勵 現金等於此類獎勵所涵蓋普通股控制價格變動（定義見下文）的超出部分（如果有）， 超過此類獎勵的總行使價。“控制價格變動” 是指每股最高價格 在與公司控制權變更相關的任何交易中支付的普通股的百分比。

(iii) 委員會可自行決定終止所有未償還和未行使的股票期權, 股票增值權, 或任何其他規定參與者選擇行使權的股票獎勵，自控制權變更之日起生效 在控制權變更完成之日之前向每位參與者發出終止通知，在這種情況下，在 從此類終止通知發出之日起至控制權變更完成之日起，每位此類參與者 可以全額行使當時尚未兑現的所有此類參與者獎勵（不考慮行使性的任何限制） 包含在獎勵協議中），但任何此類活動均應視控制權變更的發生而定，前提是 如果控制權變更未在出於任何原因發出此類通知後的指定期限內發生，則該通知 並據此行使無效.

(iv) 委員會可自行決定隨時規定加速授予獎勵或終止限制。

(b) 控制權的變化。除非委員會在適用的獎勵協議或其他書面協議中決定 經委員會批准的參與者，在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生：

(i) 《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的任何 “人”（公司除外，任何受託人） 或公司任何員工福利計劃下的其他信託持有證券，或直接或間接擁有的任何公司 公司的股東（比例與他們對公司普通股的所有權比例基本相同），成為 直接或間接代表本公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條） 公司當時流通證券合併投票權的50％或以上；

(ii) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事 （由已與本公司簽訂協議以實現所述交易的人士指定的董事除外 本節第 (b) (i)、(iii) 或 (iv) 小節或最初因實際情況而上任的董事 或威脅參加競選，或以其他人名義實際或威脅要徵求代理人或同意 董事會），其董事會選舉或公司股東提名選舉獲得至少一票批准 當時仍在任的董事中有三分之二要麼在兩年任期開始時是董事，要麼是當選的 選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；

(iii) 本公司與任何其他公司的重組、合併或合併，但 (i) 重組、合併或 合併，這將導致公司在其之前未償還的有表決權證券繼續具有代表性 （要麼通過剩餘未償還債務，要麼轉換為尚存實體的有表決權證券）超過合併投票的50％ 公司或此類倖存實體的投票權在合併或合併後立即未兑現；或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的重組、合併或合併，其中 任何人（除第 11 (b) (i) 條例外情況所涵蓋的人以外）獲得的合併投票權的50％以上 公司當時的未償還證券；或

(iv) 徹底清算或解散公司，或公司完成全部或實質性出售或處置 除向個人出售或處置公司的全部或基本全部資產外，公司的所有資產 或直接或間接實益擁有未償有表決權證券合併投票權50％或以上的人 該公司在出售前夕的股份。對於任何被定性為 “不合格延期” 的裁決 補償” 根據《守則》第 409A 條的定義，事件不應被視為控制權變更 計劃以支付此類獎勵為目的，除非此類事件也是 “所有權變更”、“生效變更” 控制權” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，其含義是 《守則》第 409A 節。

(c) 託管和預扣所得款項。在董事會確定將任何收益託管或預扣的範圍內 就可能導致控制權變更的交易而言，尊重任何獎勵都符合公司的最大利益， 董事會應本着誠意做出任何此類決定，同時考慮到《守則》第 409A 條的要求，以及 這種決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會可以就任何獎勵做出任何此類決定，並應 無需以相同的方式對待所有獎勵。

12。 終止計劃修正案。董事會可隨時不時地全部或部分修改 本計劃的任何或全部條款（包括為確保公司遵守任何監管規定而認為必要的任何修正案） （《守則》第 422 條或 409A 條中提及的要求），或將其完全暫停或終止；但是，前提是，除非 法律要求或本計劃中規定的參與者對此類修正前授予的獎勵的權利、暫停 或終止，未經該參與者的同意，不得受到損害，而且還規定，未經持有人批准 根據適用法律有權投票的公司普通股，不得作出（a）增加的修正案 根據本計劃可能發行的普通股總數（第4（b）條的實施除外；（b）更改 對有資格獲得本計劃獎勵的個人進行分類；(c) 降低任何股票期權的最低期權價格或 股票增值權；（d）延長第6（d）（ii）條下的最大期權期限；（e）修改限制性股票的績效標準 股票、績效獎勵或其他股票獎勵；(f) 授予任何股票期權或股票增值權以取代已取消的獎勵 行使價高於替代獎勵的股票期權或股票增值權；或 (g) 在任何情況下都不得修改本計劃 未經公司股東批准根據特拉華州法律增加總額 根據本計劃可能發行的普通股數量，降低任何獎勵的最低行使價，或進行任何其他獎勵 根據金融業監管局（FINRA）規章制度或規則，該修正案需要股東批准 應公司要求上市或交易公司證券的任何交易所或系統。董事會可以修改 未經參與者同意隨時遵守適用法律（包括第 409A 條）的本計劃或任何獎勵協議 《守則》。委員會可以前瞻性或追溯性地修改任何獎勵的條款，但不得修改此類修正或其他行動 未經持有人同意，委員會應損害任何持有人的權利。

13。 計劃未注資狀態。該計劃旨在構成 “沒有資金” 的激勵計劃， 遞延補償。關於參與者擁有固定和既得利息但尚未支付的任何款項 對於公司參與者而言，本計劃中沒有任何內容賦予任何此類參與者的任何權利大於普通無擔保參與者的權利 公司的債權人。

14。 一般規定。

(a) 傳奇。除了本計劃要求的任何説明外，此類股票的證書還可能包括以下任何圖例 委員會認為反映對轉讓的任何限制是適當的。根據本計劃交付的所有普通股證書 應受委員會根據細則, 條例認為適宜的停止轉移令和其他限制的約束 以及美國證券交易委員會的其他要求，當時普通股上市的任何證券交易所或任何 隨後普通股上市的國家證券交易系統，任何適用的聯邦或州證券法， 以及任何適用的公司法，委員會可以安排在任何此類證書上註明圖例或圖例以作適當考慮 提及此類限制。

(b) 其他計劃。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排， 如果需要獲得股東批准，則須經股東批准，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用 在特定情況下。

(c) 沒有受僱/董事/諮詢的權利。本計劃或授予任何期權或其他獎勵均不予提供 任何參與者或其他員工、顧問或非僱員董事與繼續僱用、諮詢相關的任何權利 或由公司或任何關聯公司擔任董事職務，也不得以任何方式限制公司或任何關聯公司的權利 僱用僱員或聘用顧問或非僱員董事來終止此類僱傭、諮詢或董事職位 在任何時候。

(d) 預扣税款。公司可以在根據本計劃或要求支付的任何款項中扣除在計劃之前支付的任何款項 發行或交付普通股或根據本協議支付任何現金，任何聯邦、州的參與者付款 或法律要求預扣的地方税。限制性股票（或其他在歸屬時應納税的獎勵）歸屬後，或 在根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇時，參與者應向公司支付所有必需的預扣款。任何最低限度 經委員會同意，可以履行對任何參與者的法定預扣義務， 通過減少可交割的普通股數量或交付已擁有的普通股。此外，在 委員會的自由裁量權，參與者在獎勵方面的任何額外納税義務可以通過進一步減少來履行 可通過此類獎勵交割的普通股數量，前提是此類削減不會導致任何 由委員會確定，對公司的不利會計影響。滿足要求的普通股的任何一小部分 此類納税義務應不予考慮，應付金額應由參與者以現金支付。

(e) 不分配福利。除非法律規定或允許，否則不得根據本計劃支付任何獎勵或其他福利 由委員會簽發的，可以以任何方式轉讓，任何轉移任何此類利益的嘗試均無效，任何此類利益均應如此 不以任何方式對任何有權利的人的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔任何責任或受其約束 用於此類利益，也不得對該人進行扣押或對其提起法律訴訟。

(f) 清單和其他條件。

(i) 除非委員會決定，否則只要普通股在國家證券交易所或贊助的系統上市 國家證券協會，根據獎勵發行普通股應以此類股票為條件 在該交易所或系統上市。除非和直到此類股票發行為止，否則公司沒有義務發行此類股票 上市，在此類股票上市之前，應暫停對此類股票行使任何期權或其他獎勵的權利 影響。

(ii) 如果公司的法律顧問在任何時候都認為任何普通股的出售或交付是根據以下規定進行的 期權或其他獎勵在某種情況下是非法的，或者可能導致根據以下規定對公司徵收消費税 任何適用司法管轄區的法規、規則或法規，公司沒有義務進行此類銷售或交付，或 根據《證券法》提出任何有關股票的申請或生效或保留《證券法》規定的任何資格或註冊 普通股或獎勵以及行使任何期權或其他獎勵的權利應暫停，直到上述律師認為， 此類銷售或交付應合法或不會導致對公司徵收消費税。

(iii) 任何暫停期終止後，受此類暫停影響且隨後不會到期或終止的任何獎勵 應恢復暫停前的所有可用股份以及在此期間本來可以上市的股份 此類暫停，但任何此類暫停均不得延長任何獎勵的期限。

(iv) 應要求參與者向公司提供公司要求的證書、陳述和信息 並與本公司合作獲得本公司認為的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准 必要或適當。

(g) 管轄法律。本計劃和與本計劃有關的行動應按照以下規定進行管理和解釋 特拉華州的法律（無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪種法律）。

(h) 管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何獎勵協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何 任何具有合法管轄權的法院就其作出的判決，只能在科林縣法院裁決， 得克薩斯州和對此類法院的上訴具有管轄權的上訴法院。在這種情況下，在不限制其普遍性的前提下 前述規定，公司和每位參與者應不可撤銷和無條件（a）在與本計劃有關的任何訴訟中提交 或任何裁決協議，或用於承認和執行與之相關的任何判決（“程序”），向 得克薩斯州科林縣法院的專屬管轄權以及對上述任何上訴擁有管轄權的上訴法院的專屬管轄權， 並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在德克薩斯州法院審理和裁決，或在允許的範圍內 根據法律，在該聯邦法院中，(b) 同意可以而且應該向此類法院提起任何此類訴訟，並放棄任何異議 本公司和每位參與者可能擁有任何此類法院或該訴訟中任何此類訴訟的地點或管轄權 是在一個不方便的法庭上被提起的，並同意不提出同樣的辯護或主張，(c) 放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利 （無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）是由本計劃或任何獎勵協議引起或與之有關的，(d) 同意送達 任何此類程序中的程序均可通過掛號信或掛號郵件（或任何實質性郵件）郵寄該程序的副本來實現 類似形式的郵件），預付郵費，如果是參與者，則發送到賬簿中顯示的參與者地址 以及公司的記錄，如果是公司，則包括公司主要辦公室的記錄，請注意總法律顧問，以及 (e) 同意計劃中的任何內容均不影響以州法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利 得克薩斯州的。

(i) 施工。無論計劃中使用任何男性的詞語，都應將其解釋為原來如此。 在所有適用的情況下，以及計劃中以單數形式使用單數形式的措辭時，也用於女性 應將其解釋為在適用的所有情況下也以複數形式使用它們。

(j) 其他好處。就計算福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不應被視為補償 根據公司或其關聯公司的任何退休計劃，也不會影響現在或以後任何其他福利計劃下的任何福利 在此影響下，補助金的提供情況或金額與補償水平的關係。

(k) 成本。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括髮行普通股的費用 根據下述獎勵發放的股票。

(l) 無權享受同樣的福利。對於每位參與者，獎勵的規定不必相同，此類獎勵 對於個人，後續年份的參與者不必相同。

(m) 死亡/殘疾。委員會可自行決定要求參與者的受讓人向其提供書面材料 通知參與者的死亡或殘疾，並向其提供遺囑副本（如果是參與者的遺囑） 死亡）或委員會認為證實裁決轉讓有效性所必需的其他證據。委員會可以 還要求受讓人的協議受本計劃所有條款和條件的約束。

(n) 第 16 (b) 條 《交易法》。受《交易法》第16條約束的個人根據計劃進行的所有選舉和交易，涉及 普通股旨在遵守細則160億3規定的任何適用的豁免條件。委員會可設立和 酌情通過旨在促進遵守《交易法》第16（b）條的書面行政指導方針 或適用於計劃的管理和運作。

(o) 《守則》第 409A 節。該計劃旨在遵守《守則》第409A條的適用要求，以及 應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。只要任何獎勵都受第 409A 條的約束 《守則》，其支付方式應符合《守則》第 409A 條，包括擬議的、臨時的或最終的法規 或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導.中的任何規定 與《守則》第 409A 條不一致的計劃應被視為已修訂，以符合《守則》第 409A 條的規定，以及 如果無法對該條款進行修改以符合該條款, 則該條款無效。本公司不承擔任何責任 如果旨在豁免或不符合《守則》第 409A 條的獎勵，則發放給參與者或任何其他方 因此豁免或符合規定，也適用於委員會或公司採取的任何行動，如果根據該條款獲得任何金額或福利 根據《守則》第 409A 條，計劃將受到處罰，支付此類罰款的責任應完全由 受影響的參與者，而不是本公司。任何 “不合格遞延補償” 的支付（在含義範圍內） 根據本計劃，必須向 “特定員工”（定義見第8條）發放的（《守則》第409A條） 由於該僱員離職（不受第 409A 條約束的款項除外），即《守則》第 409A 條 《守則》）應延遲到離職後的頭六（6）個月（如果更早，則延遲至其死亡之日） 特定員工），改為在該延遲期到期時支付（按獎勵協議中規定的方式）。

(p) 繼任者和受讓人。本計劃對參與者的所有繼任者和允許的受讓人具有約束力，包括 該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人。

(q) 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行 不得影響本協議中的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應如同未包含此類條款一樣。

(r) 向未成年人付款等向未成年人、無行為能力的人或其他無行為能力的人支付或為其利益而支付的任何補助金 當支付給該人的監護人或提供或有合理理由的當事方時，其收據應視為已支付 為此類人員提供照顧，此類付款將使委員會、董事會、公司、其關聯公司完全解除職責 他們的僱員、代理人和代表。

(s) 標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考和方便之用，不得 被視為本計劃的一部分，不得用於本計劃的構建。

(t) 公司獎勵的追回。在任何情況下，參與者對本協議下任何獎勵的權利均應受制約 (a) 公司根據任何公司補償政策或與參與者的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或 (b) 公司在根據本節提取 “基於激勵的薪酬” 時可能擁有的任何權利或義務 《交易法》第10D條及任何適用的規則和條例。

15。 計劃的生效日期。經董事會於 2023 年 3 月 __ 日在此處修訂，該計劃於 3 月生效 2021 年 25 日，這是董事會最初通過該計劃的日期，隨後經董事會股東批准 公司根據特拉華州法律的要求。

16。 計劃期限。在較早的十週年之日或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵 本計劃通過之日或股東批准之日，但在此十週年之前頒發的獎勵可能會延期 在那個日期之後。

17。 計劃名稱。該計劃將被稱為 “Intrusion Inc. 經修訂和重述的2021年綜合激勵措施” 計劃。”

附錄 B

修訂並重述了 INCRUSION, INC.

2023 年員工股票購買計劃

1。 制定計劃。Insrusion提議授予股票購買權，經股東投票批准，自2023年5月16日起生效 根據本計劃，向符合條件的入侵員工及其參與公司（定義見下文）持有普通股。 Intrusion希望本計劃有資格成為《守則》第423條（包括任何修正案）下的 “員工股票購買計劃” 改為或取代該部分），本計劃將按此解釋。本計劃中未明確定義但為目的而定義的任何術語 《守則》第423條將在此處有相同的定義。在不違反第 14 條的前提下，共有 1,000,000 股普通股是 根據本計劃預留髮行。根據本計劃預留的發行股份數量將受到調整 根據本計劃第14節。本文其他地方未定義的大寫術語在第 27 節中定義。反向股票 Intrusion的已發行普通股於2024年3月15日分割，比例為1比20。鑑於這種情況正好相反 股票拆分，經股東批准，公司董事會於 2024 年 6 月 26 日批准了額外的儲備金 在本計劃下的1,000,000股普通股中，此類發行將繼續根據以下規定進行調整 計劃第14節。

2。目的。這個 本計劃的目的是為符合條件的入侵和參與公司的員工提供一種獲取入侵和參與公司的手段 通過工資扣除（或其他允許的繳款）在 Insluse 中獲得股權，以增強此類員工的意識 參與入侵事務。

3.行政。

(a) 本計劃將由董事會薪酬委員會（“委員會”）、董事會或 委員會代表，在適用法律允許和本文規定的範圍內。受本計劃的規定和限制的約束 在《守則》第423條或《守則》的任何後續條款中，本計劃的所有解釋或適用問題都將是 由委員會或其代表決定，其決定將是最終決定，對所有參與者具有約束力。委員會或其 代表將擁有解釋、解釋和適用本計劃條款並作出決定的完全和專屬的自由裁量權 資格。委員會將完全有權決定哪些符合條件的實體將成為參與公司，是否 向參與公司提供的報價旨在滿足《守則》第 423 條的要求，以及是否單獨發行以及 此類發行的條款（根據本計劃），並就根據本計劃提出的任何和所有索賠作出決定。每一項發現，每一項決定 在法律允許的最大範圍內，董事會、委員會或其代表做出的決定將是最終決定並具有約束力 適用於所有各方。董事會或委員會將有權確定普通股的公允市場價值（由哪個決定） 根據下文第 8 節，將是最終的、具有約束力的和決定性的（對所有目的而言），並解釋第 8 節 本計劃涉及影響公允市場價值的情況。委員會成員在以下情況下將不獲得任何補償 他們與管理本計劃有關的服務，但董事會不時確定的標準費用除外 用於在董事會委員會任職的董事會成員提供的服務。與管理此項工作有關的所有費用 計劃將由入侵支付。就本計劃而言，委員會可以指定本計劃下的單獨發行（以下條款 （不一定相同），一個或多個參與公司的合格員工將參加，即使日期如此 每項此類產品的適用發行期是相同的。在這方面, 除非委員會另有規定, 向符合條件的入侵員工或參與公司提供的本計劃的每項產品都將被視為單獨的發行 《守則》第 423 條的目的和本計劃的條款將分別適用於每項發行。委員會可以制定規則 管理Inslusion與其參與公司之間的就業調動以及獨立公司之間的參與調動 根據本計劃提供的產品符合任何適用的《守則》第 423 條要求和本計劃條款。

4。 資格。Intrusion的任何員工或參與公司的員工都有資格參與以下的發行期 本計劃，但委員會可以排除以下任何或全部內容（適用法律禁止的情況除外）：

(a) 在該發行期開始之前或之前未受僱於Intrusion或參與公司的員工 委員會或其代表規定的其他時間段；

(b) 員工 通常每週工作二十 (20) 小時或更短時間的人；日曆年；

(c) 習慣上的員工 在一個日曆年內工作五 (5) 個月或更少；

(d) 員工 他們是 Intrusion 或任何參與公司的 “高薪員工”（根據第 414 (q) 條的定義 《守則》），或（ii）任何 “高薪員工” 且薪酬高於規定水平的員工， 是高級管理人員和/或受《交易法》第16（a）條的披露要求的約束；

(e) 身為非美國司法管轄區的公民或居民的員工（無論他們是美國公民還是 外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的定義），前提是：(i) 禁止此類僱員參與 根據管轄此類員工的司法管轄區的法律，或 (ii) 遵守非美國司法管轄區的法律將違反 《守則》第 423 條的要求；

(f) 不符合委員會可能選擇施加的任何其他資格要求的員工（在委員會允許的範圍內） 代碼）；以及

(g) 作為獨立承包商向Intrusions或其任何參與公司提供服務的個人，這些人被重新歸類 出於任何原因成為普通法僱員，聯邦所得税和就業税除外。

儘管如此, (i) 根據《守則》第 424 (d) 條的規定，員工以及其股票應歸於該員工的任何其他人員， 擁有股票或持有期權購買擁有所有類別總投票權或價值百分之五（5%）或以上的股票 Intrusion的股票或其任何參與公司的股票，或者根據本計劃獲得期權的人 在此發行期內，將擁有股票或持有期權購買佔總額百分之五（5％）或以上的股票 所有類別的Intrusion股票或其任何參與公司的投票權或價值均不得參與本計劃，以及 (ii) 如果任何有管轄權的國家的法律禁止個人參與本計劃，則該個人將沒有資格 而不是他或她，或者他或她受集體談判協議的約束，而該協議沒有規定參與該計劃。

5。提供 日期。

(a) 在本計劃生效期間，董事會或委員會可以確定每個發行期的期限和開始日期，前提是 在任何情況下，發行期都不會超過二十七（27）個月。提供期限可以是連續的，也可以是重疊的。 每個發售期可能包含一個或多個購買期，在此期間，參與者的工資扣除額將累積到 這個計劃。在本計劃生效期間，董事會或委員會可以確定每個購買期的期限和開始日期， 前提是購買期在任何情況下都不會遲於其開始的發行期結束時結束。購買期限 將是連續的。

(b) 在董事會或委員會另有決定之前，本計劃下的發行期為六個月，並將從每個月開始 1 月 1 日和 7 月 1 日，每個此類發行期還包括一個六個月的購買期。董事會或委員會將 有權根據上文第 5 (a) 節和下文第 24 節的規定更改這些條款。

6。參與 在這份計劃中

。

(a) 在每個發行期內，根據第 4 節確定的符合條件的員工可以選擇成為參與者 根據Intrusion的程序提交規定的註冊表（“註冊表”） 根據Intrusion可能確定的規則，在該協議所涉及的發行期開始之前。

(b) 曾經是員工 成為發行期的參與者，則該參與者將自動參與立即開始的發行期 在前一發行期的最後一天之後，繳款水平與前一發行期的有效供款水平相同，除非 參與者退出或被視為退出本計劃或終止在規定的發行期限內的進一步參與 在下文第 11 節中，或通過提交額外申報以其他方式將參與者的繳款水平發生變化通知Inslation 根據入侵程序填寫的報名錶。自動註冊後續產品的參與者 根據本小節 (b)，無需提交任何額外的註冊表即可繼續參與本次活動 計劃和 (ii) 將被視為已接受當時有效的計劃和註冊表的條款和條件 發行期開始，前提是參與者有權根據提款程序退出本計劃 當時的效果。

7。格蘭特 註冊時可選擇的選項。在發行期內成為參與者將構成補助金（截至本次發行） 日期）通過入侵該參與者在購買之日購買不超過該數量的普通股的期權 由分數確定，其分子是該參與者的適用繳款水平的金額乘以 根據該參與者在該購買期內的薪酬（定義見下文第 9 節）和分母為 這是（i）發行日普通股公允市場價值的百分之八十五（85％）中的較低值 （但在任何情況下都不低於Intrusion普通股的面值），或（ii）百分之八十五（85％） 購買之日普通股的公允市場價值（但在任何情況下都不低於普通股的面值） 普通股），並進一步規定，受根據本計劃授予的任何期權約束的普通股數量 將不超過本計劃提供的最大股票數量（x）中的較小值，董事會或委員會可能會更改 根據下文第 10 (b) 條關於適用的購買日期或 (y) 最大股份數目 根據下文關於適用購買日期的第 10 (a) 節購買。

8。購買 價格。在任何發行期內向參與者出售普通股的每股收購價格為 是以下兩項中較小值的百分之八十五 (85%)：

(a) 發行日的公允市場價值；

或 (b) 公允市場價值 在購買之日。

9。付款 收購價格的變化；工資扣除額的變化；股票的發行。

(a) 總購買量 除非入侵，否則根據本協議購買的股票的價格將通過在每個發行期內定期扣除的工資來累積 確定可以或必須以其他形式繳納捐款（包括在購買結束時用支票付款） 時期）。扣除額按參與者薪酬的百分比計算，增量不少於百分之一（1％） 百分之一（1%），不得超過百分之十五（15%）或董事會或委員會設定的下限。“補償” 將指基本工資和固定小時工資，不包括獎金和激勵性薪酬佣金以及輪班差異； 但是，Intrusion可以在發行期開始之前的任何時候決定，在該發行期和未來的發行期內， 薪酬可能包括任何 W-2 現金補償，包括但不限於基本工資或正常小時工資、獎金、激勵措施 薪酬、佣金、加班費、輪班保費，以及佣金提款。為了確定參與者的身份 薪酬，該參與者根據《守則》第125條或401（k）條選擇減少其定期現金薪酬 將被視為參與者沒有做出此類選擇。工資扣除將在第一個發薪日或之後的第一個發薪日開始 發行期的開始或根據Intrusion制定的規則以其他方式確定，並將持續到發行期結束 適用的發行期限，除非按照本計劃的規定提前更改或終止。

(b) 除非下文第 9 (c) 節另有規定或委員會另有決定，否則參與者不得更改 在提供期或購買期內工資扣除的百分比。參與者可以增加或減少的百分比 通過在新發行期開始之前完成新的工資扣除授權來扣除工資來扣除工資支出 Intrusion可能規定的時間範圍，並根據Intrusion要求的註冊表或其他表格，進行此類更改 自此類新發行期的發行之日起生效。

(c) 在遵守下文第24條和本計劃規則的前提下，參與者可以將其工資扣除百分比降低至 在發售期內至少十五 (15) 天向入侵者提交退出參與申請，則為零 在適用的購買日期之前（或在 Intrusion 規定的其他時間範圍內），以及撤回之後 生效：在發行期內不會再扣除工資。工資扣除額累計於 代表參與者但在申請生效日期之前尚未用於購買股票的費用將退還給 參與者。將工資扣除百分比降至零將被視為參與者從中提款 此類發行期限和本計劃，自向入侵申請提交之日起生效。

(d) 根據本計劃，為參與者扣除的所有工資將記入參與者的賬户，並存入 Intrusion和Insrusion的普通資金沒有義務將此類工資扣除分開。工資單上沒有應計利息 扣除額。Intrusion收到或持有的所有工資扣除額均可由Intrusion用於任何公司目的。

(e) 在每個購買日，只要本計劃仍然有效且參與者未退出參與 在該購買日期前至少十五 (15) 天（或在 Intrusion 規定的其他時間範圍內）的發行期， Intrusion將把代表參與者積累的資金用於購買根據參與者儲備的全股普通股 在發行期內授予該參與者的期權，前提是該期權可在購買時行使 日期。每股購買價格將按照本計劃第8節的規定。代表參與者累積的任何金額 在購買之日，如果少於購買全額普通股所需的金額，將退還給參與者 除非另有規定，否則在購買期或發行期結束時或之後不久提供不計利息的現金（視情況而定） 由入侵決定。在購買之日不會代表任何停止提供服務的員工購買普通股 在該購買日期之前發送給 Inslures 或參與公司。如果本計劃被超額認購，所有 在購買之日代表參與者累積的未用於購買股票的資金將退還給參與者， 沒有利息。

(f) 如 Intrusion將在購買之日後儘快發行股票，以使參與者受益 在行使參與者期權時購買的股票。

(g) 在參與者的一生中，根據本協議購買股票的期權只能由參與者行使。參與者 在行使該期權之前，將對該期權所涵蓋的股票沒有權益或表決權。

(h) 在適用的美國聯邦、州或地方法律要求的範圍內，參與者將做出令入侵滿意的安排 以及參與者的僱主，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在 任何時候，Intrusion或參與者的僱主都可以，但沒有義務扣留參與者的工資 或其他現金補償，即入侵或參與者的僱主履行適用的預扣義務所需的金額， 包括最高允許的法定費率，包括向Inslusion或任何參與者提供的任何預扣款 公司（如適用）可歸因於出售或提前處置普通股的任何税收減免或福利。在 此外，Intrusion或參與者的僱主可以但沒有義務扣留出售產品的收益 普通股或以任何其他方式預扣入侵權或參與者的僱主認為合適。入侵不會 在履行此類義務之前，必須根據本計劃發行任何普通股。

10。侷限性 關於待購買的股票。

(a) 在任何發行期內，任何參與者都無權購買股票，其利率與該發行期合計 參與者在參與公司旨在滿足以下條件的所有其他員工股票購買計劃下的權利 《守則》第423條要求在其他日曆年購買在同一日曆年內也已流通的股票 Intrusion及其母公司及其子公司的發行期或其他員工股票購買計劃在公平價格上超過25,000美元 市值，自發行日（或本守則可能規定的其他限額）起確定的每個日曆年度，其中 該發行期已生效（以下簡稱 “最高美元金額”），或較低的金額 由董事會或委員會決定。Intruse可以在必要時自動暫停任何參與者的工資扣除 強制執行此類限額；前提是當 Intrusion 自動恢復此類工資扣除時，Intrusion 必須將費率適用於 在此類暫停之前立即生效。或者，由入侵自行決定並在允許的範圍內 適用法律，如果 Intrusion 未在強制執行此類限額的必要時自動暫停任何參與者的工資扣除 或者，如果工資扣除額超過了根據下文第 10 (b) 節定義的股份限額可以購買的金額， Intruse應退還由於適用而可能不適用於購買股票的任何累計工資扣除額 根據第 10 (a) 和 (b) 條確定的最大美元金額或股份限額，此類退款將盡快發生 在適用的購買日期之後切實可行，無需支付利息。

(b) 董事會或委員會可自行決定降低任何參與者可購買的最大股票數量 在根據上述第 10 (a) 條確定的發行期以外的任何發行期內，這將是 “最大份額” 後續發行期限的 “限額”；但是，前提是在任何情況下都不允許參與者購買更多產品 無論本協議 (a) 和 (b) 中規定的限額如何，在任何一個購買期內均超過一萬 (10,000) 股股票，或類似的限制 委員會可能不時決定的股份下限（“股份限額”）。初始股份限額 在任何一個購買期內均為 1,500 股，或大於（不超過最大股份限額）或更少的數量，任一購買期內均為 具體情況由委員會或董事會決定。如果設置了新的股份限額，則將向所有參與者通知此類份額 在其生效的下一個發行期開始之前的限額。股份限額將繼續適用 除非董事會或委員會按照上述規定進行修訂，否則適用於所有後續發行期。

(c) 如果所有參與者在購買之日要購買的股票數量超過了當時可供購買的股票數量 根據本計劃發行，那麼Intrusion將以儘可能統一的方式按比例分配剩餘股份 合理可行，而且入侵確定是公平的。在這種情況下，Intrusion將對此發出書面通知 減少根據參與者的期權向每位受影響的參與者購買的股票數量。

(d) 代表參與者累積的任何工資扣除額，由於本節的限制，這些扣除額不用於購買股票 10（如果適用）不在第 9 (e) 節的涵蓋範圍內，將在可行的情況下儘快退還給參與者 適用的購買期結束，不計利息。

11。提款。

(a) 每位參與者均可根據Intrusion規定的方法退出本計劃下的發行期。這樣的撤回 可以在發售期的最後十五 (15) 天之前的任何時候當選，或在以下日期指定的其他時間段之前的任何時候當選 入侵。

(b) 退出本計劃後，累積的工資扣除額將不計利息地退還給退出的參與者， 參與者在本計劃中的權益將終止。如果參與者自願選擇退出 本計劃，參與者不得在同一發行期內恢復參與本計劃，但可以參與任何 本計劃下的發行期從撤回後的某個日期開始，通過以下方式重新註冊本計劃： 如上文第 6 節所述。

12。終止 就業情況。如果參與者因任何原因終止工作，包括但不限於退休、死亡、 殘疾，或參與者未能保持合格的入侵員工或參與公司的資格，或 母公司、子公司或關聯公司出於任何原因未能繼續成為參與公司，參與者的 參與本計劃將自終止之日起終止。在這種情況下，累計的工資扣除額將記入貸方 向參與者發放的款項將退還給參與者，如果參與者死亡，則退還給參與者 法定代表人，無利息。就本第 12 節而言，員工不應被視為已停止 提供服務或未能繼續受僱於Intrusion或在生病時繼續受僱於參與公司 休假、軍事假或Intrusion批准或根據所通過正式政策規定的任何其他休假 不時通過 Intrusion；前提是此類休假期不超過九十 (90) 天，或者在入職後再就業 此類假期的到期由合同或法規保障。入侵將全權決定是否 無論如何，參與者已終止僱傭關係以及參與者終止僱用的生效日期 當地就業法規定的通知期限。

13。返回 的工資扣除額。如果參與者在本計劃中的權益因撤回而終止，則終止 僱用或其他方式，或者如果董事會或委員會終止本計劃，Intrusion將交給 參與者代表該參與者累積的所有以前未用於購買的累計工資扣除額 股票。本計劃參與者的工資扣除不會產生任何利息。

14。資本 更改。如果已發行股票的數量或類別因股票分紅、資本重組、股票拆分或反向而發生變化 Intrusion的股票分割、細分、合併、重新分類或類似的資本結構變化，沒有 然後，視情況考慮根據本計劃可能交付的普通股的數量和類別，即購買價格 每股、本計劃下每種期權所涵蓋的尚未行使的普通股數量，以及 第 1 節和第 10 節的數字限制將按比例進行調整，但須視董事會或 Intrusion的股東並遵守適用的證券法；前提是股份的部分不是 已發行。

15。不可分配。 既不是代表參與者累積的工資扣除額，也不是與行使期權有關的任何權利 根據本計劃獲得的股份可以以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置（遺囑除外） 血統和分配法，或在委員會或入侵允許的情況下，根據以下規定指定受益人 方法（由 “入侵” 指定），由參與者指定。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將是 無效且無效。

16。使用 的參與者資金和報告。Intrusion可以將其根據本計劃收到或持有的所有工資扣除額用於任何 企業用途，不需要入侵來隔離參與者的工資扣除額。在股票發行之前， 參與者將僅擁有無擔保債權人的權利。每位參與者將收到一份包含或其他內容的報告 在每個購買期結束後，可以立即獲得以下信息：工資扣除總額（或其他 累積的供款）、購買的股票數量、購買價格和剩餘的現金餘額（如果有）， 視情況而定，根據Intrusion的決定，結轉或退還至下一個購買期或發行期。

17。通知 的處置。如果參與者出售任何股份，每位美國納税人蔘與者都將書面通知Inslures 如果此類處置發生在自發行之日起兩 (2) 年內，則根據本計劃在任何發行期內購買，或 自購買此類股票之日（“通知期”）起一（1）年內。入侵 可在通知期內隨時在代表根據以下規定收購的股份的任何證書上註明圖例或圖例 本計劃要求Intrusion的過户代理將股份的任何轉讓通知Intrusion。的義務 儘管證書上有任何此類圖例，參與者仍將繼續提供此類通知。

18。不 繼續就業的權利。無論是本計劃還是根據本計劃授予的任何期權，都不會賦予任何員工以下權利： 繼續僱用Intrusion或任何參與公司，或限制Intrusion或任何參與公司的任何權利 可能必須終止該員工的僱用。

19。相等 權利和特權。所有符合條件的員工都根據本計劃獲得了旨在滿足《守則》第 423 條的期權 在本計劃或本計劃下的任何單獨產品中，要求將具有同等的權利和特權，因此 本計劃符合第 423 條或任何後續條款所指的 “員工股票購買計劃” 《守則》及相關法規。本計劃中與第 423 條或任何後續條款不一致的任何條款 在沒有Intrusion、委員會或董事會採取進一步行動或修正的情況下，將對本守則進行改革，以符合 第 423 條的要求（除非該條款僅適用於根據本計劃授予的非意圖的期權 遵守《守則》第 423 節的要求）。本第19節將優先於本計劃中的所有其他條款。

20。通知。 參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有入侵通知或其他通信將被視為是 在Intrusion指定的地點以Intrusion規定的形式收到時正式發放，或由Intrusion指定的人員 其收據。

21。期限； 股東批准。該計劃最初於生效之日生效。該計劃將獲得... 的批准 在董事會通過本計劃之前或之後的十二（12）個月內，Intrusion的股東。對的任何修改 本需要Intrusion股東批准的計劃將以適用法律允許的任何方式完成。不購買 在本計劃下上市之前需要獲得此類股東批准的股票將在股東之前出售 此類股票的批准，董事會或委員會可以推遲任何購買日期並推遲任何發行期的開始 在認為獲得此類批准的必要或理想的購買日期之後（前提是如果購買日期是 發生在與之相關的發行期開始超過二十四 (24) 個月後，則該購買日期將 不會發生，相反，如果不購買此類股票和此類發行的參與者，則該發行期將終止 期限將不計利息地退還他們的繳款。本計劃將持續到 (a) 終止的最早日期 董事會或委員會本計劃（根據本節的規定，董事會或委員會可隨時終止該計劃） 下文24）或（b）發行根據本計劃預留髮行的所有普通股。

22。 股票發行條件；股票銷售限制。除非期權發行股票 行使此類期權以及根據該期權發行和交割此類股票將符合美國所有適用條款。 法律，包括但不限於《證券法》、《交易法》、根據該法頒佈的規則和條例以及要求 隨後可以上市的任何證券交易所或自動報價系統，並將進一步獲得批准 Intrusion 的律師就此類合規問題提供諮詢。股票可以信託持有，也可以在允許的情況下受到進一步的限制 按任何子計劃。

23。適用 法律。該計劃將受德克薩斯州實體法（不包括法律衝突規則）管轄。

24。修正案 或終止。董事會或委員會可自行決定修改、暫停或終止本計劃或任何部分 無論何時何地，出於任何原因。如果本計劃終止，董事會或委員會可自行決定 立即或在完成普通股購買後終止所有未償還的發行期 下次購買日期（如果董事會或委員會自行決定，則可能早於原定購買日期）， 或者可以選擇允許發行期根據其條款到期（並根據本節進行任何調整） 14)。如果發售期在先前預定的到期之前終止，則所有金額將記入 該發行期內未用於購買普通股的參與者賬户將被退還 儘快向這些參與者（除非當地法律另有要求，否則不計利息） 切實可行。此外，委員會將有權制定規則以更改購買期限和發行期限，限額 在購買期或發行期內預扣或出資金額變化的頻率和/或次數， 委員會或入侵者可以允許扣留超過參與者指定金額的工資，以便進行調整 計劃、委員會或入侵管理中的延誤或錯誤可能會導致合理的等待和調整 期限和/或會計和貸記程序，確保每筆款項都用於購買普通股 參與者正確對應從參與者薪酬中扣留的金額，並確定其他此類金額 入侵或委員會自行決定為可取的限制或程序，這些限制或程序符合 計劃。此類行動不需要股東批准或任何參與者的同意。但是，不會做出任何修改 未經Intrusion（根據上文第21節獲得）股東的批准，在十二（12）個月內未經Intrusion（根據上文第21節獲得）的批准 如果該修正案會增加股份數量，則通過該修正案（或根據第21條的要求提前通過） 可能根據本計劃發行或根據《守則》第423條以其他方式需要股東批准的產品。此外，如果 董事會或委員會認定, 本計劃的持續運作可能會導致不利的財務會計後果, 董事會或委員會可自行決定，並在必要或可取的範圍內修改、修改或終止本計劃，以 減少或消除此類會計後果, 包括但不限於:(i) 修改薪酬的定義, 包括當時正在進行的發行期；(ii) 更改任何發行期的購買價格 包括購買價格變更時正在進行的發行期；(iii) 通過設定一個來縮短任何發行期 購買日期，包括董事會或委員會採取行動時正在進行的發行期；(iv) 降低最高限額 參與者可以選擇預留的薪酬百分比作為工資扣除額；以及（v）減少最大股份數 參與者可以在任何發行期內購買普通股。此類修改或修正不需要批准 Intrusion的股東或任何參與者的同意。

25。企業 交易。如果進行公司交易，則將假設每筆未償還的購買入侵普通股的權利 或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代的等價期權。在 如果繼任公司拒絕承擔或取代購買權，則發行期限為 將通過設定新的購買日期（“新購買日期”）來縮短此類購買權的相關內容，以及 將在新購買日期結束。新的購買日期將在公司交易完成之日或之前生效， 該計劃將在公司交易完成時終止。

26。税 資格。儘管Insrus可能會努力（i）有資格獲得購買入侵普通股以獲得優惠税收的期權 美國法律規定的待遇或（ii）避免不利的税收待遇（例如，《守則》第 409A 條規定的待遇），Inrusion 不是 這方面的陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的承諾， 儘管本計劃中有任何相反的規定.入侵在其公司活動中將不受限制，無論如何 對本計劃參與者的潛在負面税收影響。

27。定義。

(a) “關聯公司” 是指除子公司或母公司以外的任何實體（i）直接或間接受控制的實體 受入侵、控制或共同控制，以及 (ii) Intrusion在其中任何一方擁有大量股權 由委員會裁定的案件，無論是現在還是將來都存在。

(b) “董事會” 是指入侵董事會。

(c) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

(d) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(e) “公司 “交易” 是指以下任何事件的發生：(i) 任何 “人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）變為 “受益人” 代表五十人的入侵證券的所有者”（定義見《交易法》第13d-3條） Intrusion當時未償還的投票證券所代表的總投票權的百分比（50％）或以上；（ii） 通過Intrusion完成對Intrusion全部或幾乎所有資產的出售或處置；(iii) 完成 Intrusion與任何其他公司的合併或合併，但可能導致 在入侵發生之前未償還的有表決權的證券繼續佔有表決權（要麼保持未償還狀態） 被轉換為尚存實體（或其母公司）的投票證券，至少佔總投票權的百分之五十（50％） 由Intrusion或此類倖存實體或其母公司的有表決權的證券代表，這些證券在該合併後立即流通 或合併；或 (iv) 根據第 424 (a) 條符合 “公司交易” 條件的任何其他交易 Intrusion的股東放棄Intrusion的所有股權的守則（收購、出售或 轉讓Intrusion的全部或幾乎全部已發行股份）。

(f) “生效日期” 是指Intrusion股東批准本修正和重述的日期， 應在董事會批准本計劃後的十二 (12) 個月之內。

(g) “員工” 指以僱員身份向Intrusion或任何參與公司提供服務的任何人。既不是作為董事的服務，也不是報酬 Intrusion的董事費用足以構成Insrusion的 “僱傭”。

(h) “交易所 法案” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

(i) “公平 “市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果 此類普通股是公開交易的，然後在國家證券交易所上市，其收盤價為當日 對普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所的決定 在董事會或委員會認為可靠的來源，或者此類主要國家證券交易所未開放營業 在確定公允市場價值之日，前一個工作日報告的收盤價 交易所已開放營業；

(ii) 如果 此類普通股已公開交易，但既未在國家證券交易所上市也未獲準交易，平均值為 確定之日的收盤價和賣出價（如果該日期不是工作日，則為前一個工作日） 如董事會或委員會認為可靠的消息來源所報告；或

(iii) 由董事會或委員會本着誠意進行。

(j) “發行日期” 是指每個發行期的第一個美國工作日。

(k) “發行期” 是指可以授予購買普通股權利的時期 計劃，由董事會或委員會根據第 5 (a) 條確定。

(l) 在《守則》第424（e）和424（f）條中，“母公司” 與 “母公司” 的含義相同。

(m) “參與者” 是指符合第 4 節中規定的資格要求的合格員工 誰選擇參與本計劃，前提是根據第 6 節。

(n) “參與公司” 是指董事會不時指定為的任何母公司、子公司或關聯公司 將參與本計劃的公司。

(o) “計劃” 指本Intrusion, Inc.2022年員工股票購買計劃，可能會不時修改。

(p) “購買 日期” 是指每個購買期的最後一個美國工作日。

(q) “購買期限” 指根據本節確定的可以為根據本計劃購買普通股繳款的時期 5 (b)。

(r) “購買價格” 是指參與者根據本計劃購買普通股的價格，具體視情況而定 根據第 8 節。

(s) “證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

(t) “子公司” 與《附屬公司》第 424 (e) 和 424 (f) 條中 “附屬公司” 的含義相同 代碼。

(u) “入侵” 是指Intrusion, Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任公司。