附件1.1

承銷協議

之間

NATURE ' s 奇蹟控股公司

和

EF Hutton LLC

目錄表

NATURE ' s 奇蹟控股公司

承銷協議

紐約，紐約

六月 [●], 2024

EF Hutton LLC

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

以下籤署的自然奇蹟控股公司是根據特拉華州法律成立的公司(與其 子公司和附屬公司統稱為公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為子公司的所有實體(如下文中所定義的“公司”))，茲確認其與EF Hutton LLC(下稱“您”(包括其親屬)作為唯一承銷商(“承銷商”)的協議(本“協議”) 如下：

1.購股、售股。

1.1.固定 證券。

1.1.1.性質 和購買公司證券。

(I)根據本協議所載的陳述和保證，本公司同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，向承保人發行和出售合計[●]單位，(每個單位，統稱為單位)，每個單位包括(1)一股 公司的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“公司股”)和(2)一份以證據A的形式購買 一股普通股的認股權證，行使價為#美元。[●]每股(單位發行價的100%)(“實盤認股權證”)。

(Ii)一個單位的購買價格為 $[●]。這些單位最初將以招股説明書封面(定義見本章程第2.1.1節)上規定的發行價向公眾發售。每個單位的購買價格將分配為$[●] 每股公司股票和$[0.01]根據公司授權書。

(Iii) 在購買確定股份將導致購買公司股份的買方 連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有普通股已發行股份超過4.99%(或經買方選擇，為9.99%) 的範圍內，本公司同意在買方選擇 時，向承銷商發行若干預先出資單位(“公司預先出資單位”，連同有關單位，稱為“結算單位”)，以便交付予該等買方。每個公司預籌資金單位包括：(I)一股普通股可行使的預資金權證(以附件b的形式行使)(“公司預資金權證”，與公司股份及公司認股權證統稱為“公司證券”)及(Ii)一份公司認股權證。

(Iv) 每個預融資單位的收購價將等於發行中出售的單位價格減去0.0001美元，預融資單位中包括的每個預融資認股權證的行使價將為每股0.0001美元。每個預付資金單元的購買價格將分配為$[●]每份預付資金認股權證和$[0.01]根據公司授權書。

1.1.2。支付 和交付證券。

(I)單位和/或預付資金單位的交付和付款應在東部時間上午10：00於1日(1)進行。^ST)登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)之後的營業日(或第二個(2^nd)如果註冊聲明被宣佈生效，在生效日期之後的工作日(br}在東部時間下午4：01之後)或在承銷商與公司商定的更早或更晚的時間，在5號伍德大道南10號Lucosky Brookman LLP的辦公室 ^這是新澤西州伍德布里奇，08830，Atn.Joseph Lucosky(“承銷商的律師”)，或在承銷商與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)。單位和/或預付資金單位(視情況而定)交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(Ii)單位和/或預付資金單位的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在向承銷商交付代表單位和/或預付資金單位的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)支付給公司的 訂單。該等基金單位及/或預先投資基金單位須在截止日期前至少一(1)個營業日，以承銷商以書面要求的名稱或名稱及經批准的面額登記。本公司沒有義務 出售或交付單位和/或預融資單位，除非承銷商對所有單位和/或預融資單位進行投標付款 。術語“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何日子。

(Iii)結算單位沒有獨立的權利或義務，也不會作為獨立證券進行認證或發行。公司股份、公司預融資權證和公司認股權證(視情況而定)組成成交單位可立即分開，並將在成交時單獨發行。

1.2.超額分配 選項。

1.2.1.期權 證券。為支付與單位分銷和銷售有關的任何超額配售，本公司 特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可購買[●]普通股(15%的公司股份作為本次發行的單位的一部分出售)，每股收購價為$[●](分配給每一家公司股票的公開發行價的100%)(“認購權股票”和“公司股票”) 和/或[●]公司認購權證認購合共[●]普通股(15%的公司認股權證作為此次發行的單位和/或預籌資金單位的一部分出售)，行使價為$[●](分配給每份公司認股權證的公開發行價的100%)(“認購權證”)和/或[●]預先出資的認股權證認購最多[●] 普通股，價格為$[●](分配給每家公司股份的公開發行價的100%減去0.0001美元)，而每份預籌資權證剩餘的非預籌資金行權價將為每股0.0001美元(“期權預籌資權證”， 連同確定的認股權證和認股權證，“認股權證”)，其可通過期權股份和/或認股權證的任意組合 購買。認股權證行使時可發行的普通股，以下簡稱“認股權證股份”。期權股份、期權預籌資權證及期權認股權證統稱為“期權證券”。公司證券和期權證券統稱為“公開證券”。公開證券的發售和出售在本文中被稱為“發售”。

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由承銷商在生效日期後四十五(45)天內以 形式對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權證券的義務。在此授予的超額配售期權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須通過隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸進行書面確認，列明將購買的期權股票的數量和附帶的 期權權證的交付日期和時間，以及在相關的情況下，支付期權股份和/或預先出資的期權權證的預籌行權價格(每份為“期權截止日期”)。不得遲於通知日期後一(1)個營業日或本公司與承銷商商定的其他時間， 在承銷商律師辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如該等交割及(如相關)支付購股權股份及/或預籌資金認股權證的預籌行權價格於截止日期並未發生，則各購股權截止日期將為通知所述的 。在對全部或任何部分期權證券行使超額配售期權時，承銷商將有義務購買通知中規定的數量的期權證券，但須遵守本通知中規定的條款和條件。

1.2.3.付款 和交貨。就超額配售期權支付期權證券及預付資金認股權證的預付行使價 應於期權成交日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，並在承銷商向您交付代表期權證券的證書(形式及實質令承銷商滿意)(或透過DTC的安排)後，按本公司的指示支付。期權證券應在期權成交日前至少一(1)個營業日 以承銷商書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。本公司並無責任出售或交付期權證券及/或相關的預付資金權證，除非承銷商就適用的期權證券及/或相關預付資金認股權證的 預付行使價作出投標。

2.公司的陳述和擔保。

自適用時間(定義如下)、截止日期和 期權截止日期(如果有)起，公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1.提交註冊説明書。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已按S-1表格(第333-280066號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券。除文意另有所指外，經修訂的註冊説明書須於註冊説明書生效時(包括註冊説明書所載的初步招股説明書、作為註冊説明書一部分或納入其中的財務報表、附表、證物及所有其他文件，以及根據根據其頒佈的證監會規則和條例(“證券法條例”)第(B)款被視為其生效日期的所有資料) 向證監會存檔。在此將 稱為“註冊聲明”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2024年，在適用時間之前包含在註冊聲明中的內容以下稱為“定價招股説明書”。最終招股説明書 採用首次提供給承銷商以供發行使用的形式，其中包括第430 A條信息，以下稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及均應被視為 指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[●][上午][下午3點]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向 委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演”， 無論是否需要向證監會備案，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)豁免向證監會備案，因為 它包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，採用向證監會提交或要求提交的表格 ，或(如果不要求)按照規則433(G)保留在公司記錄中的格式 。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演，“規則433(”博納真正的電子路演“)中的定義，如本合同附表2所規定的那樣。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和本協議附表1中包含的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2。根據《交易法》。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條登記普通股是有效的。本公司並無採取任何旨在或可能具有根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知 。

2.2.股票 交易所上市。普通股及認股權證股份已獲批准可於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致將普通股或認股權證從聯交所摘牌的行動，本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但登記聲明、定價披露資料及招股説明書中所述或本公司提交給證券及期貨事務監察委員會的報告中所載者除外。

2.3.沒有 停止令等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起 或據本公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4.註冊聲明中的披露內容 。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份送交承銷商以供與是次發行相關使用的初步招股章程及招股章程過去或將來與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交予證監會的電子傳送的招股章程副本相同，但根據證券法 頒佈的S-T規例(“S-T規例”)所準許的範圍除外。

(Ii)註冊説明書及其任何修訂本在其生效時間、適用時間、截止日期或任何 購股權截止日期(如有)均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)的定價披露方案沒有、不包括、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書 在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，在適用時間與定價招股説明書一起補充並與定價招股説明書一起使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據並符合向本公司明確提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：承銷商的名稱、第二段標題為“折扣、佣金和費用”下的信息以及標題為“價格穩定、空頭頭寸和罰金”和“電子分銷”(“承銷商信息”)的副標題下的信息。

(4)招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)在其發佈日期、根據規則第424(B)條向委員會提交的任何文件、截止日期或任何期權截止日期均未包括、包括或將包括 對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實。提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.1.協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》要求在《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或備案的協議或其他文件，均未在《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中描述或提交給證監會。本公司為當事一方或其所依據或受其影響的每項協議或其他文書(無論其性質或描述如何)可能會受到約束或影響，且(I)註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中提及的對本公司業務有重大影響、經本公司正式授權並有效籤立、在所有重大方面均完全有效且可對本公司及據本公司所知的其他各方強制執行的協議或其他文書， 根據其條款，除非(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以向其提起任何訴訟。 除登記聲明、定價披露包或招股説明書中披露的情況外，本公司並未轉讓任何該等協議或文書 ，本公司或據本公司所知，任何其他一方均無違約 ，而據本公司所知，並未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，除非該等違約不會合理地預期會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司履行此類 協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何政府或監管機構、主管機構、機構、實體或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，該等政府或監管機構、機構、實體或法院對本公司或其任何資產或業務(每一項均為“政府實體”)具有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規，即：不會合理地預期會導致下面第2.5.1節中定義的重大不利變化。

2.4.3.之前的 證券交易。本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券 任何一名或多名控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人士，但如註冊書、定價披露資料包、本公司向證監會提交的初步招股説明書所披露者除外。

2.4.4.註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關目前進行或擬進行的發行及本公司業務的聯邦、州、當地及所有外國法律、規則及法規的影響，在所有重大方面均屬正確及完整，而根據證券法令及證券法規定，並無規定須在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露其他未予披露的法律、規則或法規。

2.4.5.無 其他提供材料的分發。除任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及證券法允許且符合下文第3.2節規定的其他材料(如有)外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發任何與發售有關的發售資料。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司或其附屬公司的財務狀況或經營結果並無發生重大不利變化，而據本公司所知， 任何單獨或整體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的任何變化或發展，對經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、資產、或公司或其子公司的整體前景(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的事項外，本公司或其附屬公司並無 訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事 辭任本公司任何職位。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或因借入資金而產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分配 。

2.6. 委員會備案文件中的披露。本公司提交給委員會的文件或提供給委員會的其他文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了任何必要的重大事實陳述，以使其中的陳述不具誤導性。提供, 然而，本聲明和擔保 不適用於保險人的信息。本公司已根據《交易所法令》及根據該法令頒佈的委員會規則和條例(“交易所法令條例”)向委員會提交所有文件。

2.7.獨立 會計師。據本公司所知，WWC，P.C.(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。核數師 在登記報表所包括的財務報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，如交易所法令10A(G)條所用。

2.8。財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包括的附註和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用(條件是未經審核的中期財務報表須受年終審計調整的規限，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；而登記 報表所包括的佐證附表在所有重大方面均公平地呈列於報表內所需陳述的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載的備考及備考財務資料及相關的 附註(如有)已按證券法及證券法規例的適用規定正確編制及編制，並在各重大方面公平地 呈列於其中的資料，而在編制該等資料時所用的假設是合理的，而其中所用的調整 亦適用於實施當中所指的交易及情況。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(術語由證監會的規則和條例定義)，如果有，在適用的範圍內，應在所有重要方面符合交易法G規則和證券法S-k規則第10項。每份註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露外，(A)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的最後一份資產負債表之日起，本公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露或描述的作為 公司的子公司的每個實體(各自為“子公司”，統稱為“子公司”)，均未產生任何重大的直接或或有債務或義務，(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無 任何變動，或(Br)除於正常業務過程外，任何股本補償計劃下的任何授予，及(D)本公司的長期 或短期債務並無任何重大不利變化。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.9。授權資本；期權等。在註冊説明書所示的一個或多個日期，公司擁有定價披露包和招股説明書中所載的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後資本。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期， 將不會有股票期權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.10.有效的證券發行等。

2.10.1.未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估；其持有人無權撤銷 或強迫本公司或其任何附屬公司回購該等證券，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或本公司任何證券持有人的參與權或本公司授予的類似合約權利 。普通股、優先股和任何其他已發行或將於發行完成時發行的證券的授權股份在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中與此相關的所有陳述。普通股已發行股份、期權、認股權證及其他可轉換為普通股或可為普通股行使的已發行證券的要約及出售，在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分根據該等普通股購買者的陳述及保證而豁免該等登記要求。註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的公司股票期權、股票紅利和其他相關計劃或安排，以及根據這些計劃、安排、期權和/或其他權利授予的期權和/或其他權利的描述，在所有重要方面準確而公平地呈現 有關該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。

2.10.2.根據本協議出售的證券。公開證券已獲正式授權進行發行及銷售，並於發行及支付時將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任 ；公開證券不受本公司任何證券持有人的所有優先購買權或本公司授予的類似合約權利的影響，亦不受本公司授予的類似合約權利的影響；已正式及有效地採取為授權、 發行及出售公共證券所需採取的所有企業行動。

2.11.註冊 第三方的權利。除本公司向證監會提交的登記聲明、定價披露組合及招股説明書或報告所載者外，本公司任何證券或可為本公司行使或可轉換或交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人，無權要求本公司根據證券法登記 本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明或任何其他 登記聲明內。

2.12.協議的有效性和約束力。本協議和認股權證的簽署、交付和履行已得到公司正式有效的授權，當簽署和交付時，將構成公司有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)由於此類可執行性可能受到破產的限制， 破產、重組或類似的法律一般會影響債權人的權利；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，可就此提起任何訴訟。

2.13.沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、認股權證和所有附屬文件， 公司完成本協議和本協議中設想的交易，並遵守本協議及其條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)導致違反或衝突任何條款和條款，或構成違約，或導致產生、修改、終止或施加任何留置權。根據本公司為當事一方或本公司任何財產為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書的條款對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但合理地預計不會導致重大不利變化的違約、衝突或違約除外；(Ii)導致任何違反本公司公司章程細則(因其已不時修訂或重述)或本公司章程的條文；或(Iii)在任何重大事項上違反截至本章程日期對本公司具有 司法管轄權的任何政府實體的任何現有適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

2.14。無 默認設置；違規。除《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，任何許可證、合同、契約、抵押、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守，或任何其他證明借款義務的協議或文書，均不存在違約。或本公司作為訂約方的或本公司可能受其約束的任何其他 協議或文書，或本公司的任何財產或資產 受其約束的任何其他協議或文書，但合理預期不會導致重大不利變化的任何此類違約除外。公司不違反其章程或章程的任何條款或條款，或違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用的法律、規則、法規、判決或法令，但合理預期不會導致重大不利變化的違規行為除外。

2.15。企業權力；許可證；異議。

2.15.1.開展業務 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府實體的所有同意、授權、批准、許可證、證書、許可、許可、 以及所有政府實體的命令和補充及修正案(統稱為《授權》)，自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的業務目的需要於本協議日期進行，但此類授權除外，如果沒有此類授權，將合理地預期會產生重大不利的 變化。

2.15.2.此處預期的交易 。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有授權。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議預期的交易和協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何政府實體、交易所或其他機構 備案，除非涉及適用的證券法法規、州證券法、 和金融業監管局(“FINRA”)的規則和法規，以及任何必要的 納斯達克通知備案。

2.16.D&O 問卷調查。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接上市前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，加上註冊聲明、定價披露資料包及提供予承銷商的招股章程所述有關內部人士的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉 任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料。

2.17.訴訟； 政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知的任何高管或董事的任何高管或董事尚未在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書、本公司向美國證券交易委員會提交的文件中或與本公司普通股在聯交所上市申請 中披露的程序。

2.18。站得很好。本公司已正式註冊成立，並於本公告日期根據特拉華州法律 處於良好地位，且在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該資格的其他司法管轄區內均具良好的經營資格及信譽，但如未能符合資格而單獨或合共不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外。

2.19.保險。 本公司向信譽良好的保險公司提供或有權享有保險利益(包括但不限於董事和高級管理人員保險)，保險金額和承保風險的金額和承保範圍與從事類似業務的公司通常認為足夠的金額和承保風險相同，且據本公司所知，所有此類保險均完全有效。本公司 沒有理由相信其將無法(I)在保單到期時續保其現有保險 或(Ii)從類似機構獲得開展其業務所必需或適當的類似承保範圍，且其費用不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.20。影響對FINRA披露的交易 。

2.20.1。Finder的 費用。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解 支付發起人、諮詢費或發起費的索賠、 付款、安排、協議或諒解均不存在。

2.20.2.在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未就此次發行(以現金、證券或其他形式)向：(I) 任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I) 任何人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人員(Ii)任何FINRA Members;或(Iii)與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或關聯的任何個人或實體， 在 生效日期前十二(12)個月內，不包括向承銷商支付的與發行相關的款項。

2.20.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.20.4.FINRA 從屬關係。據本公司所知，並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券百分之十(10%)或以上的實益擁有人 、或(Iii)於緊接提交登記聲明前一百八十(Br)天期間購入的本公司未登記股權證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定釐定)。

2.20.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的所有信息均真實、正確和完整 。

2.21。外國《反腐敗法》。本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司並經其授權行事的任何其他人，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供法定價格優惠除外)。 任何政府實體(國內或國外)或任何政黨或候選人(國內或外國)的官員或僱員，或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去提出的，可能會發生重大不利變化，或(Iii)如果未來不再繼續，可能會對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.22。符合OFAC的要求。目前，本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司行事並獲得其授權的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得資金，也不會放貸。將此類收益貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.23。洗錢法。本公司及其子公司的業務在所有重大方面一直都符合《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司的任何政府實體 均未就洗錢法律提起訴訟、提起訴訟或進行任何訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.24。軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並於成交日期或期權成交日期送交閣下或承銷商的律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商 作出的陳述及保證。

2.25。鎖定 協議。本合同附表3包含一份完整、準確的公司高級管理人員、董事和每個所有者的名單。[5%]或以上本公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱“禁售方”)。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向承銷商交付一份已簽署的禁售協議，其形式與本協議附件C(《禁售協議》)基本相似。

2.26。附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織，且信譽良好，而每家附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行 所在的每個司法管轄區均享有良好信譽，但未能符合資格不會對本公司整體資產、 業務或營運造成重大不利影響的除外。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.27。相關的 交易方交易。沒有任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易需要在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行 按照證券法和證券法法規的要求進行描述。

2.28。董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成 符合交易所法案規定、2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則(《薩班斯-奧克斯利法案》)和聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，因為 該術語由S-k規則和聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職 的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.29.1。披露 控制。除本公司向證監會提交的報告中披露外，本公司已制定並保持披露控制和程序，這些控制和程序在所有重要方面都符合《交易所法》規定的規則13a-15或15d-15，並且除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書或公司向證監會提交的報告中披露外，此類控制和程序可有效確保負責準備公司交易所法案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關公司的所有重要信息。

2.29.2.合規性。 本公司在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管最後期限)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30。會計 控制。除本公司向委員會提交的報告中披露的情況外，本公司及其子公司維持 “財務報告內部控制”制度(見《交易所法案條例》第13a-15和15d-15條的定義)，這些制度在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據GAAP就財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供 合理保證，包括：但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)根據需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產責任責任與現有資產進行合理間隔的比較，並就任何差異採取適當行動。 除在登記聲明、定價披露資料、招股説明書或公司向證監會提交的報告中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及 管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.31。無 投資公司狀態。在註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

2.32。沒有 勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司不知道本公司的任何高級管理人員、關鍵員工或重要員工羣體計劃 終止與本公司的僱傭關係。

2.33。知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、貿易 祕密及類似權利(“知識產權”)的使用權利，以及註冊聲明、定價披露資料、 及招股説明書所述本公司及其各附屬公司目前經營及經營業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標、商標註冊、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、貿易祕密及類似權利(“知識產權”)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述業務時所需採取的任何行動或使用的任何行動或使用，均不會涉及或導致 對他人任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用。本公司或其任何子公司 均未收到任何關於此類侵權、收費或與他人主張的知識產權衝突的通知。除 無法合理預期會導致重大不利變化的情況外：(A)據本公司所知，本公司沒有侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權 ；(B)本公司不存在懸而未決或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.33節中的任何其他索賠 一起，將合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據本公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別地或總體地，與本第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化。(D)不存在任何未決的或據本公司所知的其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠， 本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利， 本公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理 基礎，與第2.33節中的任何其他索賠一起， 有理由預計這些索賠將導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員 違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與 或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取並可合理預期會導致 個別或整體的重大不利變化的行為。據公司所知，由 公司開發並屬於 公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。本公司不是《註冊聲明》、《定價披露包》和《招股説明書》中規定的任何其他個人或實體的知識產權的期權、許可或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前面 句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式 侵犯任何人的權利。

2.34.       税。 本公司及其附屬公司均已於本協議生效日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文) ，或已正式獲得延期提交報税表的時間。本公司及其附屬公司已 已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款，但真誠參與競投或不會導致重大不利變化的税項除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求任何有關退回或收取税款的訴訟時效豁免。據本公司所知，本公司或其子公司的資產、財產或業務不存在税收留置權 。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

2.35。ERISA 合規性。本公司及由本公司或其“僱員退休收入保障法”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年僱員退休收入保障法 及其下的條例和公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織的成員。對於公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義) 。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債” (根據ERISA的定義)。本公司或其任何僱員福利計劃聯屬公司並無或合理預期根據僱員權益計劃條例第四章因終止或退出守則第412、4971、4975或49800億條下的任何“僱員福利計劃”或(Ii)任何“僱員福利計劃”而招致任何重大責任。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每個“員工福利計劃”均具有該等資格，而據本公司所知，無論是採取行動或不採取行動，均未發生會導致喪失該資格的事件。

2.36。遵守法律 。本公司及其各子公司：(A)目前並一直遵守適用於本公司業務的所有法規、規則、規則或法規(“適用法律”)，但有理由認為不會單獨或總體上產生重大不利變化的除外；(B)未收到任何政府實體的任何警告、無標題信函或其他函件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權；(C)擁有所有授權，這些授權是有效的、完全有效和有效的，並且沒有違反任何此類授權的任何條款，但此類授權無效或此類授權未能全面生效不會導致重大不利變化的情況除外；(D)未收到任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟指控公司的任何活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟程序；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；並且 (F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或已更正或隨後提交補充)，除非未能遵守規定不會導致重大不利變化。

2.37. [已保留].

2.38。環境 法律。公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方的法規、法律和法規，這些法規和法規涉及危險或有毒物質或廢物的使用、 處理、儲存和處置，以及對健康和安全或環境的保護(“環境法”)，但如果不遵守，則不會單獨或總體上導致重大不利變化。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)對本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產，或在任何其他財產上，違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令、或允許或會根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、法令或許可而引起任何責任，但任何違反或責任不會與所有此類違反和責任一起單獨或合計產生重大不利變化的情況除外；且本公司並無將任何有毒或其他廢物或其他有害物質處置、排放、排放或以任何其他形式排放至該物業或該物業周圍環境，但任何該等處置、排放或任何種類的其他排放除外，而該等排放、排放或其他排放與所有該等排放及其他排放 合計不會造成重大不利變化。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，並在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。 根據該等審查，本公司合理地得出結論，該等相關成本和負債不會單獨或總體上造成重大不利變化。

2.39.屬性的標題 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》或報告中所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好的、可銷售的所有權，可以租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司的業務至關重要的所有不動產或動產項目 ，在每一種情況下，不存在單獨或合計的所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷，對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司及其附屬公司被視為一個企業，而根據該等租賃及分租協議，本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租協議，據本公司所知，均屬完全有效及有效，而本公司或任何附屬公司均未接獲任何人提出任何反對本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租協議下的權利的任何重大索償通知。或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.40。影響資本的合同 。本公司、其任何關聯公司(見證券法條例第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理地預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響 或其資本資源的可用性或需要在註冊説明書中予以説明或合併。定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入 。

2.41。貸款 給董事或高管。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股章程中披露者除外。

2.42。不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在對註冊聲明進行任何修訂的生效日期和時間，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間提出公開證券的真誠要約 (按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，在生效日期，本公司不是也不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.43。較小的 報告公司。截至提交註冊聲明時，該公司是一家“較小的報告公司”， 《交易法條例》第120億.2條的定義。

2.44。行業 數據。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.45。電子路演 。本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法法規第433(H)條)。

2.46。保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何公共證券 被視為聯儲局第T、U或X條所指的“目的信貸”的任何其他目的。

2.47。紅利 和分配。除定價披露包、註冊説明書和招股説明書中披露的情況外，本公司的任何子公司 目前均未被禁止或限制直接或間接向本公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何 其他分派(只要對股息和/或分派的任何禁止或限制將對本公司產生實質性影響)，不得向本公司償還該子公司的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司。 除非在當前貸款或抵押相關文件中另有規定。

2.48。前瞻性的 聲明。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或披露時並非出於善意。

2.49。整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法進行的先前要約整合的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

2.50美元。保密 和非競爭。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事人員、高級管理人員、主要員工或顧問 均不與任何僱主(本公司除外)或前僱主訂立任何保密、保密、競業禁止或競業禁止協議，而該等協議或協議可能會對其以本公司或該附屬公司 各自的身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.51。企業 記錄。本公司的會議記錄冊已提供給承銷商及承銷商律師，該等記錄冊(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東的所有重要會議及行動的會議紀要， 及(Ii)反映該等會議記錄所指的所有重大交易。

2.52。勤奮 材料。本公司已向承銷商及承銷商律師提供所需或必需的所有材料，以迴應承銷商向本公司或承銷商提交的盡職調查要求。

2.53。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經承銷商同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致 根據交易法第m條的規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進公開證券的出售或再出售。

2.54。如本協議中使用的 所述，與本公司有關的“重大”事項應指與本公司的狀況(財務或其他方面)、財產、資產(包括無形資產)、負債、業務、前景、運營或經營結果有關的重大事件、 變化、狀況、狀況或影響， 上下文需要將其單獨或整體視為一個整體。

2.55. 本協議中使用的術語“對公司的瞭解”(或類似用語)應指對公司高級管理人員和董事的瞭解。

3.公司契諾 。

公司約定並同意如下內容：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前至少一(1)個營業日(或本協議雙方同意的較短時間)向承銷商遞交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交承銷商應以書面形式提出合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知承銷商，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)其收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供更多信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，以暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何該等目的或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明而展開或威脅任何法律程序或進行任何審查；或(V)如果公司成為《證券法》第8A條下與公開證券發行相關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)所要求的時間內(不依賴規則424(B)(8))完成《證券法條例》規則424(B)所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟 迅速確定招股説明書是否已收到根據規則424(B)遞交的招股説明書表格以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止 任何停止令、預防或暫停的發佈，如果發佈了任何此類命令，應儘快 獲得解除。

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所法》的規定，以便完成本協議和《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所設想的公開證券的分銷。如果在《證券法》要求與公開證券的銷售有關的招股説明書必須交付時(或者，如果不是證券法條例第172條所規定的例外)，在任何時候，承銷商律師或公司法律顧問認為，由於有必要，(I)修訂《登記聲明》，使該《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性。或(Iii)為符合證券法或證券法規定的要求，修訂註冊聲明或修訂或補充定價披露資料或招股説明書，公司將立即(A)向承銷商發出通知； (B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合該等要求，並在提交或使用任何擬議的 之前的合理時間內，向承銷商提供任何該等修訂或補充的副本；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；提供公司不得提交或使用承銷商或承銷商律師應合理反對的任何此類修改或補充。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司應向承銷商發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期較後的時間內提交任何該等文件，並在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期後，向承銷商(S)提供相關文件的副本(視屬何情況而定)，並將在擬提交文件前一段合理的時間內向承銷商(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商 或承銷商律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。在本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司應盡其合理的最大努力 維持S普通股在《交易法》項下的登記。在本協議生效之日起兩(2)年內，未經承銷商事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行者自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；提供承銷商應被視為已同意附表2中規定的每份發行者一般用途免費寫作招股説明書。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類免費寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433關於規則 的適用要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書 與註冊聲明中包含的信息衝突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，根據隨後存在的、不具誤導性的 情況，公司將立即通知承銷商，並將立即修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.已保留。

3.3.將 交付給註冊聲明的承銷商。本公司已經或將免費向承銷商和承銷商律師交付或提供原始提交的登記聲明的符合副本和 每個修訂(包括提交的證物)和所有同意書和專家證書的簽名副本，並將在收到承銷商提出的書面請求後， 免費向承銷商交付原始提交的登記聲明的一致副本和對註冊聲明的每次修訂 (無證據)。提供給承銷商的註冊聲明副本及其每一次修訂將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.4.將招股説明書交付給承銷商。本公司已經或將免費向承銷商交付或提供承銷商合理要求數量的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的招股説明書副本數量(經 修訂或補充)，在與公共證券有關的招股説明書根據證券法規定(或，如果不是證券法法規第172條規定的例外情況)必須交付期間。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料應與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-t法規允許的範圍內除外。

3.5.有效性 和需要通知保險人的事件。公司應盡最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應迅速通知承銷商並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii) 任何州證券事務監察委員會就暫停股份及認股權證在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而展開或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會以提交對《註冊聲明》或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件 根據公司的判斷，在登記聲明、定價披露資料包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要在(A)登記陳述書中作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股説明書中，根據作出陳述的情況，不誤導。 如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停該資格，本公司 應盡其商業合理努力，及時獲得該停止令的解除。

3.6.審核財務報表 。在本協議日期後三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司在緊接任何季度財務信息公佈前三個會計季度的財務報表 。

3.7.上市。 本公司應盡其合理努力維持證券在聯交所的上市，直至本協議簽訂之日起至少兩(2)年 。

3.8.已保留。 。

3.9.向承銷商報告 。

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司應向承銷商提供或提供本公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表及其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，本公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的每份新聞稿和與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本；(Iii)公司準備和提交的每份表格8-k的副本；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；(V)向股東提供的每一份報告或其他通信的副本；及(Vi)承銷商可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。根據其EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給保險人。未根據其EDGAR系統向委員會提交的任何文件應送交miorio@efhutton.com，並附上副本至swafalosky@efhutton.com。

3.9.2。轉賬 代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司將保留承銷商可接受的轉讓代理人和登記員(“轉讓代理人”)，並應向承銷商提供承銷商合理要求的公司證券轉讓單據，包括轉讓代理人和DTC每日和每月的合併轉讓單據，費用由公司承擔。承銷商可以接受大陸股票轉讓信託公司作為普通股的轉讓代理。

3.9.3。交易 報告。在本協議簽訂之日起三(3)年內，在任何公開證券在聯交所上市期間，本公司應按承銷商合理要求，向承銷商提供由交易所發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由本公司承擔。

3.10.支付 費用。

3.10.1.與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有的話) 在成交日期未支付的範圍內支付與要約有關的所有費用或因履行本協議項下公司義務而產生的所有費用，包括但不限於：(A)與公共證券登記和向證監會登記有關的所有備案費用和溝通費用；(B)與FINRA審查要約相關的所有公開備案系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司與承銷商共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括DTC收取的任何費用；。(D)與本公司高級人員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出；。(E)根據承銷商合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得公開證券資格的所有費用、開支及支出。(F)根據承銷商可合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；(G)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充、招股章程和展品的郵寄和印刷費用，以及承銷商合理地認為需要的初步和最終招股説明書的數量；。(H)公關公司的費用和開支；。(I)準備、印刷和交付代表公開證券的證書的費用。(J)普通股轉讓代理的費用及開支；(K)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有) ；(L)與一套裝訂好的公開發售材料以及紀念品和墓碑相關的成本，本公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內提供承銷商合理要求的數量；(M)本公司會計師的費用 及開支；(N)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；。(O)承銷商律師的費用和開支；(P)承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行的相關成本；(Q)在公司書面批准的範圍內，在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上為此次發行做廣告的收盤後相關費用；以及(R)承銷商為此次發行實際交代的費用，包括但不限於與“路演”有關的費用。儘管有上述規定，本公司有義務向保險人償還前一句所述實際發生的任何自付費用，其法律費用和相關費用總計不得超過10萬美元(100,000美元) 。此外，發行總收益的1%(1.0%)應 提供給EF Hutton作為非可交代費用。承銷商可從應於截止日期或期權截止日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司應支付給承銷商的費用，減去任何預付金額。

3.10.2.尾部 句點。承銷商有權獲得相當於承銷商在承諾期內向本公司實際介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生品工具而獲得的總收益的7%(7.0%)的現金費用 與任何公共或私人融資或資本籌集(每種融資都是“尾部融資”)有關， 此類尾部融資在訂約期內的任何時候或在訂約期屆滿或終止後六(6)個月內(“尾部期”)完成。只要這種尾部融資是由公司直接知道該方參與的發行中實際介紹給公司的一方進行的。儘管有上述規定，但如果公司因包括保險人未能提供FINRA規則5110(G)(5)(B)所規定的承保服務在內的原因而終止本協議，則公司不應根據本第3.10.2節支付任何費用。

“敬業期”是指自2024年5月31日起至其後180天止的期間。

3.12. 優先購買權。承銷商在本次發行結束後六(6)個月內有優先購買權 如果公司已收到至少3,000,000美元，在公司直接或間接獲得第三方所有或其他重要資產或證券的控制權的任何收購或其他努力中擔任獨家財務顧問，或在一次或一系列交易中出售或以其他方式轉讓，無論是在一次或一系列交易中，資產或證券，或任何特別公司交易，或作為唯一簿記管理人或唯一配售代理，視情況而定，適用於本公司的任何融資。如果本公司通知承銷商它希望進行此類融資， 本公司和承銷商將在另一份協議中真誠地協商承銷商的聘用條款，該協議將根據所提供服務的慣常費用對承銷商進行補償等事項。 承銷商參與任何此類融資將取決於承銷商內部委員會的批准和此類承諾的其他慣常條件。儘管有上述規定，如果公司終止本協議的原因包括保險人未能按照FINRA規則5110(G)(5)(B)的規定提供承保服務，則公司無需根據第3.12節支付任何費用。。

3.13.淨收益的應用 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.14.向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，但應符合證券法第11(A)節第158(A)條的規定，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。

3.15。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期導致或導致或導致的任何行動，或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進公開證券的銷售或再出售 。

3.16。內部 控制。在本協議簽訂之日後的一(1)年內，公司應盡其最大努力維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.17.會計師。 截至本協議日期，本公司已根據證券法和證券法條例和上市公司會計監督委員會的要求保留了一家獨立的註冊會計師事務所，承銷商合理地接受了這一要求，並且 本公司應在本協議日期後至少三(Br)(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。保險人承認WWC，P.C.是保險人可以接受的。

3.18。FINRA. 從成交日期或期權成交日期起九十(90)天內，公司應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道或意識到(I)本公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券百分之十(10%)或以上的任何 任何受益所有者，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前一百八十(180)日內收購的 公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士 (根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.19.無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.20. 公司、管理層和關聯公司的鎖定協議..本公司代表其本身及任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，本公司在發售結束後一百八十(180)天內(“禁售期”)內，不會(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或 合約，或訂立出售、授出任何期權、權利或認股權證、以購買、借出或以其他方式轉讓，或直接或間接處置。任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明，但採用S-8表格的登記聲明除外；。(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行或其他貸款機構訂立信貸額度或高級信貸安排除外；。或(Iv)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)、 或(Iv)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券。公司董事和高級管理人員以及截至註冊説明書生效日期的已發行普通股的任何其他持有人(以及所有可行使或可轉換為普通股的證券持有人)也應受禁售期的限制。公司及其董事、高級管理人員和5%的公司普通股持有者應以附件C的形式簽訂鎖定協議。

本第3.20節中包含的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的公開證券和認股權證股票；(Ii)本公司在行使股票期權或認股權證或轉換證券時發行普通股，在每種情況下，在本協議生效之日，提供該等期權、認股權證及證券已在公司向證監會提交的登記聲明、定價披露資料或招股説明書或報告中披露，且自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格、 該等證券的交換價或轉換價格或延長該等證券的期限；(Iii)發行普通股作為與收購或戰略交易有關的購買價格的一部分；提供此類發行獲本公司無利害關係董事批准 ，或(Iv)本公司根據經批准的 股票計劃(定義見下文)，發行任何普通股或標準期權 以購買普通股股份予本公司董事、高級管理人員或僱員。“核準股票計劃”是指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，根據該計劃，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準期權 ，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬 。

3.21。發佈D&O禁售期 。如果承銷商自行決定同意免除或放棄本協議第2.25節所述鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄限制的 通知，則 公司同意在免除或放棄生效日期至少兩(2)個工作日前通過主要新聞服務機構向 發佈基本上採用本合同附件D形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.22。藍天資質。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的證券具有發行和銷售的資格，並保持該資格有效，直至完成公開發行的證券的分銷。提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.23。報告 要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，提交根據《交易法》向 委員會提交的所有文件。此外，本公司應根據規則463根據證券法條例 的要求報告公開證券發行收益的使用情況。

3.24.按 釋放。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經承銷商事先書面同意，本公司不得就本公司、其狀況、財務或其他方面、或收益、 商業事務或業務前景(在正常業務過程中的例行口頭營銷交流和與本公司過去的慣例一致且已通知承銷商的情況除外)直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，或舉行任何新聞發佈會。在通知承銷商後，法律要求進行這種新聞稿或溝通。

3.25。薩班斯-奧克斯利法案。 自本協議之日起一(1)年內，公司應始終在所有重要方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中不時生效的所有適用條款。

3.26。IRS 表格。如果承銷商提出要求，公司應在截止日期前或截止日期向承銷商(或其代理人)提交一份正確填寫並簽署的國税局(IRS)W-9表格或W-8表格(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

4.保險人的義務條件。

承銷商購買和支付公開證券或預籌資金認股權證的預籌行使價的義務， 應受以下條件制約：(I)本公司在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的陳述和擔保的持續準確性；(Ii)本公司高管根據本協議條款作出的陳述的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明不遲於東部時間下午5：30生效， 在本協議日期或承銷商書面同意的較後日期和時間生效，並且， 在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據證券法發佈暫停登記聲明效力的停止令或 對其進行的任何事後修訂。證監會將不會發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦不會為任何該等目的而提起任何訴訟 或尚待進行或據本公司所知，委員會正考慮進行任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。包含規則430A信息的招股説明書應已按照證券法條例第424(B)條(不依賴規則424(B)(8))所要求的方式和時間框架向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法條例下規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，承銷商應已收到FINRA的許可，説明登記聲明中所述可向或應支付給承銷商的賠償金額。

4.1.3。交換 許可。截止日期，公司股票和公司認股權證相關股票應已獲準在 交易所上市，但須受正式發行通知的限制。於期權截止日，期權股份及認股權證相關股份應已獲批准在聯交所上市，惟須受正式發行通知所規限。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。律師的結案日期意見。於截止日期，承銷商應已收到本公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“公司律師”)的正面意見及負面保證函件，註明截止日期，並以承銷商滿意的格式及實質內容致 承銷商。

4.2.2. 律師的選項截止日期意見。在期權成交日期(如有)，承銷商應已收到第4.2.1節所列公司法律顧問在期權成交日期寫給承銷商並在形式和實質上合理地令承銷商滿意的正面意見和消極保證函，確認截至期權成交日期該律師在其意見中所作的陳述。

4.3.慰問信 。

4.3.1。Comfort 字母。在簽署本協議時，承銷商應已收到核數師的冷淡安慰函，其中包含 關於註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中包含的財務報表、定價披露方案和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，其形式和實質均令承銷商和承銷商律師滿意，日期為本協議簽署之日。

4.3.2。拆下了 封慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，承銷商應已收到審計師的信函，日期為截止日期或期權成交日期(視情況而定)，表明審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述。

4.4.軍官證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應已向承銷商提供其首席執行官或總裁及其財務總監的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，表明： 該等高級管理人員已代表公司而非以個人身份審查了註冊説明書、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為在生效日期後註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及定價披露包，截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)。任何發行者 截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 )、招股説明書及其在生效日期之後的每項修訂或補充、截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導，(Ii)經合理調查後，據其所知，截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，公司在本協議中的陳述和擔保均真實無誤，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在成交日期或之前(或任何期權成交日期，如該日期不是成交日期，則為任何期權成交日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)在價格披露方案中包含的最新經審計財務報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，承銷商應已收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)， 代表公司而不是以個人身份證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的， 沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)本公司董事會有關發售事項的決議具有十足效力及作用，且未經修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件 應附在證書上。

4.5.未更改 材料。在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)最近的 日期起，公司的條件或前景或業務活動不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由 任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，合理地預期不利的決定、裁決或裁決可能導致重大不利變化(註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述除外)，在法律或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅；(Iii)不應根據證券法發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》在其中必須陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《定價披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。

4.6. 無 重大錯誤陳述或遺漏。承銷商不得在截止日期 及任何期權截止日期之前發現並向本公司披露，登記聲明或其任何修訂或補充含有承銷商律師認為是重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述該律師認為重要且必須在其中陳述或為使陳述不具誤導性所需的任何事實，或登記 陳述、定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修改或補充 包含不真實的事實陳述，承銷商律師認為該陳述是重要的，或者遺漏了任何在承銷商律師 看來是重要的和必要的事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

4.7. 公司會議記錄 與本協議的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項、公開證券、註冊聲明、定價披露包、每個發行人自由寫作招股説明書(如果有)和招股説明書以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事項應在所有重要方面令承銷商律師合理滿意，公司應已向承銷商律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。

4.8. 鎖定協議 。在本協議簽訂之日或之前，公司應已向保險人交付本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本。

4.9. 其他文件。在截止日期和每個期權截止日期(如有)，承銷商律師應已 獲得所需的文件和意見，以使承銷商律師能夠向承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或證明任何條件的履行情況；公司就本協議預期的公開證券的發行和銷售採取的所有程序，在形式和實質上均應令承銷商和承銷商律師滿意。

5.賠償。

5.1.承銷商的 賠償 。

5.1.1.承銷商、其聯營公司及其每一位董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、律師和代理人，以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承保人受保方”和每個“承銷商受保方”)，公司應賠償並使其不受任何損失、責任、索賠、損害的損害。以及根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用，無論是因任何保險人受保障方與公司之間的訴訟或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)，因(I)註冊説明書、定價披露資料包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(每一項均可不時修改和補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而產生或基於的； (Ii)公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司簽署或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在第5節中統稱為“申請”) 以根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面資料，使公開證券符合資格；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 根據作出陳述的情況， 不具有誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息。 對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何承保人受補償方的利益進行保險 ，承銷商受賠方的損害或費用(A)基於承銷商的信息，(B)由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失的人， 在《證券法》和《證券法》規定的向該人出售公開證券的書面確認時或之前， 責任、索賠或損害，以及如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已得到糾正，除非 未能交付招股説明書是由於公司未能履行本章程第3.3節規定的義務，或(C)在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中認定主要是由於承銷商受補償方的故意不當行為或嚴重疏忽。

5.1.2。程序。 如果針對承保人受賠方提起的任何訴訟可根據第5.1.1節向本公司尋求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司有權參與並在其希望的範圍內與任何其他類似通知的受賠方共同承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保障方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受保障方承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司支付，該律師的費用應經本公司書面授權 與該訴訟的抗辯有關，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護。或(Iii)該訴訟將本公司和受保障一方均列為被告，而該受保障一方或多於一方應已獲其律師告知，本公司或該等受保障一方可能有不同於本公司的抗辯理由，或在該等抗辯理由之外，本公司不可能或不宜由同一名律師在訴訟中代表該受保障一方(在此情況下，本公司無權代表受保障一方進行抗辯)，在上述任何情況下，由保險人受保障當事人(除當地律師外)選擇的不超過一家額外律師事務所的合理費用和開支應由公司承擔。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何保險人受保險人承擔上述訴訟的抗辯 ，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，而批准不得被無理拒絕。

5.2.對公司的賠償 。承銷商應賠償本公司、其董事、簽署《註冊説明書》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述本公司對承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因《註冊説明書》、任何初步招股説明書、定價披露包、招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案、招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士 提出任何訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商 應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予承銷商的權利及 責任。本公司同意立即通知承銷商，就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露方案、招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書有關的任何訴訟或訴訟程序的開始，本公司或其任何高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人(如有)將立即通知承銷商。

5.3.貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應支付因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是向受賠方提供賠償。(I)按適當的比例反映公司和承銷商從發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許以上第(I)款提供的分配，則按適當的比例不僅反映以上第(Br)(I)條所指的相對利益，而且一方面反映公司和承銷商的相對過錯，另一方面就導致該損失、索賠、損害或責任，或與之有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就該等發售而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的發售所得款項總額(扣除費用前)與承銷商就發售而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。公司和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；提供本合同雙方 同意，通過承銷商向本公司提供的書面信息僅包含承銷商的信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的繳費採用按比例分配或不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查、準備抗辯或作為第三方證人進行辯護或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，承銷商 無需支付超過該承銷商與此次發行相關的折扣和佣金總額的任何金額，減去該承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、作為、或被指控的作為或未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的 個人無權 從任何無罪的人那裏獲得貢獻。

5.3.2.捐款 程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果針對另一方(“出資方”)就該訴訟、訴訟或程序提出出資要求，則該當事一方應將該訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果針對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，如果該當事一方在上述十五(15)日內通知提交方或其代表，則該提交方有權參與，通知方和任何其他提交方也將收到類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方對因受出資方影響的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解而尋求出資方不承擔任何責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在 在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

6.承銷商違約 。

6.1.違約不超過公司證券或期權證券的10%。如果任何承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配售期權在本合同項下行使，且與違約有關的公司證券或期權證券的數量合計不超過承銷商同意購買的公司證券和或期權證券數量的10%(10%)，則與違約相關的公司證券或期權證券 應由非違約承銷商按照各自在本合同下的承諾比例購買。

6.2.違約 超過公司證券或期權證券10%。如果第6.1節中所述的違約與超過10%(10%)的公司證券或期權證券有關，承銷商可酌情安排 自己或另一方或另一方按此處包含的條款 購買該違約相關的公司證券或期權證券。如果承銷商在違約後一(1)個工作日內沒有安排購買該等公司證券或期權證券，則本公司有權在一(1)個工作日內促使另一方按該條款購買該公司證券或期權證券。如果承銷商和 本公司均未按照本第6款的規定安排購買與違約有關的公司證券或期權證券， 本協議將由承銷商或本公司自動終止，本協議對本公司(本協議第3.10條和第5條規定的除外)或承銷商(本協議第5條規定的除外)不承擔任何責任；提供, 然而，，如果期權證券發生此類違約，本協議不會終止於公司證券；提供, 進一步，本協議的任何規定均不免除違約保險人因本協議項下違約而對公司造成的損害所承擔的責任(如果有)。

6.3.推遲截止日期 。如果違約相關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，您或本公司有權 將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日， 以便在註冊聲明、定價披露方案、招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的更改，本公司同意立即提交承銷商律師認為必要的對註冊説明書、定價披露方案或招股説明書的任何修改。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款第6條被替換為具有同等效力的任何一方，如同其最初是該公司證券或期權證券的本協議的一方一樣。

7.附加的 公約。

7.1.禁止 新聞稿和公告。未經承銷商事先書面同意，公司不得在東部時間1日(1)下午5：00之前發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動^ST)營業日 第四十(40)日^這是截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

8.本協議的生效日期及終止日期。

8.1.生效日期 。本協議在本公司和承銷商簽署本協議並將其副本 送交另一方後生效。

8.2.終止。 承銷商有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或承銷商認為在不久的將來將嚴重擾亂美國一般證券市場， ；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最高範圍； 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業；或(V)如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司證券或期權證券；或(Vii)公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾； 或(Viii)如果承銷商在本合同生效之日後意識到重大不利變化，或承銷商判斷一般市場狀況發生重大不利變化，將導致無法繼續發行、出售和/或交付公開證券，或執行承銷商為出售公開證券而簽訂的合同。

8.3.費用。 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除保險人違約的情況外，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付發行和履行本協議項下義務所賺取的費用和相關費用。承銷商與本協議所述交易相關的所有合理的自付費用 當時都是到期和應付的(包括不超過10萬美元($100,000)的承銷商的費用和支出、背景調查費用和盡職調查費用)。應承銷商的要求，本公司應向承銷商全額支付；提供, 然而，，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。

儘管有上述規定，承銷商收到的任何預付款都將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司。

8.4.賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且 無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用 ，不受此類選擇、終止或未能執行本協議或本協議任何部分的影響 。

8.5.陳述、 義務、生存協議。本協議或公司高管根據本協議提交的證書中包含的所有陳述、保證和協議 均應繼續有效且完全有效，無論（i）任何承銷商或其附屬公司或銷售代理人或代表任何承銷商進行的任何調查，任何控制任何承銷商的人，其 高級官員或董事或任何控制公司的人或（ii）公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1.通知。 除本文另有明確規定外，本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（註冊或 認證郵件，要求退回收據）、親自遞送或通過傳真發送並確認，並應視為已發送 在如此遞送或通過電子郵件發送和確認（可能通過電子郵件）或如果郵寄，則應在郵寄後兩（2）天。

如果 致承銷商：

EF 赫頓

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，郵編：10022

收件人： Mark Iorio

將 副本(不構成通知)發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5號^這是地板

伍德布里奇，新澤西州08830

注意： 約瑟夫m。盧科斯基先生，

E-mail: jlucosky@lucbro.com

如果 給公司：

Nature ' s 奇蹟控股公司

3281 e.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

收信人： 領帶“詹姆斯”Li

電子郵件： james.li@Natural-miracle.com

將 副本(不構成通知)發送至：

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，郵編：10036

收信人： Esq.

電子郵件：hlul@srfc.Law和

收信人：David b.

電子郵件：dmanno@srfc.Law

9.2.標題。 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修改。 本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件進行修改。

9.4。完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.綁定 效果。本協議僅適用於承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

9.6。管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討與該訴訟或訴訟有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和 所有由陪審團審判的權利。

9.7。在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8。放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果 上述內容正確闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下文為此目的提供的空白中註明 ，因此本信函應構成我們之間具有約束力的協議。

確認 截至上述首次提及的日期，：

[簽署 承保協議頁面]

時間表 1

定價 信息

附表 2

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

附表 3

禁售方列表

[____________]

附件 A

授權書表格

附件 B

預付資金認股權證表格

附件C

鎖定協議的形式

[●], 2024

EF 赫頓有限責任公司，

作為 承保人

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人理解EF Hutton LLC(“承銷商”)建議與位於特拉華州的自然奇蹟控股公司(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)， 就公開發售(“公開發售”)本公司普通股股份(“普通股”)、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)或購買普通股代替普通股的預資金權證(“預籌 權證”，並與普通股股份統稱為“證券”)訂立包銷協議(“包銷協議”)。

為促使承銷商繼續就公開招股作出努力，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書(“招股説明書”)與公開招股有關的最終招股説明書(“招股説明書”)發佈之日(“禁售期”)後一百八十(180)天的期間內，未經承銷商事先書面同意，簽名人不得直接或間接：(1)要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置。可轉換為證券或可行使或可交換為證券的任何證券或任何證券，無論是現在由下文簽署人擁有或此後獲得的，或下文簽署人具有或以後獲得處置權的 (統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何互換或其他安排，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付禁售證券；(3)就禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行與任何鎖定證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以轉讓鎖定證券，而無需得到承銷商的事先書面同意：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；提供在禁售期內，不需要根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第16(A)節或經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 進行申報，也不應在禁售期內自願作出與在此類公開市場交易中獲得的禁售期證券有關的申請；(B)將禁售期證券作為善意的通過遺囑或無遺囑，或為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或(D)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給簽署人的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的人，視情況而定；提供在根據上述第(Br)(B)、(C)或(D)條進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本鎖定協議的條款(包括但不限於上一句所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(Ii)法律不要求各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)(包括但不限於1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)和《交易所法》的披露要求)在禁售期屆滿前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願作出任何申報或公告；及(Iii)在提議的轉讓或處置前至少兩(2)天，簽字人通知承銷商。

此外，上述限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵的行使或歸屬。提供適用於下列簽署人因行使可轉債或認股權證而發行的普通股：(Ii)可轉債或認股權證的轉換或行使；提供應 適用於因行使該等權利而發行的任何簽署人的普通股，或(Iii)滿足《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條規定的所有要求的任何新計劃(“計劃”) ；但在禁售期屆滿前，不得根據該新計劃出售以下籤署人的證券(該計劃可能已根據本條例的規定予以延長)，且只有在以下情況下才可設立該計劃：本公司、簽署人或任何其他人士並無就該計劃的設立或存在向證券交易委員會或其他監管機構作出任何公開宣佈，亦無就該計劃向證券交易委員會或其他監管當局提交任何文件，或據此計劃進行任何交易，亦不會由簽署人自願作出該等宣佈或文件。或任何其他人，在禁售期到期之前(因此可能已根據本合同的規定延長)。

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商 發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓受本鎖定協議約束的簽署人的證券。

如果 簽署人是本公司的高級職員或董事，則(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發行中購買的任何證券；(Ii)承銷商同意，至少在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三(3)個工作日，承銷商將通知本公司即將解除或放棄上述限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日 (2)透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。承銷商根據本協議向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內生效。 在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除豁免或放棄僅僅是為了允許轉讓非對價鎖定證券，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，但範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效的條款相同。

簽署人理解本公司和承銷商在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議未完全簽署或未生效，或者承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付其項下將出售的證券之前終止或被終止，簽字人將被解除本鎖定協議下的所有義務。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件D

新聞稿形式

[_________]

[日期]

[_________] （“公司”）今天宣佈，EF Hutton LLC在公司最近的公開募股中擔任獨家承銷商 [*]單位（“單位”），每個單位包括：（i）一股普通股，面值，每股0.0001美元（“普通 股票”）;和（ii）一份購買一股普通股的認購證（“認購證”），是 [放棄][釋放]對持有的_普通股和_普通股相關可轉換證券的_限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於_，20_生效， 此類普通股和普通股相關可轉換證券可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

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