如 於 2024 年 7 月 5 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

100 俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電話： (609) 375-2227

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，

包括 註冊人主要行政辦公室的區號)

Pankaj 莫漢博士

首席執行官 兼主席

十四行詩 生物療法控股有限公司

100 俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電話： (609) 375-2227

(姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括 服務代理的區號)

副本 在所有通信中，包括髮送給代理商的服務通信，發送給：

史蒂芬 m. Skolnick，Esq。

洛文斯坦 桑德勒律師事務所

1251 美洲大道

全新 紐約，紐約 10020

電話： (212) 262-6700

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後不時。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框：☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子:☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或在《註冊聲明》生效之前 日期由委員會根據上述第8 (a) 條行事，可能決定。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。賣出股東不得轉售這些證券 直到向證券交易委員會提交的註冊聲明生效。這份初步招股説明書不是 在沒有要約或出售的任何州，要約出售這些證券，也不是徵求購買這些證券的要約 允許的。

5,770,140 普通股股票

可發行 行使未兑現的認股權證後

這個 招股説明書涉及轉售Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“公司”，“我們”）最多5,770,140股股票 賣出股東的 “我們的” 或 “我們”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） 本招股説明書中列出的或其允許的受讓人（“賣出股東”）。註冊的普通股 根據本招股説明書進行轉售的包括 (i) 5,657,000股可發行的普通股（“普通認股權證”） 在行使認股權證（“普通認股權證”）和 (ii) 113,140股普通股（“配售代理人”）時 認股權證”，以及行使某些權證後可發行的普通認股權證股份（“認股權證股份”） 向我們的配售代理人發行的認股權證（“配售代理認股權證”，以及普通認股權證，“認股權證”）。 認股權證是通過私募發行（“私募配售”）向賣方股東和我們的配售代理人發行的 它於 2024 年 6 月 21 日關閉。

對於 有關私募的更多信息，請參閲”私募配售。”

這個 普通認股權證的行使價為每股1.55美元，可行使至發行之日起五週年紀念日。 配售代理認股權證的條款與普通認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證有 行使價為1.86美元。

這個 出售股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或權益 在交易普通股的任何證券交易所、市場或交易設施中持有的普通股，或 私人交易。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與以下相關的價格進行 現行市場價格，按銷售時確定的不同價格計算，或按議定的價格。參見”分配計劃” 在本招股説明書中瞭解更多信息。我們不會從普通股的轉售或其他處置中獲得任何收益 賣出股東的股票。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。參見”所得款項的用途” 從第 9 頁開始，然後”分配計劃” 從本招股説明書的第10頁開始，瞭解更多信息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。2024 年 7 月 3 日，上一次報告的銷售額 據納斯達克資本市場報道，我們的普通股價格為0.898美元。

你 應閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息”納入某些信息 按參考資料” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

一個 投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮 仔細考慮標題部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在我們的年度報告中 在 12 月向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至 2023 年 9 月 30 日的財年的 10-k 表格上 2023 年 14 月 14 日以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入 此處全文，以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 2024 年

桌子 的內容

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹有關我們公司、本次發行的信息以及本招股説明書其他部分中更詳細的信息 或以引用方式將我們向上市證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中納入本招股説明書 在標題為 “以引用方式納入的信息” 的部分中。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有內容 在本次發行中購買我們的證券之前，您應考慮的信息，這些信息完全符合以下條件： 應與本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息一起閲讀。 你應該閲讀完整的招股説明書、本招股説明書所包含的註冊聲明以及所包含的信息 參照本招股説明書全文，包括 “風險因素” 和我們的財務報表及相關內容 在本次發行中購買我們的證券之前，以引用方式納入本招股説明書的票據。

除了 如本文另有説明或上下文另有要求的那樣，本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” “我們” 和 “我們的” 是指Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.和我們的合併子公司。

開啟 2023 年 8 月 31 日，我們以 1 比 22 的比率對已發行和流通普通股進行了反向股票拆分，並於 9 月 2022年16日，我們以1比14的比例對已發行和流通的普通股進行了反向拆分。我們所有的歷史 與已發行和流通普通股以及普通股行使的未償還期權和認股權證相關的股票和每股信息 本招股説明書中包含的股票已在追溯基礎上進行了調整，以反映反向股票拆分。請參閲 “企業 信息。”

企業 概述

十四行詩 BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）處於臨牀階段， 專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有用於創新單特異或雙特異作用的生物藥物的專有平臺。 該技術被稱為 FHAB™（完全人體白蛋白結合），利用一種完全人源的單鏈抗體片段，該片段可結合 以及 “搭便車” 使人血清白蛋白轉運到靶組織.我們設計的結構是為了改善藥物積累 在特定組織中，以及延長體內活動的持續時間。fHab 開發候選藥物是在哺乳動物身上產生的 細胞培養，可實現糖基化，從而降低免疫原性的風險。我們相信我們的 fHaB 技術，我們為此而努力 2021 年 6 月獲得美國專利，這是我們生物製藥平臺的一個顯著特徵，非常適合未來的藥物 發展涉及一系列人類疾病領域，包括腫瘤學、自身免疫性、致病性、炎症和血液學疾病。

企業 信息

我們 根據特拉華州法律，於1999年10月21日成立，名為Tulvine Systems, Inc.2005 年 4 月 25 日 Tulvine Systems, Inc. 成立了全資子公司Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 合併 與 Chanticleer Holdings, Inc. 並更名為 Chanticleer Holdings, Inc. 於 2020 年 4 月 1 日，我們完成了與 Sonnet BioTherapeutics 的業務合併， Inc.（“Sonnet”），根據截至2019年10月10日的經修訂的協議和合並計劃的條款， 由我們中間的公司全資子公司Sonnet和Biosub Inc.（“Merger Sub”）（“合併協議”）（“合併協議”）撰寫， 根據該協議，Merger Sub與Sonnet合併併入Sonnet，Sonnet作為我們的全資子公司倖存（“合併”）。 根據合併協議的條款，我們以0.106572的匯率向Sonnet的股東發行了普通股 合併前夕已發行的每股Sonnet普通股的股份。在合併方面，我們改變了我們的 名稱從 “Chanticleer Holdings, Inc.” 改為 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，以及開展的業務 我們的業務變成了十四行詩經營的業務。

開啟 2023 年 8 月 31 日，我們以 1 比 22 的比例（“2023 年”）對已發行和流通普通股進行了反向拆分 反向股票拆分”），並於2022年9月16日對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分 比例為1比14（“2022年反向股票拆分”，再加上2023年反向股票拆分，“反向股票拆分” 股票分割”）。普通股標的已發行股票期權和其他可轉換為普通股的股票工具 股票按比例減少，相應的行使價（如果適用）按比例增加 與反向股票拆分相關的此類證券的協議條款。未發行部分股票 與反向股票拆分的關係。原本有權獲得普通股小部分股份的股東 按比例獲得現金付款。我們與已發行和流通普通股相關的所有歷史股票和每股信息 並對本招股説明書中包含的普通股未償還期權和認股權證進行了追溯性調整， 以反映反向股票拆分。

我們的 主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓市俯瞰中心100號102號套房 08540，我們的電話號碼是 (609) 375-2227。我們的網站是 www.sonnetbio.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附文件中，也不被視為其的一部分 招股説明書。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

那個 提供

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮 仔細考慮標題部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在我們的年度報告中 在2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的10-k表以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 證券交易委員會，不時以引用方式全部納入此處，以及 本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息。如果這些風險真的發生了，我們的 業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的交易價格 普通股股價可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，以提供安全港為目的 根據1995年的《私人證券訴訟改革法》。本招股説明書中包含的所有陳述，歷史陳述除外 事實，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來收入、預計的陳述 開支、經營業績、對時機的期望以及我們啟動並隨後報告計劃數據的能力 管理層的非臨牀研究和臨牀試驗、前景、計劃和目標是前瞻性陳述。“相信” 這句話， “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算” “計劃”、“期望”、“預測”、“潛力”、“機會”、“目標”， 或 “應該”，類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述是基於管理層的 當前的預期，涉及風險和不確定性。實際結果和績效可能與預期有重大差異 由於許多因素，在前瞻性陳述中。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們認為的未來事件和趨勢的預期和預測 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標， 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 描述於”風險因素” 在本招股説明書中，以及任何其他年度、定期或當期招股説明書中的類似標題下 以引用方式納入本招股説明書或我們將來可能向美國證券交易委員會提交的報告。這些因素包括，但是 不限於：

此外， 我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時迅速出現。這是不可能的 讓我們的管理層能夠預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的影響程度， 或多種因素的組合，可能導致實際業績與我們可能發生的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 使。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。我們承諾 除非法律要求，否則沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。 鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。都是前瞻性的 這份警示聲明對陳述進行了全面的限定。

你 還應仔細閲讀” 中描述的因素風險因素” 本招股説明書的部分，以及類似的部分 標題是以引用方式納入本招股説明書的任何其他年度、定期或當前報告，以更好地瞭解風險 以及我們的業務和任何前瞻性陳述所依據的不確定性。建議您查閲任何進一步的披露信息 我們在未來的公開文件中就相關主題作出。

私人 放置

開啟 2024 年 6 月 19 日，我們與某些持有人簽訂了激勵要約信函協議（統稱為 “激勵信”） （“持有人”）我們現有的某些認股權證，該認股權證將購買總額不超過2,828,500股已發行的普通股 於2023年10月27日致持有人（“現有認股權證”）。現有認股權證的行使價為每股1.60美元。 根據激勵信，持有人同意以1.20美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金 每股作為我們同意以私募方式向持有人發行普通認股權證的對價。與之有關的 私募配售，我們還同意（i）降低現有認股權證的行使價，共購買2,824,000股股票 所有未參與私募的現有認股權證持有人的普通股至每股1.20美元，（ii）減少 行使某些未償還認股權證的價格，購買我們在6月發行的總共不超過227,272股普通股 2023 年 30 日（“6 月認股權證”）至每股 1.55 美元，以及 (iii) 將 6 月認股權證的期限延長至普通股的期限 認股權證。普通認股權證於2024年6月21日（“截止日期”）發行。我們收到的總收益為 在扣除配售代理費和其他發行費用之前，從現有認股權證的行使中獲得約340萬美元 由我們支付。

依照 對於激勵信，我們同意在S-3表格上提交一份註冊聲明，規定普通認股權證的轉售 在截止日期後的15天內，並採取商業上合理的努力使此類註冊聲明得到申報 由美國證券交易委員會在60天內生效（如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 此類註冊聲明，則在90天內生效） 在激勵信發佈之日之後，並將此類註冊聲明的有效期保持在 (i) 持有人中以較早者為準 不再擁有任何普通認股權證或普通認股權證股票，或 (ii) 委託日期（定義見 激勵信）。根據激勵措施，我們已經提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分 信件。

此外， 根據激勵信，我們同意不發行任何普通股或普通股等價物，也同意不申報任何其他股票 在截止日期後的60天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）。我們也有 同意在 6 個月後不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信） 截止日期（某些例外情況除外）。

我們 訂婚了拉登堡塔爾曼公司Inc.（“配售代理”）將擔任我們與之相關的獨家配售代理 上述交易彙總並向配售代理人支付了相當於持有人總收益8.0％的現金費 行使現有認股權證，以及相當於私募總收益0.5％的管理費。 我們還同意向配售代理人報銷其與私人有關的費用 存款金額不超過65,000美元。此外，就上述交易而言，我們發行了配售券 代理人或其指定人是配售代理人認股權證。

出售 股東們

這個 招股説明書涵蓋了下表中列出的賣出股東的轉售或其他處置，總額不超過5,770,140美元 我們在行使認股權證時可發行的普通股。賣出股東在交易中購買了證券 在上面標題下描述的 “私募配售。”

這個 賣出股東持有的認股權證包含限制，禁止持有人行使此類認股權證 將導致賣出股東以及某些關聯方以實益方式擁有多股普通股 行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99％，不包括出於此類決定的目的， 行使認股權證時可發行但尚未行使的普通股。

這個 下表列出了截至2024年7月2日有關賣出股東的以下信息：

除了 如上所述，賣出股東實益擁有的普通股數量是根據以下標準確定的 根據經修訂的1934年 “證券交易法”（“交易法”）第13d-3條，為此目的包括 賣出股東有權在自2024年7月2日起的60天內收購的普通股。

全部 有關賣出股東普通股所有權的信息由賣方提供或代表賣方提供 股東。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非另有説明 下表的腳註中，賣出股東對普通股擁有唯一的投票權和處置權 報告為由賣出股東實益持有。因為表中列出的賣出股東可能會賣出部分或 他們實益擁有並受本招股説明書涵蓋的所有普通股，而且由於目前沒有協議， 有關出售任何普通股的安排或諒解，無法估計其數量 本次發行終止後，賣出股東將持有的可供轉售的普通股。 此外，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或者可能出售、轉讓或以其他方式處置 在任何時候、不時地，他們在免於註冊的交易中實益擁有的普通股 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的要求，自其提供之日起 下表列出了信息。因此，為了下表的目的，我們假設賣出股東 將出售本招股説明書所涵蓋的所有其實益擁有的普通股，但不會出售任何其他普通股 他們目前擁有的普通股。除下文所述外，賣方股東未擔任任何職位或職務， 或在過去三年內與我們或我們的任何子公司有過實質性關係，但因此除外 我們的普通股或其他證券的所有權。

* 小於 1.0%。

使用 的收益

這個 使用本招股説明書發行和出售的普通股將由本招股説明書中提及的賣出股東發售和出售。 因此，在本次發行中，我們將不會從出售任何普通股中獲得任何收益。我們將支付所有費用和 我們為此次註冊產生的費用。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。 我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於研發，包括臨牀試驗，工作 資本、償還全部或部分負債以及一般公司用途。

計劃 的分佈

每個 出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何證券 或其在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上特此涵蓋的所有證券 證券是交易的還是私下交易的。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可以使用 出售證券時採用以下任何一種或多種方法：

這個 出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券， 而不是根據本招股説明書。

經紀交易商 委託賣方股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或賣出股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果是代理交易，則不是 根據FINRA規則2121的規定，超過慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或 降價符合 FINRA 規則 2121。

在 在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空證券 假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以訂立期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 根據《證券法》。每位賣出股東都告知我們，它沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地與任何人一起分發證券。

我們 必須支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已經同意賠償 出售股東免受某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意保持本註冊聲明的有效期至 (i) 持有人不復存在，以較早者為準 擁有任何普通認股權證或普通認股權證股份或 (ii) 註銷日期。轉售證券將僅通過註冊方式出售 或根據適用的州證券法的要求，或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，轉售證券 除非已在適用州註冊或有資格出售或獲得豁免，否則不得出售此承保的商品 註冊或資格要求是可用的，並且已得到遵守。

在下面 根據《交易法》適用的規章制度，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時分發 根據第m條例的定義，在適用的限制期內從事普通股的做市活動， 在開始分發之前。此外，賣出股東將受以下適用條款的約束 《交易法》及其相關規則和條例，包括第m條，這可能會限制買入和銷售的時間 賣出股東或任何其他人的普通股。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本 並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括 遵守《證券法》第172條）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。

描述 證券的

這個 以下關於我們股本權利的摘要不完整，完全受以下條款的約束和限制 我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、我們修訂和重述的章程（“章程”）， 普通認股權證的形式和配售代理權證的表格，其副本作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書構成一部分，以引用方式納入此處。

普通的

我們的 法定股本由125,000,000股普通股和500萬股優先股組成，每股面值0.0001美元 分享。截至2024年7月2日營業結束時，已發行和流通5,218,505股普通股，但沒有 優先股已發行和流通。

這個 我們可以在任何時候和情況下發行更多可供發行的授權股票，以實現稀釋作用 對每股收益和普通股持有人的股權所有權的影響。我們董事會的以下能力 增發股票可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 而且也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東出售控制權的可能性 股價溢價，鞏固當前管理層。以下描述是我們資本的實質性準備金的摘要 股票。您應該參考我們的公司註冊證書和章程，兩者均作為註冊聲明的附物提交 本招股説明書是其中的一部分，以引用方式納入此處。以下摘要受適用條款的限制 法律。

常見 股票

持有者 我們的普通股每人都有權就提交給股東的所有事項對記錄在案的每股股票投一票。累積 不允許投票；我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事。我們的共同點的持有者 股票有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果進行清算， 在償還負債後，按比例分享我們資產的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們不會在可預見的將來派發股息。我們普通股的持有人沒有優先權 認購我們未來可能發行的任何其他股票。沒有轉換、贖回、償債基金或類似條款 關於普通股。普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

這個 普通股持有人的權利、優惠和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束 股票。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是證券轉讓公司。過户代理地址是證券轉賬 公司，達拉斯公園大道北2901號，380號套房，德克薩斯州普萊諾 75093，(469) 633-0101。

反收購 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

我們的 公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議 或招標要約或推遲或阻止控制權的變更.這些規定如下：

我們 受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定約束，該法是一項反收購法。 除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司從事 “業務合併” 與 “感興趣的股東” 在交易之日起三年內與 “感興趣的股東” 感興趣的股東，除非：

一般來説， 就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或由此產生的其他交易 為感興趣的股東帶來經濟利益。“感興趣的股東” 是指與關聯公司一起的人 和關聯公司擁有公司15％或以上的股份，或者在確定利益股東身份之前的3年內擁有公司15％或以上的股份 未償還的投票證券。

潛力 已獲授權但未發行的股票的影響

我們 未經股東批准即可將來發行普通股和優先股。我們可以使用這些額外的 用於各種公司目的的股票，包括為籌集額外資金而進行的未來公開募股，以促進企業收購 或作為股本的股息支付。

這個 未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向個人友好人士發行股票 向現任管理層發行，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻礙第三方的嘗試 通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權自行決定名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠， 所有這些都在 DGCL 允許的最大範圍內進行，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制。這個 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的 優先股旨在消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，而 在可能的融資、收購和其他公司用途方面提供理想的靈活性，可能會產生效果 這使第三方更難收購我們的大部分未償還部分，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分未償還部分 有投票權的股票。

納斯達 清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SONN”。

合法的 事情

這個 紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。

專家們

這個 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至該日止年度的合併財務報表 已根據註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處 以此為參考，並受該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋9月份的審計報告 2023 年 30 日合併財務報表包含一個解釋性段落，指出 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以來，運營產生的經常性虧損和負現金流量，將需要大量額外融資 繼續為其研發活動提供資金，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關所發行普通股的註冊聲明 根據這份招股説明書。本招股説明書是註冊聲明的一部分，遺漏了某些信息、證物、時間表和 註冊聲明中規定的承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲 查看我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。所含聲明 在本招股説明書中，關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款不一定完整，而且 每當文件副本作為登記聲明的證物提交時，都提及證物 以更完整地描述所涉事項。

在 此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會公開獲得 網站位於 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，具有 已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並且根據這些要求，將 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息 將在上述美國證券交易委員會的網站上可供檢查和複製。我們還維護一個位於 https://www.sonnetbio.com 的網站， 在以電子方式向其提交這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料，或 提供給美國證券交易委員會。我們網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於我們的網站，也未納入本網站 進入這份招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

公司 某些信息以供參考

這個 SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本文檔中的信息，這意味着我們可以披露重要信息 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息很重要 本招股説明書的一部分以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們 以引用方式納入下列文件以及未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 在本招股説明書發佈之日之後訂立的《交易法》，直至上述證券的發行終止 在本招股説明書中（根據美國證券交易委員會適用的規則 “提供” 的此類文件中的信息除外），而不是 “已歸檔”）。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

任何 本招股説明書中包含或包含在本招股説明書中或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的聲明 如果本招股説明書或任何隨後提交的補充文件中包含的聲明，則將被視為已修改或取代 本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了此類聲明。任何 除非經過修改或取代，否則經修改或取代的聲明不應被視為本招股説明書的一部分。

你 可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

十四行詩 生物療法控股有限公司

收件人： Pankaj Mohan，博士，首席執行官兼董事長

100 俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電話： (609) 375-2227

你 也可以在我們的網站www.sonnetbio.com上訪問這些文件。您應僅依賴通過引用而包含的信息 或在本招股説明書中提供。我們未授權其他任何人代表我們提供其他或額外的信息。一個報價 這些證券不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區發行的。你不應該假設這些信息 本招股説明書中除相應文件發佈日期以外的任何日期均準確無誤。

5,770,140 普通股股票

可發行 行使未兑現的認股權證後

初步的 招股説明書

，2024

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 14。其他發行和分發費用。

這個 下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，其他 而不是承保折扣和佣金，所有這些都將由我們支付。除證券交易所外，所有金額均為估算值 佣金註冊費。

物品 15。對董事和高級管理人員的賠償。

部分 一般而言，DGCL第145條規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司可以像我們一樣進行賠償 任何曾經或現在是或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人 (不包括由公司採取或根據公司權利採取的衍生行動), 理由是該人是或曾經是董事, 高級職員, 公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人 另一家企業的支出（包括律師費）、判決、罰款和實際和解金額 如果該人本着誠意和以某種方式行事，則該人因此類訴訟、訴訟或程序而蒙受的合理損失 有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，以及就任何刑事訴訟而言 或提起訴訟，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。就衍生行動而言，特拉華州 公司可以賠償任何此類人員實際和合理產生的費用（包括律師費） 與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意行事 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，但不會作出任何賠償 尊重該人將被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於 僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院對此作出的裁定 個人有權公平合理地為此類費用獲得賠償。

文章 我們的公司註冊證書X規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不得 因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。

在下面 本公司章程第 VI 條，任何曾經或即將成為或可能成為當事方的公司董事、高級職員、僱員或代理人 或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”） 因為該董事、高級職員、僱員或代理人或該董事、高級職員、僱員或代理人所代表的人員 法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間 本公司的董事、高級職員、僱員或代理人應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或 合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃（“賠償”）有關的服務 受保人”），承擔所有責任、蒙受的損失和費用（包括律師費、判決、罰款）（ERISA） 該人在任何此類程序中合理產生的消費税（或罰款，以及在結算時支付的金額）。

我們 維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以下原因而產生的某些責任 基於其作為董事或高級職員的行為或不作為提出的索賠。

物品 16。展品

物品 17。承諾

提供， 但是, 即:如果事後生效通知中要求包含的信息, 則上文第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 款不適用 這些段落的修正案載於登記人根據以下規定向委員會提交或提供的定期報告中 以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條， 或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此，於2024年7月5日在新澤西州普林斯頓市獲得正式授權。

權力 律師和簽名

每個 簽名出現在下方的人構成並任命 Pankaj Mohan 和 Jay Cross，他們各自是真實的 擁有完全替代權和替代權的合法事實律師和代理人，並以他或她的名義代替他或她的地點 取而代之以任何身份簽署該修正案的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案） 註冊聲明以及根據《證券法》第462（b）條提交的任何及所有其他註冊聲明，並提交 與美國證券交易委員會一樣，與其有關的所有證物和所有其他文件，向每位上述律師提供事實上的證據 並代理人擁有親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認所有上述事實上的律師 代理人或其中任何一方或其代理人或其代理人可依據本協議合法行事或促成這樣做.

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表簽署 以所示身份和日期進行登記。