美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。
1934年證券交易法

請勾選適當的框:

Bluejay診斷公司

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

2024年7月

親愛的藍鳥診斷股東：

我們誠邀您參加2024年8月（“特別會議”）舉行的藍鳥診斷股東特別會議。特別會議將於當地時間下午1:00在藍鳥診斷公司的公司辦公室，地址為: 360 Massachusetts Avenue, Suite 203, Acton, MA 01720召開。

有關特別會議上各項議案的信息詳見附有投票代理書和股東特別會議通知書。股東特別會議通知書説明瞭將在特別會議上提出的提案，這些提案在投票代理書中有更詳細的描述。

您的投票對我們非常重要。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵所有股東在特別會議之前查閲投票代理材料並投票。

謹代表董事會，感謝您對藍鳥診斷公司的持續信任和投資。

有關投票代理材料的重要通知
2024年8月股東特別會議的代理材料：

投票代理書的電子副本可在以下網址獲得：
https://www.cstproxy.com/bluejaydx/2024

Bluejay診斷公司

360 Massachusetts Avenue，Suite 203 Acton，MA 01720

Acton, MA 01720

(844) 327-7078

特別股東大會通知書

2024年8月股東特別會議

致藍鳥診斷股東：

特此通知，Bluejay Diagnostics, Inc.（“公司”）的股東特別會議將於2024年8月 （“特別會議”）召開，地點為360 Massachusetts Avenue, Suite 203, Acton, MA 01720的公司辦公室，當地時間下午1:00。會議的目的如下，在附有投票代理書的説明書中有所描述：

這些事項在特別會議的授權書中有更詳細的描述。 僅在2024年6月24日營業結束時的股東才有權收到特別會議或任何延期或推遲的通知並投票。

我們誠摯地邀請所有股東參加特別會議。 我們通過https://www.cstproxy.com/bluejaydx/2024向我們的股東提供代理材料的網絡訪問。 請認真查閲代理材料。

除 https://www.cstproxy.com/bluejaydx/2024 的可用性外，授權書可在 https://ir.bluejaydx.com/上查看、打印和下載。

你的投票非常重要。 不管你是否計劃參加會議，請簽署並在提供的信封中籤署和日期簽署的代理。

馬薩諸塞州阿克頓

2024年7月

目錄

Bluejay診斷公司

360 Massachusetts Avenue，Suite 203 Acton，MA 01720

馬薩諸塞州阿克頓01720

召開股東特別會議的代理聲明書

於2024年8月舉行

特別會議和投票的相關信息

本代理聲明書及附帶的委託書是董事會（“董事會”或“董事會”）的藍鳥診斷公司，在其特別會議的股東使用，將於2024年8月在本地時間1:00 PM在馬薩諸塞州阿克頓360 Massachusetts Avenue, Suite 203舉行，以及在特別會議的任何休會或延期。本代理聲明書和附帶的委託書於2024年7月左右首次向股東提供。本代理聲明書概述了您需要為特別會議上考慮的提案做出明智投票的信息。但是，您不需要參加特別會議即可投票。相反，您可以使用所附的委託書填寫、簽字並退回，並使用提供的信封。術語“Bluejay”、“公司”、“我們”或“我們的”均指藍鳥診斷公司。

特別會議目的

我們舉行特別會議的目的如下，這些目的在本代理聲明書中有更詳細的描述：

1.  批准並採納對公司修訂後的公司組織章程的修正案，以增加公司普通股的授權股份數（“授權股份增加提案”）；

2.  根據納斯達克上市規則5635(d)，批准在2024年6月28日完成的公司證券發行與銷售交易中發行C類認股證以購買普通股的提案（“C類認股證提案”）；

3.  根據納斯達克上市規則5635(d)，批准在2024年6月28日完成的公司證券發行與銷售交易中發行D類認股證以購買普通股的提案（“D類認股證提案”）；

4.  如有必要或適當，批准一項或多項延期特別會議，以支持對授權股份增加提案、C類認股證提案或D類認股證提案中任何或所有的持票方的代理的招募，如果在特別會議上沒有足夠的票數來批准並採納任何或所有授權股份增加提案、C類認股證提案或D類認股證提案（“休會提案”）。

參加特別會議

我們將於2024年7月左右向股東發送本委託書、特別會議通知及所附的委託書。在2024年6月24日（“記錄日期”）營業結束時擁有我們普通股的股東有權在特別會議上投票。

在記錄日期上，我們有563,960股發行和流通的普通股有權在特別會議上投票。

即使您計劃親自參加特別會議，我們也鼓勵您根據本委託書的描述事先投票，以便在稍後決定不參加特別會議時可以計算您的投票結果。如果您希望在特別會議之前提交您的投票，那麼除非您希望更改您的投票，否則您不必在特別會議上投票。

代理推銷

我們聘請Saratoga Proxy Consulting LLC（“Saratoga Proxy”）協助推銷代理，並預計向Saratoga Proxy支付25,000美元的費用，以及合理和慣例費用的報銷。我們及其代理可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自宣傳代理，我們的董事、高管和其他員工，無需額外薪酬，以及Saratoga Proxy的員工可以親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式推銷代理。

我們將請求券商、銀行或其他代表持有我們普通股的人轉發徵詢材料的副本，並請求行使代理權。在這種情況下，如果經券商、銀行或其他代表請求，我們將報銷其合理開支。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，則需自付所產生的任何互聯網使用費。

投票程序

無論您擁有多少股數，您的投票都很重要。請抽出時間投票，花一點時間閲讀下面的説明。選擇最方便的投票方式，儘快進行投票。

如果您是所持股份的“記錄持有人”，即您直接擁有這些股份，而非通過銀行、券商或其他代表間接持有，則可以通過以下任一方式投票：

•        您可以通過互聯網投票。只需按照附帶的委託卡上的“互聯網”説明投票即可。如果您通過互聯網投票，您無需使用智能手機或平板電腦進行投票或填寫並郵寄委託卡。

•        您可以通過智能手機或平板電腦投票。只需按照附帶的委託卡上的“移動投票”説明投票即可。如果您通過智能手機或平板電腦投票，則無需通過互聯網投票或填寫並郵寄委託卡。

•        您可以郵寄投票。只需填寫、簽名並及時將附上預付郵資的信封中的委託卡郵寄回來即可。如果您通過郵寄投票，則無需通過互聯網投票或使用智能手機或平板電腦投票。

無指示股份

所有在互聯網、智能手機、平板電腦或郵寄方式下完成或提交的委託將根據通知中所列事項的説明投票。但是，如果委託中沒有指定一個或多個提案的選擇，則將根據董事會就此類提案在此委託聲明中的建議投票。

更改您的投票

在您提交委託後，您仍可以在特別股東大會開始前隨時更改您的投票和/或撤回您的委託，方法如下：

•        您可以提交日期較晚的另一張委託卡；

•        您可以在特別股東大會前以書面形式通知我們（如果股東是公司，則按照其公司徽章由其公司的有權代表或律師）撤回您的委託；或

•        您可以在特別股東大會上親自投票。

以街名持股權益的受益所有者

如果您所擁有的股票是由銀行、券商或其他代表持有的“名下持有人持股”（合稱“券商公司”），則貴公司作為您所持股份的紀錄持有人將根據您的指示行使您的投票權。為了投票，您需要按照券商公司提供的指示進行操作。許多券商公司也提供通過互聯網或電話投票的選項，如果有的話，券商公司將在其向您發送的投票指令表上提供相應的指示。由於大多數券商公司是紐約證券交易所（“NYSE”）的會員組織，因此NYSE的規定可能會管理您的券商公司在未收到您的指示的情況下如何投票您的股份。根據NYSE目前的規則，如果您未向您的券商公司發出指示，它仍將有權以某些“自由裁量”項目的名義代表您投票，但將不被允許在某些“非自由裁量”項目上代表您投票。我們預計，提案批准並採納公司修正後的公司章程修正案（已修正以增加公司普通股的授權股數）將被認為是NYSE規則下的自由裁量項目之一，您的券商公司將能夠代表您投票此類提案，即使沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股票。

如果您擁有的股份是由銀行、券商或其他代表持有的“名下持有人持股”（合稱“券商公司”），則貴公司作為您所持股份的紀錄持有人將根據您的指示行使您的投票權。為了投票，您需要按照券商公司提供的指示進行操作。許多券商公司也提供通過互聯網或電話投票的選項，如果有的話，券商公司將在其向您發送的投票指令表上提供相應的指示。由於大多數券商公司是紐約證券交易所（“NYSE”）的會員組織，因此NYSE的規定可能會管理您的券商公司在未收到您的指示的情況下如何投票您的股份。根據NYSE目前的規則，如果您未向您的券商公司發出指示，它仍將有權以某些“自由裁量”項目的名義代表您投票，但將不被允許在某些“非自由裁量”項目上代表您投票。我們預計，提案批准並採納公司修正後的公司章程修正案（已修正以增加公司普通股的授權股數）將被認為是NYSE規則下的自由裁量項目之一，您的券商公司將能夠代表您投票此類提案，即使沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股票。

如果銀行、券商或其他代表持有的經紀人不具有就某一問題行使自由裁量的權力並且沒有收到其客户的投票指示，則這些股份不被視為對該問題“有投票權”（經紀人沒有投票權）且不被計入或視為出席或代表股東來確定是否批准該問題，但它們被視為出席以確定特別股東大會是否存在法定人數。

法定出席人數

出席記錄日期所持有的本公司普通股的至少半數以上出席或委託，在特別股東大會上開展業務所必需。在特別股東大會上出席或委託代表股份（包括棄權或未對提出的一個或多個為股東批准的事項進行投票）將被計入與法定人數是否存在有關的目的。如果不存在法定人數，特別股東大會可能會被暫停直至獲得法定人數。

經此特別股東大會表決所需的票數為：

提案 1：批准並通過公司的修正和重述公司章程，以增加公司普通股的授權股數。

選擇“贊成”，“反對”或“棄權”進行投票。通過議案1需要獲得投票權的多數股份的肯定投票。棄權不會計入議案的結果。我們認為該提案將被視為“例行”事項，因此，如果您持有股份，並且未向持有您股份的券商，銀行或其他代理提供投票指示，則您的券商，銀行或其他代理有自行決定權在此提案中投票。

議案2：根據納斯達克證券交易所規則5635（d）批准發行購買公司普通股的C類認股權證，此認股權證是與在2024年6月28日完成的證券發售和銷售相關的。

選擇“贊成”，“反對”或“棄權”進行投票。通過議案2需要獲得投票權的多數股份的肯定投票。券商未投票和棄權不會計入議案結果。

議案3：根據納斯達克證券交易所規則5635（d）批准發行購買公司普通股的D類認股權證，此認股權證是與在2024年6月28日完成的證券發售和銷售相關的。

選擇“贊成”，“反對”或“棄權”進行投票。通過議案3需要獲得投票權的多數股份的肯定投票。券商未投票和棄權不會計入議案結果。

議案4：批准本次特別會議的一個或多個休會，如果有必要或適當，以便支持授權股份增加提案，C類認股權提案或D類認股權提案中的任何一個或所有一個，並且特別會議上未獲得足夠的投票來批准和採納授權股份增加提案，C類認股權提案或D類認股權提案。

選擇“贊成”，“反對”或“棄權”進行投票。通過議案4需要獲得投票權的多數股份的肯定投票。券商未投票和棄權不會計入議案結果。

計票和投票結果的報告

特別會議上將宣佈初步投票結果。選舉管理員將在特別會議投票後統計最終投票結果。 Bluejay將發佈最終投票結果，該結果通過提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的8-k形式的電子報告公佈，該報告將在特別會議後的四個工作日內提交。

誰承擔了徵集委託書的成本？

我們將承擔徵集委託書的成本，並將向證券託管公司和其他機構支付轉發委託書材料或徵集其執行的費用。

公司的主要行政辦事處在哪裏？

Bluejay的主要行政辦事處位於MA01720 Acton的360 Massachusetts Avenue，我們的電話號碼是（844）327-7078。

議案1：批准和採納修改和重述公司的修正和重述公司章程，以增加公司普通股的授權數量。

總體來説

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准所提出的修正案（“授權股份增加修正案”），該修正案以附件A所示的基本形式修改和重述公司的修正和重述公司章程。號的公司普通股從5000萬股增加到。所提出的修正案需要股東的批准。本委託聲明中關於所提出的修正案的説明在其整體上取決於，並應與修改的完整文本一起閲讀。

如果我們的股東批准了此修正案，則公司的修正後章程的第四條“將完全修改和重新敍述以讀取如下：

“公司所授權發行的所有股票類別的總股數，每股面值為0.0001美元，為      股，包括（a）          股普通股（“普通股”），以及（b）500萬股優先股（“優先股”）。

修改原因

公司目前已授權發行5000萬股普通股。在這5000萬股普通股中，截至2024年7月，有(i)                股普通股股份，(ii) 有權利行使長達         股普通股的認股權證待行使（需假設董事會提議2和3獲批），(iii) 等值於總計行使或限制性股票單位解除限制所獲普通股的股份不超過         股。此外，儘管公司被授權發行500萬股優先股，但截至股權登記日，尚無優先股股份存在。

我們預計在執行業務計劃期間，需要籌集大量的資本，因此，公司董事會批准了上述增加普通股授權股份的提議，並將其視作提供靈活性和推進公司和股東利益的重要手段。若不批准該提議，則將無法繼續尋求在公開市場和私人市場獲得資本的有效策略，且可能會對公司繼續作為企業造成負面影響。

該增加公司授權股份的提議並不會改變普通股的現有股份數量，也不會對現有股東的權利產生任何直接稀釋影響。如果授權股份增加提議獲得通過，則增加的普通股將與目前已發行的普通股擁有相同的權利。如果授權股份增加提議獲得通過，則該提議將在提交指定的修正後生效，無需進一步股東批准即可發行此類股份，但根據特定的安排，某些情況下可能需要遵循特定的特許權法案或納斯達克規則進行股東批准。

如果授權股份增加提議獲得通過，可能會對抗收購有反效果或延遲或阻止我們的控制權的變更。公司董事會目前並不知道任何未經提牌的企圖去控制我們，但如果將來出現此類企圖，董事會將發揮股東最大利益而行動。公司普通股股東沒有優先權，並且公司董事會也沒有計劃授予任何此類股份的優先權。

需要投票

批准該提議需要投票表決的投票權中的多數股東贊成，棄權不會被計入提案投票結果。我們認為這個提案將被認為是“例行”事項，因此，如果您持有街市上的股票，並且未向持有您的股票的經紀人、銀行或其他代理提供投票説明，則您的經紀人、銀行或其他代理對此提案有自主權投票。除非禁止這樣做，否則這些人的代表人將有意願投票支持此提議。

董事會推薦

我們的董事會一致建議您投票“贊成”批准並通過修改公司修訂後的章程，以增加公司授權股份的數量。

提議2:按照納斯達克上市規則5635(D)，批准
發行C類認股權證以購買普通股，與公司於2024年6月28日完成的證券發行和出售有關。

根據承銷協議的規定（如下所定義），我們必須按照納斯達克資本市場的適用規則和法規尋求股東批准（“C類認股權證股東批准規定”）C類認股權證的某些條款生效（“C類認股權證股東批准”）。

背景

按照納斯達克上市規則，我們正在尋求股東批准，以發行通過在2024年6月28日完成的包括15%超額配股選擇在內的根據C類認股權證行使的公共認購行為的53,680,980股普通股股票。發行C類認股權證（“C類認股權證”）和隨附的C類認股權，另行發行的股份將按照C類認股權證條款發行。

2024年6月27日，公司與Aegis Capital Corp.（承銷商）簽訂承銷協議（“承銷協議”），發行5,368,098個單位，其中包括：（A）每個共同單位包括一（1）股普通股和兩個（2）等於每個C類認股權證每股股價1.96美元、在C類認股權證成為可行使狀態後5年到期並一（1）個D類認股權證（每個認股權證）在重置日（在D類認股權證中定義） 根據規則購買數量的普通股股票（共同稱為“普通協議”）；或（B）每個預融資單位包括一（1）個預付資本證券（每個“預先加資單位”）每股股價0.0001美元 buy入一（1）股普通股和兩個（2）C類認股權和一個（1）D類認股權（共同組成每個“預融資單位”）（“認購”）。預付資本證券可以立即行使，每股股價為0.001美元，可以在所有預付資本證券完全行使之前的任何時候行使。

此外，公司向承銷商授予了45天期權，購買額外的805,214股普通股，代表本次發行和銷售中售出的單位和預融資證券的15％，或者購買額外的1,610,429個C類認股權證，代表15％的C可在本次發行中出售的類C認股權，或者購買額外的805,214個D類認股權證，代表15％的D類認股權於發行時售出，僅用於涵蓋透支等情況。

本次認購於2024年6月28日完成。此時，承銷商兼行使了透支選擇權，共計行使678,674 C類認股權證和339,337個D類認股權證。公司的總收益大約是875萬美元，未扣除承銷折扣和其他預估的公司支付費用。

C類認股權證描述

以下是本次認購發行的C類認股權證條款描述。

行使。在C類認股權證股東批准獲得後的第一個交易日，在每個股東選擇以下兩者之間的任意一項的情況下，C類認股權證將可行使：（1）通過提交已簽署的行使通知書進行整個或部分行使；（2）任何時間以以即時可用資金全額支付行使普通股票的數量進行行使，而在此期間，根據證券法下發行普通股票的條款和規定，其頒佈證券的證券法等規定。如果證券法下發行普通股的註冊聲明未生效，則持有人可以選擇通過免費行權的方式行使C類認股權證，在這種情況下，持有人將根據認購證券中所列式子確定的淨普通股票數量行使認股權證。在行使C類認股權證時，不會發行任何普通股的零頭。在發行C類認股權證方面，如零頭，公司將根據認股權執行價格支付的零頭金額付給持有人或圓整到下一個整數股票。

如持有人（與其附屬公司合計）在通知行使後，持有我們普通股在本次行使後實際發佈的總股本超過4.99%，則持有人將失去行使任何一部分C級認股權證的權利，如該百分比按C級認股權證條款的規定計算。 但是，任何持有人可以將此百分比增加或降低到任何其他不超過9.99%的百分比， 但是，在持有人通知我們後的61天內，此類百分比的任何增加都不會生效。

每股C級認股權證的行權價為1.96美元。在C級認股權證有效期內，行權價和低價（在某些股票分紅、發行、股票拆分、股票合併、股票重新分類或與我們普通股相關的類似事件發生時）將適當調整。

另外，如果我們出售、達成協議出售、授予任何購買選擇或出售、達成再定價協議或以其他方式處置或發行（或宣佈任何報價、出售、授予或任何購買選擇或其他處置的）的普通股，每股售價低於當時生效的C級認股權證行權價，而在C級認股權證股東批准後，行權價將下調到該價值或者該透支發佈的五（5）個連續交易日之後的最低成交量加權平均價（VWAP），並且行權可行的股數將被相應調整，以使總行權價保持不變。在C級認股權證股東批准之前，下限等於每股0.815美元（代表我們普通股在納斯達克資本市場定價日的收盤價或以納斯達克資本市場的平均收盤價為期限的五個交易日結束時的收盤價中較低的50%），在C級認股權證股東批准後，下限等於每股0.326美元（代表納斯達克最低價的20%），即在不考慮此50%減免的情況下，該較低價格。

如果任何時候發生我們普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似交易，並且在從該事件日期開始的五（5）個連續交易日內期間的最低日成交量加權平均價低於C級認股權證現行行權價，則C級認股權證的行權價將下調（但不增加）到該期間的最低日成交量加權平均價下限（在C級認股權證股東批准之前，等於納斯達克最低價的50%，在C級認股權證股東批准後，等於納斯達克最低價的20%）並且行權可行的股數將被相應調整，以使總行權價保持不變。

C級認股權證（根據適用法律）可以全部或部分提供出售、出售、轉讓或分配，而無需我們的同意。

如果發生基本交易（如C級認股權證所述），一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有的財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與其他人的合併或合併併購、我們普通股的超過50%的已發行普通股或公司普通股投票權等，C級認股權證持有人將有權選擇在基本交易後立即行使C級認股權證，從而獲得種類和數量的證券、現金或其他財產，這些持有人如果此基本交易不在公司控制之下，則只能基於黑-斯科爾斯價值（定義見C級認股權證）進行行使。, 未行使的C級認股權證部分正在提供和支付給公司普通股股東的類型或形式相同的考慮（按照相同的比例），進行基本交易。

除非依據C級認股權證或基於該持有人持有我們普通股的權益，否則C級認股權證持有人不具有我們普通股股東的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使C級認股權證。

C級認股權證受紐約法律管轄。

C級認股權證股東批准的目的

我們的普通股在納斯達克以BJDX符號上市。納斯達克上市規則5635(d)要求在發行的公開股份的普通股股本或表決權比公司超過20％時，先於進行發行，以低於適用的納斯達克最低價出售。為了遵守納斯達克上市規則5635(d)，C級認股權證不得行使，除非獲得C級認股權證股東批准。

我們尋求股東批准，以行使與保薦人超配權相關的其他C級認股權證的發行或發行的權利，成為發行53,680,980股普通股的條件之一。實際上，獲得此C級認股權證議案的股東批准是我們收到C級認股權證行使的現金的條件之一。

董事會並未尋求我們的股東批准，授權我們進入或完成保薦協議所規定的交易，因為發行已經完成，C級認股權證已經發行。我們僅要求獲得批准以發行C級認股權證行使後可發行的相應普通股的股數。

C級認股權證股東批准條款的潛在負面影響

在C級認股權證股東批准後生效，由於C級認股權證行使後可能發行普通股，現有股東的所有權利益將在未來遭受稀釋。假設完全行使C級認股權證，將增加53,680,980股普通股（加上可能根據超配權額外發行的股票），現有股東的所有權益將相應減少。

這些股票進入公開市場也可能會對我們的普通股市場價格造成重大和不利影響。

需要投票

批准此提案需要股權投票權的多數股權投票贊成。經紀人的無投票權和棄權將不被計入確定提案結果。

董事會的建議

我們的董事會一致建議您以符合納斯達克上市規則5635(d)的方式投票“支持”，以批准發行依據該協議在2024年6月28日完成的公司證券的C級認股權證購買普通股。

第三提案：以符合納斯達克上市規則5635(d)的方式批准發行依據在2024年6月28日完成的公司證券的D級認股權證購買普通股。

根據承銷協議的規定，我們需要根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）適用的規則和法規尋求股東批准某些規定（“D類認股權股東批准規定”），這些規定已在承銷協議下發行的D類認股權描述下，生效（“D類認股權股東批准”）。

背景

我們正在根據納斯達克上市規則尋求股東批准，以發行多達21,472,392股普通股，此股數由D類認股權行權而產生，這些權利發行在本募集活動中，以及可能由承銷商的15％超額分配選擇發行的其他D類認股權行權而發行的股票。

2024年6月27日，公司與承銷協議簽訂，募集了5,368,098個單位，其中包括：（A）普通股一股，兩個購買一股普通股的C類認股權，每股初始行權價格為1.96美元，有效期為該C類認股權行權後的五年，以及一個D類認股權，該認股權在重設日期（如D類認股權所定義）確定普通股數，並根據其中的條款發行;或（B）預先擔保認股權一張，以0.0001美元的行權價購買一股普通股，兩個C類認股權和一個D類認股權。預先擔保認股權可立即行使，每股行使價為0.001美元，可以在所有預先擔保認股權全部行使之前的任何時間行使。

此外，公司向承銷商授予了一個為期45天的選擇權，以購買多達805,214股普通股，代表所募集的單位和預擔保認股權的15％，以及多達1,610,429個C類認股權，代表所發行C類認股權的15％，和多達805,214個D類認股權，代表所發行D類認股權的15％，僅用於覆蓋超配部分，如果有的話。

本次發行於2024年7月28日結束。承銷商部分行使其超額分配選擇權，行使了678,674個C類認股權和339,337個D類認股權。扣除承銷折扣和公司支付的其他預估費用後，公司的總募資約為875萬美元。

D類認股權的描述

下面是發行的D類認股權的規定説明。

行權。D類認股權可以立即行使，行使價格為每股普通股的0.0001美元。

行使限制。如果持有人（連同其關聯方）在行使D類認股權後將有權擁有超過公司普通股在行使後立刻流通股數的4.99％的股權，根據D類認股權的條款確定該股權所佔的百分比，持有人將無權行使D類認股權的任何部分。

行使價格。D類認股權的行權價格和可發行普通股的數量將根據公司普通股的加權平均價格進行調整，此價格為D類認股權發行日和D類認股權股東批准後第10個交易日收盤之間的滾動五天交易期間內的加權平均價格（在D類認股權股東批准前，為每股普通股0.815美元（代表納斯達克最低價格的50％），在D類認股權股東批准後，為每股普通股0.326美元（代表納斯達克最低價格的20％））。在公司普通股發生某些股票股利和派息、股票拆分、股票合併、股票分類或類似事件或對公司的股票進行任何資產、包括現金、股票或其他財產的分配時，其行權價格和底價將得到適當調整。

拆股並股。如果發生任何股票拆分、股票股利、股票組合資本重組或其他類似的交易，涉及公司普通股，D類認股權的行權價格立即在該細分前按比例調整或增加，D類認股權行權後可獲得的股票份額相應地增加或減少。

可轉讓性。在適用法律的情況下，D類認股權可以在無需我們同意的情況下提供出售、出售、轉讓或分配。

基本交易。除非繼任公司在書面上承擔公司在D類認股權下的所有義務，否則公司不得進行基本交易，這些義務在D類認股權中描述，包括我們的普通股的任何重組、股本重組或重新分類、公司全部或大部分財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與其他方的合併或收購、或我們的已發行普通股中超過50％或更多的表決權的其他股權的收購。繼任實體的價值應由類似於D類認股權的書面工具實現，包括但不限於等值於基本交易中所反映的普通股價值的調整行權價格，及在基本交易之前和之後行使D類認股權將獲得相應數量等價的普通股，以及適用於這些股份的行權價格（但考慮到這些普通股的相對價值和這些股份的價值，對這些股份的股票數量和行權價格進行適當調整旨在保護D類認股權在發生或完成基本交易之前的經濟價值）。

作為股東的權利。除非D類認股權的規定或根據持有公司普通股的股東擁有的權益，否則D類認股權的持有人在行使D類認股權之前，不擁有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

管轄法。D類認股權受紐約法律管轄。

D類認股權股東批准的目的

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“BJDX”。納斯達克交易所上市規則5635（d）規定，在募集之前以低於適用的納斯達克最低價格發行20％以上的流通普通股或表決權之外的交易中，需要獲得股東批准。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），目前D類認股權的行權價格調整規定包含每股普通股0.815美元的底價（代表納斯達克最低價格的50％）。如果獲得D類認股權股東批准，則該底價將減少到每股普通股0.326美元（代表納斯達克最低價格的20％）。

我們正在尋求股東批准，以發行多達21,472,392股普通股，該普通股數由已發行或可發行的D類認股權行權而產生，以及可能由承銷商的超額分評選擇發行的其他D類認股權行權所產生的普通股。因為D類認股權包含每股普通股0.0001美元的名義行權價格，因此公司無論D類認股權股東批准是否成功，均不會在D類認股權行權時收到任何收益。

本董事會不尋求股東批准授權我們進入或完成承銷協議中所述的交易，因為發行已經完成並且D類認股權已經發行。我們只是請求核準發行可行的普通股，並支付D級認股權所得可行的普通股。

D類認股權股東批准規定的潛在不利影響

在D類認股權股東審批有效後，現有股東將因未來可能發行的D類權證行使後的普通股份發生稀釋。假設完全行使D類認股權，將發行21472392股普通股（加上可能根據承銷商超額配售選擇性發行的其他D類認股權而可能發行的其他股票），這將增加現有股東的擁有權益。

並相應減少現有股東的所有權益。

這些股票在公開市場上的銷售也可能對我們的普通股市場價格產生重大和不利影響。

需要投票

批准本提案需要投票權的多數表決。代理人未行使投票權和棄權不納入提案結果的計算。

本董事會建議

我們的董事會一致建議您按照納斯達克交易所5635（D）規定，批准發行D類認股權並以公司證券發行和銷售完成6月28日。

提案4：在需要或適當的情況下，批准一個或多個休會的特別會議，以在特別會議上徵集更多的代理投票支持授權股份增加提案、C類認股權提案或D類認股權提案，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准和通過授權股份增加提案、C類認股權提案或D類認股權提案。

總體來説

除了進行授權股份增加提案、C類認股權提案和D類認股權提案外，我們的股東還被要求批准一個或多個休會的特別會議，以在特別會議上徵集更多的代理投票，支持授權股份增加提案、C類認股權提案或D類認股權提案，如果在休會的時候沒有足夠的票數批准和通過授權股份增加提案、C類認股權提案或D類認股權提案。如果休會提案獲得批准，則特別會議可以一再休會到另一個日期。此外，董事會可以在特別會議開始之前推遲特別會議，無論是為了徵集更多的代理還是出於其他原因。如果特別會議因徵集更多代理而休會，已經提交代理的股東可以在休會會議的任何時候撤銷代理。

需要投票

對於休會的特別會議，如果需要或適當，需要獲得在授權股份增加提案、C類認股權提案或D類認股權提案票數表決中代表多數的普通股票的股東的肯定投票。棄權對此提案的結果沒有影響。

由本代理聲明所徵集的代理人將根據代理卡上的指示投票，如果沒有指示，則投票“贊成”休會提案。

本董事會建議

我們的董事會一致建議您投票“贊成”一個或多個休會的特別會議，以在特別會議上徵集更多的代理投票，支持授權股份增加提案、C類認股權提案或D類認股權提案，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准和通過授權股份增加提案、C類認股權提案或D類認股權提案。

某些有益於所有者和管理層的股權所有情況

以下表格列出了有關我們的普通股的受益所有權情況，截至記錄日期：

• 每個董事；

• 每位我們的命名執行官（NEO）；

• 所有董事和執行官作為一個團體；以及

• 我們瞭解到的每個人或聯營人員組的受益所有者，知道他們擁有我們的普通股的5％或以上的股份。

受益所有權是根據SEC的規定確定的，通常意味着如果一個人擁有某個證券的單獨或共同投票或投資權，則他或她對該證券擁有受益所有權，並且包括目前可行（或可在60天內行使）的權利。每位董事或執行官（視情況而定）向我們提供了有關受益所有權的信息。除非另有説明，否則根據每個人或實體在表中列出的信息，我們認為所列出的普通股的受益所有者具有單獨的投資和投票權，除非適用共同財產法。除非另有説明，否則表中每個人或實體的地址都為Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720。

____________

*        少於1%。

基於截至記錄日的563,960股流通股。

基於僅由Armistice Capital，LLC於2024年2月14日向SEC提交的13G日程表並根據在2024年6月20日完成的1股拆分調整。Armistice Capital,LLC是24,315股的受益所有人，並共享了24,315股的支配權和24,315股的投票權；而Steven Boyd是24,315股的受益所有人，並共享了24,315股的支配權和24,315股的投票權。Armistice Capital還持有購買公司普通股的認股權，但是如果這種行使會導致Armistice Capital的受益所有權超過公司流通股的9.99％，則可能無法行使。

基於僅由Sabby Management，LLC於2024年1月3日向SEC提交的13G日程表並根據在2024年6月20日完成的1股拆分調整。Sabby Management，LLC是22,189股的受益所有人，並共享了22,189股的支配權和22,189股的投票權；而Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的地址位於Cayman Islands Grand Cayman KY1-9007的Camana Bay，c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited並且是22,189股的受益所有人，並共享了22,189股的支配權和22,189股的投票權；而Hal Mintz是22,189股的受益所有人，並共享了22,189股的支配權和22,189股的投票權。Sabby還持有購買公司普通股的認股權，但是如果此種行使將導致Sabby的受益所有權超過公司流通股的9.99％，則可能無法行使。

基於僅由Sabby Management，LLC於2024年1月3日向SEC提交的13G日程表並根據在2024年6月20日完成的1股拆分調整。Sabby Management，LLC是22,189股的受益所有人，並共享了22,189股的支配權和22,189股的投票權；Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的地址位於Cayman Islands Grand Cayman KY1-9007的Camana Bay，c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited也是持有22,189股的受益所有人，並共享了22,189股的支配權和22,189股的投票權；Hal Mintz是持有22,189股的受益所有人，並共享了22,189股的支配權和22,189股的投票權。Sabby還持有購買公司普通股的認股權，但是如果此種行使將導致Sabby的受益所有權超過公司流通股的9.99％，則可能無法行使。

包括(i) Dey先生直接持有的3,565股股票，(ii) Lana Management & Business Research International，LLC持有的25,570股股票，該實體由Dey先生和Dey女士擁有，Dey先生和Dey女士對該實體持有的股票擁有投票權和支配權，(iii) 行權價為174.40美元/股的46股期權，(iv) 行權價為367.20美元/股的5股認股權，(v) 行權價為152.00美元/股的4股認股權，(vi) 由受限制的股票授予的994股。

包括(i) Dey女士直接持有的187股股票，(ii) Lana Management & Business Research International，LLC持有的25,570股股票，該實體由Dey先生和Dey女士擁有，Dey先生和Dey女士對該實體持有的股票擁有投票權和支配權，(iii) 行權價為446.40美元/股的156股期權，(iv) 行權價為201.60美元/股的15股期權，(v) 由受限制的股票授予的171股。

包括(i) Chase先生直接持有的4,783股股票，(ii) 行權價為152.48美元/股的147股期權，(iii) 行權價為25.92美元/股的246股期權，(iv) 行權價為446.40美元/股的156股期權，(v) 行權價為367.20美元/股的142股認股權，(vi) 由受限制的股票授予的171股。

包括(i) Cook博士直接持有的280股股票，(ii) 行權價為560.00美元/股的468股期權，(iii) 行權價為174.40美元/股的33股期權，(iv) 由受限制的股票授予的431股。

包括Fisher先生直接持有的457股股票。

包括(i) 行權價為435.20美元/股的156股期權，(ii) 行權價為201.60美元/股的15股期權，(iii) 由受限制的股票授予的171股。

包括(i) Wurth先生直接持有的13,664股股票，(ii) Wurth Holdings LLC持有的6,930股股票，該實體由Wurth先生控制，(iii) 行權價為152.48美元/股的737股期權，(iv) 行權價為201.60美元/股的15股期權，(v) 行權價為367.20美元/股的387股認股權，(vi) 行權價為156.00美元/股的49股認股權和接受限制的股票授予的171股。

包括(i) 行權價為560.00美元/股的62股期權，(ii) 行權價為446.40美元/股的93股期權，(iii) 行權價為201.60美元/股的15股期權，(iv) 由受限制的股票授予的171股。

其他建議行動

董事會沒有打算提出任何其他事項予以特別會議審議，也不知道其他人有意將任何事項提出進行特別會議審議。然而，如果特別會議的情況下有任何未在此代理聲明中提及的其他事項，則陪同表格中列名的人將根據董事會的建議投票進行表決。

代理材料的家庭持有情況

SEC已經制定規則，允許公司和中介機構（例如，經紀人）通過向同一地址共享的兩個或兩個以上股東交付單個針對這些股東的代表委任書來滿足代理材料的傳遞要求。這個流程通常被稱為“合併”，對於股東來説可能意味着額外的便利，對於公司來説則可能意味着節省成本。

某些持有公司股票的賬户持有人的經紀人可能會將我們的代理材料合併成多個股東的單個副本。除受影響的股東已收到相反的指示外，可能會將代理材料的單個副本交付給共享地址的多個股東。一旦您收到您的經紀人通知他們將向您的地址合併溝通，合併將繼續進行，直到您收到通知或撤回您的同意為止。如果您不再希望參與合併並希望接收代理材料的單獨副本，請通知您的經紀人或向Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720，Attention：公司祕書，致電(844)327-7078。目前在其地址收到代理材料的多個副本並希望請求將其溝通合併的股東應與其經紀人聯繫。此外，根據上面所述的地址提出的書面或口頭要求，我們將立即向共享地址的任何股東交付代理材料的單獨副本。

股東提議和提交

為了符合我們下一次年度股東大會代理人聲明和委託書的包括股東提案的資格，包括提交董事會候選人的股東，必須於2024年12月16日或之前在馬薩諸塞州阿克頓的我們總公司辦公室收到。對於任何股東希望提出並考慮我們下一次年度股東大會的提案但不希望包括在該次會議的委託材料中的提案，我們修訂後的公司章程需要在之前股東大會週年紀念日前至少90天但不超過120天提供提案的通知或不得早於2024年12月15日或晚於2025年1月14日。該提案的通知還必須符合我們修訂後的公司章程中規定的此類通知的內容要求。

除了滿足上述要求外，為了符合《證券交易所法》的普適代理規則第14a-19條規定，持股人如打算在支持公司以外的董事候選人上進行代理徵求，則必須在2025年3月15日或之前提交一份通知，其中規定了《證券交易所法》第14a-19(b)條規定的所需信息。

附件A

修改證書
修訂後的公司章程，經修訂
OF
BLUEJAY診斷有限公司

Bluejay診斷公司（以下簡稱“公司”），是一家依據特拉華州普通公司法（以下簡稱“DGCL”）組織並存在的公司，特此證明：

第一條：公司名稱為Bluejay診斷公司，其原始公司註冊證明書於2015年3月20日提交至特拉華州州務卿（以下簡稱“州務卿”），修訂後的公司註冊證明書（以下簡稱“修訂後的證明書”）於2021年10月22日提交至州務卿，修訂後的證明書的修訂證明書於2023年7月21日提交至州務卿，修訂後的證明書的修訂證明書於2024年5月14日提交至州務卿，修訂後的證明書的修訂證明書於2024年6月17日提交至州務卿。

第二條：修訂後證明書的第IV條（資本化）的第4.1節（授權股本）的文字在其全部修訂後如下所述：

“該公司被授權發行的所有類型股票的總股數，每股面值為0.0001美元，共為                          股，其中(a)                          股普通股（以下稱“普通股”），和(b)五百萬（5,000,000）股優先股（以下簡稱“優先股”）。”

第三條：經公司董事會的一致書面同意通過了本修訂後的證明書的該項修訂。

第四條：該項修訂是根據特拉華州普通公司法第242條的規定通過的。

因此，該公司特此代表其主席，於__年__月__日，簽署此修訂證明書。