附錄 4.1

權利協議

過時的 截至 2024 年 7 月 2 日

由此而來

西南航空公司，

作為公司，

和

EQUINITI 信託公司有限責任公司

作為權利代理

目錄

				頁面
第 1 部分。		某些定義			1
第 2 部分。		任命權利代理人			10
第 3 部分。		簽發權利證書			10
第 4 部分。		權利證書表格			12
第 5 部分。		會籤和註冊			13
第 6 部分。		權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；損壞、丟失或 被盜權利證書			14
第 7 部分。		權利的行使；行使價格；權利到期日			15
第 8 部分。		權利證書的取消和銷燬			17
第 9 部分。		股本的保留和可用性			17
第 10 部分。		普通股記錄日期			19
第 11 節。		調整行使價、股份數量和種類或權利數量			19
第 12 部分。		調整後的行使價或股份數量證書			26
第 13 節。		合併、合併或出售或轉讓資產、現金流或盈利能力			27
第 14 節。		部分權利和部分股份			29
第 15 節。		行動權			30
第 16 節。		權利持有人協議			30
第 17 節。		權利證書持有人未被視為股東			31
第 18 節。		關於權利代理人			31
第 19 節。		合併或合併或權利代理人名稱變更			32
第 20 節。		權利代理人的職責			33
第 21 節。		變更權利代理人			36
第 22 節。		頒發新的權利證書			37
第 23 節。		兑換和終止			37
第 24 節。		交換			38
第 25 節。		[故意省略]			39
第 26 節。		某些事件的通知			40
第 27 節。		通告			40
第 28 節。		補充和修正案			41
第 29 節。		繼任者			42

我

第 30 節。		董事會的決定和行動			42
第 31 節。		本協議的好處			42
第 32 節。		税務合規和預扣税			43
第 33 節。		可分割性			43
第 34 節。		適用法律；服從司法管轄			43
第 35 節。		對應方			44
第 36 節。		描述性標題；解釋			44
第 37 節。		不可抗力			44

附錄 A 版權證書表格

附錄 b 普通股購買權摘要

ii

權利協議

本權利協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2024 年 7 月 2 日，由雙方訂立和簽訂 德克薩斯州的一家公司西南航空公司（“公司”）和作為版權代理人的Equiniti Trust Company, LLC（“版權代理人”）。

W I T N E S E T H：

鑑於，公司董事會（“董事會”）已批准並宣佈分紅 分配記錄日營業結束時公司每股已發行普通股的一份權利（“權利”），每股權利最初代表根據本文規定的條款和條件購買萬分之一（“單位”）普通股的權利，並進一步授權和指示發行一項權利（前提是 對在記錄日（無論最初發行還是從公司國庫交付）與分配日期中較早者之間流通的公司每股普通股進行調整） 到期日；但是，可以根據分配日之後和到期日之前發行的普通股發行權利 包括本文第 22 節。

因此，現在，考慮到這裏的前提和共同協議 根據規定, 雙方特此協議如下:

第 1 節某些定義。

就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) “收購人” 係指與其所有關聯人一起為受益人的任何人 觸發百分比或更多當時已發行普通股的所有者，但應排除 (x) 除外人員、(y) 任何豁免人員和 (z) 任何現有持有人。

儘管本協議中有任何相反的規定，任何人均不得成為 “收購人”：

(i) 完全是公司收購普通股的結果，通過減少普通股的數量 已發行普通股將該人及其所有關聯人實益擁有的普通股的百分比增加到當時已發行普通股的觸發百分比或更多；但是，前提是如果一個人及其所有關聯人成為觸發百分比或更多普通股的受益所有人 當時因公司收購股票而未償還股票，並在公司收購此類股票後，成為另外一股或多股普通股的受益所有人（根據支付的股息或分配除外） 或者由公司根據已發行普通股的分割或細分或根據下文第1 (a) (ii) 節所述的授予或行使發放），則該人士 應被視為 “收購人”，除非在成為受益所有人後

1

在該等額外普通股中，該人及其所有關聯人不具有觸發百分比或更多普通股的實益所有權 當時非常出色；

(ii) 完全是由於公司單方面授予任何擔保所致，或通過 行使公司授予其董事、高級管理人員和員工的任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票）；但是，前提是如果一個人及其所有關聯人， 由於公司單方面授予擔保，或通過行使任何期權、認股權證、權利或，成為公司當時流通的普通股觸發百分比或以上的受益所有人 公司向其董事、高級管理人員和員工授予的類似權益（包括限制性股票），但如果該人及其所有關聯人士，則該人應被視為 “收購人” 此後，個人成為一股或多股普通股的受益所有人（除非在成為此類額外普通股的受益所有人後，該人及其所有關聯人成為此類額外普通股的受益所有人） 不實益擁有觸發百分比或更多普通股（當時已發行普通股），除非（A）公司對已發行普通股支付或派發的股息或分配，或者分拆或細分普通股 已發行普通股；或 (B) 本第 1 (a) (ii) 節所述的授予或行使；

(iii) 通過直接從股票購買或直接發行（包括股權交易所債務）的方式 在董事會批准的交易中，公司或通過公司的承銷要約間接發行；但是，如果該人（A）是或成為 “收購者”，則該人應被視為 “收購者” 此類交易後觸發百分比或更多普通股的受益所有人，以及 (B) 隨後成為另外一股或多股普通股的受益所有人（不包括 根據公司對已發行普通股支付或派發的股息或分配，或根據已發行普通股的拆分或細分，或根據中描述的授予或行使 未經公司事先書面同意，本協議第1（a）（ii）節），然後實益擁有當時已發行普通股的觸發百分比或更多；

(iv) 如果 (A) 董事會善意地確定該人已成為 “收購人” 無意中（包括但不限於因為（1）該人沒有意識到其實益擁有當時流通的普通股中的一定比例，否則該人會因此而持有 以第 1 (a) (i)、第 1 (a) (ii) 節或第 1 (a) (iii) 節所述的方式成為 “收購人” 或成為 “收購人” 在本案中，並且在每種情況下都無意中成為另外一股或多股普通股的受益所有人；或 (2) 該人知道其普通股的受益所有權範圍，但對普通股一無所知 本協議項下此類實益所有權的後果），無意改變、獲得或影響公司的控制權；以及 (B) 該人儘快撤資（由公司善意決定） 董事會）足夠數量的普通股，使該人不再是 “收購人”；或

2

(v) 如果該人是真正的掉期交易商且已成為 “收購人” 是指其在正常業務過程中採取的行動，董事會可自行決定採取這些行為並無逃避或協助任何其他人逃避目的的意圖或效果 以及本協議的意圖，或以其他方式試圖控制或影響公司的管理或政策。

為了避免 在本協議首次公開發布之後，任何現有持有人被視為普通股受益所有人的衍生立場或其他協議、安排或諒解是否存在疑問 出於任何原因（包括但不限於過期、全部或部分結算、終止），股票被直接或間接地替換、延期、修改或替換相同或不同的普通股 或不再向現有持有人（或現有持有人的關聯人，如適用）授予任何利益或對其施加任何義務，則應考慮此類衍生頭寸或其他協議、安排或諒解 就本協議而言，現有持有人收購額外普通股的實益所有權，並使該現有持有人成為收購人，除非在此類收購時收購的受益所有權 普通股的額外股份，該人不是觸發百分比或更多當時已發行普通股的受益所有人。

(b) “法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(c) “調整份額” 應具有本協議第11 (a) (ii) 節中規定的含義。

(d) “關聯公司” 應具有該術語所賦予的含義 自本協議簽訂之日起生效的《交易法條例》第120億.2條。

(e) “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

(f) “關聯公司” 應具有該術語中賦予的含義 自本協議簽訂之日起生效的《交易法條例》第120億.2條。

(g) “授權官員” 應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。

(h) 個人是（和 “實益擁有”）的 “受益所有人”，並擁有 任何證券（例如 “受益所有權”）的 “受益所有權”：

(i) 該人或其任何關聯人直接或間接地以實益方式擁有 根據本協議簽訂之日有效的《交易法條例》第13d-3條或第13d-5條確定；

(ii) 該人或其任何關聯人直接或間接擁有 (A) 權利 根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）或在行使轉換時獲取（無論該權利可立即行使還是僅在時間流逝或滿足其他條件後行使） 權利、交換權（權利除外）、權利、認股權證或期權，

3

或其他；前提是， 但是，不得將個人視為根據投標或交換要約投標的 (1) 種證券的 “受益所有人” 根據《交易法條例》由該人或其任何關聯人或其任何關聯人根據《交易法條例》發行，直到此類投標證券被接受購買或交換；(2) 行使時可發行的證券 觸發事件發生前任何時候的權利；(3) 觸發事件發生後行使權利後可發行的證券，前提是該人或其中的任何人獲得此類權利 在分發日期之前或根據本協議第 22 節（“原始權利”）或根據本協議第 11 (i) 節進行調整的關聯人 就任何原始權利而發行的；或 (4) 根據任何合併或其他方式，該人或其任何關聯人可能收購、已經或確實收購或可能被視為有權收購的證券 公司與該人（或該人的一位或多位關聯人）之間的收購協議，前提是此類協議在該人成為收購人之前已獲得董事會的批准；或 (B) 投票權 根據任何協議, 安排或諒解 (不論是否以書面形式) (包括表決權或指揮表決權) 或處置 (或指示處置) 的權力;

(iii) 實益所有者（在本節前面小節的含義範圍內） 第 1 (h) 節)，直接或間接地由任何其他人（或任何關聯人）與該人（或該人的任何關聯人）簽訂任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式） （與承銷商和銷售集團成員之間就證券的善意公開發行達成的習慣協議除外），目的是收購、持有、投票或處置任何此類證券；或

(iv) 作為該人任何衍生頭寸的標的或參考證券，或構成該人任何衍生頭寸的基礎 （或該人的任何關聯人），就衍生頭寸而言，被視為實益擁有的普通股數量為該衍生頭寸的普通股的名義或其他數量 （不考慮任何 “空頭” 或類似職位）在 (i) 該人（或該人的任何關聯人）向美國證券交易委員會提交的一份或多份附表13D或附表13G文件中規定的或 (ii) 證明文件 此類衍生頭寸是計算此類衍生頭寸的價值或結算金額，或此類衍生頭寸持有人獲利或分享任何利潤的機會的依據 （以第 (i) 或 (ii) 條中較大者為準），或者如果此類文件或文件（或董事會無法獲得此類文件）中未指明董事會在其合理理由中確定的普通股數量 自由裁量權。

儘管本 “受益所有人” 的定義中有任何相反的規定，(x) 沒有人從事 在四十 (40) 個日曆到期之前，作為證券承銷商的企業應是通過該人真誠參與公司承保而獲得的任何證券的 “受益所有人” 在此類收購之日起的幾天後；(y) 任何人均不得因對該擔保進行投票的協議、安排或諒解而被視為任何證券的 “受益所有人”，否則該人將被視為該人的 “受益所有人” 此類擔保的受益所有人（如果此類協議、安排或諒解也沒有）

4

由該人（或該人的任何關聯人）在附表13D或附表13G中舉報，並且完全來自於該人為迴應公眾而向該人提供的可撤銷的代理或同意 根據並根據《交易法條例》的適用條款進行的代理或同意請求；以及 (z) 如果任何人是，則不得將任何人視為任何證券的 “受益所有人” “清算機構”（定義見《交易法》第3（a）（23）條），並僅憑這種地位獲得此類證券。

對於任何人，就本協議的所有目的而言，任何人對已發行普通股數量的任何計算 特定時間，包括但不限於確定任何此類人為受益所有人的已發行普通股的特定百分比的特定時間，應包括普通股的數量，而不是 就本協議而言，在計算時該人以其他方式被視為實益擁有的未流通普通股數量，但該人以其他方式被視為實益擁有的未流通普通股數量 就本協議而言，在計算任何其他人實益擁有的普通股已發行股份的百分比時，不得將其包括在內（除非該其他人也被視為實益擁有 本協議的目的（未流通的普通股）。

儘管有上述規定，任何人均不得成為 僅通過豁免交易獲得收購人。

(i) “董事會” 應具有規定的含義 在本協議的敍述中。

(j) “工作日” 指除星期六以外的任何一天、星期日 或法律或行政命令授權或責成德克薩斯州銀行或信託機構關閉的日子；前提是，銀行不得被視為因 “庇護所” 而被授權或有義務關閉 在任何政府機構的指示下，” “非必要員工” 或類似地關閉實體分支機構（如果這些銀行的電子資金轉賬系統） （包括電匯）在這一天開放供客户使用。

(k) “組建證書” 應指公司重述的成立證書。

(l) 任何給定日期的 “營業結束” 應指該日紐約市時間下午 5:00；前提是， 但是，如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(m) 就任何一天的任何證券而言，“收盤價” 是指正常的最近銷售價格， 在紐約時間下午 4:00 或之前報告，如果當天沒有進行此類出售，則在紐約時間下午 4:00 或之前報告的正常買入價和賣出價的平均值，如上所述 與在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易的證券相關的主要合併交易報告系統，或者，如果該證券未在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易，則以本金報告的形式報告 有關在證券上市或獲準交易的主要證券交易所上市證券的合併交易報告系統，如果該證券未上市或未獲準在任何證券上市，則適用於該證券的交易 交易所，最新報價

5

在紐約時間下午 4:00 或之前報告，如果未如此報價，則為高出價和低要價的平均值 場外交易市場，根據當時正在使用的任何系統報告的截至紐約時間下午 4:00 的報價，如果沒有這樣報價，則為收盤出價和要價的平均值 由專業做市商提供的證券做市商提供的價格，董事會將選擇哪個專業做市商。

(n) “普通股” 是指 (i) 在提及公司、普通股、面值時 本公司每股1.00美元（可能隨時調整）；以及（ii）當涉及公司以外的任何人時，具有最大投票權的股本或股權類別或系列股本或股權（在 與該其他人的任何其他類別或系列（股本或股權）的關係，或者如果該其他人是他人的子公司，則指最終控制該第一提及的人的人。

(o) “普通股等價物” 應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義 在這裏。

(p) “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

(q) “當前市場價格” 應具有本協議第 11 (d) 節中規定的含義。

(r) “當前價值” 應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義 在這裏。

(s) “衍生頭寸” 是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值 權利或其他擔保、合約權利或衍生頭寸或類似權利（包括與任何證券相關的任何 “互換” 交易，但基礎廣泛的市場籃子或指數除外）（上述任何一項，a “衍生品”），無論目前是否可以行使，即 (i) 以與公司普通股價值相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制，或者 全部或部分價值由公司普通股的價值決定，以及隨着公司普通股市場價格或價值的增加或提供機會而增加價值的價值， 直接或間接獲利或分享公司普通股價值的任何增加所產生的任何利潤，以及 (ii) 必須通過普通股的交割進行全部或部分結算 公司的（無論此類和解可以立即發生，還是隻能在時間流逝、條件發生、監管要求滿足或其他情況下達成），無論其是否傳達了任何（A） 任何人或（B）任何人（包括此類衍生頭寸的持有人）都可能參與了其他對衝其經濟影響的交易，以對衝其經濟影響。

儘管本協議中有任何相反的規定，但向個人或其任何關聯人交付普通股 （包括但不限於在結算、行使或轉換時）作為非衍生頭寸的個人（或該人的任何關聯人）衍生品的標的或參考證券，或構成其基礎的衍生品 （例如，因為此類衍生品不僅可以通過交割公司普通股進行結算，還可以通過現金或現金結算工具進行結算）應被視為收購其他實益所有權 個人持有的普通股。

6

(t) “分發日期” 是指 (i) 中較早者 在股票收購日之後的第十（10）個工作日（或者，如果股票收購日之後的第十（10）個工作日發生在記錄日期之前，則在記錄日期的營業結束）和（ii） 在要約開始日期（如果是，則在第十（10）個工作日（如果是，則為第十（10）個工作日（或任何人成為收購人之前董事會可能採取的行動確定的較晚日期）營業結束 工作日發生在記錄日期（記錄日期的營業結束日期）之前；但是，前提是，如果股票收購日或要約開始日期發生在本協議簽訂之日之後且在 或在記錄日期之前，則分發日期應為記錄日期。

(u) “等效公共 股票” 應具有本協議第 11 (b) 節中規定的含義。

(v) “超額 股份” 應具有本協議第11 (a) (ii) 節中規定的含義。

(w) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(x) “交易法條例” 是指《交易法》下的《一般規則和條例》。

(y) “交換率” 應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。

(z) “除外人員” 指 (i) 公司或其任何子公司；(ii) 任何高管， 公司或其任何子公司的董事和員工，僅限於該人的身份或權限（包括但不限於任何信託能力）；或（iii）公司的任何員工福利計劃或 本公司的任何子公司或根據任何此類計劃的條款或為資助任何此類計劃而持有（或以信託身份行事）公司股本的任何實體或受託人，或 為公司或本公司任何子公司的員工提供的其他福利。

(aa) “豁免人員” 應 指董事會認定不受本協議約束的任何人及其所有關聯人，本協議應由董事會自行決定（前提是，任何人均無資格成為 豁免人員（除非該決定是在任何人成為收購方之前做出的）；但是，前提是任何被視為 “豁免人員” 的人將不再是 “豁免人員” 個人”，如果董事會無論出於何種原因，自行決定對該人做出相反的決定。

(bb) “豁免交易” 是指董事會的任何交易（或一系列關聯交易） 決定不受本協議的約束，該決定應由董事會自行決定（前提是，根據以下規定，任何交易（或一系列關聯交易）均不符合豁免交易的資格 本第 1 節 (bb)，除非此類決定是在任何人成為收購方之前做出的）。

7

(cc) “行使價” 應具有中規定的含義 本文第 4 (a) 節。

(dd) “現有持有人” 係指任何合在一起的人 截至本協議簽訂之日，其所有關聯人是公司當時已發行普通股觸發百分比或以上的受益所有人。在以下情況下，某人不再是 “現有持有人” 以及 (i) 當該人成為低於公司當時已發行普通股觸發百分比的受益所有人時；或 (ii) 該人增加其對公司普通股的受益所有權時 公司通過額外收購一股或多股普通股（根據 (x) 公司就當時已發行的普通股支付或派發的股息或分配；(y) 普通股的拆分或細分 當時尚未兑現；或 (z) 本協議第 1 (a) (ii) 節所述的補助金或活動）。

(ee) “到期日期” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(ff) “最終到期日” 是指 2025 年 7 月 1 日，以及為延長《協議》而進行的任何修訂 2025年7月1日之後的最終到期日必須由公司股東在該日期或之前批准。

(gg) “Flip-In Event” 應具有中規定的含義 本協議第 11 (a) (ii) 節。

(hh) “Flip-In Trigger 日期” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(ii) “翻轉事件” 應具有本協議第 13 (a) 節中規定的含義。

(jj) “Flip-Over Party” 應具有本協議第 13 (b) 節中規定的含義。

(kk) “翻轉股票” 是指具有最大投票權的股本（或類似股權） 關於選舉翻身黨的董事（或其他同樣負責業務和事務指導的人員）。

(ll) “納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。

(mm) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所公司

(nn) “原創權利” 應具有本協議第 1 (h) (ii) 節中規定的含義。

(oo) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業（普通或有限）、有限公司 責任公司、有限責任合夥企業、協會、非法人組織、信託或其他法律實體，包括（i）根據《交易法》第13（d）（3）條及其第13d-5（b）條被視為個人的任何集團或團體；以及（ii）任何此類公司、公司、合夥企業（普通或有限）、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會的任何繼任者（通過合併或其他方式） 非法人組織、信託或其他團體或實體。

8

(pp) “記錄日期” 是指營業結束日期 2024 年 7 月 15 日。

(qq) “兑換期” 應具有中規定的含義 本協議第 23 (a) 節。

(rr) “兑換價格” 應具有中規定的含義 本協議第 23 (a) 節。

(ss) 就任何人而言，“關聯人” 是指任何 該人的關聯公司或關聯公司。

(tt) “權利” 應具有敍述中規定的含義 本協議。

(uu) “權利代理人” 應具有本協議序言中規定的含義。

(vv) “權利證書” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(ww) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(xx) “簽名保證” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

(yy) “價差” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(zz) “股票收購日期” 是指首次公告日期（包括但不限於， 公司或收購人根據《交易法》第13（d）條提交任何有關個人已成為收購人的報告，或董事會確定的其他人成為收購人的日期 收購人。

(aaa) 就任何人而言，“子公司” 是指其中的任何其他人 (i) 有表決權證券或股權的多數投票權由該第一提及的人直接或間接的實益擁有或由該人以其他方式控制 第一個提及的人；或 (ii) 足以選舉該其他人的至少多數董事或同等管理機構的有表決權證券或股權是 由該第一提及的人直接或間接擁有實益所有權，或由該第一提及的人士以其他方式控制。

(bbb) “替代期” 應具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義 在這裏。

(ccc) “權利摘要” 應具有中規定的含義 本文第 3 (b) 節。

(ddd) “要約開始日期” 是指日期 根據《交易法》第14d-2 (a) 條的規定，任何個人（豁免人員除外）的要約或交換要約或其他類似交易首先公佈、發送或給出 法規，如果該法規在完成後該人將成為收購人。

9

(eee) 就任何證券而言，“交易日” 是指 (i) 如果此類證券在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則該證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的當天是 業務；前提是，如果電子拍賣在當天開放，則無論實體地點是否關閉，任何國家證券交易所均應被視為對商業交易開放；以及 (ii) 如果有這種證券 不是這樣列出或允許的，是工作日。

(fff) “觸發事件” 是指任何翻轉事件或任何翻轉事件。

(ggg) “觸發 百分比” 是指 12.5%。

(hhh) “信託” 應具有中規定的含義 本文第 24 (a) 節。

(iii) “信託協議” 應具有中規定的含義 本文第 24 (a) 節。

(jjj) “單位” 應具有中規定的含義 本協議的敍述。

第 2 節。任命版權代理人。

公司特此任命權利代理人作為公司和權利持有人的權利代理人（根據 根據本協議的明確條款和條件（無暗示條款或條件），本協議第3節應在分配日期之前（為普通股持有人），以及版權代理人 特此接受此類任命。公司可能會不時任命其認為必要或理想的共同版權代理人（此處使用 “版權代理人” 一詞來指代， 在提前十 (10) 個日曆日書面通知版權代理人後，集體向版權代理人連同任何此類共同版權代理人。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則權利代理人和任何共同版權代理人各自的職責應由公司合理確定，前提是此類職責 符合本協議的條款和條件，在任命的同時，公司應以書面形式將任何此類情況通知版權代理人和任何共同版權代理人 職責。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。

第 3 節。頒發權利證書。

(a) 截至分配日期和到期日中以較早者為準，(i) 截至已發行普通股 記錄日期或在記錄日期之後到期的，除非提前到期、贖回或終止，否則權利應由以持有人名義註冊的普通股證書來證明 普通股（如果是無憑證普通股，則按證明此類股票所有權記錄的賬面記賬目開列）（普通股的哪些證書或賬面記賬也應被視為證書） 或權利賬面記錄），而不是通過單獨的證書（或賬面記錄），（ii）交出以進行轉讓

10

代表普通股的任何證書（如果是無憑證普通股，則代表此類普通股賬面記賬轉讓的生效） 已發行的權利也應構成與此類普通股相關的權利的轉讓，並且 (iii) 該權利只能在基礎股份的轉讓中轉讓 普通股。公司應立即將分發日期通知權利代理人，並要求其轉讓代理人向權利代理人提供股東名單以及所有其他相關信息。權利頒佈後儘快完成 代理人被告知發行日期並收到此類信息，版權代理人將在發行之日營業結束時通過頭等艙、有保險、預付郵資的郵件向每位普通股記錄持有者發送郵資 公司記錄中顯示的此類持有人的地址，即一份或多份權利證書，其形式基本上是附錄A（“權利證書”），證明每人都有一項權利 以此方式持有的普通股份額，視本文規定進行調整。如果根據本協議第11節對普通股每股的權利數量進行了任何調整，則在 權利證書的分配，公司應進行必要和適當的四捨五入調整（根據本協議第14（a）節），使權利證書僅代表整數 權利是分配的，以現金代替任何部分權利。自分配之日起及之後，權利將僅由此類權利證書來證明，權利應與普通股分開轉讓。

(b) 在記錄日期之後，公司將在以下地址提供或安排提供權利摘要的副本 實質上是作為附錄 b（“權利摘要”）附給可能這樣做的任何普通股記錄持有者（不包括任何收購方或任何收購人的任何關聯人）的表格 在到期日之前不時提出請求。

(c) 應在不採取任何進一步行動的情況下對所有人發放權利 在記錄日之後但在分配日期或到期日之前流通（無論是最初發行的還是來自公司國庫）的普通股；但是，前提是 還應在本協議第 22 節規定的範圍內發放權利。代表此類普通股的證書也應被視為權利證書，並應在很大程度上帶有圖例 以下形式：

該證書還證明瞭本證書的持有人有權享有《權利協議》中規定的某些權利 西南航空公司之間（“公司”）和Equiniti Trust Company, LLC（或任何繼任權利代理人）自2024年7月2日起作為版權代理人（“版權代理人”），即 可以不時修改或補充（“權利協議”），其條款特此以引用方式納入此處，其副本存檔於公司主要辦事處。在下面 在某些情況下，如權利協議所述，此類權利（定義見權利協議）應由單獨的證書證明，並且將不再由本證書證明。公司將郵寄給持有人 本證書是權利協議的副本，自郵寄之日起生效，在收到書面請求後免費提供。在權利協議中規定的某些情況下，任何實益擁有的權利 通過

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任何曾經是或曾經是收購人或收購人（如權利協議中定義的條款）的關聯人或收購人的某些受讓人或任何收購人的某些受讓人 該關聯人將無效，且不可再轉讓。

(d) 對於任何賬面記賬的股份 在適用法律要求的範圍內，普通股，這種形式基本相似的圖例應包含在發給此類股票記錄持有人的通知中。對於包含上述圖例的此類證書，或任何通知 在 (i) 分配日或 (ii) 到期日、與此類證書所代表的此類普通股相關的權利之前，向賬面記賬股票的記錄持有者傳遞上述圖例，或者 以賬面記賬形式註冊的應僅以此類證書或以賬面記賬形式進行登記作為證據，此類普通股的註冊持有人也應是相關權利的註冊持有人，而且 此類證書或賬面記賬所代表的任何此類普通股的轉讓也應構成與此類證書或賬面記賬所代表的普通股相關權利的轉讓。在這種情況下，公司 在記錄日期之後但在分配日期之前購買或收購任何普通股，與此類股票相關的任何權利均應被視為取消和終止，因此公司無權行使任何權利 與不再流通的普通股有關。省略本第 3 節中描述的任何圖例均不影響本協議任何部分的狀態、有效性或可執行性，或 任何權利持有者的權利。

(e) 無論本協議中有任何其他規定，公司和版權代理人都可以對此進行修改 協議在適用法律允許的範圍內，除了或代替由權利證書證明的權利外，還提供未經認證的權利。

第 4 節。權利證書的形式。

(a) 權利證書（以及將在其背面印製的購買選擇和轉讓的表格），何時和是否 每份簽發均應基本上採用附錄A中規定的形式，並可能在上面印有公司認為的身份或名稱的變更或標記，以及印有圖例、摘要或背書 適當（但不影響權利代理人的權利、職責、責任、保護或責任），且與本協議的規定不矛盾，或遵守任何適用法律所必需的，或 根據該規則制定的任何規則或法規，或權利可能不時上市的任何證券交易所的任何適用規則或規章，或符合慣例的規則。在遵守本協議規定的前提下， 權利證書無論何時分發，其日期均應自記錄之日起；如果是記錄日期之後發行或流通的普通股的權利，則應與股票證書籤發之日相同 證明此類股票（或者，對於無憑證普通股，登記處和過户代理人賬簿中註明的此類普通股的發行日期），並從表面上看，持有人應有權利 以其中規定的普通股每單位價格（“行使價”）購買其中規定的數量的普通股單位，但金額和類型為準 行使每項權利時可能收購的證券、現金或其他資產及其行使價應根據本協議的規定進行調整。

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(b) 根據本協議簽發的任何代表實益權利的權利證書 由已知是 (i) 收購人或收購人的任何關聯人的人擁有；(ii) 在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人（或任何此類關聯人）的受讓人 收購人；或 (iii) 收購人（或任何此類關聯人）的受讓人，在收購人成為收購人之前或同時成為受讓人，並根據以下規定獲得此類權利 (A) 從收購人（或任何此類關聯人）向該收購方（或任何此類關聯人）的股權持有人或向收購方的任何人進行的轉讓（無論是否作為對價） 個人（或任何此類關聯人）就轉讓的權利或 (B) 董事會確定為計劃、安排的一部分的轉讓有任何持續的書面或口頭計劃、協議、安排或諒解，或 以避免本協議第 7 (e) 節為主要目的或效果的理解（以及根據本協議第 6 節或第 11 節簽發的任何權利證書） 轉讓、交換、替換或調整（本句中提及的任何其他權利證書），應根據董事會的指示包含基本上採用以下形式的圖例：

本權利證書所代表的權利由曾經或成為收購人或相關人的實益擁有 收購人（如此類條款的定義見西南航空公司與作為權利代理人的Equiniti Trust Company, LLC（或任何繼任權利代理人）於2024年7月2日簽訂的權利協議 （“權利協議”）。因此，在《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利可能無效。

任何權利證書上缺少上述圖例均不影響本協議的任何其他條款， 包括本協議第7 (e) 節的規定。公司應以書面形式指示版權代理人註明的權利。公司應儘快向版權代理人發出書面通知 在公司得知任何收購人或其任何關聯人的存在和身份後才切實可行。

第 5 節。反簽名和註冊。

(a) 權利證書應由公司董事會主席、董事會執行主席代表公司簽署， 董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、執行副總裁、財務主管、助理財務主管、公司祕書或助理祕書（每人， “授權官員”），可以手動或通過傳真或其他慣常的電子傳輸手段（例如、電子郵件或 “pdf”）。帶有手冊或傳真簽名的權利證書 在執行時是公司適當高管的個人應對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在會籤此類權利證書之前已停止擔任此類職務 權利代理人或在此類權利證書頒發之日未擔任此類職務。權利證書應以手工方式或通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式進行會籤（例如、電子郵件或 “pdf”）由版權代理人簽署，除非會籤，否則對任何目的均無效，任何權利證書上的此類反簽名均為確鑿證據，也是唯一的證據，

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該權利證書已按下文要求正式會籤。如果權利代理人的任何授權簽字人已不再是任何權利證書的授權簽字人 在公司簽發和交付之前，該權利代理人的授權簽字人，但是，此類權利證書可以由公司簽發和交付，其效力和效力與會籤此類權利的人相同 證書並未停止是權利代理人的授權簽字人；任何人均可代表權利代理人會籤，而在該權利證書的實際會籤之日是 經適當授權可以會籤此類權利證書，儘管在本協議執行之日任何此類人員均未獲得此類授權。

(b) 在分發日期之後，版權代理人應將其保留或安排將其保留在其主要辦公室或指定為的辦公室 在行使或轉讓時交出權利證書、登記和轉讓本協議下籤發的權利證書的賬簿和/或電子記錄的適當地點。此類賬簿和/或電子記錄應顯示 權利證書相應持有者的姓名和地址，每份權利證書正面證明的權利數量，以及每份權利證書的證書編號和日期。

第 6 節權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；損壞、銷燬 權利證書丟失或被盜。

(a) 在遵守第 4 (b) 節規定的前提下， 本協議第 7 (e) 節和第 14 節，在分發之日營業結束後的任何時候，以及到期日營業結束之日或之前，任何權利證書（其他 而不是代表根據本協議第 7 (e) 節失效、已根據本協議第 23 節兑換或已交換的權利的權利證書 根據本協議第24節）可以轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書，從而使註冊持有人有權購買相同數量的普通股單位（或以下 權利證書交出的觸發事件、其他證券、現金或其他資產（視情況而定），然後該持有人（如果是轉讓，則為前持有人）有權購買。任何希望轉讓的註冊持有人， 拆分、合併或交換任何權利證書均應以書面形式向版權代理人提出此類請求，並應交出以轉讓形式轉讓、拆分、合併或交換的權利證書 其中包含的證書已正確填寫和正式簽署，所有簽名均由參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構提供擔保 （“簽名擔保”），在為此目的指定的權利代理人的主要辦公室或辦公室辦理。版權代理人和公司均無義務就以下事項採取任何行動 轉讓、拆分、合併或交換任何此類交出的權利證書，直到註冊持有人正確填寫並正式簽署了此類權利反面以轉讓形式包含的證書 附有簽名保證的證書以及權利代理合理要求的其他文件。因此，在不違反第 4 (b) 條第 7 (e) 款的前提下，權利代理人應， 本協議第14節和第24節，根據要求會籤並向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。公司可能要求 支付足以支付與權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。如果且在公司要求的範圍內

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支付任何此類税款或費用，公司應立即向版權代理人發出書面通知，版權代理人沒有義務交付任何權利證書，除非 並且直到它確信所有此類款項已支付，權利代理人應將其收取的任何款項轉交給公司或公司通過書面通知指定的人員。權利代理人沒有職責或 有義務根據本協議對權利持有人採取任何行動，要求該權利持有人支付適用的税款和/或費用，除非權利代理人確信所有此類税收和/或收費 已付款。

(b) 在公司和權利代理人收到令他們合理滿意的損失證據後， 盜竊、銷燬或損壞有效的權利證書，如果丟失、被盜或損壞，則賠償，包括未結罰款擔保金或令其滿意的擔保，以及向公司和權利代理人賠償 在所有合理的附帶費用中，在向版權代理人交出並註銷權利證書後，公司將簽發一份內容相似的新版權證書交給版權代理人 反簽名並交付給註冊所有者以代替因而丟失、被盜、銷燬或殘損的權利證書。

第 7 節權利的行使；行使價格；權利到期日。

(a) 在遵守本協議第 7 (e) 節的前提下，任何權利證書的註冊持有人均可行使權利 以此為證（除非此處另有規定，包括但不限於第 7 (c) 節第 9 (c) 節中規定的行使權限制， 在交出權利證書後的分發日期之後的任何時候，全部或部分第 11 (a) (iii) 條和第 23 (a) 節（本協議第11（a）（iii）條和第 23（a）節），包括選擇購買的形式和 證書背面正確填寫並正式簽發給主要辦公室的權利代理人或為此目的指定的權利代理人辦公室的權利代理人，並附上簽名保證書和其他文件 正如權利代理人可能合理要求的那樣，同時支付普通股（或其他證券、現金或其他資產，視情況而定）總單位數的總行使價 然後，可以在 (i) 最終到期日營業結束之前；(ii) 按本協議第 23 節的規定贖回權利的時間最早之前行使交出的權利； (iii) 根據本協議第 24 節交換此類權利的時間；以及 (iv) 根據此類協議完成涉及公司的任何合併或其他收購交易 如本協議第 13 (e) 節所述，權利終止時間（在 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 中最早的被稱為 “到期日期”）。

(b) 行使權利後每股普通股的行使價最初應為商數 (i) 170.00 美元除以 (ii) 一萬美元，應根據本協議第 11 節和第 13 (a) 節的規定不時進行調整，並應以合法貨幣支付 根據本協議第 7 (c) 節，美國。

(c) 收到權利證書後 代表可行使的權利，附上購買選擇的形式和正確填寫和正式簽署的證書，同時就每項行使的權利支付行使價

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按下文規定購買普通股（或其他股票、證券、現金或其他資產，視情況而定）的單位，金額等於任何適用的轉讓税或 根據本協議第9（e）節，權利證書持有人必須支付的費用，在遵守本協議第20（m）條的前提下，權利代理人應立即立即付款 (i) (A) 向過户代理人索取普通股（如果版權代理人是此類股票的過户代理人，則提供普通股證書），以瞭解要購買的普通股總數以及 公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類請求，或者 (B) 如果公司選擇將行使本協議下權利時可發行的普通股總數存入 存託代理人，向存託代理人索取代表待購買普通股數量的存託憑證（在這種情況下，此類收據代表的普通股證書應為 由過户代理人存入存託代理人），公司應指示存託代理人遵守此類要求，（ii）向公司索要支付的現金金額（如果有）以代替部分股份 根據本協議第14節，(iii) 在收到此類證書或存託憑證後，安排將該等證書或存託憑證交付給註冊於的此類權利證書的註冊持有人，或根據其訂單 該持有人可能指定的一個或多個姓名，以及（iv）在收到此類現金後，向該權利證書的註冊持有者交付此類現金（如果有），或按其命令交付。行使價（如此類金額）的支付可能是 根據本協議第 11 (a) (iii) 條進行扣款）應以現金、經認證的銀行支票或銀行匯票、電匯、電子轉賬或支付給公司訂單的匯票支付。如果 根據本協議第11（a）條，公司有義務發行公司的其他證券，支付現金和/或分配其他財產，公司將做出一切必要安排，以便此類其他證券，現金 和/或其他財產可供權利代理人在必要時分配，以遵守本協議的條款，在收到此類證券之前，權利代理人對此類證券不承擔任何責任或義務， 現金和/或財產。公司保留在觸發事件發生之前要求在行使任何權利時行使多項權利的權利，以便僅發行整股普通股。

(d) 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則新的權利 權利代理人應簽發證明與尚未行使的權利等同權利的證書，並交付給以可能的姓名註冊的此類權利證書的註冊持有人，或根據其命令交付給該權利證書的註冊持有人 由該持有人指定，但須遵守本協議第 14 節的規定。

(e) 不管怎樣 在本協議中，與之相反的是，自翻轉事件發生之日起和之後，(i) 收購人的收購人或關聯人，(ii) 收購人的受讓人實益擁有的任何權利 在收購人成為收購人之後成為受讓人的收購人（或任何此類關聯人），或（iii）在收購人之前成為受讓人的收購人（或任何此類關聯人）的受讓人 同時收購方成為收購人並根據 (A) 收購人（或任何此類關聯人）向股權持有人的轉讓（不論是否作為對價）獲得此類權利 此類收購人（或任何此類關聯人）的權益，或與收購人（或任何此類關聯人）有任何持續的有關轉讓的書面或口頭計劃、協議、安排或諒解的人的權益 權利或 (B) 董事會已確定為計劃一部分的轉讓，

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以避免本第 7 (e) 條為主要目的或效果的協議、安排或諒解無效，無需採取任何進一步行動， 並且無論是根據本協議的任何條款還是其他規定，此類權利的持有人均不對此類權利擁有任何權利。在這種情況下，公司應以書面形式通知版權代理人 第 7 (e) 節適用，應盡一切合理努力確保本第 7 (e) 節和第 4 (b) 節的規定得到遵守，但兩者都不是 由於公司未能就收購人或任何人做出任何決定，公司或權利代理人對任何權利持有者承擔任何責任（不限制本協議下權利代理人的權利） 其關聯人或本協議下的受讓人。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但權利也不 代理人和公司均沒有義務在發生本第 7 節所述的任何涉嫌行使時，對註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人有 (i) 正確填寫並妥善簽訂了以購買選擇權形式載列的證明書，該證書背面載列於為行使此類行使而交出的權利證書的背面；(ii) 提供了此類額外證據 作為公司或權利代理人的受益所有人（或前受益所有人）或其關聯人的身份，應合理要求。

(g) 除本協議中明確規定在本協議終止後仍然有效的條款外，本協議應於 到期日之前以及根據本協議行使、贖回或交換所有未償權利的時間中以較早者為準。

第 8 節權利證書的取消和銷燬。

為行使、轉讓、分割、合併或交換而交出的所有權利證書如果交還給 公司或其任何代理人應交付給版權代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果移交給版權代理人，則應由其取消，除非另有明確規定，否則不得簽發任何權利證書來代替 本協議的任何條款允許。公司應向版權代理人交付公司購買或收購的任何其他權利證書，供其取消和撤銷，權利代理人應據此取消和撤銷 但行使時除外.權利代理人應向公司交付所有取消的權利證書，或應公司的書面要求銷燬此類取消的權利證書，費用由公司承擔， 在這種情況下，應向公司交付一份由版權代理人簽發的銷燬證書。根據本第 8 節取消和/或銷燬權利證書將由權利機構執行 代理在其正常業務過程中並根據適用法律行事。

第 9 節股本的預留和可用性。

(a) [故意省略]。

(b) 只要普通股（以及觸發事件發生後的其他證券，如果有）是可發行的，並且 行使權利後可交割的可在任何國家證券交易所上市，公司應盡最大努力在權利可行使之日起和之後爭取所有股份（和其他證券，如果有） 保留用於此類發行的股票，在進行此類交易時收到正式發行通知後，將在該交易所上市。

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(c) 如果公司需要根據該法提交註冊聲明 對於行使權利時可購買的證券，則公司應盡其商業上合理的努力，(i) 在公司根據本協議確定行使權利時交割的對價的翻轉事件發生後的最早日期之後，儘快準備和歸檔，或者在分發後根據法律要求儘快準備和歸檔 日期（視情況而定），(ii) 使此類註冊聲明在提交後儘快生效，以及 (iii) 使該註冊聲明保持有效（幷包括 招股説明書始終符合該法的要求），直到（A）該註冊聲明所涵蓋證券的權利不可再行使之日以及（B）到期日（以較早者為準）。 公司還應根據各州的證券法或 “藍天法” 採取與行使權利有關的適當行動，或確保遵守這些法律。公司可能暫時 在本第 9 (c) 節第一句第 (i) 款規定的日期後不超過九十 (90) 個日曆日內，暫停權利的行使，以便做好準備和 提交此類註冊聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公開公告（並應立即向權利代理人發出書面通知），説明權利的可行性 已暫時中止，並在暫停生效時發佈公告。此外，如果公司確定在分發日期之後需要提交註冊聲明，並且未發生翻轉事件，則公司可以暫時中止（並應立即向權利代理人發出書面通知）權利的行使，直到註冊聲明出具為止 宣佈生效。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果未獲得該司法管轄區的必要資格或豁免，則不得在任何司法管轄區行使權利， 適用法律不允許這樣做，或者如果需要，不得宣佈註冊聲明生效。

(d) 公司應採取必要行動，確保所有普通股（以及，在普通股發生後） 觸發事件、行使權利時交付的其他證券（如果有）在交付此類股票和/或其他證券的證書（須支付行使價）時，應獲得正式和有效的授權，以及 已發行，已全額付清，不可評税。

(e) 公司應在到期應付款時支付， 與發行或交付權利證書以及任何普通股和/或其他證券（如果有）行使權利時可能需要支付的任何及所有轉讓税和政府費用。該公司 但是，不得要求繳納向除普通股和/或其他證券（如果有）以外的人轉讓或交付權利證書，或發行或交付普通股和/或其他證券（如果有）可能應繳的任何税款或費用， 就權利證書註冊持有人的姓名以外的姓名而言，該權利證明已交出行使的權利，或以其他名義簽發或交付任何普通股和/或其他證券（如果有）證書 在已繳納任何税款之前（任何此類税款應由此類權利證書的持有人在退保時繳納）或直到向註冊持有人繳納任何權利為止 公司對無需繳納此類税款或收費感到滿意。

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第 10 節普通股記錄日期.

行使權利時以其名義簽發普通股和/或其他證券證書（如果有）的每個人 無論出於何種目的，均應被視為已成為由此代表的此類普通股（和/或其他證券，如果有）的記錄持有者，且此類證書的日期應為權利證書的證明日期 此類權利已正式交出並支付了行使價（以及所有適用的轉讓税）；但是，前提是此類退出和付款的日期是普通股（和/或其他）的日期 公司的證券（如果有）轉讓賬簿已關閉，該人應被視為在下一個工作日成為此類股票（部分或其他股票）的記錄持有者，且此類證書的日期應在下一個工作日 公司的普通股（和/或其他證券，如果有）轉讓賬簿已開放。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得公司股東的任何權利 對於可行使權利的股票或其他證券，包括投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何先發制人的權利，並且無權收到任何通知 公司的任何程序，除非此處另有規定。

第 11 節。調整運動 股價、數量和種類或權利數量。

行使價、每項權利所涵蓋證券的數量和種類 根據本第11節的規定，未決權利的數量可能會不時進行調整。

(a) (i) 如果公司在本協議發佈之日之後的任何時候宣佈普通股股息 普通股，（B）拆分或細分已發行普通股，（C）將已發行普通股合併為較少數量的股份，或（D）以普通股的重新分類發行其任何股本 股票（包括與公司為持續經營或存續實體的合併或合併相關的任何此類重新分類），除非本第 11 (a) 節另有規定，以及 本協議第 7 (e) 節，然後是該股息的記錄日期或此類細分、合併或重新分類的生效之日有效的行使價，以及該股權的數量和種類 在該日期可發行的普通股或股本（視情況而定）應按比例進行調整，以便在此之後行使的任何權利的持有人有權在支付行使價後獲得當時的行使價 影響，普通股或股本的單位總數和種類（視情況而定），如果此類權利是在公司普通股轉讓賬簿的日期之前和時間行使的 如果持倉，該持有人本應在行使時擁有所有權，並有權通過此類股息、細分、合併或重新分類獲得股息。如果發生事件，則需要在這兩個條件下進行調整 本協議第 11 (a) (i) 節和第 11 (a) (ii) 節，本第 11 (a) (i) 條規定的調整應是對本協議第 11 (a) (i) 條的補充和應作出 在此之前，根據本協議第 11 (a) (ii) 條進行的任何調整。

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(ii) 在遵守本協議第 24 節的前提下，在 如果任何人單獨或與其關聯人一起成為收購人（此類事件首次發生，即 “Flip-In 事件”），則每位權利持有者（除外 如下文和本協議第7（e）節所規定）此後有權在行使時獲得等於（A）當時普通股單位的行使價乘以等於（A）當時的普通股單位行使價乘以的價格 乘以 (B) 一萬，乘以 (C) 根據本協議條款可以行使權利的普通股單位數，以代替原本可收取的普通股的數量 行使，普通股數量等於（x）乘以（A）當時普通股單位的行使價乘以（B）一萬股普通股的行使價，乘以（C）的數量得出的結果 在翻轉活動前夕可以行使權利的普通股的單位，並將該產品除以（y）普通股每股當前市場價格的50％ 此類倒入事件（此類股份數目為 “調整份額”）的日期；但是，前提是與根據本協議進行的任何活動相關的日期 第 11 (a) (ii) 條，任何權利持有人均無權獲得普通股，這將導致該持有人及其關聯人成為觸發百分比的受益所有人 或當時流通的普通股中的更多股份（或者，如果是現有持有人，則成為一股或多股普通股的受益所有人）。如果持有人願意，但前一附帶條件除外 句子，有權在行使權利時獲得一定數量的股份，否則該持有人及其關聯人將成為觸發百分比或更多觸發百分比的受益所有人 當時流通的普通股（或者，如果是現有持有人，則成為一股或多股普通股的受益所有人）（此類股票，即 “過剩股份”），那麼，董事會可以在以下方面進行選擇 其自行決定在適用於公司的法律或命令允許的範圍內，除了獲得此類超額股份外，該持有人將僅有權獲得一定金額的現金，或根據公司的選擇，獲得票據或 其他債務在九（9）個月內到期的證據，本金等於行使之日交易日營業結束時普通股的當前市場價格乘以 本來可以向該持有人發行的超額股份的數量。公司應向權利代理人提供書面通知，説明任何此類收購人、關聯人或任何一方的被提名人或受讓人的身份 前述內容，權利代理人可以依賴此類通知履行其在本協議下的職責，並應被視為對任何此類收購人、關聯人或任何一方的被提名人或受讓人的身份一無所知 前述情況，除非收到此類通知。

(iii) 如果普通股的數量 經成立證書授權，但未流通或留作行使權利以外目的發行的股票，不足以允許按照以下規定全面行使權利 本協議第 11 (a) (ii) 節，董事會應在適用法律允許的範圍內，成立證書以及公司當時有效的協議或文書 (A) 確定 超過 (1) 行使權利時可發行的調整股份的價值（“當前價值”）高於（2）行使價（該超出部分為 “利差”）和（B） 尊重每項權利（受本協議第7 (e) 節的約束），做出適當規定以取代部分或全部權利

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行使權利並支付適用的行使價後的調整份額，(1) 現金，(2) 行使價的降低，(3) 股份或部分股份 本公司的優先股或其他股權證券（包括優先股的股份或股票單位，董事會已確定其價值或經濟權利與普通股基本相同）（例如 股權證券股份在此處稱為 “普通股等價物”），（4）公司的債務證券，（5）其他資產或（6）上述各項的任意組合，其總價值等於 當前價值（減去行使價的任何減少金額），前提是董事會根據董事會選擇的全國認可的投資銀行公司的建議確定了該總價值；前提是， 但是，如果公司在 (x) 首次發生翻轉事件後的三十 (30) 個日曆日內沒有根據上述 (B) 條做出足夠的準備以實現價值，(y) 贖回期到期日期（x）和 (y) 在此處稱為 “翻轉觸發器”，以較晚者為準 日期”），則公司有義務在必要和適用法律允許的範圍內交付公司在股票收購日（並仍然有效）生效的任何協議或文書 一方在交出行使權利後，在不要求支付行使價的情況下，普通股（在可用範圍內），然後在必要時支付公司的現金、普通股或其他股權證券、債務 公司的證券、其他資產或其任何組合，其總價值等於價差。

如果，在 發生翻盤事件時，董事會本着誠意認定，在行使全部權利後，很可能會批准發行足夠的額外普通股， 那麼如果董事會這樣選擇，則可以在必要的範圍內延長上述三十 (30) 個日曆日期限，但不得超過一百二十 (120) 個日曆日 截止觸發日期，以便公司可以尋求股東批准，批准此類額外普通股（如期限可能延長），即 “替代” 時期”）。在公司確定應根據本第 11 (a) (iii) 條的上述規定採取行動的範圍內，公司 (aa) 應提供，前提是 本協議第7（e）節規定，此類訴訟應統一適用於所有未決權利，並且（bb）可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋求此類權利 股東批准此類增發股份的授權和/或根據本第 11 (a) (iii) 節第二句決定適當的分配形式並確定價值 其中。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告，聲明權利的行使權已暫時中止，並在暫停期結束時發佈公告 效果（將此類公告立即書面通知版權代理人）。就本第 11 (a) (iii) 節而言，每股調整股的價值應為觸發日普通股每股的當前市場價格，任何普通股等價物的價值應視為等於該日普通股每股的當前市場價格。董事會可以制定程序來分配 根據本第 11 (a) (iii) 條在權利持有人行使權利時獲得普通股的權利。

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(b) 如果公司確定了發行權利的記錄日期（不是 向所有普通股持有人提供權利）、期權或認股權證，使他們有權認購或購買（期限將在該記錄日期後的四十五（45）個日曆日內到期）普通股（或具有相同權利的股票， 特權和優惠，例如普通股（“等價普通股”）或按每股普通股價格或每股等值價格轉換為普通股或等價普通股的證券 普通股（或每股轉換價格，如果證券可轉換為普通股或等價普通股）低於該記錄日普通股每股的當前市場價格，行使價將在之後生效 此類記錄日期應通過將該記錄日前有效的行使價乘以分數來確定，分數的分子應為該記錄日已發行的普通股數量，再加上 普通股數量，即擬發行普通股和/或等價普通股總數的總髮行價格（和/或可轉換證券的初始轉換總價格） 已發行）將以該當前市場價格購買，其分母應為該記錄日期已發行的普通股數量，加上普通股和/或等價普通股的額外數量 供認購或購買（或所發行的可轉換證券最初可兑換成此種證券）。如果此類認購價格可以通過交付對價來支付，則對價的全部或部分可能採用的形式不是 現金，此類對價的價值應由董事會決定，董事會應在向權利代理人提交的聲明中描述董事會的決定，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。普通股股票 就任何此類計算而言，由公司擁有或為公司賬户持有的將不被視為未清償債務。只要確定了這樣的記錄日期，並且如果此類權利、選擇權或 認股權證不是這樣發行的，行使價應調整為在未確定該記錄日期的情況下本應生效的行使價。

(c) 如果公司確定了向所有普通股持有人分配的記錄日期（包括任何此類分配 與公司為持續經營或存續實體的合併或合併有關）債務證據、現金（從公司收益或留存收益中定期派發的現金分紅除外）、資產 （以普通股支付的股息除外，但包括普通股以外的任何股票應付的股息）或認購權或認股權證（不包括本文第11（b）節中提及的認股權證），然後，在每股中 在這種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價應通過將該記錄日期之前有效的行使價乘以分數來確定，分數的分子應為每股當前市場價格 在該記錄日期的普通股，減去公允市場價值（由董事會真誠確定），其決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和持有人具有約束力 待分配的現金、資產或負債憑證部分的權利，或適用於普通股的此類認購權或認股權證的權利（分母應為每股當前市價） 普通股的份額。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整，如果未進行此類分配，則應將行使價調整為本應採用的行使價 如果未確定此類記錄日期，則生效。

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(d) 就本協議項下的任何計算而言，進行的計算除外 根據本協議第11 (a) (iii) 條，發行人在任何日期的每股普通股（或類似股權）的 “當前市場價格” 應被視為每日平均值 此類普通股（或其他證券）在緊接該日期之前的連續三十（30）個交易日的每股收盤價，但不包括該日期，用於計算的依據 本協議第11 (a) (iii) 條，任何日期普通股每股的 “當前市場價格” 均應視為十股普通股每股每日收盤價的平均值 (10) 緊隨其後的連續交易日，但不包括該日期；但是，前提是如果發行人的普通股（或其他證券）的當前市場價格是在交易日期間確定的 該普通股（或其他證券）發行人宣佈（A）此類普通股（或其他證券）的股息或分派之後的期限，該普通股（或其他證券）的股息或分配，以此類普通股（或其他證券）或證券的股份支付 可轉換為此類普通股（或其他證券）（權利除外）的股份，或 (B) 此類普通股（或其他證券）的任何細分、組合或重新分類，以及 此類股息或分配的除息日，或此類細分、合併或重新分類的記錄日期，不得在必要的三十股息開始之前發生 (30) 如上所述，交易日或十 (10) 個交易日時段，然後，在每種情況下，應根據董事會的善意決定，適當調整 “當前市場價格”，以考慮到任何交易 在該除息日或記錄日之前的時期內。發行人每天普通股（或其他證券）的每股收盤價應為常規最後的銷售價格，或者，如果 在該日不進行此類出售，收盤價和要價的平均值，無論哪種情況，均按主合併交易報告系統中報告的有關上市或獲準交易的證券計算 紐約證券交易所，如果此類普通股（或其他證券）未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則按照主要國家證券上市證券的主體合併交易報告系統中報告的此類普通股（或其他證券） 此類普通股（或其他證券）上市或獲準交易的交易所，或者，如果此類普通股（或其他證券）未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最後一次上市的交易所 價格，如果未按此報價，則為場外交易市場或當時使用的其他報價系統中高出價和低要價的平均值，或者（如果有） 此類組織不報價此類普通股（或其他證券）的平均收盤價和要價，由專業做市普通股（或其他證券）的做市商提供的收盤價（或其他證券） 由董事會選出。如果在任何此類日期沒有做市商在該類普通股（或其他證券）上市，則應使用董事會善意確定的該日此類股票的公允價值。如果發行人的股票 普通股（或其他證券）未公開持有或未如此上市或交易，每股 “當前市場價格” 是指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會應確定為 在向版權代理人提交的聲明中描述，對於所有目的均為決定性的。就本協議的所有目的而言，每股普通股的當前市場價格將等於每單位普通股的當前市場價格 普通股的份額除以一萬。

(e) 儘管此處有任何相反的規定，但演習中未作任何調整 除非此類調整要求行使價至少增加或減少百分之一（1％），否則價格是必需的；前提是， 但是，由於這個原因而進行的任何調整 無需制定第 11 (e) 節，應延續下去，並在隨後的任何調整中予以考慮。本第 11 節下的所有計算均應以最接近的計算方式進行

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美分或最接近的普通股單位或任何其他股份或證券的單位（視情況而定）。儘管有第一句話 第 11 (e) 節，自交易之日起 (i) 三 (3) 年後，不得進行本第 11 節所要求的調整，以較早者為準 (ii) 到期日期。

(f) 如果是根據第 11 (a) (ii) 條進行調整的結果，或 本協議第13（a）節，此後行使的任何權利的持有人都有權獲得除普通股以外的任何股本，此類其他股份的數量應不時進行調整 時間和條件儘可能與第 11 (a)、(b)、(c)、(e)、(g)、(h)、(i) 條中有關普通股的條款幾乎相同， (j)、(k) 和 (m)，以及本協議第7、9、10、13和14節中關於普通股的規定應以同樣的條款適用於任何此類其他股票。

(g) 本公司在根據本協議對行使價進行任何調整後最初發布的所有權利將作為證據 按調整後的行使價購買行使權利時可不時購買的普通股單位數量的權利，所有股數均可根據本文規定進行進一步調整。

(h) 除非公司根據本協議第11 (i) 條行使了選舉權，否則對每人行使了選擇 根據本協議第 11 (b) 節和第 11 (c) 節的計算結果調整行使價，在進行此類調整之前尚未履行的每項權利均應 此後，證明有權按調整後的行使價購買普通股單位數（以最接近的單位計算），其計算方法為 (i) 乘以 (A) 普通股單位數 在本次調整前夕受權利保護的股票除以 (B) 行使價調整前夕生效的行使價，以及 (ii) 將如此獲得的產品除以有效的行使價 在行使價進行此類調整後立即生效。

(i) 公司可以在調整之日或之後選擇調整日期 行使價格，調整權利數量，代替對行使權利時可購買的普通股單位數進行任何調整。調整權利數量後每項未償還的權利應為 可根據調整前夕可行使權利的普通股單位數量行使。在調整權利數量之前記錄在案的每項權利均應成為該權利數量 （按最接近的萬分之一計算），計算方法是將行使價調整前夕有效的行使價除以行使價 行使價調整後立即生效。公司應公開宣佈其當選情況（並立即以書面形式通知版權代理人），以調整權利數量，註明權利的記錄日期 調整，以及要進行的調整量（如果當時已知）。該記錄日期可以是調整行使價的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已經簽發，則至少應為 比此類公告發布之日晚十 (10) 個日曆日。如果已頒發權利證書，則在根據本第 11 (i) 條每次調整權利數量後，公司 應儘快根據公司的選擇，（A）安排在記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書作為證據，但須遵守第 14 條 在本協議中，此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利，或 (B) 安排向此類登記持有人分配以作為替代

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並替換此類持有人在調整之日之前持有的權利證書，並在交出權利證書後，如果公司要求，提供新的權利證書，以證明所有權利 此類持有人在調整後有權獲得的權利。待分發的權利證書應按本文規定的方式簽發、簽發和會籤（並可由公司選擇帶有調整後的款項） 行使價），並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義登記。

(j) 無論行使價或行使時可發行的普通股數量有任何調整或變動 權利、此前及之後發行的權利證書可以繼續表示行使價以及在本協議下發行的初始權利證書中表示的證券數量和種類。

(k) 在採取任何可能導致調整的行動之前，將行使價降低到當時的股票面值（如果有）以下 對於行使權利後可發行的普通股，公司應採取任何必要的公司行動，以使公司能夠按調整後的行使價（視情況而定）有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股或其他證券。

(l) 在本第 11 節要求使行使價調整生效的任何情況下 自特定事件的記錄日期起，公司可以選擇將向在該記錄日期之後行使的該數量普通股（或其單位）的任何權利的持有人的發行推遲到該事件發生之後，以及 本公司的其他股本或證券（如果有），在行使基礎上可發行的公司普通股和其他股本或證券（如果有）的數量之上進行此類行使後可發行的其他股本或證券（如果有） 行使調整之前有效的價格（並應立即向權利代理人提供此類選擇的書面通知）；但是，前提是公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當工具 證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份（部分或其他股份）或證券。

(m) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但在分發日期之前，公司 除了本第 11 節明確要求的調整外，有權對行使價進行此類調整，前提是董事會確定 (i) 對行使價的任何 (i) 合併或細分 普通股，（ii）以低於當前市場價格完全以現金形式發行任何普通股，（iii）完全以現金髮行普通股或根據其條款可轉換為或證券的現金 可兑換普通股，(iv) 股票分紅或 (v) 本第 11 節所述的權利、期權或認股權證的發行，此後公司不得向普通股持有人發行 應向此類股東納税。

(n) 在分配日期和股票收購日期中以較早者為準，並且只要有 未決權利（根據本協議第7（e）條無效的權利除外），公司不得（i）與任何其他人（公司的子公司除外）合併為 本協議第 11 (o) 條未禁止的交易），(ii) 在交易中與任何其他人（本公司的子公司除外）合併或合併為其他任何人（本公司的子公司除外）

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本協議第 11 (o) 節未禁止的），或 (iii) 通過一項或一系列交易出售或轉讓（或允許任何子公司出售或轉讓） 關聯交易、資產、現金流或盈利能力合計超過公司及其子公司（整體）的資產、現金流或盈利能力的50％以上流向任何其他人或個人（本公司或其任何一方除外） 子公司參與一項或多項交易（本協議第11（o）條均未禁止的交易），如果（A）在此類合併、合併、出售或轉讓時或之後立即存在任何權利、認股權證或 其他未償還的票據或證券或已生效的協議，這些協議將大幅減少或以其他方式取消權利計劃提供的利益；或 (B) 在此之前、同時或之後 合併、合併、出售或轉讓，就本協議第13（a）條而言，構成或將要構成 “翻轉方” 的個人的股東應已獲得權利分配 以前由該人或其任何關聯人擁有；但是，本第 11 (n) 條不得影響本公司任何子公司與或其任何關聯人合併、合併或合併的能力 向本公司的任何其他子公司出售或轉讓資產或盈利能力。

(o) 在較早的時間之後 分發日期和股票收購日期，只要任何權利尚未到期（根據本協議第7（e）條無效的權利除外），除非允許，否則公司不得 本協議第 23 節、第 24 節或第 28 節採取（或允許任何子公司採取）任何行動，前提是採取此類行動時可以合理預見的是 行動將大幅減少或以其他方式取消權利本應提供的好處。

(p) 儘管如此 如果公司在本協議發佈之日之後和分配日之前的任何時候，(i) 宣佈以普通股支付的已發行普通股的股息，則本協議中任何與本協議相反的內容 股票，（ii）細分普通股的已發行股份，（iii）將普通股的已發行股份合併為較少數量的股份，或（iv）在普通股的重新分類中發行其任何股本 股票（包括與公司為持續或存續實體的合併或合併相關的任何此類重新分類），然後是與當時已發行或已發行的每股普通股相關的權利數量或 此後但在分配日期之前交付的，應按比例進行調整，使此後在任何此類事件發生後與每股普通股相關的權利數量等於乘以後獲得的結果 在該事件發生前夕與每股普通股相關的權利數量按一小部分計算，其分子應為事件發生前夕已發行的普通股總數，以及 其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股總數。應進行本第 11 (p) 節中規定的調整 每當宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或重新分類時，依次進行。如果事件發生，則需要根據本協議第 11 (a) (ii) 節進行調整，以及 本第 11 (p) 節，本第 11 (p) 節中規定的調整應是補充的，在根據要求進行任何調整之前 至本協議第 11 (a) (ii) 節。

第 12 節。調整後證書 行使價或股票數量。

每當按照第 11 節的規定進行調整時，或 根據本法第13節, 公司應 (a) 立即準備一份列明此類調整的證書和一份簡報,

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合理詳細地陳述導致此類調整的事實和計算，(b) 立即向版權代理人提交副本，並向普通股的過户代理人提交副本 此類證書，以及 (c) 如果已確定分發日期，則根據本協議第 27 節將其簡要摘要郵寄給每位權利證書持有者。儘管有前述句子， 公司未能作出此類認證、發出此類通知或郵寄此類摘要不得影響此類調整要求的有效性或效力。根據以下規定進行的任何調整 本協議第11節或第13節自引起此類調整的事件發生之日起生效。權利代理人應受到充分保護，可以依賴任何此類證書和 其中包含的任何調整，除非收到此類證書，否則對此類調整不承擔任何義務或責任，也不得被視為知情。

第 13 節。合併、合併或出售或轉讓資產、現金流或盈利能力。

(a) 如果在股票收購之日之後直接或間接地，(i) 公司與或 與任何其他個人（在本協議第 11 (o) 條未禁止的交易中與本公司的子公司除外）合併，並且公司不是此類人的持續或倖存實體 合併或合併，(ii) 任何個人（本協議第 11 (o) 條未禁止的交易中的公司子公司除外）與或進行股份交換，或與或合併 變成、公司和本公司應是此類合併或合併的持續或尚存實體，對於此類股票交換、合併或合併，所有或部分已發行普通股將被轉換 轉入或交換任何其他人的股票或其他證券或現金或任何其他財產，或 (iii) 公司通過一項或多筆交易出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司出售或以其他方式轉讓）， 資產、現金流或盈利能力合計佔公司及其子公司（整體）的資產、現金流或盈利能力的50％以上（本公司或公司任何子公司除外） 或更多本協議第 11 (o) 條未禁止的交易）（股票收購日之後本第 13 (a) 節第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何事件，a “Flip-Over Event”），然後，在每種情況下，都應做出適當的規定，以便：（i）除本協議第7（e）節另有規定外，每位權利持有者在權利到期時除外 贖回期，在行使贖回期後，將有權獲得等於（A）普通股單位當時的行使價乘以（B）萬股乘以（C）的數量 然後可以根據本協議條款行使權利的普通股單位，以代替行使時應收的普通股單位數，即經有效授權和發行的數量， 已全額支付、不可估值和可自由交易的Flip-Over Stock股票，不受任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利索賠的約束，其結果應等於獲得的結果 乘以 (x) 將 (1) 當時每單位普通股的行使價乘以 (2) 一萬，乘以 (3) 前一天可以行使權利的普通股單位數 到翻轉活動，並將該產品除以該翻轉股票完成之日每股當前市場價格（根據本協議第11（d）（A）條確定）的（y）50％ 事件；(ii) 此後，此類翻轉方應對本協議規定的公司的所有義務和職責負責，並應根據此類翻轉事件承擔公司的所有義務和責任；(iii) 期限 此後，“公司” 應被視為指此類內容

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Flip-Over Party，其特別意圖是本協議第 11 節的規定僅適用於此類翻轉方 翻轉活動；(iv) 此類翻轉方應採取與之相關的措施（包括保留足夠數量的翻轉股票） 完成任何必要的交易，以確保本協議的規定隨後儘可能合理地適用於其行使後可交割的普通股 權利；以及 (v) 本協議第 11 (a) (ii) 節的規定在任何翻轉事件首次發生後均不起作用。

(b) “翻身派對” 是指：

(i) 就第一句第 (i) 條或第 (ii) 條所述的任何交易而言 本協議第13（a）節，在該等股份交換、合併或合併中將普通股轉換為或交換的任何證券的發行人，如果沒有這樣發行證券， 作為此類股份交換、合併或合併的另一方的人；以及

(ii) 就任何情況而言 本協議第 13 (a) 節第一句第 (iii) 款所述的交易，即根據該交易獲得最大部分資產、現金流或盈利能力的一方當事人 一筆或多筆交易；

但是，前述第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類情況下 第 13 (b)、(1) 條，如果該人的普通股當時不在，並且在過去的十二 (12) 個日曆月內沒有連續持有《交易法》第 12 條， 並且該人是另一人的直接或間接子公司，該人的普通股（或類似股權）已經註冊並已註冊，“Flip-Over “當事方” 應指該其他人；以及 (2) 如果該人直接或間接地是多人的子公司，則其中兩股或多人的普通股（或類似股權）現在和過去都是 註冊的 “Flip-Over Party” 是指總市值最高的普通股發行人中的任何人。

(c) 除非 Flip-Over Party 有 Flip-Over 活動，否則公司不得完成任何翻轉活動 足夠數量的未發行或預留髮行的翻轉股票（或類似股權）的授權股票，以允許根據本第13節全面行使權利，以及 除非在此之前，否則公司和該翻轉方應簽署並向版權代理人交付補充協議，其中規定了中規定的條款 本協議第13 (a) 條和第13 (b) 節，並進一步規定，在進行任何交換、合併、合併、出售或轉讓中提及的資產之日後，在可行的情況下儘快進行 根據本協議第13 (a) 節，Flip-Over Party 將：

(i) 準備和提交註冊 根據該法案，就權利和行使權利後可購買的證券以適當形式發表聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明（A）儘快生效 在此類申報後切實可行，並且（B）在到期日之前仍然有效（招股説明書始終符合該法的要求）；

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(ii) 盡最大努力對權利進行資格認證或註冊，以及 在必要或適當的情況下，在行使各州 “藍天” 法律規定的與權利可行性有關的權利時可購買的證券；以及

(iii) 向權利持有人交付以下方面的歷史財務報表 Flip-Over Party 及其各關聯公司在所有方面均符合《交易法》表格10的註冊要求。

(d) 本第13節的規定應同樣適用於連續的交易所， 合併、合併、銷售或其他轉讓。如果翻轉事件發生後的任何時候發生，則此前未行使的權利應 此後可按照本協議第 13 (a) 節所述的方式行使。

(e) 儘管本文中包含任何相反的規定，但如果發生任何合併或其他收購 根據公司與任何人之間的合併或其他收購協議（或該等人的一位或多位關聯人）之間的合併或其他收購協議涉及本公司的交易，該協議在任何人之前獲得董事會批准 成為收購方，本協議及其權利持有人的權利將根據本協議第 7 (a) 節終止。

第 14 節。部分權利和部分股份。

(a) 除非在分發日期之前發放部分權利，否則不得要求公司發行部分權利，如中規定的分發日期所示 本協議第 11 節，或分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向權利證書的註冊持有人支付款項 否則部分權利是可以發行的，現金金額等於整個權利當前市值的相同比例。就本第 14 (a) 節而言，整項權利的當前市場價值應 為該等分割權本應發行之日之前的交易日的收盤價。

(b) 不得要求公司發行普通股的部分股份（作為普通股整數倍數的部分除外） 一個單位的普通股（普通股）、普通股等價物或其他證券在行使權利時或分發證明普通股小數份額的證書（不包括作為一個整數倍數的分數） 普通股）、普通股等價物或其他證券的單位。在公司選舉時，普通股每單位的整數倍數可以用存託憑證來證明 根據公司與其選定的存託機構之間的適當協議，前提是該協議規定此類存託憑證的持有人擁有其應得的所有權利、特權和優惠 作為普通股的受益所有人，以此類存託憑證為代表。代替不是普通股、普通股等價物或其他單位整數倍數的普通股小數股 證券，公司應按本協議行使權利證書時向權利證書的註冊持有人支付一定金額的現金，金額等於普通股、普通股當前市值的相同部分 股票等價物或此類其他證券。

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就本第 14 (b) 節而言，一股普通股或其他證券（普通股等價物除外）的當前市值應為收盤價 行使之日前一交易日的一股普通股或其他證券（如適用）的價格以及普通股等價物的當前市值應被視為等於普通股等價物的收盤價 行使日期前一交易日的普通股份額。

(c) 權利持有人 除非本第 14 節允許，否則接受權利即明確放棄該持有人在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分股份的權利。

(d) 每當權利代理人根據本協議支付部分權利或部分股份時，公司 應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，其中應合理詳細地列出與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格或公式，以及 (ii) 提供足夠的信息 以全額收款的形式向版權代理人提供款項，以支付此類款項。權利代理人可以依賴此類證書，對部分權利的任何付款沒有責任，也不會被視為知情 或本協議中與支付部分權利或部分股份有關的任何部分下的部分股份，除非權利代理人收到此類證書和足夠的款項。

第 15 節。行動權。

與本協議有關的所有訴訟權，除根據本協議賦予權利代理人的訴訟權外，均歸於 權利證書的各自注冊持有人（以及分配日期之前的普通股註冊持有人）；以及任何權利證書（或在分配日期之前，普通股的任何註冊持有人） 股票），未經權利代理人或任何其他權利證書（或在發行日期之前發行普通股）持有人的同意，可以代表該持有人自己併為了該持有人自己的利益，強制執行和 可以對公司或任何其他人提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行該持有人按照規定的方式行使此類權利證書所證明的權利的權利，或以其他方式採取行動 在此類權利證書和本協議中。在不限制前述規定或權利持有者可用的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人在法律上無法就任何侵權行為獲得足夠的補救 本公司有權具體履行本協議下的義務，並有權要求公司具體履行本協議規定的義務，並對實際或可能違反本協議義務的行為提供禁令救濟。

第 16 節權利持有者協議。

每位權利持有人接受該權利，即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有者 沒錯：

(a) 在分配日之前，權利只能在股份轉讓時轉讓 與此類權利相關的普通股；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在以下日期轉讓 版權代理人的登記簿（如果在主要辦公室交出）

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為此目的指定的版權代理人，經正式認可或附有適當的轉讓文書，並附上適當填寫和簽發的適當表格和證書， 附上簽名保證和權利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 受 本協議第 6 (a) 節和第 7 (f) 節，公司和版權代理人可以將以其名義獲得權利證書（或在分發日期之前，任何相關的普通證件）視為並對待 股票證書（如果是無憑證普通股，則通過賬面記賬賬户證明此類股票的記錄所有權）註冊為該憑證及其所證明權利的絕對所有者（儘管如此） 權利證書或任何相關普通股證書上的任何所有權説明或書面説明，如果是普通股的無證股票，則由賬面記賬賬户製作的證明此類股票創紀錄所有權的記賬賬户 無論出於何種目的，除公司或權利代理人）以外的任何人，除本協議第7（e）節最後一句外，均不得要求公司和權利代理人受到任何影響 相反的通知；以及

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但公司和權利代理人都不得 由於任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決（無論是中間的或）而無法履行本協議項下的任何義務而對任何權利持有人承擔任何責任 最終）由具有司法管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布，或任何政府機構頒佈或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令，禁止或 以其他方式限制此類義務的履行；但是，公司應盡商業上合理的努力盡快解除或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、法令、判決或裁決 切實可行。

第 17 節。權利證書持有人未被視為股東。

因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得股息或出於任何目的被視為權利證書的持有人 行使所代表的權利後可以隨時發行的公司普通股或任何其他證券的數量，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予 向任何權利證書的持有人行使本公司股東的任何權利，或就董事選舉或在任何會議上向股東提交的任何事項進行投票的權利，或給予或扣留的權利 同意任何公司行動，或接收會議通知或其他影響股東的行動（本協議第26節規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式，直到 此類權利證書所證明的一項或多項權利是根據本協議的規定行使的。

第 18 節。關於版權代理人。

(a) 公司同意根據以下規定，就其在本協議下提供的所有服務向權利代理人支付合理的補償 費用表將由雙方商定，並應權利代理人的要求不時確定其合理開支和律師費以及在談判、準備工作中產生的支出和其他支出

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本協議的執行、管理、交付和修訂以及本協議項下其職責的行使和履行。公司還承諾並同意賠償版權代理人 使其免受可能支付、產生或遭受的任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括法律顧問的合理費用和開支），或者 它可能成為主體，沒有權利代理人的重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由最終裁定， 對於權利代理人為執行、接受、管理、行使而採取的任何行動，作出的不可上訴的判決） 以及履行本協議規定的職責，包括就任何直接或間接由此引起的責任索賠進行辯護的合理費用和開支，或為行使其在本協議下的權利而支付的合理費用和開支。

(b) 權利代理人應獲得授權和保護，對所採取的、遭受的任何行動或與之相關的任何行為不承擔任何責任 其在接受和管理本協議以及依據普通股或其他證券的任何權利證書或證書行使和履行本協議項下的職責時不予採納 公司、轉讓或轉讓文書、授權委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、指示、同意書、證書、陳述或其認為是真實且需要正式簽署的其他紙質或文件， 由適當的人執行並在必要時提供保障、核實或承認，或按本法第20節的規定根據律師的建議執行。權利代理人不應被視為擁有 知悉本應根據本協議收到的任何事件，權利代理人應受到充分保護，除非收到此類通知，否則對未能採取相關行動不承擔任何責任 書面通知。

(c) 本第 18 節和第 20 節均應 在本協議終止、權利代理人辭職、更換或撤職以及權利的行使、終止和到期後繼續有效。

第 19 節。版權代理人的合併、合併或名稱變更。

(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之合併的任何人，或任何 因權利代理人或任何繼任權利代理人為當事方的任何合併或合併而產生的人員，或繼承權利代理人或任何繼任者的股票轉讓或其他股東服務業務的任何人 權利代理人，應是本協議項下權利代理人的繼任者，無需本協議任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動；但是，前提是該人是 根據本協議第 21 節的規定，有資格被任命為繼任權利代理人。購買版權代理人用於履行轉讓代理業務的全部或幾乎全部資產 就本第 19 節而言，活動應被視為合併或合併。如果當時該繼任權利代理人繼承本協議設立的代理機構，則任何權利證書 應已會籤但未交付，任何此類繼任權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤，並以會籤方式交付此類權利證書；如果當時有任何權利代理人 證書不得進行會籤，任何繼任權利代理人均可在以下地址中會籤此類權利證書

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前任的姓名或繼任權利代理人的名義；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本文件中規定的全部效力 協議。

(b) 在任何時候都應更改權利代理人的姓名，此時應更改任何權利證書 本應已簽名但未交付，版權代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；如果當時任何權利證書都不是 會籤，權利代理人可以用其原有名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力 協議。

第 20 節。權利代理人的職責。版權代理人承諾僅履行職責 本協議中明確規定的職責和義務，不得在本協議中解讀針對權利代理人的任何暗示責任或義務。權利代理人應履行此類職責和義務，公司和 權利證書或普通股的持有人在接受後即受其約束。

(a) 版權代理人可以 諮詢其選定的法律顧問（他們可能是公司的法律顧問），該法律顧問的建議或意見應是對權利代理人的全面和全面授權和保護，權利代理人不得 對它在沒有惡意的情況下根據此類建議或意見採取或不採取的任何行動承擔責任。

(b) 每當權利代理人在履行本協議下的職責時，均應認為有必要或可取的是，任何事實 或事務（包括任何收購人的身份和 “當前市場價格” 的確定）在採取、遭受或不採取本協議規定的任何行動之前，由公司證明或證實，此類事實或事項 （除非此處特別規定了其他證據），經任何授權官員簽署並交付給版權代理人的證書均可被視為確鑿的證明和確立；此類證書應為 向權利代理人提供全面和完整的授權和保護，權利代理人對其根據本協議的規定採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任 這樣的證書。如果沒有本第 20 (b) 節規定的證書，權利代理人沒有義務採取行動。

(c) 根據本協議，權利代理人僅對自己的重大過失、惡意或故意不當行為（嚴重不當行為）承擔責任 疏忽、惡意或故意的不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終判決決定，不得上訴）。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下都不得 權利代理人應對任何種類的特殊的、懲罰性的、偶然的、間接的或間接的損失或損害承擔責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不管訴訟的形式如何。 儘管本協議中有任何相反的規定，權利代理人在本協議下的任何責任均應限於公司在十二年期間向版權代理人支付的費用金額（但不包括任何報銷的費用） (12) 向版權代理人尋求追償的事件發生之前的日曆月。

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(d) 權利代理人不對以下任何陳述承擔責任，也不因其任何陳述而承擔責任 本協議或權利證書中包含的事實或敍述，或被要求對其進行核實（此類權利證書上的反籤除外），但所有此類陳述和敍述現在和應被視為已經 僅由公司製造。

(e) 權利代理人對以下內容不承擔任何責任或承擔任何責任 本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人的應有執行除外）或任何權利證書的合法性或有效性或執行方面的有效性（其會籤除外）；也不應 它對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責；也不對本協議條款所要求的任何調整或計算承擔任何責任或責任 本協議第11節、第13節或第24節，或對任何此類調整的方式、方法或金額負責，或對查明是否存在可能導致此類調整的事實負責 要求進行任何此類調整或計算（在實際通知任何此類調整後根據本協議條款和條件行使權利證書證明的權利除外）；也不得通過以下任何法案進行調整 被視為對授權或保留根據本協議或任何權利證書發行的任何普通股作出任何陳述或保證，或任何普通股在發行後是否會被視為作出任何陳述或保證 經有效授權和發放，已全額付清，不可課税。

(f) 權利代理人應 對於公司未能履行與向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或本協議相關的任何義務，包括適用法規或法律規定的義務，不承擔任何責任或責任。

(g) 如果收到任何持有人的任何書面要求，權利代理人不承擔任何義務或責任 與公司任何訴訟或違約有關的權利，包括在不限制前述內容概括性的前提下，啟動或嘗試啟動任何法律或其他程序或向其提出任何要求的任何義務或責任 該公司。

(h) 公司同意履行、執行、確認和交付或促成執行、執行， 承認並交付了權利代理人為執行或履行本協議條款而可能合理要求或要求的所有其他行為、文書和保證。

(i) 特此授權並指示權利代理人接受有關履行本協議下職責的指示 向權利代理人合理認為是授權人員的任何人提供的，並向此類官員申請與其在本協議下的職責有關的建議或指示，此類指示應提供全面授權 對權利代理人和權利代理人的保護不承擔任何責任，也不對其根據任何此類官員的指示採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任。任何 權利代理人申請公司的書面指示，權利代理人可以選擇以書面形式列出權利代理人根據本協議擬採取、受理或不採取的任何行動，以及 採取此類行動的日期和/或其後或該不作為應生效的日期。根據任何此類官員的最新指示，權利代理人應獲得充分的授權和保護，並且不承擔任何責任 因為採取了任何行動，遭受了損失

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或權利代理人根據任何此類申請中包含的提議在該申請中規定的日期當天或之後不予採納，除非在接受任何此類申請之前 行動（如果是遺漏，則為生效日期），版權代理人已收到對此類申請的答覆的書面指示，其中具體説明瞭應採取或不採取的行動。

(j) 權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、關聯公司、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易任何一項 公司的權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像不是權利一樣充分、自由地行事 本協議下的代理人。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(k) 權利代理人可以執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或履行本協議規定的任何職責 對於任何此類律師或代理人的任何作為、不作為、過失、疏忽或不當行為，或由其律師或代理人或通過其律師或代理人進行或通過其律師或代理人所造成的任何損失，權利代理人不承擔任何責任或責任 由任何此類作為、不作為、違約、疏忽或不當行為造成，在選擇和繼續使用這些行為時沒有重大過失或惡意（重大過失或惡意必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決來裁定）。

(l) 本協議沒有條款 如果權利代理人有合理的理由，則應要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任 認為不能合理地保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償。

(m) 對於交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書，如果該證書所附的證書 轉讓形式或購買選擇形式（視情況而定）要麼未正確填寫，要麼對第 1 條或第 2 條作出了肯定迴應，版權代理人不得就以下問題採取任何進一步行動 此類行使或轉讓的請求未經事先與本公司協商；但是，權利代理人對因本第 20 (m) 條規定的職責而產生的任何延誤不承擔任何責任。

(n) 權利代理人對公司、任何權利持有人或任何其他人不承擔任何利息或收益的責任 版權代理人根據本協議持有的任何款項。

(o) 不得要求權利代理人注意或 被視為已收到有關本協議下任何事件或條件的通知，包括可能需要版權代理人採取行動的任何事件或條件，除非公司特別以書面形式將此類事件或條件通知版權代理人，以及 本協議要求向權利代理人交付的所有通知或其他文書，必須按照本協議第 27 節的規定由權利代理人接收方可生效，如果沒有此類信息 如此送達的通知中，版權代理人可以最終假設不存在此類事件或條件。

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(p) 權利代理人在行事時可能依賴並獲得充分的授權和保護，或 未能對 (i) 作為證券過户代理尊爵會計劃或其他類似的 “簽名擔保計劃” 的成員或參與者的 “合格擔保機構” 的任何簽名擔保採取行動 或補充或取代上述內容的保險計劃；或（ii）任何法律、法令、法規或對該等內容的任何解釋。

(q) 如果權利代理人認為本協議下或任何通知、指示、指示中存在任何模稜兩可或不確定性， 權利代理人根據本協議收到的請求或其他通信、紙質或文件（在通知公司此類模糊或不確定性後）可自行決定不採取任何行動，並應完全採取任何行動 保護本公司、任何權利證書持有人或任何其他人未採取此類行動，且不承擔任何責任，除非權利代理人收到公司簽署的書面指示 消除了這種模稜兩可或不確定性，令版權代理感到滿意。

第 21 節變更 版權代理。

權利代理人或任何繼任權利代理人均可辭職並解除其在本協議下的職責 提前三十（30）個日曆日書面通知後，通過掛號信或掛號信郵寄給公司和普通股過户代理人，並通過頭等郵件郵寄給權利證書持有人。如果有任何 公司與權利代理人之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理人將被視為自動辭職並自該協議生效之日起解除其在本協議下的職責 終止，公司應負責發送任何必要的通知。公司可以在不少於三十 (30) 個日曆日以書面形式通知權利代理人或任何繼任權利代理人後將其免職。 代理人或繼任者權利代理人（視情況而定），通過掛號信或掛號信發送給普通股的過户代理人，如果移除是在分發日期之後發生的，則通過頭等艙向權利證書持有者發送 郵件。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司未能在三十週年內進行此類任命 (30) 辭職或喪失行為能力的權利代理人或任何權利證書的註冊持有人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力之後的日曆日（他們應， 發出此類通知後，提交該持有人的權利證書供公司檢查），則任何權利證書的註冊持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何 繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，都應是 (a) 根據美國或其任何州法律組織和開展業務的個人（自然人除外），後者經授權 此類法律旨在行使公司信託、股票轉讓或股東服務權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，聯邦或州當局在被任命為權利代理人時擁有合併資本和 至少 50,000,000 美元的盈餘，或 (b) 該人的關聯公司。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任 本協議無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付並轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和提供任何進一步的合理保證， 為此目的所必需的運輸、行為或契約，但不應要求此類前任權利代理人作出任何規定

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額外支出或承擔與上述有關的任何額外負債。不遲於任何此類任命的生效日期，公司應在以下地址提交通知 與普通股的前任權利代理人和過户代理人寫信，如果此類任命是在分配日期之後進行的，則以書面形式向權利證書的註冊持有人郵寄書面通知。不給予 本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定） 是。

第 22 節。頒發新的版權證書。

儘管本協議或權利中有任何相反的規定，但公司可以選擇發行新的權利 以董事會批准的形式證明權利的證書，以反映根據本協議的規定對行使價、股份的數量、種類或類別或其他方面所作的任何調整或更改 根據權利證書可能獲得的證券或財產。此外，關於在分配日期（行使權利時除外）和發行或出售普通股之前的普通股 到期日，對於根據行使股票期權或根據任何員工計劃或安排發行或出售的普通股，公司 (a) 應在分配日之前或分配之日當天授予或授予的普通股 行使、轉換或交換本公司以下發行的證券，並且（b）在董事會認為必要或適當的情況下，在任何其他情況下，可以簽發代表適當數量的權利的權利證書 與此類發行或銷售有關；但是，前提是 (i) 如果法律顧問告知公司此類發行將構成重大風險，則不得簽發此類權利證書，在此範圍內，不得簽發此類權利證書 對公司或將向其簽發此類權利證書的人造成重大不利税收後果，以及 (ii) 如果以其他方式進行了適當調整，則不得簽發此類權利證書 以代替其發行。

第 23 節。贖回和終止。

(a) 董事會可自行決定在股票收購日期（“贖回”）之前的任何時候 期限”）授權公司以每份權利0.001美元的贖回價格贖回所有但不少於所有當時未償還的權利，因為該金額可以適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分， 股票分紅或在此日期之後發生的類似交易（調整後的贖回價格，即 “贖回價格”）。任何此類贖回將在董事會採取行動後立即生效 授權，除非董事會的此類行動明確規定此類贖回將在以後的某個時間生效，或者在一個或多個特定事件發生或不發生時生效（在這種情況下，此類贖回將是 根據理事會此類行動的規定生效）。董事會根據本第 23 (a) 條對權利的贖回可以在此時、在此基礎上和條件下生效 由董事會全權酌情確定。公司可以選擇以現金、基於當前市場價格的普通股或董事會認為適當的任何其他形式的對價支付贖回價格。

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(b) 在董事會採取行動命令贖回權利後立即生效 根據本協議第 23 (a) 節（或董事會為此類贖回的有效性而可能確定的晚些時候，應向版權代理人提交證據），且無需採取任何進一步行動 在不另行通知的情況下，行使權利的權利將終止，權利持有者此後的唯一權利是獲得所持每項權利的贖回價格。公司應立即 (i) 向以下人員發出書面通知 任何此類贖回的權利代理人；以及（ii）任何此類贖回的公開通知；但是，未發出任何此類通知或其中的任何缺陷都不會影響此類贖回的有效性。在裏面 在董事會下令贖回權利的行動十 (10) 個日曆日後，公司應將贖回通知郵寄給當時尚未兑現的權利的所有持有者的最後地址 版權代理人的登記簿，或在發行日期之前，在普通股過户代理人的登記簿上。任何以此處規定的方式郵寄的通知均應被視為已送達，無論持有人是否如此 收到通知。每份此類兑換通知都將説明支付贖回價格的方法。公司及其任何關聯人均不得在任何時候以有價贖回、收購或購買任何權利 以除本第 23 節或本協議第 24 節中特別規定的方式以外的任何方式，或與購買普通股或轉換相關的方式以外的任何方式，或 在分配日期之前，根據成立證書的適用規定贖回普通股。

第 24 節交易所。

(a) 在任何人成為收購人後，董事會可以選擇隨時交換當時未償還的全部或部分款項 以及普通股的可行使權利（不包括根據本協議第7（e）節的規定失效的權利），每股普通股的交換比率為一股普通股 未償權利，經適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅或類似交易（此類交換比率以下稱為 “交易所”） 比率”）。在根據本第 24 節進行交換之前，董事會可以指示公司以董事會隨後批准的形式和條款簽訂信託協議（ “信託協議”）。如果董事會有此指示，公司應簽訂信託協議，並應向該協議設立的信託（“信託”）發放全部或部分（由董事會指定） 根據交易所可發行的普通股（或其他證券）的董事會，以及根據交易所有權獲得股份的全部或部分（由董事會指定）權利持有人應有權獲得此類股份 （以及在此類股份存入信託之日後支付的任何股息或分配）僅來自信託，且必須遵守信託協議的相關條款和規定。

(b) 在董事會根據第 24 (a) 條下令交換任何權利後立即採取行動 在此之前，行使此類權利的權利即告終止，無需採取任何進一步行動，也無需另行通知，任何此類權利的持有人此後的唯一權利是獲得等於該數量的普通股 該持有者持有的此類權利的數量乘以交換比率。公司應立即公開發布任何交易所的公告（並及時向版權代理人發出書面通知）。此後，公司應立即郵寄通知 向所有此類權利持有者在版權代理人登記簿上顯示的最後地址進行任何此類交換。任何以此處規定的方式郵寄的通知均應視為已送達，無論其是否為

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持有人收到通知。每份此類交換通知都將説明進行普通股換股權的方法，如果進行部分交換，則 將要交換的權利數量。任何部分交換將根據權利數量按比例進行（根據本協議第 7 (e) 節的規定無效的權利除外） 由每位權利持有者持有。在以任何人（包括個人的任何被提名人或受讓人）的名義進行任何交換和註冊普通股之前，公司可能會要求（或要求信託受託人要求）， 作為一項條件，任何權利持有人應公司的合理要求提供證據，包括其受益所有人及其關聯人（或其前受益所有人及其關聯人）的身份 以確定此類權利是否無效。如果任何人未能遵守此類要求，則根據以下規定，公司最終有權將該人先前持有的權利視為無效 本協議第 7 (e) 節。未發出本第 24 (b) 條規定的任何通知或其中的任何缺陷均不影響任何交換的有效性。任何普通股或其他證券 根據董事會的指示發行的普通股或其他證券（視情況而定）應是有效發行、已全額支付和不可評估的普通股或此類其他證券。

(c) 如果已發行但尚未發行或已授權但未發行給的普通股不足 允許根據本第24節的設想進行任何權利交換，則公司應採取一切必要行動，批准在交換時發行額外的普通股 權利，或者，由董事會選擇，就每項權利，(i) 支付等於當前價值的現金以代替發行普通股作為交換，(ii) 發行其他股權證券 公司價值等於當前價值以代替發行普通股作為交換，（iii）發行價值等於當前價值的債務證券，以代替發行普通股作為交換 因此，(iv) 用價值等於當前價值的其他資產來代替發行普通股作為交換，或 (v) 交付現金、其他股權證券、債務證券或其他的任意組合 價值等於當前價值的資產，以代替發行普通股作為交換。

(d) 該公司 不得要求發行普通股的部分股份，也無需分發證明普通股小額股權的證書。代替此類普通股的部分股份，應支付給普通股的註冊持有人 本來可以發行此類普通股的權利證書，現金金額等於普通股當前市值的相同部分。出於這個目的 第 24 (d) 節，普通股的當前市值應為交易日普通股的收盤價（根據本協議第11（d）節第二句確定） 緊接在根據本第 24 節交換之日之前。

第 25 節[故意省略]。

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第 26 節。某些事件的通知。

(a) 如果公司提議在分配日或股票收購日之後的任何時候，(i) 支付任何股息 以任何類別的股票支付給普通股持有人，或向普通股持有人進行任何其他分配（從公司收益或留存收益中定期派發的現金分紅除外），或（ii）向普通股持有人提議 普通股權利或認股權證持有人認購或購買一股或多股額外普通股或任何類別的一股或多股股票或任何其他證券、權利或期權，或 (iii) 實現任何 對其普通股進行重新分類（僅涉及已發行普通股細分的重新分類除外），或（iv）與任何其他人（子公司除外）進行任何合併或合併 公司參與本協議第 11 (o) 條未禁止的交易），或通過一項或多項進行任何銷售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何銷售或其他轉讓） 在一項或多項交易中將公司及其子公司（整體而言）50％以上的資產、現金流或盈利能力轉讓給任何其他個人（公司或其任何子公司除外），不是 這是本協議第 11 (o) 節所禁止的），或 (v) 實現公司的清算、解散或清盤，那麼在每種情況下，公司都應向權利代理人和每位持有人提供 權利證書，在可行的範圍內，根據本協議第27節，發出有關此類擬議行動的通知，該通知應具體説明此類股票分紅、權利分配的記錄日期或 認股權證，或進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及普通股持有人蔘與該認股權證的日期（如果有） 日期待定，對於上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何行動，應在確定普通股持有人的記錄日期前至少十 (10) 個日曆日發出此類通知 此類行動的目的，如果是任何此類其他行動，則應在採取此類擬議行動之日或普通股持有人蔘與該擬議行動之日前至少十 (10) 個日曆日， 以較早者為準。

(b) 如果發生任何翻轉事件，(i) 公司 此後應在可行範圍內儘快根據本法第27節向權利證書的每位持有人發出有關此類事件發生的通知，其中應具體説明事件 以及該事件對本協議第11（a）（ii）條規定的權利持有人的後果，以及（ii）（如果適用），此後第26（a）節中提及普通股的所有內容均應被視為 參考其他證券。

第 27 節。通知。

本協議授權的權利代理人或任何權利證書持有人向本協議或其上發出或發出的通知或要求 如果以書面形式通過美國頭等郵政或特快專遞、聯邦快遞或UPS發送，預付郵費，且地址正確（直到公司以書面形式向版權代理人提交另一個地址），則公司應得到充分的捐贈或成立，如下所示：

如果寄給公司，請將其地址設為：

西南航空公司

2702 愛 野外駕駛

HDQ/HDK-4GC

40

德克薩斯州達拉斯 75235-1611

收件人：法律總顧問

視情況而定 本協議第 21 節的規定、本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求均應得到充分發出，或 如果通過美國頭等郵政或特快專遞、聯邦快遞或 UPS、預付郵資或隔夜配送服務以書面形式發送，且地址正確（直到版權代理人向公司提交其他書面地址），如下所示：

Equiniti 信託有限責任公司

48 華爾街，23 樓

紐約，紐約 10005

注意：西南航空公司客户聯繫方式

本協議授權本公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或發出的通知或要求（如果是） 如果通過美國頭等郵政或特快專遞、聯邦快遞或UPS、郵資預付或隔夜送達服務以書面形式發送至分發之日（發放給普通股持有人），且地址正確，則應充分發放或發放至 該持有人位於公司登記簿上顯示的該持有人的地址。

第 28 節補充和修正案。

除非第 1 (ff) 節和本第 28 節中另有規定，否則只要 權利是可贖回的，公司可以不時自行決定在任何方面補充或修改本協議，而無需任何權利證書或普通股持有人的批准，權利代理人應當 公司這樣指示、執行此類補充或修訂。在權利不可兑換的任何時候，公司和權利代理人可以在未經任何權利持有人批准的情況下不時補充或修改本協議 證書用於 (a) 糾正任何模糊之處；(b) 更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本文其他條款不一致的條款；(c) 縮短或延長本協議下的任何期限， 包括但不限於最終到期日和到期日；或 (d) 以公司認為必要或可取的任何方式以其他方式更改、修改或補充本協議中的任何條款；前提是， 但是，未經權利代理人的同意，不得要求權利代理人以任何可能對權利代理人的利益產生重大不利影響的方式補充或修改本協議 代理人；此外，前提是自權利不可贖回之時起和之後的代理人， 不得以任何會 (x) 對利益產生不利影響的方式對本協議進行補充或修改 的權利持有者（根據本協議第 7 (e) 條失效的權利持有人除外），(y) 使權利再次變為可兑現或 (z) 使本協議變成 除非根據本第 28 節進行修改。在不限制上述規定的前提下，公司可以通過董事會的行動，在任何人成為收購方之前隨時修改本協議，使得 本協議的規定不適用於個人可能成為收購方的特定交易，也不適用於以其他方式更改本協議中可能適用於任何此類條款和條件的條款和條件 交易。任何此類補充或修正均應由公司和權利簽署的書面證據

41

代理人。除非權利代理人和公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效。權利代理人應執行此處的此類補充或修正案 應公司書面要求；前提是公司已向版權代理人交付了公司授權官員出具的證書，證明擬議的補充或修正案符合以下條款 本節第 28 節。

第 29 節繼任者。

本協議中由公司或權利代理人簽訂或為其利益而制定的所有契約和條款均具有約束力並使之受益 他們各自的繼任者和受讓人分別在下文中。

第 30 節。的決定和行動 董事會。

就本協議的所有目的而言，對普通股或任何其他類別資本數量的任何計算 在任何特定時間流通的股票，包括用於確定任何人為受益所有人的此類已發行普通股的特定百分比，均應按照最後一句發行 《交易法條例》第13d-3 (d) (1) (i) 條。除非本協議另有特別規定，否則董事會擁有管理本協議和行使所有權利的專屬權力和權限 以及根據本協議特別授予董事會或公司的權力，或在本協議管理中可能必要或可取的權力，包括但不限於解釋本協議條款的權利和權力 (a) 協議，以及 (b) 做出管理本協議所需或可取的所有決定（包括但不限於根據以下規定贖回或不贖回權利的決定 本協議第 23 節，根據本協議第 24 節交換或不交換權利，根據本協議第 28 節修改或不修改本協議）。 在管理本協議、行使特別賦予董事會和公司的權利和權力時，以及在解釋本協議和根據本協議做出任何決定時，董事會可以考慮所有因素 它認為必要、有用或適當的事實、情況或信息。權利代理人有權假設董事會本着誠意行事，權利代理人將受到充分保護，不承擔任何信賴責任 就此。就本協議的所有目的而言，在法律允許的範圍內，經正式授權的董事會委員會或小組委員會採取的任何行動均應被視為董事會採取的行動。

第 31 節。本協議的好處。

本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和註冊持有人以外的任何人提供 權利證書（以及在分發日期之前的普通股註冊持有人）本協議下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；相反，本協議僅為普通股的專屬利益 公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在分發日期之前的普通股註冊持有人）。

42

第 32 節税收合規和預扣税。

在以下情況下，公司特此授權版權代理人從權利代理人向權利持有人支付的所有款項中扣除 適用，根據經修訂的1986年《美國國税法》第1441、1442、1445、1471至1474和3406條或隨後頒佈的任何聯邦或州法規要求預扣的税款，並作出必要的 向相關税務機關申報和支付此類税款。公司將根據版權代理人的要求不時向版權代理人提供相關的預扣和報告指示。權利代理人應有 除非公司另有特別指示，否則對預扣税、申報或付款不承擔任何責任。

第 33 節可分割性。

如果本協議或權利的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院或其他機構持有 如無效、無效或不可執行，本協議和權利的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全效力，絕不會受到影響、損害或失效； 但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果該法院或機構認定任何此類條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，且董事會裁定 如果善意地判斷從本協議或權利中分離無效的措辭會對本協議的目的或效果產生不利影響，則本協議第 23 節中規定的兑換權將是 恢復，直至董事會作出此類決定之日後的第十（10）個工作日營業結束後才會過期；此外，前提是此類分離的條款、條款、契約或限制（如果有） 將對權利代理人的權利、豁免、責任、職責或義務產生重大不利影響，權利代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

第 34 節。適用法律；服從司法管轄權。

本協議、根據本協議簽發的每項權利和每份權利證書應被視為根據美國州法律簽訂的合同 無論出於何種目的，德克薩斯州均應受適用於完全在德克薩斯州簽訂和履行的合同的德克薩斯州法律的管轄和解釋；但是，前提是這些權利， 本協議項下權利代理人的職責、責任和義務應受適用於完全在新州內簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋 約克。本公司和每位權利持有人特此不可撤銷地接受美國德克薩斯州北區地方法院的專屬管轄權，如果該法院缺乏屬事管轄權，則接受州地區的專屬管轄權 德克薩斯州達拉斯縣法院，審理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序。公司和每位權利持有人承認，本第34條指定的論壇有一個 與本協議以及這些人之間的關係的合理關係。公司和每位權利持有人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或將來必須提出的任何異議 屬人管轄權或在本第34節提及的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點的設定。公司和每位權利持有人承諾不提起任何訴訟 在本第 34 節所述論壇以外的任何論壇上籤署本協議。公司和每位權利持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終和不可上訴的判決是決定性的，對這些人具有約束力。

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第 35 節。同行。

本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，每個對應方在 無論出於何種目的，均應視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真或其他傳統電子傳輸手段交付已簽名的頁面 （例如、電子郵件或 “pdf”）應作為本協議手動簽署的對應文件的交付生效，並且應構成所有用途的原始簽名。

第 36 節描述性標題；解釋。

插入本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響其含義或 本協議任何條款的解釋。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。如果定義了一個術語，則單數應為 包括複數，複數應在適當的時間和頻率中包括單數。本協議中每次提及指定日期或事件之後或之後的某段時間均應在計算時不包括此類內容 指定日期或此類指定事件發生的日期。

第 37 節不可抗力。

儘管此處包含任何相反的規定，權利代理人對不履行或延遲履行不承擔任何責任 因權利代理人合理控制範圍之外的任何事件而導致的任何行為、職責、義務或責任的履行（包括但不限於任何現行或未來法律或法規的任何行為或規定，或 政府當局、任何天災、流行病或突發公共衞生事件、流行病、戰爭、民事或軍事不服從或混亂、暴動、叛亂、恐怖主義、起義、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、短缺 供應、故障或故障、計算機設施中斷或故障、因停電或信息存儲或檢索系統機械故障導致的數據丟失、勞動困難、戰爭、內亂、事故或 任何公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務的故障或故障（或類似事件）。

（簽名 以下為頁面）

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為此，本協議各方促成本協議得到正式執行，以昭信守 截至上面寫的第一天和第一年。

S簽名 P年齡 到 R權利 一個協議

S簽名 P年齡 到 R權利 一個協議

附錄 A

[權利證書表格]

證書編號R-		-權利

如果公司在 2025 年 7 月 1 日或更早之後兑換或交換為，則不可行使 在權利協議中描述。這些權利可由公司選擇，以每份權利0.001美元的價格進行兑換，並可根據權利協議中規定的條款進行兑換。在某些情況下，受益人擁有的權利 “收購人” 或 “收購人”（此類條款在權利協議中定義）的任何 “關聯人” 以及此類權利的任何後續持有人均無效。

[本權利證書所代表的權利由曾經或成為 “收購方” 的人實益擁有 人” 或 “收購人” 的 “關聯人”（此類術語在權利協議中定義）。因此，本權利證書和此處所代表的權利將在 此類協議第 7 (E) 節中規定的情況。] *

*	只有在適用的情況下才應插入方括號中的部分並應取代最後一句 前一段的內容。

附錄 A-1

權利證書

西南航空公司

這證明或其註冊受讓人是該數量的註冊所有者 上述各項權利均賦予其所有者的權利，但須遵守西南航空之間於2024年7月2日簽訂的權利協議（“權利協議”）的條款、規定和條件 德克薩斯州的一家公司航空公司（以下簡稱 “公司”）和作為權利代理人的Equiniti Trust Company, LLC（以及任何繼任權利代理人，即 “版權代理人”）可隨時從公司購買商品 在分發日期之後和紐約市時間下午 5:00 之前，在最終到期日，或權利協議中規定的更早或更晚的日期，在為此目的指定的版權代理人的辦公室或其辦公室，或其 繼任者作為權利代理人，以行使價等於每股面值1.00美元（“普通股”）的公司全額支付、不可估值的普通股中的一個單位（“普通股”） 出示並交出本帶有購買選擇表格的權利證書及相關內容後，每單位普通股（“行使價”）的170.00美元的商數除以一萬美元的商數 證書已正確填寫並按時執行。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使時可購買的股份（或單位）的數量），以及規定的行使價 以上是截至2024年7月2日的數量和行使價，以當時的普通股為基礎，並可能根據權利協議中規定的某些事件發生進行調整。公司保留 有權在觸發事件發生之前要求在行使任何權利時行使多項權利，以便僅發行整股普通股。此處使用但未定義的大寫術語應具有 權利協議中規定的含義。

從 Flip-In 事件發生之日起或之後，或 翻轉事件、本權利證書所證明的權利由 (i) 任何此類收購人的收購人或關聯人實益擁有，(ii) 任何此類收購人或關聯人的受讓人，或 (iii) 在權利協議規定的某些情況下，在權利協議中規定的同時或之後成為收購人或收購人的關聯人的人的受讓人無效，不是 自此類翻轉事件或翻轉事件發生之日起，本協議持有人對此類權利擁有任何權利。

本權利證書所證明的權利不可行使，並且只要持有者持有（i） 任何尚未獲得或無法獲得向該持有人發放或行使該司法管轄區內權利的必要資格的任何司法管轄區，或 (ii) 收購人。

根據權利協議的規定，行使價以及普通股（或其單位）或其他股份的數量和種類 在行使本權利證書所證明的權利時可以購買的證券，可能會在某些事件（包括觸發事件）發生時進行修改和調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、規定和條件的約束，其中條款、規定和 條件特此以引用方式納入此處

附錄 A-2

是本文的一部分，特此提及權利協議，以全面描述下文規定的權利、權利限制、義務、義務和豁免 權利代理人、公司和權利證書持有人，其權利限制包括在權利協議規定的特定情況下暫時暫停行使此類權利。的副本 權利協議存檔於上述權利代理人辦公室，也可向版權代理人提出書面要求後獲得。

本權利證書，無論是否附帶其他權利證書，均在權利代理人的主要辦公室或辦公室交回後 為此目的指定的，可以兑換成另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，以證明權利持有人有權購買總數相等數量的普通股（或其單位），作為 以交出的權利證書為憑證的權利應有權購買該持有人。如果部分行使本權利證書，則持有人有權在交出本權利證書後獲得另一份權利證書或 未行使全部權利數量的權利證書。

在遵守權利協議規定的前提下，權利得到證實 在某些情況下，公司可以在分發日期之前的任何時候以每份權利0.001美元的贖回價格選擇使用本證書進行兑換。

在某人成為收購人之後以及該人收購50％或以上的已發行股份之前的任何時候 普通股，董事會可以按交換比率將全部或部分權利（該收購人及其某些已失效的受讓人實益擁有的權利除外）交換為普通股 每股權利持有一股普通股。

行使任何權利或權利後，將不會發行普通股的部分股票 特此證明，但將按照《權利協議》的規定以現金支付代替。

此權利不持有者 證書有權投票或獲得股息，或出於任何目的被視為行使本協議後可隨時發行的公司普通股或任何其他證券的持有人，也無權將其視為任何其他證券的持有人 權利協議或此處包含的內容應解釋為向本協議持有人授予本公司股東的任何權利，或就董事選舉或向股東提交的任何事項進行投票的權利 其中的任何會議，或對任何公司行動給予或不予同意，或接收會議通知或其他影響股東的行動（權利協議中規定的除外），或獲得股息或認購權，或 否則，直到按照權利協議的規定行使本權利證書所證明的權利為止。

除非經授權簽字人會籤，否則本權利證書對於任何目的均無效或強制性 版權代理人。

（簽名頁如下）

附錄 A-3

見證公司相關人員的傳真簽名。

日期截至 20 日。

會籤：

EQUINITI 信託公司有限責任公司

作者：
		授權簽名

附錄 A-4

[權利證書反面表格]

轉讓形式

（待定 如果是，則由註冊持有人執行

持有人希望轉讓權利證書。）

對於特此收到的價值出售，

分配和轉移給

                                    

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成和任命律師，以轉讓 在名稱內公司賬簿上的版權證書內，具有完全的替代權。

日期： ，   

簽名保證：

證書

下列簽署人特此證明 選中相應的複選框：

(1) 本權利證書 [] 是 [] 未被出售、轉讓和 由正在或曾經是收購人或收購人的關聯人或其關聯人或其代表轉讓（此類條款根據權利協議定義）；以及

(2) 經過適當調查，據下列簽署人所知，它 [] 並未獲得以下證明的權利 本權利證書，來自或曾經是或隨後成為收購人或收購人的關聯人的任何人。

日期:,   

簽名保證：

附錄 A-5

注意

上述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應 每一個細節，沒有改動、擴大或任何改變。

購買選擇表格

（如果持有人希望行使權利證書所代表的權利，則將予以執行。）

收件人：西南航空公司

下列簽名者 特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，購買行使權利後可發行的普通股（或公司或任何其他人可能發行的其他證券） 行使權利後），並要求以以下名義發行此類股票（或其他證券）的證書並將其交付給：

請 插入社會保障

或其他識別號碼：

                                   

（請打印姓名和地址）

                                   

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的全部權利，則為餘額提供新的權利證書 此類權利應以以下名義註冊並交付給：

請輸入社會保障

或其他識別號碼：

                                   

（請打印姓名和地址）

                                   

日期:,   

簽名保證：

附錄 A-6

證書

下列簽署人特此通過勾選相應的方框來證明：

(1) 本權利證書 [] 所證明的權利 [] 不是由以下人士或其代表行使的 或者是收購方的收購人或關聯人（此類條款根據權利協議定義）；以及

(2) 經過適當調查，據下列簽署人所知，它 [] 並未獲得以下證明的權利 本權利證書，來自或現在是、曾經或成為收購人或收購人的關聯人的任何人。

日期： ，   

簽名保證：

注意

的簽名 上述購買選擇和證書必須與本權利證書正面所寫的名稱完全一致，不得更改、擴大或任何更改。

附錄 A-7

附錄 B

購買普通股的權利摘要

德克薩斯州的一家公司西南航空公司的董事會（“董事會”） （“公司”）已宣佈對公司每股已發行和流通的普通股派發一項權利（“權利”）的股息，面值每股1.00美元（“普通股”） 股票”）。股息將在2024年7月15日營業結束時（“記錄日期”）支付給登記在冊的股東。每項權利均賦予註冊持有人的權利，但須遵守以下條款 權利協議（定義見下文），以等於170.00美元除以十的價格從公司購買萬分之一（“單位”）普通股 普通股每單位千元，但須進行某些調整（不時調整的 “行使價”）。權利的描述和條款載於權利協議，日期為 2024年7月2日（“權利協議”），由公司與Equiniti Trust Company, LLC（“版權代理人”）簽訂並簽訂該協議。本摘要中使用但未定義的大寫術語應具有 權利協議中規定的含義。

除某些例外情況外，權利要到更早的時候才能行使 (i) 在公開宣佈或申報某人或一組關聯人員已成為 “收購人”（一般定義）後的第十個工作日營業結束 作為在權利協議簽訂之日後的任何時候已經獲得或獲得12.5％（“觸發百分比”）的實益所有權（“觸發百分比”）的個人或羣體的關聯或關聯人員或 更多公司已發行的普通股，但某些例外情況除外，或 (ii) 在首次公佈、發送或提供要約或交換要約之日後的第十個工作日結束營業 任何人，其完成將導致該人成為收購人（此類日期中較早者稱為 “分發日期”）。

截至目前，以實益方式擁有公司已發行普通股觸發百分比或以上的現有股東 權利協議的簽訂日期不被視為收購人；但是，此類現有股東通常不得收購或獲得收購一股或多股額外股份的實益所有權。

關於代表截至記錄日已發行普通股的證書，截至分配日期以較早者為準 以及到期日（定義見下文），權利將由以普通股持有人名義註冊的此類普通股證書來證明，而不是單獨的權利證書（定義見下文）。關於書籍 截至記錄日已發行普通股的入門股，在分配日和到期日之前，權利將由賬面記賬系統證明，該賬户系統可以證明此類股票的所有權記錄。直到 分配日和到期日中以較早者為準，在記錄日流通的任何普通股的轉讓也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。儘快 在分發日之後切實可行，將向截至分發日營業結束時的普通股登記持有人單獨郵寄證明權利的證書（“權利證書”），以及 僅此類權利證書即可證明權利，但須根據此處的規定進行調整。自分發之日起及之後，權利將僅由此類權利證書來證明，並且權利可轉讓 與普通股分開。

附錄 B-1

在分發之日之前，這些權利不可行使。權利將在之前到期 (i) 2025年7月1日營業結束；(ii) 根據權利協議贖回權利的時間；(iii) 根據權利協議交換權利的時間；(iii) 根據權利協議交換權利的時間；以及 (iv) 某些交易發生時（（i）、（ii）、（iii）和（iv）中最早的稱為 “到期日”）。

行使權利時應付的行使價以及可發行的普通股或其他證券或財產的數量為 將不時進行調整，以防止（i）在普通股進行股票分紅或對普通股進行細分、合併或重新分類的情況下進行稀釋，（ii）向普通股持有人授予某些股票 以低於普通股當時市場價格認購或購買普通股或可轉換證券的權利或認股權證，或（iii）向普通股持有人分發負債證據或 資產（不包括定期現金分紅或股息）或認購權或認股權證（上述資產除外）。未償還權的數量和行使每股時可發行的普通股數量 如果發生股票分割、反向股票拆分、股票分紅和其他涉及普通股的類似交易，則權利也需要調整。

如果任何個人或關聯人員或關聯人員團體成為收購人，則每位權利持有者除外 收購人、收購方的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人實益擁有的權利（隨後將無效），在分發日期之後，將有權在分發日期之後獲得 行使市值為行使價兩倍的普通股（或由本公司選擇的公司其他證券）數量的權利，除非這些權利先前已被贖回或交換。

如果在某個人或一組關聯人員或關聯人員成為收購人之後，公司將被收購 合併或其他業務合併交易，或出售公司合併資產或盈利能力的50％或以上，將做出適當規定，使收購方實益擁有的權利（權利除外）的每位持有人 此後，收購方的個人、關聯公司和關聯公司及其某些受讓人（將無效）將有權在行使權利時獲得該數量的普通股 與本公司進行上述交易的人（或其母公司），該交易時的市值為權利行使價的兩倍。

除某些例外情況外，無需調整行使價，除非此類調整需要增加或減少 行使價的至少 1%。將不發行普通股的部分股票，取而代之的是，將根據行使之日前最後一個交易日的普通股市場價格進行現金調整。

在任何個人或關聯人員或關聯人員成為收購人之後以及在收購之前的任何時候 該收購方對普通股50％或以上的已發行普通股的實益所有權，董事會可以選擇交換

展品 B-2

按兑換率計算的全部或部分普通股權利（該人或關聯人員集團所擁有的將失效的權利除外） 每股未償還權佔一股普通股（視調整而定）。

在某人成為收購人之前的任何時候 在到期日之前，董事會可以授權全部但不能部分贖回權利，價格為每份權利0.001美元（視某些調整而定）（“贖回價格”），支付價格為 公司以現金、普通股或董事會確定的其他對價的期權。權利的贖回可以在董事會唯一的時間、基礎和條件下生效 自由裁量權可以確定。董事會下令贖回權利的行動後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

在行使或交換權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括沒有 限制，投票權或獲得股息的權利。

只要權利可以兑換，公司可能會不時在其中 未經任何權利持有人批准，可自行決定在任何方面補充或修改權利協議，根據公司的指示，權利代理人應執行此類補充或修正案。在權利不存在的任何時候 可兑換，公司可以在未經任何權利持有人批准的情況下修改或補充權利協議，包括但不限於為了 (i) 糾正或補充任何不明確之處，(ii) 更正或補充權利的任何條款 可能存在缺陷或與權利協議的任何其他條款不一致的協議，(iii) 縮短或延長權利協議中的任何期限，或 (iv) 以其他方式更改、修改或補充任何條款 公司可能認為必要或可取。但是，自權利不可贖回之時起及之後，不得以任何可能對利益產生不利影響的方式對權利協議進行修改或補充 權利持有者（已失效的權利持有人除外）。

權利協議的副本將提交給 美國證券交易委員會作為 8-k 表最新報告的附件。

一份副本 權利協議的內容可從公司免費獲得。本權利摘要描述並不完整，並參照權利協議對其進行了全面限定，因為該協議可能會不時修改 不時地，特此以引用方式納入此處。

展品 B-3