展品10.1
Shutterstock，Inc.
帝國大廈
第五大道350號，20樓
紐約，NY 10118
Paul J. Hennessy
牛津大道35號
紐約薩芬，NY 10901
2024年6月28日
親愛的Paul：
本協議（“修訂案”）於2024年6月28日生效，由Shutterstock，Inc.（“公司”）和您（下文稱“執行主管”或“您”）之間於2022年5月8日簽署的就業協議（“就業協議”）修訂。
本文所使用的但未在此釋義的大寫詞彙應符合在就業協議中的定義。
鑑於，公司將於2024年7月1日向執行主管發行額外的股權授予，總額為8,500,000.00美元（由2,125,000.00美元的RSU和6,375,000.00美元的PSU組成）（“額外股權授予”）;
因此，在考慮到額外股權授予以及其他有價值的考慮因素，並確認已收到並認可這些對價，您和公司同意以下修改就業協議：
|
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
第7(a)條進行了修訂和重述，內容如下：
|
“2026年7月1日之前因其他原因終止聘用關係而非因殘疾或12個月內的人事變動，並且在變動發生後的12個月內發生。在此期間，如果公司終止執行官與公司的聘用關係，則根據以下規定，受制於第8條內容，執行官將從公司獲得以下離職福利:
（i）應計薪酬。公司將向執行官支付所有應計福利。
（ii）離職補償金。在執行官終止聘用關係60天后的日期起，公司將按照執行官終止聘用前立即生效的基本薪資標準向執行官支付所需的税款預扣繳税款等應扣除的款項直至僱傭期限結束，所有應支付的薪資將在終止聘用後60天支付給執行官。
（iii）繼續職工福利。如果執行官根據1985年修訂的《全面預算和補充方案法案》（“COBRA”）的規定選擇繼續保險，並且提交申請的時間期限屬於COBRA規定，那麼公司將為執行官每份保險（在執行官辭職或終止聘用前的保險水平內）支付COBRA保費的費用，直至離職補償期結束或執行官和/或執行官的相關保險再次生效，以更具合理的方式提供COBRA費用清單，並根據公司的常規支出返還政策進行償付，以避免根據《税收法》第105(h)條款或《2010年醫療保障與平價護理法》對執行官或公司產生不良影響。
（iv）股權激勵計劃。包括(a)執行官未行權和持有的RSU獎勵100%將在執行官離職當天立即生效，(b)按照離職日計算按比例分配PSU獎金，並遵守其下的業績標準。對於公司在生效開始日期之前而在簽訂本協議之後終止執行官的情形，不會影響(A)條款的適用。
（v）按比例計算的獎金。在執行官離職的財政年度中，執行官將收到按比例計算的年度獎金，其計算方法為，將執行官如果在整個財政年度內仍為公司完全計劃維持現有業績所應獲得的年度獎金(如果有的話)乘以分式，分數的分子是執行官在終止聘用前所在公司的天數，分母為365天(“按比例計算的獎金”)，如果有的話，按比例計算的獎金將在執行官終止聘用的財政年度內，與公司的其他高管獲得年度獎金的時間相同支付，但最遲不得超過執行官終止聘用後的一年。
“2026年7月1日之前，在人事變動期間或人事變動期間的12個月內，在公司終止執行官的聘用關係而非因殘疾、死亡或執行官因以下原因辭去職務時，根據以下規定，受制於第8條，執行官將獲得以下公司提供的離職福利，作為對第7(a)條中所述離職福利的替代:
（ii）離職補償金。執行官將在終止聘用後60天內收到一次性支付的離職補償金，金額為18個月的基本薪資，以執行官在離職前立即生效的基本薪資標準為基礎，減去應扣除的税費和其他相關扣款。
（iii）繼續職工福利。如果執行官根據1985年修訂的《全面預算和補充方案法案》（“COBRA”）的規定選擇繼續保險，並且提交申請的時間期限屬於COBRA規定，那麼公司將為執行官每份保險（在執行官辭職或終止聘用前的保險水平內）支付COBRA保費的費用，直至就業關係結束後的12個月或執行官和/或其相關保險下降到與之前相同的水平，以更具合理的方式提供COBRA費用清單，並根據公司的常規支出返還政策進行償付，以避免根據《税收法》第105(h)條款或《2010年醫療保障與平價護理法》對執行官或公司產生不良影響。
（iv）股權計劃。除非相關的獎勵協議另有規定，所有尚未獲得的股權激勵獎勵將在執行官終止聘用當天立即行權。
（v）目標獎金支付。執行官將獲得一次性支付的離職補償金，金額等於執行官在離職時即將獲得的目標獎金，金額相等於目前的金額(如變動發生時所適用的金額更大)，減去應扣除的税費和其他相關扣款。
|
所有板塊 |
新增第7(c)條，其內容如下所示，立即跟在第7(b)條最後一小節的後面:
|
“2026年7月1日之後無論是否因人員變動而進行的無正當理由終止聘用。從2026年7月1日起，如果公司終止執行官與公司的聘用關係而非因殘疾、死亡或在Change in Control期間的12個月內的人事變動，那麼，受制於第8條內容，執行官將僅獲得以下離職福利:
（i）應計薪酬，公司將向執行官支付所有應計福利。
（ii）按比例計算的獎金，執行官將獲得按比例計算的年度獎金，在執行官終止聘用的財政年度內，與公司的其他高管獲得年度獎金的時間相同支付，最遲不得超過執行官終止聘用後的第二年的3月15日。如果有的話，按比例計算的獎金將在執行官終止聘用的財政年度內，與公司的其他高管獲得年度獎金的時間相同支付，最遲不得超過執行官終止聘用後的一年。
此外，執行官同意，執行官不符合Shutterstock Inc.離職補償計劃的條件，離職補償計劃的福利也不應視為就業協議中確定的應計薪酬。
|
4. 購買Guanzan Group
2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。
Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan
Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務
的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA，
我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan
Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣
金額購買，並通過發行普通股的方式支付。
股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan
Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。
成交時，公司收購了Guanzan
Shares的
%並向賣方發行股票。 |
第9(e)條進行了修訂和重述，內容如下：
|
良好的理由。 “良好的理由”指發生以下一個或多個情況而未經執行人同意：
（i）相對於執行人在減少之前生效的職責、權限或責任，執行人職責、權限或責任的實質性降低；但如果在公司控制權轉變後未被任命為收購公司的首席執行官不構成“良好理由”；
（ii）上司的基礎報酬實質降低（除非作用於所有同等級別的行政人員；但是，降低不到10％的報酬基數不被視為有實質性降低。
（iii）公司在本協議的重要條款方面實質違約；
在每種情況下，僅當執行人在知道初始條件的存在後的三十（30）天內向公司發出有關適用條件的存在的通知，並明確確定這些行為或遺漏的存在，公司在隨後的三十（30）天內未採取糾正措施，且在糾正不當後的三十（30）天內，您選擇終止就業。
為避免疑義，如果公司在2026年聘請過渡性首席執行官，則此情況將不構成“良好的理由”。
除本協議，就業協議將繼續完全有效，是各方的有效和約束性義務。這裏未經解釋的內容不應被解釋為執行人僱用的意志性。
謹此，各方已導致將本行政就業協議修正書於上述日期認真執行並交付。
|
SHUTTERSTOCk，INC。 |
|
|
|
簽字人：
|
/s/ Sara Birmingham |
|
| |
EXECUTIVE |
| |
|
|
| |
/s/ Paul Hennessy |
|
| |
Paul Hennessy
|