根據2024年7月3日提交證券和交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

Del Mar Heights Rd.，3525號，#322

加利福尼亞州聖地亞哥市92130

(858) 800-2543

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵編和電話號碼，包括區號

註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵編和電話號碼，包括區號)

傑拉爾德·T·普羅爾

首席執行官

Del Mar Heights Rd.，3525號，#322

加利福尼亞州聖地亞哥市92130

電話：(858) 800-2543

(服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信記錄，包括髮送給服務代理人的通信記錄:

Steven M. Skolnick 律師

Michael J. Lerner 律師

Lowenstein Sandler律師事務所

美洲大道1251號

紐約市10020號

電話：(212)262-6700

擬向公眾出售的日期將自本登記聲明生效之後的一段時間內進行。

如本表單註冊的證券僅依據股息或利息再投資計劃提供，則請勾選以下選項：☐

如本表單註冊的證券中的任何一種證券要依據1933年證券法規定下的415號規則而延遲或連續發行，除股息或利息再投資計劃提供的證券外， 請選擇以下選項：☒

如本表單是為了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表單是根據I.D.一般指令或修正案註冊聲明，將在遞交給證券交易委員會時生效且依據證券法規則462(e)條生效，請勾選以下選項。☐

如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的為了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐

請在以下複選框中打勾，指示註冊人是大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、小型報告公司還是新興成長公司。大型快速申報人、快速申報人、小型報告公司和新興成長公司的定義詳見交易所12b-2號規則。

如果這是一個新興成長型公司，請選擇選項表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據證券交易法第13(a)條獲得的任何財務會計準則。☒

註冊申明人在必要時可以在其上述註冊申明書上作出修正，以滿足根據1933年證券法第8(a)條的規定將這一註冊申明書的生效日期推遲，修正需要進行，直到註冊申明人提出另一份具體聲明，説明本註冊申明書將在遵守修改後的證券法1933年第13(a)節的規定後生效，或在證券交易委員會根據上述第8(a)條規定所確定的日期之後生效為止。

本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。售股股東在證監會已生效的註冊聲明書之前不能再次買賣這些證券。本初步招股説明書不是要在任何未允許發行或銷售的州出售這些證券的報價，也不是招攬購買這些證券的意見。

1,068,816股普通股

在外待行權認股權證可轉換為普通股的共7,187,237股

本招募説明書涉及由本公司(Dermata Therapeutics, Inc.)出售的高達1,068,816股面值為$0.0001的普通股(“普通股”)。出售公司股票的股東名單及其被允許的受讓人(“出售股東”)在本招股説明書中列出。根據該説明書，有權進行轉售的普通股包括(i)601,174股普通股(“A級認股權股份”)，這些股票可由行使A級認股權(“A級認股權”)獲得收益，(ii)431,498股普通股(“B級認股權股份”), 這些股票可由行使B級認股權(“B級認股權”)獲得收益，以及(iii)36,144股普通股(“承銷商認股權股份”)， 同時與A級認股權股份和B級認股權股份一起，這些股票可由行使 certain warrants(承銷商認股權和A級認股權和B級認股權統稱為“認股權”)獲得收益。 認股權是在定向增發的基礎上發給出售股東的。定向增發交易已於2024年5月21日結束。

有關定向增發的更多信息，請參見“私募交易。

A級認股權和B級認股權的行使價格為$5.16每股。A級認股權可以立即行使，直到發行後五年半的週年紀念日。B級認股權可以立即行使，直到發行後24個月的週年紀念日。承銷商認股權與A級認股權具有基本相同的條件，只是承銷商認股權的行使價格為$6.45。

售股股東可以隨時在任何證券交易所、市場或交易場所（在股票交易所上市的場所）或以私人交易的方式出售、轉讓或處置他們的任何或所有普通股或其普通股的所有權益。這些轉讓可能定於固定價格、出售時的市場價格、與出售時的市場價格有關的價格、在出售時確定的變動價格或談判價格。請參見“”分銷計劃有關更多信息，請參見本招股説明書。我們將不會從售股股東出售或處置普通股份的收益中獲得任何收益。但是，我們將從期權的任何現金行權所得到的收益。請參見“第9頁開始和第10頁”以獲取更多信息。使用所得款項請注意本招股説明書第9頁。分銷計劃請參見本招股説明書的第10頁。

我們的普通股和我們的某些未償還的認股權(“公共認股權”)列在“納斯達克資本市場”(“納斯達克”)上，股票代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”。截至2024年7月1日，我們普通股和公共認股權的最後報價分別為$2.36和$0.014。

在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書及其下的“Risk Factors”、“公司概況”、“our consolidated financial statements and the related notes”和信息全文。某些資料的引用”和“您可以在哪裏找到更多信息在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書及其下的“Risk Factors”、“公司概況”、“our consolidated financial statements and the related notes”和信息全文。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在註冊聲明中包含的本《招股説明書》第4頁的“風險因素”部分，以及我們在2019年12月31日結束的年度報告中包含的此類風險和不確定性的詳細描述，該報告於2023年2月21日提交給SEC，並於2023年3月28日修訂，並在此後不時提交給SEC。與本招股説明書中的其他信息一起，在此完全加以引用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能會遭受重大損失。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 風險因素本公司的年度報告(Form 10-k)於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)。本招募説明書所涉及的內容及我們在SEC提交的其他文件均作為全文采用，並結合本招募説明書中的其他信息和在此處全文采用的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股説明書日期為 2024 年。

目錄

招股説明書摘要

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

本招股説明書及其納入參考的信息涉及我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，包括徽標、藝術作品和其他視覺展示的本招股説明書和納入參考的信息中所涉及的商標、服務標記和商號可能會出現沒有®或 的符號，但是此類引用並不意味着我們將不以適用法律的最大範圍主張本商標、服務標記和商號或適用許可人的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、服務標記或商標來暗示其與我們之間的關係或由此對我們進行認可或贊助。本招股説明書和納入參考的其他資料中出現的其他商標、商號和服務標記屬於其各自所有者的財產。^®本招股説明書及其納入參考的信息涉及我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，包括徽標、藝術作品和其他視覺展示的本招股説明書和納入參考的信息中所涉及的商標、服務標記和商號可能會出現沒有®或 的符號，但是此類引用並不意味着我們將不以適用法律的最大範圍主張本商標、服務標記和商號或適用許可人的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、服務標記或商標來暗示其與我們之間的關係或由此對我們進行認可或贊助。本招股説明書和納入參考的其他資料中出現的其他商標、商號和服務標記屬於其各自所有者的財產。

公司概況我們是一家專注於醫學美容領域的後期階段的醫學皮膚病研究開發和商業化創新藥物產品的公司，旨在為我們認為代表了重大市場機會的醫學和美學皮膚病症和疾病開發和商業化創新藥物產品。

醫學皮膚病，如常見的青春痘（或痤瘡）、銀屑病（或牛皮癬）、多汗症和各種美容症狀，每年影響全球數百萬人，這些症狀可能會對他們的生活質量和情感幸福造成負面影響。雖然市場上有多種當前治療方案可用於這些指標，但我們認為大多數方案都存在明顯的缺陷，包括效果不佳、繁瑣的應用程序、不同的負面副作用，我們認為所有這些都導致患者的遵從度降低。大多數這些指標都首先使用局部治療方法治療；然而，許多患者經常更換治療或完全停止治療，因為患者不滿意。這主要是由於緩慢和有限的反應率、負面副作用的早期發生、每日應用時間表和治療時間較長是常見的。鑑於當前局部治療的侷限性，我們認為有很大的機會針對尋找滿足他們皮膚病和生活需求的局部產品的挫敗患者的需求。

我們的兩個產品候選人DMT310和DMT410，均採用我們的專利多面方法，

期權淡水海綿使用科技治療多種皮膚病的局部條件。我們的Spongilla技術來源於一種天然生長的淡水海綿，Spongilla lacustris，只在世界上特定的環境條件下的某些地區大規模生長，具有獨特的抗微生物，抗炎和機械特性。這些環境條件加上我們與獨家供應商開發的專有收穫協議以及我們的收穫後處理程序，產生了一個藥品候選產品，能夠優化海綿的機械性能和化學成分，以創建一個治療醫學和美學皮膚疾病和條件的多種治療機制的產品候選人。我們相信，我們的Spongilla技術平臺將使我們能夠開發和制定單一和複合產品，能夠針對各種皮膚科指示劑進行局部傳遞至真皮層。淡水海綿Spongilla技術源自一種天然生長的淡水海綿，Spongilla lacustris，它被加工成一種粉末，該粉末與流變劑混合，直接塗抹在皮膚上形成易於塗抹的糊狀物。Spongilla lacustris 或者Spongilla它被加工成一種粉末，該粉末與流變劑混合，直接塗抹在皮膚上形成易於塗抹的糊狀物。淡水海綿是一種獨特的淡水海綿，只有在世界某些特定的地區以及環境條件下才能以商業數量種植，具有其獨特的抗微生物、抗炎症和機械特性。這些特殊的環境條件、與我們獨家供應商發展的專有收穫協議以及我們的收穫後處理程序為生成一種藥品候選品，優化了海綿的機械部分和化學組分，從而創造出一種具有多種作用機制的藥品候選品，用於治療醫學和美容皮膚疾病和狀況。

我們相信，我們的Spongilla技術平臺將使我們能夠開發並配製獨特的單一和複合產品，可以將化合物的局部傳遞靶向真皮層，用於各種皮膚科診斷。淡水海綿我們相信，我們的Spongilla技術平臺將使我們能夠開發並配製獨特的單一和複合產品，可以將化合物的局部傳遞靶向真皮層，用於各種皮膚科診斷。Spongilla的機械和化學成分（我們認為已經證明瞭體外的抗微生物和抗炎性能）的結合，增加了我們Spongilla技術平臺的多功能性，使其在單一產品中具有高效性，可以用於治療各種醫療皮膚病，如痤瘡和銀屑病。我們認為，Spongilla的機械和化學成分（我們認為已在體外證明其具有抗微生物和抗炎性能）的組合，增加了我們Spongilla技術平臺的多功能性，使其在單一產品中具有高效性，可以用於治療各種醫療皮膚病，如痤瘡和銀屑病。體外，抗微生物和抗炎性能淡水海綿我們認為，Spongilla的機械和化學成分（我們認為已在體外證明其具有抗微生物和抗炎性能）的組合，增加了我們Spongilla技術平臺的多功能性，使其在單一產品中具有高效性，可以用於治療各種醫療皮膚病，如痤瘡和銀屑病。淡水海綿技術允許通過局部應用，在不需要針頭的情況下將各種大分子，如肉毒毒素，單克隆抗體或皮膚填充劑靶向治療部位。

我們的首席產品候選人DMT310旨在利用我們的Spongilla技術平臺，開發和制定單一和組合產品，可以針對各種皮膚科疾病進行局部治療。淡水海綿我們提供一種技術，用於治療各種皮膚疾病，其初始重點是治療青春痘，其在美國市場有約3000萬診斷患者。 2023年12月，我們開始招募參加DMT310中度至重度青春痘的兩項III期臨牀試驗中的第一項。我們目前正在按計劃完成一期III期試驗（稱為STAR-1）的招募，計劃在2024年底公佈一期III期試驗的最終結果。這兩項III期研究將是雙盲、隨機、安慰劑對照，覆蓋美國和拉丁美洲的550名年齡9歲及以上的患者。主要終點包括痤瘡炎症和非炎性損傷的絕對減少以及調查員總體評估（IGA）的改善。病人將每週一次接受為期12周的DMT310或安慰劑治療，並每月進行評估。第二期三期研究將在長期延伸研究之後進行。我們預計將在2025年第一季度公佈第一期III期試驗的最終結果。先前在IIb期研究中，DMT310顯示出其治療痤瘡的多重原因，最初在四次治療後看到炎症損害的減少了45%，DMT310在全程內所有時間點，在三個主要終點（減少炎症損傷、減少非炎性損傷和改善IGA）均達到了統計學上顯著的改善。此外，基於DMT310痤瘡試驗中的多種作用機制和抗炎效應，我們完成了一項用於治療牛皮癬的一期b市場驗證，看到了令人鼓舞的結果，值得進一步調查。

DMT310由天然生長的淡水海綿製成的兩克粉末組成。淡水海綿（Spongilla lacustris）患者會在應用之前立即將粉末與流化劑（3%的過氧化氫）混合以形成易於應用的糊狀物。糊狀物類似於泥漿面膜，留在皮膚上約十至十五分鐘，之後用水洗掉。由於DMT310的機械和化學組分的獨特組合，並基於我們的痤瘡II期數據，我們認為病人僅需要每週應用一次DMT310即可產生理想的治療效果。淡水海綿粉末由許多微小的硅質針狀棒體組成，當按摩到皮膚上時，可以穿過該皮膚最外層的角質層並在真皮層中形成微通道，其中存在促炎細胞因子和細菌。我們相信這些棒體的穿透還會導致微通道開放，從而允許氧氣進入毛囊皮脂腺，有助於殺死在缺氧（無氧）環境中生長的C. acnes（導致痤瘡患者炎症病變的細菌）。棒體還會使死皮屑的頂層重新煥發生機，從而增加膠原蛋白的產生。痤瘡丙酸桿菌無氧環境（痤瘡丙酸桿菌是導致痤瘡患者炎症病變的細菌）C. 殺死痤瘡丙酸桿菌並抗炎並抗炎在體外實驗證明痤瘡丙酸桿菌刺激性IL-8 的產生和通過抑制人細胞系中IL-17A 和IL-17F 的表達作用於緩解炎症。在體外研究DMT310 的有機化合物時，我們觀察到皮脂細胞脂合成的抑制作用，這可能會翻譯為減少患者的皮脂（人體皮脂腺產生的油性和蠟性物質）的產生和皮膚的油膩感。許多臨牀研究者在我們2期痤瘡研究中觀察到了這種效應。我們相信這些生物和機械效應的結合可能是治療多種炎症性皮膚疾病的重要因素，如我們在臨牀試驗中所看到的。

我們利用我們的淡水海綿技術的機械組成DMT410是我們的聯合處理。DMT410旨在由一次我們專有海綿粉運輸，再經一次局部應用肉毒毒素遞送入真皮層構成。目前，BOTOX®是唯一一款通過皮內注射遞送到真皮的腦肽毒素，可能會對患者產生疼痛並且耗時。但我們認為DMT410能夠將肉毒毒素從局部遞送到真皮，可能具有與皮內注射肉毒毒素類似的療效水平，但是會更少產生耐受性問題，且應用時間更快，可能取代皮內注射的需要。我們首先通過一項腋汗症患者的一期POC試驗測試了DMT410與BOTOX®的結合使用，四周後，80％的患者獲得了超過50%重力汗水產量的減少。目前，約40%的腋汗症市場正在使用皮內注射BOTOX®進行治療，我們相信DMT410有可能進入這個市場，並用一種局部遞送選擇替換肉毒毒素的皮內注射方法。基於DMT410對於DMT410的作用機制有效遞送肉毒毒素到真皮的能力，我們也進行了DMT410與BOTOX®治療多種美容皮膚病的一期POC試驗，包括減少毛孔大小、減少皮脂分泌和細紋等，結果顯示DMT410的效果令人鼓舞，值得進行更深入的研究。由於BOTOX®是一種A型毒素，並通過與其他類型A肉毒毒素相似的途徑發揮作用，我們正在與多家擁有A型肉毒毒素的公司商討合作機會，以將我們的DMT410計劃推向更多的臨牀研究。

最近的發展

股票拆細

在2024年5月7日，我們舉行了我們的股東年度大會，股東們批准了對我們的修正和重申章程的修正案，以按照特定比例對我們已發行和流通的普通股進行股票分割，比值從一份股票對應五份(1:5)到一份股票對應三十份(1:30)不等，實際比率由本公司董事會確定，無需進一步獲得我們股東的批准或授權(“2024年5月股票逆向分割”)。

在2024年5月16日，我們根據公司董事會的批准，將我們的普通股按照比例一對十五(1:15)進行了逆向股票分割。本次逆向股票分割未發行任何份額的普通股，而是我們支付現金(無利息)，以該股東持有記錄日應付的股份為基礎，如果有任何其它任何可行的處理方法，則作為2024年5月逆向分割對準股權的備選方案，我們支付的現金金額相當於我們的普通股在美國正常交易時間的最近5個交易日內上市價格的平均值(這些平均交易價格已調整為逆向股票分割的結果)。2024年5月逆向股票分割要求需要對由我們簽發的所有衍生證券的轉換率、每股行使價格以及可不變的證券數量進行比例調整。

除非另有説明，本招募説明書中展示的所有信息，包括股份數量和每股信息，均反映了我們已發行的普通股發生2024年5月股票逆向分割的情況。

公司信息

我們成立於2014年12月，以Delaware有限責任公司的名義成立為Dermata Therapeutics，LLC。2021年3月24日，我們轉變為Delaware股份有限公司，並將名稱更改為Dermata Therapeutics，Inc。

“Dermata”和我們的其他普通法商標、服務標記或商業名稱顯示在此處是Dermata Therapeutics，Inc. 的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係、認可或贊助。

我們的郵寄地址是3525 Del Mar Heights Rd.，# 322，San Diego，CA，92130，我們的電話號碼是（858）800-2543。我們的網址是www.dermatarx.com。

包含在我們網站內或可通過我們網站獲得的信息不構成本擬議書或註冊聲明的一部分，在本擬議書或註冊聲明中包含我們的網址僅為非活動文本參考。您不應該依賴此類信息來決定是否購買我們的證券。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在註冊聲明中包含的本《招股説明書》第4頁的“風險因素”部分，以及我們在2019年12月31日結束的年度報告中包含的此類風險和不確定性的詳細描述，該報告於2023年2月21日提交給SEC，並於2023年3月28日修訂，並在此後不時提交給SEC。與本招股説明書中的其他信息一起，在此完全加以引用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能會遭受重大損失。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 風險因素我們的年度報告(Form 10-k)於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)。本招募説明書所涉及的內容，2014年5月15日提交給SEC的我們的季度報告(form 10-Q)和2014年5月15日提交給SEC的本公司報告(表格8-K) 以及我們在SEC定期提交的其他文件均作為全文采用，並結合本招募説明書中的其他信息以及在此處全文采用的信息。

關於前瞻性陳述的注意事項

這份説明書除歷史信息外，還包含1933年證券法和1934年證券交易法（經修訂）第27（A）條和第21 個前瞻性聲明。前瞻性聲明包括與我們的信仰、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績有關的聲明，包括已知和未知的風險、不確定性和其他影響因素，這些影響因素可能超出了我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、績效或成就與未來結果、績效或成就實際上的結果、績效或成就表達或暗示的結果、績效或成就有很大的不同。除歷史事實之外，所有陳述均可能是前瞻性陳述。您可以通過我們的使用諸如“可能”、“可”、“預期”、“假設”、“應該”、“指示”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”的類似詞語等未來的其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。

可能導致實際結果與我們通過這些前瞻性陳述表達或預測的結果、績效或成就相差很遠的重要因素有很多：

上述並不代表在此所包含的前瞻性陳述包括在內的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能會導致我們實際結果與我們前瞻性陳述所預期不符的風險因素的詳盡清單。請參閲“”風險因素此外，新的風險定期出現，我司管理層無法預測或表述我們面臨的所有風險，我們也不能評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合會對我們任何前瞻性陳述中所包含的結果產生多大的不同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈時提供的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。我們或代表我們的人撰寫的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述均完全受到上述警示性聲明的限制。

所有前瞻性陳述在其整個命運過程中均受到此警示通知的明確限制。您應謹慎對待任何前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書的日期或其併入的文件的日期有效。 我們沒有義務，也明確否認任何義務，在新信息、將來的事件或其他情況發生的情況下更新、修訂或更正任何前瞻性陳述。我們在誠信的基礎上表達了我們的期望、信念和預測，我們認為它們具有合理的基礎。但是，我們不能保證我們的期望、信念或預測將實現或達成或被完成。

定向增發

2024年5月17日，我們與某些現有權證的持有人（“持有人”）簽署了誘因發售書面協議（“誘因協議”），這些權證可以購買最多1,068,816股普通股，分別於2023年5月26日（“2023年5月權證”）發行，行使價格為每股32.40美元，以及於2023年11月20日發行的權證，分別以每股9.7665美元的價格發行了兩個獨立系列（“11月系列權證”，與2023年5月權證一起被稱為“現有權證”）。 根據誘因信函，持有人同意在我們同意在私募中發行A系列權證和B系列權證的情況下，以每股5.16美元的減少行使價格，投資現有權證。A系列權證和B系列權證於2024年5月21日（“結算日期”）發行。我們從現有權證的行使中獲得了大約266萬美元的總收益，扣除券商費用和其他由我們支付的發行費用之前。

根據誘因信函，我們同意在收盤後儘快提交S-3表格的註冊聲明，以提供A系列權證股和B系列權證股的再銷售，並努力使該註冊聲明在誘因信函日期後90天內獲得SEC批准，並使該註冊聲明在持有人不再擁有任何A系列權證或B系列權證或其行使的股票之前始終有效。我們已根據誘因信函提交這份招股説明書的註冊聲明。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co.，LLC（“券商”）作為本次交易中唯一的配售代理，並支付給券商相當於獲取現有權證行使的總收益7.0％的現金費用，以及相當於現有權證行使的總收益1.0％的管理費。此外，我們同意對券商的費用進行補償：（i）高達65,000美元的不可解釋性費用以及（ii）15950美元的清算成本。除此之外，在總結的交易中，我們還向券商或其指定的人發行了券商認購權證。

轉讓股東

本招股説明書涵蓋下表中列明的出售股東對可行權證行使後的1,068,816股普通股的轉售或其他處置。出售股東在標題“——下述交易中獲得其證券”的交易中獲取了它們的證券。定向增發持有的認股權中包含的限制，如果行權將導致銷售股東連同某些關聯方合計持有的普通股數目超過在行權後佔我們的已發行普通股總數的4.99％，則其持有者無法行使該權利，但是，根據排除行權的普通股發行判定，排除在外。。

下表列出了銷售股東的以下信息，截至2023年11月29日：

下表列出了截至2024年7月1日，銷售股東的以下信息：

除上述情況外，出售股東所擁有的普通股股票數量是根據《證券交易法》第13d-3條規定確定的，包括可以在2024年7月1日之前60天內獲取權益的普通股股票。

關於銷售股東所持有普通股票的所有信息都由銷售股東或其代表提供。根據銷售股東提供的信息，我們相信除了在下表腳註中另有説明以外，銷售股東對被評定為受益所有權的普通股票具有唯一的投票和支配權。因為在下表中列出的銷售股東可能會出售他們持有並涵蓋在本説明書中的普通股票中的一些或所有股票。由於目前沒有協議、安排或瞭解與出售任何普通股票有關，因此無法估計有多少股票可供銷售股東在終止本次發行後持有。另外，除本説明書中提供的信息外，銷售股東可能已在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置或將出售、轉讓或以其他方式處置其受益所有的普通股，在其提供下表中所述信息之後的任何日期。因此，在下表中假設對於假設銷售股東將出售涵蓋在本説明書中的所持有的所有普通股票，但不出售其目前持有的任何其他普通股票。除下面所述以外，銷售股東在過去三年內未擔任過任何職務或職務，或者沒有與我們或我們的任何子公司具有重大關係，除非他擁有我們的普通股票或其他證券。

*低於1.0％。

使用資金

此招股説明書所出售的普通股將由本招股説明書中提及的出售股東出售。因此，在任何普通股出售中，我們將不會獲得任何收益。我們將支付所有在此次註冊過程中產生的費用和支出。但是，我們將獲得任何現金行使認股權所得的淨收益。我們打算將任何現金行使認股權所得的淨收入用於營運資金和一般企業用途。

分銷計劃

上述證券的任何銷售股東及其抵押人、受讓人和權益繼承人都可以不時地在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所上以公開交易或私下交易的方式出售這些證券。這些銷售可能是以固定或議價的價格進行的。銷售股東可以在以下任何一種或多種方法中使用任何一種或多種方法以出售證券：

除非適用的豁免規則，否則Selling Stockholders也可以按照144號規則或證券法下的任何其他豁免規則而不是該介紹書出售證券。

由銷售股東僱用的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售。經紀人可以根據協商的金額從銷售股東（或如果任何經紀人作為證券買方的代理人，則從買方）獲得佣金或折扣，在本招股説明書的補充中説明的情況下，在未超過符合FINRA Rule 2121的慣常經紀佣金的代理交易中；在維護FINRA Rule 2121的情況下，進行主交易時獲得標記，在本招股説明書的補充中進行説明。

與證券或其利益出售相關，Selling Stockholders可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構反過來可能在對衝他們承擔的頭寸期間進行賣空證券。 Selling Stockholders還可以賣空證券並交付這些證券以平掉其空頭倉位，或將證券出借或質押給進而可以銷售這些證券的券商。Selling Stockholders還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這些衍生證券要求根據本招股説明書交付給這樣的經紀商或其他金融機構所提供的證券，這樣的經紀商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（經修訂以反映這種交易）轉售這些證券。

銷售股東和任何涉及出售證券的經紀商或代理人可能被視為《證券法》所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀商或代理人所獲得的任何佣金以及他們購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個銷售股東都告訴我們，它沒有與任何人直接或間接達成分發證券的書面或口頭協議或諒解。

我們必須支付由我們負擔的與註冊證券有關的某些費用和開支。我們已同意對銷售股東進行賠償以抵消某些損失、索賠、損害和負債，包括《證券法》下的責任。

我們同意將此招股書保持有效，直到以下時間為止：（i）證券可以根據144號規則無需註冊並不受任何成交量或銷售方式限制以及無需公司遵守《證券法》下的144號規則或任何類似效力的規則的要求，即所有的公開信息需符合144號規則或任何類似效力的規則或（ii）所有的證券均已依據本招股書或《證券法》下的144號規則或任何類似效力的規則出售。根據適用州證券法的規定，如果必須，轉售證券將僅通過已註冊或獲得許可的經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，本招股書所涵蓋的轉售證券可能不會被出售，除非在適用州內已將其註冊或合規豁免條件可用且已符合要求。

根據《交易所法》下的適用規則和法規，任何從事轉售證券分銷的人在限售期內（如《調節m》所定義），不得與關於該普通股的做市活動同時進行。此外，銷售股東將受制於適用的《交易所法》及其下屬規則和法規，包括《調節m》等，這可能會限制銷售股東或任何其他人購買和銷售普通股的時間。我們將提供本招股書的副本給銷售股東，並已通知他們需要在銷售時或銷售前交付本招股書的副本（包括通過符合《證券法》172號規則的規定）。

我們的普通股在納斯達克上以“DRMA”為代碼報價。

證券説明書

我們資本股權的權利摘要不完整，並且受到我們及修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的限制，這些副本作為註冊聲明的附件提交，此附件已作為本招股書的一部分提交併在此納入參考。

授權資本

我們的註冊證書授權發行2.5億股面值為0.0001美元的普通股和1000萬股面值為0.0001美元的優先股，截至2024年7月1日，我們已發行了693,175股普通股和沒有優先股。

我們授權發行的附加股票可在時間和情況下發行，以對我們的普通股股東的每股收益和股本所有權產生抵消效應。我們董事會批准發行額外股份的能力可以增強董事會代表股東在收購情況下協商的能力，但也可以被董事會用於使控制權變化更加困難，從而剝奪股東以溢價出售其股份的潛力，並將現有管理層鞏固下去。

普通股票

我們普通股的持有人有權根據我們的董事會決定支付股息。普通股股份既不可贖回也不可轉換。普通股持有人沒有優先認購權或認股權來購買我們的任何證券。

每個普通股持有人有權對其名下持有的股份投票。沒有普通股持有人有權在董事選舉中累積投票權。

如果我們清算、解散或停業，那麼在償還所有債務和其他負債後，普通股持有人有權按比例收到我們法律上可以分配的資產。我們所有的已發行普通股均已全額支付，不可要求補繳。本招股書提供的普通股也將是全部付清並不可要求補繳的。

特拉華法律和我們的公司章程和公司章程的反收購效應

特拉華州法律、我們的公司章程和章程的相關規定可能會導致延誤、推遲或阻礙其他方控制我們的實體。

德拉華州公司法第203條

我們受到公司改組法第203條的管轄，該法規禁止特拉華州的公司在某個持有一定股份的股東成為該公司有興趣的股東後三年內與任何有興趣的股東進行任何業務組合，但以下例外情況除外：

通常，第203條規定“有關股東”是指與實體或個人一起擁有或在有關股東身份確定的前三年內曾擁有該公司15%或更多的流通投票權股份的聯營企業或關聯人。

註冊證明和章程

我們的公司章程和公司章程規定：

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們的普通股股份的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP代表我們進行確認。

可獲取更多信息的地方

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）2023年的財務報表和對2022年的財務報表進行的反向股票分割影響的調整已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，並在其報告中陳述（該報告表達了無保留意見，幷包括與經營持續性不明確相關的解釋性段落），已將此報告納入本招股書中。這些財務報表是依靠此類公司在會計和審計方面具有的專業知識的審計報告所附。

截至2022年12月31日和適用於年度報告10-K文件的時候，Dermata Therapeutics，Inc. 的財務報表，在公司的年度報告10-K文件中，由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計，幷包括關於存在重大懷疑公司作為持續經營能力的説明性段落，並已由此誠實審計公司的授權陳述結合審計報告並與之共同被納入本招股説明書中。

在哪裏尋找更多信息

我們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份根據《證券法》第三號表格S的註冊聲明，其中涉及本招股書所提供的普通股。包含在此招股書中的註冊聲明省略了在註冊聲明中列出的某些信息、展品、時間表和承諾。有關我們及我們的證券的進一步信息，請參閲我們的SEC提交和註冊聲明以及註冊聲明和註冊聲明的展品和時間表。本招股書中提到任何文件的內容或條款，不一定是完整的。對於已作為註冊聲明展品的文本，可以引用展品以獲取有關所涉事項更完整的説明。

此外，與SEC電子提交的登記聲明和某些其他提交一樣，在SEC網站http://www.sec.gov上公開。登記聲明，包括所有展品和登記聲明的修訂版本，已電子提交給SEC。

我們受1934年修正版《證券交易法》信息和定期報告要求的約束，並根據這些要求向SEC提交定期報告、授權聲明和其他信息。這些定期報告、授權聲明和其他信息將在上述SEC網站上進行檢查和複製。我們還維護一個網站https://www.dermatarx.com，在那裏您可以免費訪問這些材料，一旦這些材料被電子提供給SEC，就可以儘快獲得。在、通過我們的網站包含的、或者可以通過我們的網站訪問的信息和本招股書不屬於（導入）本招股書和註冊聲明的一部分。我們在本招股書中只包含網站地址作為無效的文本參考。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證監會允許我們將提交給其文件“引入”本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過將您引用到這些文件中向您披露重要信息。 引用的信息是本招股説明書的重要部分。 引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且我們以後向證監會提交的信息將自動更新並替換本招股説明書及其任何附帶招股説明書的信息。

我們引入以下列在先前已向證監會提交的文件：

我們在註冊聲明生效之前在美國證券交易委員會根據證券交易所法案第13(a)、第13(c)、第14 和第15(d)節所提交的所有報告和文件，以及在本招股説明書發佈日期之後，但證券發行終止之前根據證券交易所法案所提交的所有報告和文件，也將被視為納入本招股説明書，並覆蓋此處的信息；但如果我們向美國證券交易委員會“提供”而未提交報告、展示和其他信息，這些報告、展示和其他信息將不被視為已納入本招股説明書。我們承諾，向每一位收到本招股説明書副本（包括任何受益所有人）並以書面或口頭形式請求的人免費提供所有已納入引用但沒有展示（除非展示明確納入此類文件）的前述文件的副本。您可以按照上述標題中的方法請求這些材料。您可以在哪裏找到更多信息

如果您口頭或書面請求，我們將免費為您提供我們與SEC提交的所有報告、代理聲明和其他文件的副本，以及本招股書或註冊聲明中納入參考的所有文檔或文檔的副本（除非這些展品已明確納入這些文檔展品中）。此類副本的請求應直接發向：

達馬塔治療公司

致：Gerald T. Proehl

總裁兼首席執行官

3525 Del Mar Heights Road，#322

聖地亞哥，加利福尼亞州92130

電話：（858）800-2543

1,068,816股普通股

初步招股説明書

，2024

第II部分

招股説明書未提供的信息

項目14.發行和分銷其他費用。

除承銷折扣和佣金外，向本次註冊聲明所述發行相關的費用是由我們支付的。所有金額均為估計值，除證券交易委員會註冊費用外。

第15項。董事和高管的賠款。

根據特拉華州公司法第102條規定，我們在公司修訂後的公司章程和公司章程中採用了限制或消除董事個人違反董事應對公司關懷職責的個人責任的規定。關懷職責通常要求董事代表公司行事，基於他們合理獲得的所有重要信息行使知情的業務判斷力。因此，除了以下責任外，董事對我們或我們的股東不會因為違反董事應對公司關懷職責而負有個人責任:

這些責任限制不影響衡平救濟（如禁令救濟或撤消救濟）的可行性。我們修訂後的公司章程還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高級職員、董事和其他代理人進行補償。

與特拉華州公司法第145條規定相一致，我們的公司章程規定:

我們修訂後的公司章程（作為本處附件展示）和我們修訂後的公司規則（作為本處附件展示）提供了上述和此處描述的補償規定。我們與我們的董事和高級職員簽訂了單獨的補償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體補償規定更廣泛。這些補償協議通常要求我們在某些情況下對我們的高級職員和董事進行賠償，使他們免受由於其擔任董事或高管而導致的，除故意不當行為之外的任何義務的影響。此外，我們購買了董事和高管責任保險，以在某些情況下為我們的董事和高管提供防禦、和解或支付判決的費用。這些補償規定和補償協議可能足夠廣泛，以允許對我們的高級職員和董事進行賠償，包括在《1933年證券法》或證券法下產生的費用賠償。

展品16。

第17項，承諾

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信符合在S-3表格上申報的所有要求，並已於2024年7月3日在加利福尼亞州聖迭戈市代表簽署此註冊聲明的被授權人的授權下籤署了此註冊聲明。

授權委託書和簽名

每個簽名下所列的人都構成並委任Gerald T. Proehl和Kyri K. Van Hoose，以及他們中的每一個，為他或她的合法代理人和代理人，在任何和所有能力範圍內簽署本註冊聲明的任何和所有修訂版（包括但不限於後有效修訂版）以及根據《證券法》第462(b)條的任何和所有其他註冊聲明文件，並將具有同樣的效力和影響力。授予每個所述代理人和代理人此類權力和權限，可以通過個人或代理代表自己實施每一個行為，本人確立和確認上述一切經該授權代理人和代理人或者他們或其替代者可以合法執行或引起的事項。

按照要求，該註冊聲明於以下人員的指定名義簽署。