目錄表

依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-252629及333-256026

招股説明書

3,360,000股

普通股

這是iPower Inc.普通股的首次公開發行。我們將出售3,360,000股普通股，不包括超額配售。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格為每股5美元。此後，任何銷售將以現行市場價格或私下協商的價格進行。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“IPW”。

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股共有21,604,496股。我們的兩位創始人總共擁有16,046,668股普通股 或已發行普通股的74.3%，完成此次發行後將擁有約60.2%的股份。

我們是2012年JumpStart Our Business Startup Act所定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件的某些 降低的公開報告要求。

投資我們的普通股 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

___________________

(1)有關承保賠償的其他信息，請參閲承保 。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起45天內，按首次公開發行價格(減去承銷折扣)購買最多504,000股普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股 股票將於2021年5月14日左右交付。

本招股説明書日期為2021年5月11日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們和我們的承銷商沒有授權任何人向您提供本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此招股説明書僅適用於合法提供和出售我們的證券的情況。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許此類證券要約的司法管轄區 進行此類要約。

關於這份招股説明書

我們沒有，承銷商也沒有授權 任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書以外的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息 ，我們、承銷商不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中的信息僅以本招股説明書封面上的日期為準確， 無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何事情，允許公開發行證券，或在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，否則以下所有引用：

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、 公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、諮詢調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、 行業預測和市場研究 尚未得到獨立驗證。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。關於我們的市場地位的陳述 基於最新的數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或 這些術語的否定或類似表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，代表前瞻性陳述。此類 陳述包括但不限於本招股説明書中包含的有關我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證 。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於市場對我們產品的接受程度；我們保護我們知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他供應商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務併成功地進行創新的能力；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果 相關的其他因素(包括本招股説明書題為“風險因素”的 部分所包含的風險)。實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的大不相同。重要的 可能導致這種差異的因素包括但不限於：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續”或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應 過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的報告中列出的那些因素。由於這些風險因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性的 聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並已將 作為附件提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，但您應瞭解，我們未來的實際業績和 情況可能與我們預期的大不相同。

前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的 信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務 ，除非適用法律要求。儘管我們 相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書和本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併 和綜合財務報表以及相關説明和“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”。如果實際發生以下任何可能發生的事件，我們的業務、業務前景、現金流、運營結果或財務狀況都可能受到損害 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

以下是對我們認為目前對我們至關重要的風險因素的討論。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性， 可能還有我們不知道或目前認為無關緊要的其他事項。所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

與我們的業務和產品相關的風險

我們銷售專有品牌產品，如 和第三方品牌，這可能使我們面臨各種風險。

我們依賴不同的知識產權，包括商業祕密和商標以及我們自有品牌的實力，我們認為這些對我們的業務非常重要。如果我們因任何原因無法保護或保持我們知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不良宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象， 或其他原因，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

儘管我們相信我們的自有品牌產品在每個價格點都能為我們的客户提供顯著的價值，並提供比可比第三方品牌產品的銷售更高的毛利率，但擴展我們的自有品牌產品也會使我們面臨某些特定的風險 除了本節其他部分討論的風險之外，例如：

我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們某些供應商的產品銷售產生不利影響，進而可能對我們與這些供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能會開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術。

我們的產品與多家供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商都是老牌公司，提供與我們產品功能相似的產品。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格銷售他們的 產品，可能會有更高的知名度。此外，如果對我們的專業室內園藝用品和產品的需求持續增長，我們可能會面臨來自該領域新進入者的競爭。由於這一競爭，不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇 可能會導致我們銷售的產品降低價格和/或利潤率。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、 技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。

我們可能無法成功開發新產品 或改進現有產品，或通過快速發展的通信工具保持我們接觸消費者的有效性。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品以及開發、製造和營銷新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們不能確定我們是否會成功地開發、製造和營銷滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新 ，或者我們是否會及時開發、製造和營銷新產品或產品創新 。如果我們不能成功地開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們不能接觸到現有和潛在的消費者，我們保持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，新產品和產品創新的開發和推出 需要大量的研究、開發和營銷費用，如果這些新產品或創新無法獲得市場認可，我們可能無法收回這筆費用。

我們分銷和銷售的許多產品，如我們的化肥和營養素，都含有需要獲得監管機構批准或在美國某些州監管機構註冊的成分。需要獲得此類批准或註冊可能會推遲新產品或含有成分的產品創新的發佈，或以其他方式阻止我們開發和製造某些產品和產品創新。

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒株或新冠肺炎的大流行，以及為抗擊它而採取的措施，可能會對我們的業務產生一定的不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一流行病的各種措施。 一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

儘管我們已被所在地區的州和地方當局視為“必要”企業，但我們已採取以下 措施來緩解新冠肺炎的蔓延，包括限制營業時間，並在可能的情況下鼓勵員工遠程工作 。我們還制定了業務連續性計劃，包括在可能的情況下實施要求員工遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。 此外，新冠肺炎疫情已導致我們的供應鏈暫時或長期中斷，和/或我們的 庫存延遲交付。此外，新冠肺炎疫情和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響， 導致我們銷售產品的支出減少。

由於事件瞬息萬變， 我們不知道新冠肺炎疫情以及為應對它而採取的措施將在多長時間內擾亂我們的運營 或這種擾亂的全面程度。此外，一旦我們能夠重新開始正常營業時間和運營，這樣做可能需要 時間，並且會涉及成本和不確定性。我們也無法預測在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和遏制措施將持續影響我們的業務多長時間。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。在政府放鬆限制後，疫情和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響也可能持續一段時間。 這些措施已經並可能繼續影響我們的業務和財務狀況，因為控制新冠肺炎的應對措施仍在繼續 。

我們的運營歷史有限， 可以據此評估我們的業務或做出投資決策。

考慮到我們有限的運營歷史和未經證實的商業戰略，我們的業務前景很難預測。雖然我們在2018年繼承了我們的前身實體BizRight LLC的業務，但我們從該實體獲得了某些資產並承擔了某些債務。我們不是在iPower Inc.(前身為BZRTH Inc.)下開始運營的。直到我們在2018年4月組建。此後，我們推出了我們的電子商務平臺Zenhy.com，在那裏我們銷售自己的品牌產品，以iPower和Simple Deluxe品牌進行營銷，併為許多第三方供應商生產的數百個其他品牌提供分銷 。因此，我們電子商務平臺的運營、我們自有品牌產品的品牌推廣和營銷，以及我們與第三方供應商和供應商的關係 都受到了限制。如果我們不能有效地維持與第三方供應商和供應商的關係，管理我們的電子商務運營以及其他銷售平臺/分銷網絡，我們的業務就不太可能成功。應根據這些風險、挑戰和不確定性來看待我們的業務。

據估計，我們80%的銷售額是通過第三方平臺進行的，包括Amazon.com、沃爾瑪和eBay；我們在這些第三方平臺上銷售活動的任何中斷 都可能嚴重擾亂我們的業務。

在我們維護自己的網站的同時，Www.Zenhydro.com，以及我們的線下批發部，合計約佔我們銷售額的20%，佔我們總銷售額的很大比例，約80%，發生在第三方平臺上，如 亞馬遜、沃爾瑪和eBay。因此，如果我們在第三方平臺上的銷售中斷， 或者這些第三方平臺以某種方式對我們進行了不利的排名或未能列出我們的產品，這可能會對我們的整體銷售產生負面影響，從而對我們的整體收入產生負面影響。

由於新冠肺炎，我們的許多供應商都遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。供應鏈的任何 中斷、運輸成本的增加以及供應鏈的一致性和可用性都可能對我們的收入和整體業務戰略產生負面影響。

正在採取的抗擊疫情的措施正在影響我們的供應商，並可能破壞我們的供應鏈的穩定。例如，在我們採購產品的許多地方，製造工廠已經關閉 ，其他工廠的工作也被削減。我們的一些供應商在員工新冠肺炎檢測呈陽性後不得不暫時關閉消毒設施，另一些供應商則面臨員工人手短缺的問題 他們生病或擔心上班。此外，我們的供應商向我們發貨的能力已經變得困難 ，因為運輸網絡和配送設施已經減少了運力，並一直在應對發貨類型的變化 所有這些都可能導致運輸成本增加，並影響庫存的可用性，以滿足我們的銷售需求。

目前，供應商遇到的困難 尚未影響我們向客户交付產品的能力，我們並不嚴重依賴任何一家供應商；但是，如果這種情況持續下去，可能會對我們的庫存產生負面影響，並延遲向我們的商店和客户交付商品 ，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代貨源，或者完全不能。如果我們無法購買足夠數量的庫存，我們的業務和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

糟糕的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰 ，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源 來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户 可能會在艱難的經濟時期或當前經濟狀況惡化時降低產品價格，而其他客户 可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，這可能會減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。

我們的產品生產嚴重依賴中國市場的准入；如果美國和中國的貿易關係進一步惡化，如果持續的貿易戰 繼續，我們的供應鏈以及我們的運營和收入可能會受到有害影響。

我們嚴重依賴中國的製造商生產我們銷售的許多產品，因為我們在2020日曆年度購買轉售的產品中約有50%是在中國製造並從中國進口的。目前我們在美國有16家供應商，在中國有98家供應商 。美國和中國一直捲入持續的貿易爭端，導致此類商品運抵美國時提高關税等。美國貿易政策的任何變化，或者正在進行的貿易爭端的升級，都可能引發報復性的 行動，導致貿易戰，並增加進口到美國的商品的成本。此類行為可能會擾亂我們的供應鏈。此外，提高關税可能會反過來減少客户對此類產品的需求，因為此類關税可能會導致我們不得不提高我們銷售產品的價格，或者可能導致貿易夥伴限制他們與美國的貿易。到目前為止，iPower已經消化了與提高電費相關的部分成本。然而，如果我們無法繼續吸收此類成本，或者我們需要將所有此類成本轉嫁給消費者，這種增長可能會削弱我們的競爭優勢，我們在美國的銷售活動可能會大幅減少。任何此類降價都可能對我們的銷售和業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或增加我們的客户羣。

特色園藝和水培產品行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。更多財力雄厚、目前不與我們競爭的老牌園藝公司可能能夠輕鬆地調整其現有業務，以銷售水培種植設備。我們的競爭對手還可能推出新的水培種植設備， 製造商可能會直接向消費者銷售設備。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入和保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。

如果我們需要額外的資本來為我們業務的擴展提供資金，我們可能無法以對我們有利的條款獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們業務的擴展 。

與我們的增長戰略有關，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來支持我們未來的業務擴張 。不能保證將以對我們有利的條款或根本不向我們提供額外的資本。如果我們不能獲得足夠的資本來支持我們的擴張，我們可能會被迫限制我們的收購範圍和增長前景。

我們的業務在很大程度上依賴於我們高管的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們高管的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官總裁和陳龍潭。我們目前沒有為我們的任何高管和董事提供關鍵人物人壽保險，儘管我們打算在不久的將來獲得此類保險。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。我們任何高管的流失可能會導致我們的業務中斷，我們可能會產生額外的和不可預見的費用來招聘和留住新的高管。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的水培和園藝行業中競爭，在很大程度上取決於我們能否吸引高素質的管理人員和銷售人員。為了吸引有價值的員工來為我們工作並留在我們這裏，我們可能會向員工提供 股票期權、限制性股票、隨着時間的推移授予的限制性股票單位。隨着時間的推移，此類獎勵股票和股票期權對員工的價值將受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且 任何時候都可能不足以抵消我們的員工可能從其他公司收到的更有利可圖的報價。我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級人才。我們的某些高管 有僱傭協議，但這些協議不保證我們繼續為這些員工服務。此外，我們目前沒有為我們的任何員工提供任何醫療保健或退休福利，我們的許多更成熟的競爭對手可能會 為對我們公司的生存和成功至關重要的這類人員提供更具競爭力的薪酬方案。 如果我們在尋找、吸引、招聘、培訓和留住此類合格人員方面存在困難，或者為此而產生鉅額成本，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。例如，提供具有競爭力的薪酬方案 可能會顯著增加我們的運營費用，並對我們的毛利潤產生負面影響。此外，我們高管或其他關鍵人員的流失，特別是在很少或根本沒有通知的情況下，可能會導致業務發展和項目的延遲，並可能對我們的客户和行業關係、我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

為了增加我們的銷售和營銷基礎設施，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們繼續努力擴大我們在整個市場格局中的存在，我們將需要擴大管理、運營、銷售、 營銷、財務、人力資源和其他專業化領域的員工規模。未來的增長將使管理層成員承擔更多責任，包括識別、招聘、維護、激勵和整合更多員工。此外， 我們的管理層可能不得不將過多的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量的時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績和我們繼續發展我們的業務並在水培行業有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們的某些產品可能被購買用於大麻行業，和/或受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。

我們的水培園藝產品 是專為種植各種植物而設計和設計的多功能產品，通常由可能種植任何種類的蔬菜和植物(包括大麻)的最終用户從零售商那裏購買。因此，我們銷售水培園藝產品，終端用户可以購買這些產品用於各種行業或細分市場，包括大麻種植。大麻行業受到各種變化、不一致和迅速變化的法律、條例、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的制約。例如，某些國家和美國36個州已通過框架，授權、監管和徵税用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用，而美國《管制物質法》和美國某些州的法律禁止種植大麻。

我們僅作為水培設備和用品的供應商和分銷商，在任何時候都不從事大麻或任何大麻產品或配件的種植、銷售、分銷或分發。此外，我們認為，根據聯邦藥品用具法，我們銷售的任何水培設備和用品或任何其他產品都不會被視為用具。與亞馬遜和eBay類似，我們不會在我們的網站上宣傳或推廣我們用於種植大麻的產品，也不會篩選或以其他方式跟蹤客户如何使用我們的產品-無論是種植花卉、水果、蔬菜還是大麻。

我們不知道有任何針對水培用品製造商、分銷商或零售商的 威脅或實際執法活動可能被大麻行業參與者 利用，我們不認為我們的行動直接或間接違反了《受控物質法》(包括第856條)或其他聯邦法律(包括共謀法、洗錢法或RICO)。然而，存在一個理論風險，即我們的活動可能被認為是在違反《聯邦管制物質法》的情況下為大麻的銷售或分銷提供便利，或構成協助或教唆，或 作為該法案的從犯。聯邦當局沒有將其資源集中在這種切題或次要的違反該法的行為上，也沒有威脅要在出售大麻園丁可能使用的設備方面或在向新興醫用大麻行業參與者銷售的任何供應品方面這樣做。我們不知道 聯邦當局如此廣泛地適用《受控物質法》。

如果聯邦政府 改變其做法，或花費資源攻擊可供醫療或娛樂大麻行業參與者使用的設備供應商，此類行動可能會對我們的運營、我們的客户或我們產品的銷售產生實質性的不利影響。此外，我們可能面臨或需要花費大量資源來努力遵守新的和不斷變化的法律和法規。這種必要的資本支出可能會對我們的收益和競爭地位產生負面影響。

儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，這取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響。

聯邦政府對大麻行業某些領域的持續幹預可能會對我們產生負面影響。

儘管我們預計聯邦政府對大麻供應商的打擊對公司的影響微乎其微，但大麻行業的中斷可能會導致 一些潛在客户更不願投資於不斷增長的設備，包括我們銷售的設備。此外，聯邦政府的策略可能會改變或產生不可預見的影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

收購、其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購是我們整體公司發展戰略和資本使用的重要元素，此類交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們預計將繼續就一系列潛在收購目標和戰略交易進行評估和討論。我們可能面臨與此類收購相關的風險的領域包括但不限於 未能成功地進一步發展被收購的業務、在被收購的業務中實施或補救控制、程序和政策 、員工、運營、用户和客户向我們現有平臺的過渡，以及與將被收購的企業的員工整合到我們的組織中以及繼續留住這些員工相關的文化挑戰 。我們未能解決與收購相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們 無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

我們的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽和購買的長期資產的減值 ，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或 運營和現金流的結果。此外，我們許多收購的預期收益和協同效應可能無法實現。

我們對新的內部品牌產品線的持續投資和開發具有固有的風險，可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們已經投資，並預計 將繼續投資於我們自己的品牌產品線。此類努力可能涉及重大風險和不確定性， 包括不足以抵消承擔的債務和與此項新投資相關的費用的收入不足， 我們的投資資本回報不足，以及我們在評估此類戰略和產品時未發現的未確定問題。由於該合資企業 具有固有的風險，因此不能保證此類戰略和產品會成功，不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能 有效地執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們通過我們的電子商務平臺www.Zenhy.com在互聯網上銷售我們的某些產品。我們電子商務業務的成功取決於我們對此平臺的投資、消費者偏好和與電子商務相關的購買趨勢，以及我們 維持我們在線商店的持續運營和執行操作並提供將 產生訂單和回訪我們在線商店的購物體驗的能力。

我們還容易受到與我們的電子商務業務相關的其他風險和不確定因素的影響，包括：所需技術界面的更改；網站停機和其他技術故障；與網站軟件、系統和技術投資和升級相關的成本和技術問題；數據和系統安全；系統故障、中斷和違規以及解決和補救此類故障、中斷或違規的成本；計算機病毒；以及適用的聯邦和州法規的變更和合規性。此外，我們努力在技術趨勢中保持競爭力，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這可能會增加我們的成本，可能不會增加銷售額或吸引 消費者。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響 並損害我們的聲譽和品牌。

此外，我們電子商務業務的成功和客户的滿意度取決於他們及時收到我們的產品，以及他們從我們的園藝中心取走他們想要的產品的能力。我們產品的高效交付和/或提貨要求我們的花園和配送中心有足夠的能力來支持當前的電子商務運營水平和電子商務業務增長可能導致的任何預期水平的提高 。如果我們的花園和配送中心遇到困難， 或者任何花園和配送中心因任何原因(包括火災或其他自然災害)關閉，或者 由於當前新冠肺炎疫情而擴大的居家訂單或其他限制，我們可能面臨庫存短缺，這 將導致我們無法正常使用我們的在線商店。這種情況可能會導致我們產生顯著更高的成本，並導致與向客户分銷產品相關的交貨期延長，這可能會導致我們失去客户。遇到 任何這些問題都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

我們很大一部分銷售額 發生在亞馬遜上，因此，如果我們的公司遭遇亞馬遜的任何負面行動，我們的銷售額可能會受到重大影響。

我們很大一部分銷售額是在Amazon.com平臺上實現的。截至2020年12月31日和2019年12月31日止六個月，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客户分別佔公司總收入的77%和70%，截至2020年12月31日和2020年6月30日，來自亞馬遜供應商和亞馬遜賣家的應收賬款分別佔公司應收賬款總額的89%和95%。我們銷售的任何中斷或亞馬遜的可訪問性，或亞馬遜 採取的任何與我們的銷售相關的負面行動，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們對第三方製造商的依賴可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方 生產我們的某些產品。這種依賴產生了許多風險，包括減少對生產過程的控制， 這可能導致生產延遲或中斷，以及較差的產品質量控制。此外，這些第三方製造商的性能問題可能會導致成本超支、短缺或其他問題，這可能會增加我們的生產成本或導致我們的客户延遲交貨。

此外，如果我們的一個或多個第三方製造商破產或不願繼續以可接受的 成本及時生產質量可接受的產品，我們向零售客户交付產品的能力可能會受到嚴重影響。替代製造商 可能不可用，或者如果可用，可能不願或無法以可接受的條件生產我們需要的產品。此外， 如果客户對我們產品的需求增加，我們可能無法以商業合理的條款從我們現有的第三方製造商或其他製造商那裏獲得足夠的額外產能，或者根本無法獲得。

我們對某些產品(如輕型鎮流器)的供應商基礎有限的依賴，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的某些水培產品和其他供應依賴於有限數量的供應商。在截至2020年和2019年12月31日的六個月內，兩家供應商 分別佔公司總採購量的33%(22%和11%)和31%(20%和11%)。這種對數量有限的供應商的依賴可能會增加我們遇到業務中斷的風險。由於我們沒有任何長期供應協議， 在我們無法維持供應商安排和關係的情況下，如果我們無法以我們業務所需的數量和質量水平與供應商簽訂合同，如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，或者如果 我們的任何主要供應商受到新冠肺炎的負面影響，包括在人員配備和產品運輸方面，我們可能會經歷供應鏈中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。

儘管我們繼續對單一來源供應商實施風險緩解策略，但我們的某些產品依賴於數量有限的供應商。如果我們 無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或經歷其他財務困境，我們可能會經歷生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷 可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這 可能會對收入和收益產生不利影響。

我們和我們的 供應商設施的運營會因各種原因而中斷，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病 爆發或流行病、戰爭行為、恐怖主義、政府關門和停工。我們或我們的供應商設施的運營嚴重中斷 ，特別是對於在有限數量設施中生產的產品，例如肥料 和液體產品，可能會嚴重影響我們銷售產品和及時為客户提供服務的能力，這可能會對我們的客户關係、收入、盈利和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商 無法及時以可接受的價格採購足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們某些產品的製造非常複雜，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。我們在過去和未來都會在及時和大量生產我們的產品方面遇到困難。這些困難主要與增加新推出產品的生產有關，並可能導致交貨期延長和製造這些產品的成本增加。我們未能達到並保持所需的高製造標準 可能會導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

在確定我們產品的需求量和生產計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重要的判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與實際需要的產品數量之間可能存在重大差異 ，這可能會損害我們的業務和運營結果。

供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多產品 組件都是從美國以外採購的。這些組件的普遍供應和價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格控制、貨幣匯率和天氣的變化。如果我們的任何關鍵產品組件的可用性出現重大中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高銷售價格以抵消原材料成本上漲的能力。 我們的專有技術可能會限制我們為某些產品定位或利用替代投入的能力。對於某些 投入品，新的供應來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的投資並推遲 產品的上市。

如果我們的供應商 目前或未來直接向我們開展當前或未來業務的零售市場銷售，加強這些 努力，停止或減少他們通過我們的銷售，我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。

我們的分銷和銷售 以及營銷能力為我們的供應商提供了巨大的價值。分佈式品牌供應商通過我們進行銷售，以便接觸到美國各地數以千計的零售和商業客户，這些客户的訂單交貨期較短，對單個項目沒有最低訂購量，免運費或最低運費和貿易信用條款。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們認為我們的一些供應商直接向零售市場銷售產品。如果這些供應商停止與我們合作或繼續加強其直接面向客户的努力，我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的信息技術系統無法充分發揮作用，或者如果我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户溝通、從供應商訂購和管理材料 、將產品運送給客户以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保我們信息技術系統的安全，但我們的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在 長時間內損壞或停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們內部以及與零售客户溝通的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的此信息的丟失、誤用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟程度來預測或預防快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。 數據安全漏洞和運營故障造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會 對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、使用和 共享從我們網站和產品的購買者和用户收集的信息或與之相關的信息。收集和使用個人信息、 以及分析和共享用户數據和唯一標識符為廣告提供信息會使我們承擔法律和監管負擔， 我們可能會承擔責任，而我們實際或認為未能充分保護消費者數據可能會損害我們的品牌、我們在市場和我們業務中的聲譽 。

各種省、州、國家、外國和國際法律法規適用於個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些與隱私和數據保護相關的法律法規是不斷髮展的、廣泛的、 和複雜的。遵守這些法律法規可能代價高昂，可能會延遲或阻礙新產品的開發和提供。 此外，在某些情況下，與隱私和數據保護相關的法律的解釋和應用是不確定的，我們的法律 和監管義務可能會頻繁變化，包括各種監管機構或其他政府機構 可能頒佈新的或更多的法律或法規，發佈使以前的法律或法規無效的裁決，或增加處罰。

我們在我們的電子商務網站上從事基於興趣的廣告。美國和外國政府已經頒佈或正在考慮與數字廣告相關的立法，我們預計與數字廣告、收集和使用用户數據和唯一設備標識符(如IP地址)以及其他數據保護和隱私法規相關的立法和法規將會增加。此類法律和立法 可能會影響我們的業務成本。

此外，雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面和完全實施的隱私政策，但我們不能向您保證 我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與消費者或其設備的信息的隱私和安全有關的責任或負面宣傳 。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，包括規範隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，或者任何導致 未經授權發佈或傳輸個人信息的安全損害，都可能導致針對我們的訴訟或訴訟、法律責任、政府 執法行動和訴訟。此外，任何此類訴訟或行動，或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果與我們合作的第三方(如客户、廣告商、供應商或開發商)違反了我們對數據使用或共享的合同限制、 適用法律或我們的政策，此類違規行為也可能使消費者的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。如果第三方不正當地從我們的消費者或他們的設備獲取和使用信息，我們可能需要 花費大量資源來解決這些問題。

我們還受 某些合同義務的約束，賠償廣告商、營銷技術公司和我們的數據的其他用户，使其免受違反隱私相關法律、法規、自律要求或其他法律義務的成本或後果， 或我們作為提供產品的一部分存儲或處理的數據的無意或未經授權的使用或泄露。

我們可能無法 充分保護對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的知識產權，特別是我們註冊的品牌名稱。 我們沒有尋求在美國或使用此類商標的其他國家/地區註冊我們的每一個商標。此外， 由於外國知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家/地區可能得不到與我們在美國所擁有的註冊商標名稱相同的保護。如果我們不能保護我們的知識產權、專有信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果造成實質性的不利影響。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權和技術許可， 這可能很昂貴。

訴訟 可能是執行我們的知識產權和保護我們的專有信息所必需的，或者是為了對抗第三方關於我們的產品或服務侵犯其知識產權的索賠 。由我們提起或針對我們提出的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移。對我們的知識產權侵權索賠成功，或任何其他對我們知識產權使用的成功挑戰，可能會使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務，或使用我們的某些公認品牌，這可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法開發、許可或獲取新產品，無法增強現有產品的能力以跟上快速變化的技術和客户 要求，也無法成功管理向新產品的過渡，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們 開發、許可或收購其他產品並將其商業化的能力，以及在現有 和新市場中為我們的技術開發新應用的能力，同時提高我們現有產品的性能和成本效益，在每種情況下都能滿足當前和預期的客户需求。我們打算通過我們的研發計劃以及許可或從第三方獲取更多產品和技術來開發和商業化更多產品。這樣的成功 取決於幾個因素，包括功能、有競爭力的定價、易用性、我們產品的安全性和有效性 以及我們識別、選擇和以我們可以接受的條款獲得產品和技術權利的能力。

水培產業的特點是快速的技術變革和創新。與我們當前或未來的產品以及我們銷售的第三方供應商的產品相比，可能會出現新的技術、技術或產品 ，它們可能會提供更好的性價比組合，或者更好地滿足客户需求。擁有比我們更多的財務、營銷和銷售資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求。我們確定用於內部開發、許可或收購的任何新產品在商業銷售之前可能需要額外的 開發工作。由於將新產品推向市場需要較長的交付期和複雜性，因此我們需要對新產品的商業可行性做出多項假設和估計。這些假設和估計可能被證明是不正確的，導致我們推出的產品在發佈時沒有競爭力。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品，以及新的 公司帶着我們可能無法採用或銷售的新技術和銷售機制進入市場，我們未來將面臨日益激烈的競爭。我們是否有能力 緩解我們提供銷售的產品價格的下行壓力，將取決於我們是否有能力保持和/或增加我們為供應商、供應商、戰略合作伙伴和消費者提供的價值。所有新產品都容易出現水培技術開發中固有的失敗風險。此外，我們不能向您保證，我們開發或提供銷售的任何此類產品都將 以經濟的方式製造或生產、成功商業化或被市場廣泛接受。與不成功的產品開發或發佈活動相關的費用或損失，或新產品缺乏市場接受度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們自己的產品，維護與其他供應商和供應商的關係，並通過我們的企業 提供有吸引力的新產品供銷售。我們開發或提供銷售的任何新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能存在 缺陷，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們無法成功開發、許可或獲取新產品以供銷售，無法增強我們現有的庫存產品以滿足客户要求，或者 無法獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們已發現財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，未來可能會遇到重大缺陷，或無法在未來保持有效的內部控制系統，因此，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股價值。

對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠財務報告所必需的。如果我們不能保持有效的 控制和可靠的財務報告，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了 評估，並得出結論認為，我們對財務報告的內部控制無效的原因之一是：(I)我們沒有保持足夠數量的、具有與公司會計和報告要求相稱的適當技術知識的 人員；(Ii)我們與財務報表結算流程相關的控制沒有得到充分的設計或 適當實施，無法及時發現財務報告中的重大錯誤陳述；以及(Iii)缺乏對關聯方交易的 審查和審批程序。

管理層評估了 缺陷的補救計劃，並實施了改革以解決已發現的重大缺陷，包括聘請更多的會計師和顧問，並對財務報告流程實施控制程序和程序。

我們不能向您保證，我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所在 期間沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。如果我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定進行評估並讓我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們的財務報告進行內部控制審計， 可能已經發現了相當於重大弱點的其他控制缺陷。如果我們不能彌補任何重大弱點， 我們的財務報表可能不準確，我們進入資本市場的機會可能受到限制，我們普通股的交易價格可能會受到影響 。

我們最近單方面終止了與Boustead Securities LLC的接洽協議，如果我們不能 就Boustead認為自己在該協議下欠下的金額達成協議，我們可能會受到訴訟或仲裁。

根據與Boustead Securities LLC(“Boustead”)簽訂並於2020年8月31日生效的合約 協議(“合約協議”)，我們聘請Boustead擔任我們證券私募的獨家配售代理和我們首次公開募股的潛在承銷商。聘用協議列明若干條款及條件，包括倘若本公司 完成其證券的私募或公開發售，Boustead將獲得(I)相當於發售所得款項的7%的現金補償，加上(Ii)相當於將支付予本公司的總金額1%的非實報實銷開支津貼，以及(Iii)購買相當於該項發售所發行股票的7%的認股權證。聘用協議的期限為(I)Boustead從本公司收到經簽署的聘用協議副本起計18個月或(Ii)首次公開發售完成日期起計12個月或(Iii)本公司與Boustead雙方的書面協議，兩者中較後的 發生。在合約終止或合約期滿時，本公司須向Boustead支付截至合約簽訂日期 為止所發生的任何自付費用。此外，於聘用協議終止或期滿後，如本公司於聘用協議終止或期滿後十二(12)個月期間與一方(包括首次公開招股前及首次公開招股投資者)完成出售、合併、收購、合資企業、戰略聯盟或其他類似協議，或在終止或期滿前知悉本公司或知悉本公司，Boustead有權獲得聘用協議所載的成功費用。2021年2月28日，我們通知Boustead，我們將終止合約協議以及根據協議條款我們可能承擔的任何持續義務。2021年4月15日，我們向Boustead發出正式書面通知，表示我們終止了 合約協議及其項下的所有義務，立即生效。2021年4月16日，Boustead的律師通知我們，他們 認為我們終止訂婚協議是不恰當的，並威脅要立即尋求司法幹預，以獲得強制令救濟和損害賠償。2021年4月21日，我們的特別訴訟律師迴應了此類指控和威脅，駁斥了Boustead的説法。2021年4月23日，Boustead的律師提供了書面通知，聲明根據我們首次公開募股的規模，他們認為除了認股權證外，他們還將有權獲得募集資金的7%。2021年4月30日，Boustead向金融機構監管機構(FINRA)提交了一份索賠聲明，要求對糾紛進行仲裁，並正在尋求對公司和D.A.Davidson&Co進行金錢賠償。如果我們無法與Boustead就此事達成和解， 我們可能面臨Boustead的仲裁或訴訟。我們不能保證此類金錢損失不會超過募集資金的7%。在僱傭協議下的任何訴訟中勝訴的一方可能有權獲得他們的費用和 律師費，這可能是一筆可觀的費用。因此，我們與Boustead簽訂的合約協議引發的任何訴訟的辯護費用可能會 高昂，並可能導致鉅額和解款項或損害賠償金，而且不能保證我們會獲得有利的 結果。此外，我們還賠償D.A.Davidson&Co.和其他承銷商可能因Boustead糾紛而承擔或產生的任何責任或費用。

與我們業務相關的一般風險因素

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們業務運營的正常過程中，我們可能會不時受到訴訟，這可能會導致對我們的整個財務報表造成重大責任 ，或者如果需要改變我們的業務運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為此類訴訟辯護的成本 可能很高，並且可能需要轉移我們的資源。也可能存在與 訴訟相關的不利宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否有效或 最終是否被判承擔責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 自成立以來，公司並未參與任何重大訴訟。見“商業法律訴訟“ 瞭解更多信息。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任。

我們面臨着因銷售我們的產品而導致的產品責任的潛在風險。例如，如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害，或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能 包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本獲得並 保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止 或阻礙我們開發的產品的商業化。我們不保有任何產品責任保險。即使我們將來獲得產品責任保險，我們也可能需要支付法院裁決的金額或通過和解協議達成的金額，超出我們的承保範圍 限制，或者不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們可能無法獲得足以承保所有重大風險的保險 。

我們將承擔我們提供的產品所獨有的責任。我們目前只維護一般責任、傘狀責任、商業個人財產和業務收入保單，不能保證我們將為某些風險購買或維持保險，不能保證我們的保險金額足以覆蓋所有索賠或債務，也不能保證我們不會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額費用。也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險 。未能以對我們有利的條款獲得並維持足夠的保險範圍，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們税收條款的意外變化， 採用新的税法或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。

如果聯邦或州税法條款發生重大變化，或者如果通過了新的和額外的税法，我們可能會 承擔額外的税負。這些額外的税務負擔可能會對我們的淨收入和利潤率產生影響。

我們的某些產品按季節銷售，導致現金流、庫存和應付帳款出現波動。

由於某些產品具有季節性 ，例如種植設備、通風設備、種植照明系統或與特定 產品相關的季節性收穫設備，因此我們的業務可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付給 的帳户波動，從而導致我們的營運資金髮生變化。

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存，我們的 運營結果可能會受到嚴重損害。

我們尋求保持充足的庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響。為確保充足的庫存供應並管理我們與第三方供應商、製造商和供應商的運營 ，我們預測產品的預期材料需求和需求 以便預測庫存需求，然後根據這些預測向供應商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的負面影響，包括我們有限的歷史商業經驗、快速增長、 未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們產品的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新產品的接受程度、總體市場狀況或監管事項的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。

超過客户需求 的庫存水平，包括我們推出的產品增強功能，可能會導致我們的部分庫存過時或過期，以及庫存減記或註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。相反，如果我們低估了客户對我們和我們為銷售而提供的第三方產品的需求，供應商、製造商和供應商可能無法交付滿足我們要求所需的材料，這可能導致庫存水平不足或向客户交付中斷、延遲或取消，其中任何一種都會損害我們的聲譽、客户關係和業務。此外，我們提供銷售的幾種產品可能需要較長的訂單週期 ，在需要時，可能無法以我們可以接受的條款提供額外的供應或材料，並且我們的 第三方製造商和供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的要求，其中任何 都可能對我們滿足客户對我們的產品和業務需求的能力、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

如果 第三方未能履行其合同、法規和其他義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴供應商、供應商、外包合作伙伴、顧問、聯盟合作伙伴和其他第三方來研究、開發、製造我們的產品並將其商業化。 使用這些第三方會帶來許多風險，例如：(I)他們可能不符合我們的標準或法律要求；(Ii)他們 可能不能產生可靠的結果；(Iii)他們可能不能及時履行；(Iv)他們可能不會對我們的專有信息保密；(V)可能會出現與我們合作伙伴開發的技術的所有權糾紛；和(Vi)分歧 可能導致我們產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致訴訟或仲裁。 此外，一些第三方所在的市場存在政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害，此外，在當前的法律和法規環境下，還存在特定國家/地區的隱私和數據安全風險。 第三方未能履行其合同、法規和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前和未來產品的市場規模尚未準確確定，可能比我們估計的要小。

我們對當前產品、正在開發的產品和我們提供銷售的第三方產品的總潛在市場的估計是基於 一些內部和第三方估計以及我們可以在尚未建立或尚未進入的市場銷售此類產品的假設價格。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些 假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些估計的預測準確性。因此，我們對當前或未來產品的潛在市場總量的估計可能被證明是不正確的。如果從我們提供的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售此類產品的價格或此類產品的總目標市場比我們估計的要少，可能會削弱我們的銷售增長 並對我們的業務產生不利影響

新冠肺炎疫情可能會 增加這一“風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

就新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險 ，以及我們目前可能不知道的其他風險 。

與大麻行業做生意相關的風險

雖然我們的業務既包括業餘園丁，也不完全依賴大麻種植者，我們的然而，增長在很大程度上取決於美國大麻市場的增長和穩定。加州的新法規導致許可短缺，未來的法規可能會 產生其他限制，從而減少對我們產品的需求。未來採用的國家級法規可能會對我們的業務產生不利影響。

自加州、科羅拉多州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州和華盛頓州將醫用大麻合法化以來，美國的大麻種植者基礎在過去20年裏有所增長，其中大量種植者依賴於與我們分銷的產品類似的產品。 美國大麻市場仍處於初級階段，加州、科羅拉多州和華盛頓州等較早採用大麻的州佔歷史行業收入的很大一部分。如果美國大麻種植市場沒有像預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據《受控物質法》(CSA)，它被列為附表一物質。儘管各州的法律允許某些大麻活動，但根據包括CSA在內的各種美國聯邦刑事和民事法律和法規，以及迄今為止尚未將某些或任何大麻活動合法化的幾個州的法律和法規，所有活動，包括擁有、分銷、加工和製造大麻，以及投資於此類活動的金融服務或交易，仍然是非法的。遵守有關大麻活動的適用州法律並不 保護我們免受聯邦起訴或其他執法行動，例如扣押或沒收補救措施，也不為此類起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的或與多個州的行為有關的大麻活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。對違反聯邦毒品、共謀、協助、教唆、銀行欺詐和/或洗錢法的處罰可包括監禁、罰款和扣押/沒收與大麻活動有關的財產，包括此類活動所得收益。

除了通過我們自己的平臺www.Zenhy.com銷售之外，我們還通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品。 然而，對我們來説，很明顯的是，大麻在美國合法化和加拿大合法化的運動最終對我們的行業產生了重大而積極的影響。我們目前不受任何州法律或法規的直接約束，這些法律或法規控制着合法大麻行業的參與者。然而，對大麻行業的監管確實會影響那些我們認為代表着我們產品的許多最終用户的人，因此，不能保證行業監管的變化和聯邦當局更嚴格的執法不會對我們產生實質性的不利影響。

與大麻的使用和種植有關的立法和條例在美國的州和聯邦政府一級都有頒佈。因此，管理大麻種植和使用的法律可能會發生變化。任何限制大麻使用或種植的新法律法規以及州和聯邦政府的任何執法行動都可能間接減少對我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃中的未來業務。

關於成人和醫療用途大麻種植和擁有的個別州法律與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將成人使用的大麻合法化或合法化， 其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。不斷演變的聯邦和州有關大麻使用或種植的法律和法規，以及聯邦或州當局積極執行有關大麻使用和種植的法律和法規，可能會間接和不利地影響我們的業務、我們的收入和我們的利潤。

我們的某些產品可能被購買 用於新興行業和/或受制於不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知。

除了通過我們自己的在線平臺www.Zenhy.com銷售我們的產品外，我們還通過第三方零售商和經銷商銷售產品，包括水培園藝產品。最終用户可能會以我們可以預測的方式購買這些產品，用於可能無法獲得市場認可的新興行業 。對這些產品的需求取決於這些行業的增長，這是不確定的， 以及關於成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。

影響美國大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋， 這可能要求我們某些產品的最終用户或我們產生與合規相關的鉅額成本，或改變我們各自的業務計劃。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與大麻益處有關的科學研究仍處於早期階段，受到許多重要假設的制約，可能被證明是不準確的。 未來的研究和臨牀試驗可能會在與醫用大麻有關的生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大影響。

公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都是有利的。大麻行業是一個處於早期階段的行業，在沒有生存保證的情況下不斷髮展。 大麻的醫療和成人使用市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療輿論和公眾輿論(無論是準確的還是有價值的)，無論是在美國還是在國際上，都可能對我們的運營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外，輿論的這種轉變可能導致各州司法機關放棄將醫用或成人大麻合法化的倡議或建議，或通過新的法律或法規，限制或禁止在目前合法的情況下使用醫用或成人大麻，從而限制大麻行業的參與者。

對我們產品的需求可能會 受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、 和消費者看法的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。

我們間接參與大麻行業可能會影響公眾對我們的看法，並損害我們的聲譽。

對我們聲譽的損害 可能是實際或感知到的任何數量的事件發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假 。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是，與這些企業進行交易的我們的零售商和經銷商可能會招致負面宣傳。還有一個風險是，大麻行業其他參與者、公司和服務提供商的行動(S) 可能會對整個行業的聲譽產生負面影響 ，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容並與其他用户聯繫，這使得個人和團體 越來越容易就大麻公司及其活動以及整個大麻產業進行交流和分享意見和觀點，無論是真是假。我們最終無法直接控制其他人對大麻行業的看法。 聲譽損失可能會導致投資者信心下降，發展和維護社區關係面臨更大挑戰，並 阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，可能與我們有業務往來的第三方 可能會發現，由於我們的一些客户參與大麻業務，他們面臨聲譽風險 。由於與我們的業務性質相關的聲譽風險而未能建立或維持業務關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

涉及大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存、犯罪收益有關的各種法律和條例。

我們通過我們的網站www.Zenhy.com以及在線第三方零售平臺銷售我們的產品，而在線第三方零售平臺並不專門向大麻行業的客户銷售。儘管如此，我們的一些客户可能將我們的產品用於種植大麻。對美國大麻行業的投資受到各種法律法規的約束，涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益，包括經美國愛國者法案修訂的BSA、其他反洗錢法以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南 。2014年2月，財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”) 發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，為尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN備忘錄概述了在哪些情況下，銀行可以向大麻企業提供服務，而不會因違反美國聯邦洗錢法而面臨被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴以大麻違反CSA為前提的美國洗錢犯罪的補充指導，並概述了廣泛的盡職調查和報告要求，大多數銀行認為這些要求繁重。2020年6月29日，FinCEN發佈了針對金融機構進行盡職調查並提交與大麻相關業務客户相關的可疑活動報告的額外指導 。 儘管這些指導方針澄清，金融機構不需要僅根據客户與大麻相關的業務運營提交可疑活動報告，這些業務必須在適用的州法律和法規下合法運營，但這些要求 仍然對我們產品的某些最終用户建立和維護銀行連接構成挑戰，對與大麻相關的銀行活動的限制仍然存在。2019年9月，美國眾議院通過了《安全銀行法》，該法案將允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院尚未審議《安全銀行法》或其他類似立法。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股目前沒有公開市場 ，雖然我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但在我們公開募股完成後，您可能會面臨流動性不足或交易能力有限 。

我們的普通股目前未在任何市場交易 。雖然我們預計本次發行開始後，我們將在納斯達克股票市場和納斯達克資本市場開始交易，但不能保證我們將能夠成功開始交易，也不能保證本次發行完成後，活躍的公開交易市場 將會發展或持續，這可能導致您的股票的流動性有限。 此外，未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們的創始人、高管和董事控制着我們的公司，在可預見的未來，包括需要股東批准的事項的結果，我們將繼續控制我們的公司。

本次發行完成後，我們的創始人、高級管理人員和董事將共同實益擁有我們普通股流通股約60.2%的股份。因此，在可預見的未來，這些個人將有能力共同行動，控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售， (Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。投票權和控制權的這種集中 可能會在延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們利益與這些實體和個人不同的股東不利的行動方面產生重大影響。這些人中的某些人還作為我們公司的高級管理人員或董事對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此， 您不應依賴您對我們公司的任何控制能力進行投資。有關我們創始人和主要股東持股情況的進一步討論，請參閲“主要股東” 。

我們普通股未來在公開市場上的銷售 可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在本次發行後在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 根據截至2021年4月26日的已發行普通股數量，在本次發行結束時，我們將有27,550,247股已發行普通股(假設承銷商沒有行使向我們購買額外股份的選擇權)或 28,300,247股普通股(如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權)。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據修訂後的1933年證券法或證券法 進一步註冊，但根據證券法第144條的規定，我們的關聯公司持有的任何股票除外。本次發行後剩餘的21,604,496股已發行普通股，基於截至2021年4月26日的已發行股票，將因證券法、鎖定協議或其他合同限制而受到限制，這些限制在本招股説明書日期後至少180天內轉讓，但須有一定的延期。另請參閲本招股説明書標題為“符合未來出售條件的股票 .”

承銷商可在禁售期屆滿前，根據與承銷商簽訂的禁售期協議，自行決定解除全部或部分股份。另請參閲本招股説明書標題為“有資格未來出售的股票“ 有關與承銷商的鎖定協議的更多信息，請參閲本招股説明書標題為”承銷.”

與我們的普通股和本次發行相關的一般風險因素

持有我們的普通股存在固有的風險，包括股市波動。

我們普通股的市場價格和成交量 一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些波動可能源於一般的股市狀況、本文所述的風險因素對我們的運營結果和財務狀況的影響，或者市場對我們的業務前景的看法的變化或其他因素，其中許多因素可能不是我們直接控制的。

我們不打算在可預見的未來派發股息 ，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值.

是否支付現金 普通股股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求 和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金 為我們的運營和增長提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入， 投資者將依賴我們普通股的升值來獲得他們的投資回報。

我們可能需要額外的資本來支持我們業務的增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過借款、銷售可轉換票據和股權證券以及銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。 我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或我們的業務增長提供充足的資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資 以獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績、 和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券 可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於 許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險 減少我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是 一家“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求 。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務 制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性 都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節，我們必須提交一份管理層關於截至2022年6月30日的財政年度財務報告內部控制有效性的報告。此評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們不再是一家“新興成長型公司”。我們最近已經開始了成本高昂且具有挑戰性的流程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行符合第404條所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將需要 我們產生大量的會計費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組， 我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行遵守第404條所需的評估。

在對我們的內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法 證明我們的財務報告內部控制有效。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果 我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去 投資者信心，我們的普通股市場價格可能會下跌， 我們可能受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能 彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統 ，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，只要我們繼續作為“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。在本註冊聲明生效後的五年內，或直至(I)我們的年總收入超過10.7億的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法下第120億.2規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的普通股市值超過70000萬，我們就可以成為“新興成長型公司”。或(Iii) 我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過10000美元萬，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。 在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的 管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

如果我們在未來發行更多股權或股權掛鈎證券，您將經歷進一步的稀釋。

如果我們增發普通股 ，或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，則我們的普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們證券的市場價格可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來運用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。 這些投資可能不會為我們的股東帶來良好的回報。

上市後，在活躍的交易市場形成後，我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

如果我們的證券公開交易 ，即使我們的普通股形成了一個活躍的市場，但無法給予保證，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到以下因素的影響，包括：

證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們公司清算或解散，您可能無法收回您的全部或任何部分投資。

如果發生清算，我們公司的解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們公司的收益和/或資產將在 交易生效後剩餘，我們所有債務和負債的支付將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在本公司清算、解散或清盤時，我們將有可用的資產支付給普通股持有人或任何 金額。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計公司應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為1,400美元萬。如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外股份，我們估計我們的淨收益約為1,630萬，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

我們打算將此次發行的淨收益主要用於擴大我們的電子商務平臺、庫存(包括利用批量採購的能力)、運營(包括改進分析和擴大我們的在線銷售平臺)、研發、知識產權 財產組合和一般企業用途，包括戰略收購，使我們能夠增加我們的零售品牌， 在地理上擴張，並瞄準商業水培市場。我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素，包括運營現金流和我們企業的預期增長。我們尚未確定將專門用於任何特定目的的淨收益金額或此類支出的估計時間。因此，我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權和靈活性來運用從此次發行中獲得的淨收益。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們相信，此次發行的淨收益 ，加上我們現有的手頭現金、現金等價物和投資，將使我們能夠在至少未來12個月內為我們的運營、收購以及持續增長和發展提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

股利政策

公司從未就我們的股本宣佈或支付過現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、税務考慮、法律或合同限制、 業務前景、當前或當時存在的債務工具的要求、一般經濟狀況以及我們的董事會 認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應閲讀本表 以及“管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析”、“股本描述” 以及本招股説明書其他地方包含的合併、合併和合並財務報表以及相關注釋。

*2021年4月23日，公司提交了我們第五次修訂和重述的公司章程，取消我們指定的166,000,000股A類普通股和14,000,000股B類普通股，並批准180,000,000股普通股；就在此之前，我們所有的B類普通股以10比1的基礎轉換為A類普通股(轉換為總計1,400,000股A類普通股)。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，經調整後，截至2020年12月31日的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額、總資本和已發行普通股的總股本分別約為2,340美元萬、2,380美元萬、2,750美元萬、2,950美元萬和27,183,277股。

除本文另有説明 外，本次發行後將發行的普通股數量以截至2021年5月12日的已發行普通股21,604,496股為基礎，其中包括因當前股價而可能行使認股權證而可發行的普通股總數752,614股，以及6,453股受限股。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為首次公開募股 普通股每股價格與本次發行結束後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為428美元萬，或每股0.21美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄 代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

考慮到我們在2020年12月私募中發行的A系列優先股的自動轉換、我們在2021年1月私募中發行的6%可轉換票據的轉換 、在本次發行完成後根據我們的2020年股權激勵計劃可向特定 員工和董事發行的6,453個限制性股票單位，以及扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行中以每股5美元的首次公開募股價格出售本公司普通股的1,680美元萬股票後，假設沒有全部行使承銷商的超額配售選擇權，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為2,520美元萬，或每股0.94美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.73美元。 在此次發行中購買我們普通股的投資者在此次發行後支付的價格將比調整後的每股有形賬面淨值高4.06美元 。下表以每股為單位向新投資者説明瞭這一點：

(*)上表 不包括根據持有人的選擇有資格轉換為總計1,400,000股A類普通股的B類普通股。2021年4月14日，我們的兩位創始人將他們持有的所有B類普通股轉換為1,400,000股額外的A類普通股，使他們的總所有權達到16,046,668股A類普通股，或截至本招股説明書日期已發行的21,604,496股A類普通股的74.3% 。2021年4月14日，我們修訂和重述了我們的公司章程，允許立即轉換B類普通股，並取消任何未來發行的B類普通股，並於2021年4月23日進一步修改和重述我們的公司章程，取消所有提及A類和B類普通股並授權發行僅指定為普通股的180,000,000股股票。

如果承銷商在本次發行中全面行使其超額配售選擇權，發行後的調整後有形賬面淨值將為每股1.01美元， 對現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股0.80美元，向新投資者的每股攤薄將為每股3.99美元，每種情況下均基於每股5.00美元的首次公開發行價格。

除本文另有説明外，本次發行後發行的普通股數量以2021年5月12日發行的23,319,277股普通股為基準，其中包括：(I)在行使認股權證時可發行的普通股總數為752,614股；(Ii)在行使轉換期權時可發行的普通股總數為857,143股。

下表按調整後的備考基準列載於2020年12月31日，按折算後的基準向吾等購買或將購買的普通股股份數目、普通股現有持有人已支付或將支付的總代價及已支付或將支付的每股平均價格、於2020年12月31日已發行的期權及認股權證持有人及新投資者在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用前的 。下表顯示了我們的兩位創始人將其持有的全部b類普通股轉換為1,400,000股額外普通股的情況。

(*)現有股東按折算基準包括A系列可轉換優先股的所有流通股、轉換6%可轉換票據後可發行的所有股份、以及歸屬6,453股普通股的限制性股票單位股份。

如果行使任何未償還的 轉換期權或認股權證，根據我們的基於股票的補償計劃發行新的期權、認股權證或限制性股票單位，或發行新的優先股，或我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本文其他部分包含的相關注釋一起閲讀。管理層討論與分析(“MD&A”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件結構(“將”、“ ”、“”可能“”、“”應該“”等)或類似的表達方式時，可以識別這些前瞻性的 陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本表格中的前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

歷史結果可能不代表未來 業績。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受 已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括可能因此後的任何 事實、事件或情況而對前瞻性陳述產生影響的任何變化。此外，我們不能保證 未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

概述

IPower Inc.是一家總部位於美國的在線水培設備供應商。根據管理層的估計，通過我們的電子商務平臺www.Zenhy.com和我們在加利福尼亞州洛杉磯72,000平方英尺的聯合物流中心的運營，我們相信我們是種植光系統、通風系統、活性碳過濾器、養分、生長介質、水培 防水種植帳篷、修剪機、水泵和水培園藝配件的領先營銷商之一。 我們擁有包括商業用户和個人在內的多樣化客户羣。我們的核心戰略繼續專注於通過有機增長擴大我們在美國的地理覆蓋範圍，無論是在擴大客户基礎方面，還是在品牌和產品發展方面。

我們正在積極 開發和收購我們的自有品牌產品，其中包括IPower和簡約奢華包括2600多個SKU的產品，如生長光系統、通風系統、活性碳過濾器、營養素、生長介質、水培防水種植帳篷、修剪機、水泵 和更多與水培相關的產品；其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者等。在2020年下半年，我們的前五大產品細分市場包括營養素(佔總銷售額的17%)、通風系統(佔銷售額的16%)、植物光系統(佔銷售額的9%)、空氣過濾設備(佔銷售額的8%)和園藝設備(佔銷售額的5%)。雖然我們將繼續專注於我們的頂級產品，但我們正在努力擴大其產品線，以包括營養素。

趨勢和預期

產品與品牌發展

我們計劃增加對產品和品牌開發的投資。我們積極評估和尋求產品品牌的收購和對現有產品的改進。

新冠肺炎疫情爆發

我們正在繼續密切 關注新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務業績的影響。圍繞新冠肺炎疫情的形勢仍然不穩定，新冠肺炎疫情對我們業務的正面或負面影響的全面程度將 取決於某些事態發展，包括疫情持續的時間長度、對消費者活動和行為的影響 以及對我們的客户、員工、供應商和股東的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。請參閲“風險 因素“請從第13頁開始查看更多詳細信息。我們的重點仍然是促進員工的健康、安全和財務保障 併為客户服務。因此，我們採取了一系列預防措施，包括在我們的設施中實施社會隔離和加強清潔措施，暫停所有非必要的旅行，將我們的某些員工 過渡到在家工作的安排，報銷某些員工購買的技術，提供緊急帶薪假期和有針對性的 小時加薪，以及制定無接觸交付方法。

為了遏制或減緩新冠肺炎的爆發，世界各地的當局已經實施了各種措施，其中一些措施隨後已被撤銷或修改，包括旅行禁令、在家呆命令和關閉某些企業。我們預計，這些行動和新冠肺炎疫情引發的全球衞生危機，包括疫情的再次爆發，將繼續對全球經濟活動產生負面影響。 雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的運營產生實質性的不利影響，而且我們相信 我們看到的在線購物的長期機會保持不變，但很難預測新冠肺炎疫情 將對我們的業務產生哪些積極或負面影響。

短期內，自新冠肺炎爆發以來，我們 繼續看到市場上的銷售和訂單活動增加。為了跟上增加的 訂單，我們已經並將繼續招聘更多人員。然而，許多事情是未知的，因此情況仍然是動態的，並受到快速的、可能是實質性的變化的影響。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為符合我們的客户、員工、供應商、股東和社區的最佳利益的要求， 採取進一步行動來改變我們的業務運營。

監管環境

我們向終端用户銷售水培園藝產品，這些用户可能會在新的新興行業或細分市場使用此類產品，包括大麻種植。對水培園藝產品的需求 取決於這些行業或細分市場的不確定增長，原因是法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者觀念的變化、不一致和迅速變化。例如，某些國家和美國總共44個州以及哥倫比亞特區已通過框架，授權、管制用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用，並對其徵税，包括大麻和CBD的合法化，而美國《管制物質法》和美國各州的法律禁止種植大麻。針對此類行業和細分市場的監管環境變化可能會影響對我們產品的需求。

行動的結果

截至2020年和2019年12月31日的六個月

下表顯示了一些未經審計的簡明、合併和合並的業務報表信息，以及這些數據在各期間變動的百分比。

收入

截至2020年12月31日的6個月的收入為26,214,252美元，同比增長69.06%，而截至2019年12月31日的6個月的收入為15,506,231美元。 雖然價格保持穩定，但收入的增加主要來自銷售量的增加。除了我們的有機增長， 我們實現了更好的產品和更有效的在線營銷努力的結果，銷售額的增長 歸因於更多的人在網上購物，在新冠肺炎大流行期間從事園藝和不斷增長的項目。然而，我們不能保證 這一趨勢將繼續下去，我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情導致的整體經濟狀況不佳的不利影響。

售出貨物的成本

截至2020年12月31日的6個月的銷售成本為15,703,873美元，較截至2019年12月31日的6個月的10,098,357美元增長55.51%。 如上文所述，這一增長是由於銷售額的增加。此外，由於銷售了更多自有品牌的產品，而不是第三方品牌，我們的銷售成本在收入中佔比 有所下降。請參閲下面關於毛利潤的討論 。

毛利

截至2020年12月31日的6個月的毛利為10,510,379美元，而截至2019年12月31日的6個月的毛利為5,407,874美元。截至2020年12月31日止六個月的毛利率亦由截至2019年12月31日止六個月的34.88%增至40.09%。增長 是由於如上所述的銷售額增長以及銷售更多自有品牌而非第三方品牌的產品而導致銷售成本下降的綜合結果。自有品牌產品的毛利率平均比我們第三方品牌的毛利率高出20%。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的6個月的銷售、一般和行政費用 增長了86.39%，達到8,580,900美元，而截至2019年12月31日的6個月為4,603,669美元。增加的主要原因是銷售費用增加222美元萬和G&A費用增加175美元萬， 其中包括工資支出和其他運營費用。

其他收入/(支出)

其他(費用)包括利息費用、融資費和其他營業外收入(費用)。截至2020年12月31日的6個月的其他支出為69,133美元，而截至2019年12月31日的6個月的其他支出為2,030美元。其他費用的增加主要是由於利息支出和融資費用的增加。

淨收入

截至2020年12月31日的6個月的淨收入為1,337,472美元，而截至2019年12月31日的6個月的淨收入為577,222美元，增加了760,250美元。與2019年相比，截至2020年12月31日止六個月的淨收入增長主要是由於銷售額增長高於銷售商品成本的增長，從而提高了公司的毛利率和淨收入。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度

下表列出了 某些合併和合並的運營信息表以及該數據以年份變化百分比的形式呈現 。

收入

截至2020年6月30日財年的收入 增長74.84%至39，938，472美元，而截至2019年6月30日財年的收入為22，842，765美元。雖然定價 保持穩定，但收入的增加主要是由於銷量的增加。除了我們通過銷售改進的產品和更有效的在線營銷努力實現有機增長之外，銷售額的增長還歸因於更多的人在COVID-19大流行期間在線購物和從事園藝和種植項目。然而，我們無法確保這種趨勢將持續下去， 我們的業務可能會受到COVID-19大流行導致的整體經濟狀況不佳的不利影響。

售出貨物的成本

截至2020年6月30日的財年，商品銷售成本增加了65.77%，達到24,810,907美元，而截至2019年6月30日的財年為14,967,248美元。如上文所述，這一增長是由於銷售額的增長。

毛利

截至2020年6月30日的年度毛利為15,127,565美元，而截至2019年6月30日的年度毛利為7,875,517美元。截至2020年6月30日止年度的毛利率亦由截至2019年6月30日止年度的34.48%增至37.88%。這一增長是由於上文討論的銷售額增加 ，以及銷售自有品牌的產品比銷售第三方品牌的產品更多而導致銷售成本下降的綜合結果。自有品牌產品的毛利率平均比我們第三方品牌的毛利率高出20%。

銷售、一般和行政費用

截至2020年6月30日的年度的銷售、一般和行政費用增加73.55%，至12,219,616美元，而截至2019年6月30日的年度為7,040,844美元。 增加的主要原因是上文討論的工資支出和整體經營活動的增加。

其他收入/(支出)

其他收入(費用)包括利息費用和其他營業外收入(費用)。截至2020年6月30日的財年的其他支出為147,549美元，而截至2019年6月30日的財年的其他支出為110,779美元。增加的主要原因是利息支出增加。

淨收入

截至2020年6月30日的財年淨收入為1,986,962美元，而截至2019年6月30日的財年淨收入為528,398美元，增加了1,458,564美元。與2019財年相比，我們2020財年的淨收入增長主要是由於銷售額的增長 高於銷售商品成本的增長，從而提高了毛利率和淨收入。

流動資金和資本資源

流動資金來源

於截至2020年及2019年6月30日止年度內，我們主要以營運所產生的現金及現金等價物，以及透過信貸安排下的借款及小企業管理局的貸款為營運提供資金。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為977,635美元，比截至2019年6月30日的471,458美元增加了506,177美元。現金增加主要是由於經營活動、從循環信貸額度借款和貸款提供的現金淨額增加。貸款和信用額度包括：(1)2020年4月13日與皇家商業銀行的購買力平價貸款(“購買力平價貸款”)，據此，我們獲得了175,500美元的貸款，期限為兩年，年利率為1%，購買力平價貸款於2021年3月22日被完全免除； (2)一筆日期為2020年4月18日的小企業管理局貸款(“小企業管理局貸款”)，根據該貸款，我們獲得了500,000美元，作為交換，我們發行了一張30年期、500,000美元的票據，年利率為3.75%，每月償還2,437美元，從小企業管理局貸款一週年之日開始 ；及(Iii)與WFC Fund，LLC於2019年5月3日訂立的貸款及抵押協議(“WFC”)(“貸款及抵押協議”)，根據該協議，WFC向吾等提供2,000,000美元循環貸款，到期日為一年，利率等於最優惠利率加4.25%年利率。公司在貸款和擔保協議項下的義務以公司的所有資產為抵押，並由董事和我們的主要股東和創始人之一、前高管Huang擔保。於2020年5月26日，貸款及擔保協議經修訂並重述為應收賬款購買協議(“原RPA”)，根據該協議，WFC可(但無責任)不時向本公司購買應收賬款 。原RPA下循環貸款的信貸額度為2,000,000美元，其貼現率等於最優惠利率加未償還金額的年利率4.25%。該循環信貸安排以本公司所有資產作抵押，並由Mr.Huang擔保。根據原來的RPA，購買應收賬款是以本公司的全部追索權進行的，本公司有責任收回應收賬款，並回購或償還如未收回應收賬款時提取的金額。於2020年11月16日，原RPA作進一步修訂及重述 (“重訂RPA”)，將循環融資的信貸額度由2,000,000元提高至3,000,000元，折扣 為3.05555%，但每日可獲0.0277%的回扣。這項循環信貸安排以本公司所有資產作為抵押，並由本公司首席執行官譚晨龍、總裁及本公司主要股東及創辦人之一提供擔保。根據協議，所有應收賬款的購買 對本公司沒有追索權，WFC承擔因客户財務無力支付應收賬款或客户資不抵債(“信用風險”)而無法支付應收賬款的風險，但 不承擔因任何其他原因無法支付應收賬款的風險。本公司有義務收回應收賬款 ，如果因信用風險以外的任何原因無法收回應收賬款，公司有義務回購或償還提取的金額。恢復的RPA的初始期限為12個月，並在恢復的 RPA的每個週年日自動續訂連續12個月的期間，除非任何一方在續訂日期之前通知另一方(或者，在WFC的情況下，在恢復的RPA下的任何時間違約仍在繼續 )，該通知方將終止恢復的RPA。如果重新簽署的RPA在其預定終止日期前六個月或更長時間終止，公司有義務向WFC支付相當於貸款限額1%的終止費。 我們不認為重新簽署的RPA的條款會大幅改變我們獲得資金的能力，但通過循環信貸安排為我們提供額外的1,000,000美元的潛在現金供應除外。貸款和循環信貸安排 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務報表附註8和附註15中進行了更詳細的討論。

在截至2020年12月31日的六個月內，我們主要通過運營產生的現金和現金等價物以及我們的信貸安排下的借款為我們的運營提供資金。在此期間，我們從兩個非關聯方借入了總計300,000美元，以滿足我們的短期現金流需求。貸款的利息年利率為8%，可隨時償還，無需支付違約金。截至本次申報之日起，公司已全額償還欠款。截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為544,073美元，較截至2020年6月30日的977,635美元減少了433,562美元。現金減少主要是由於經營活動提供的現金淨額減少所致。在截至2020年12月31日的六個月中，我們增加了產品採購 以保持滿足我們不斷增長的銷售所需的較高庫存水平。根據我們目前的運營計劃，儘管新冠肺炎疫情帶來了當前的不確定性，但我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及信貸安排下的可用資金將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

2020年12月30日，我們完成了一次私募發行，據此，我們以每股10.00美元的收購價向三名經認可的投資者出售了總計345,000美元的A系列可轉換優先股 ，這些股票將在本次首次公開募股(“發行”)完成後以每股IPO收購價30%的折扣價轉換為普通股。此次發行是根據修訂後的1933年證券法第506(B)條獲得豁免註冊的情況下完成的。

於2021年1月27日，吾等完成私募發售，據此，吾等向兩名認可投資者出售總值3,000,000美元的6%可換股票據 ，於發行日期起計六個月到期，但須按下述規定延期(“可換股票據”)。本次發行完成後，假設我們出售不少於15,000,000美元的普通股，可轉換票據將自動轉換為 股普通股，轉換價格等於(A)每股3.5美元，相當於本次發行中普通股每股公開發行價格的30%折扣，或(B)每股6.31美元，相當於每股價格的30%折讓，相當於20000美元萬除以緊接首次公開募股前的21,604,496股普通股的總數，(Y) A系列優先股34,500股轉換後可發行的普通股，以及(Z)所有已發行可轉換票據轉換後可發行的普通股。Boustead Securities LLC在2020年12月30日和2021年1月27日的私募中擔任配售代理。

倘若本公司在發售中未能收到最少15,000,000美元的總收益，或在發售結束時未能收到最少15,000,000美元的總收益，則可換股票據將 按年利率6%計息，自2021年1月27日起計息，並於2021年7月27日至2022年1月27日期間按月平均分六期償還。或者，可轉換票據可在到期日之前按持有人的選擇權按轉換價格轉換為普通股。如果票據被轉換，無論是在強制轉換的基礎上，還是在持有人的選擇權 下，可轉換票據的任何應計利息將被免除。

除可轉換債券外，可轉換債券的購買者還收到了三年期認股權證，使持有人有權購買685,714股普通股 股票，相當於轉換可轉換債券時可發行普通股股數的80%。如本公司以現金償還可換股票據，認股權證將會失效，不再有任何價值。

營運資金

截至2020年12月31日、2020年6月30日和2019年6月30日，我們的營運資金分別為4,005,659美元、3,161,389美元和29,082美元。本年度業務的歷史季節性可能會導致現金及現金等價物、庫存和應付帳款的波動，從而導致我們的 營運資金髮生變化。

現金流

經營活動

截至2020年12月31日及2019年12月31日止六個月，經營活動的現金淨額(已使用)/提供的淨現金分別為(1,467,067美元)及318,958美元。經營活動中現金使用量的增加 是因為為了保持更高的庫存水平以滿足我們不斷增長的銷售量而增加了對產品的購買。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，經營活動提供的現金淨額分別為1,109,043美元和706,899美元。這一增長是營業收入增加、應付賬款餘額和其他債務餘額增加的結果，這是由於我們的主要供應商授予了臨時的優惠付款條款，以及現金管理的改善。

投資活動

於截至2020年及2019年12月31日止六個月，用於投資活動的現金淨額分別為物業及設備增加(55,751美元) 及(6,252美元)，主要用於購買倉庫固定裝置及辦公設備。

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止年度，投資活動中使用的現金淨額分別為物業和設備增加(6,252美元)和0美元， 主要用於購買辦公設備。

融資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，融資活動提供的(用於)現金淨額分別為1,089,256美元和(361,819美元)。提供淨現金增加的主要原因主要是我們與WFC的循環融資的收益，以及我們私募A系列可轉換優先股總計345,000美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，用於資助活動的現金淨額分別為(596,614美元)和(235,541美元)。現金使用淨額增加的主要原因主要是償還了對關聯方的債務。

2019年10月換股協議和撤銷

於2019年10月，吾等與美國特拉華州的糖業公司(以下簡稱“糖業”)訂立股份交換協議(“股份交換協議”)，據此，本公司及其股東同意向糖業出售100%本公司已發行及已發行股本 ，以換取現金870,000美元、本票項下7,130,000美元、最多650,000股糖業 普通股及最多3,500,000股糖業B系列優先股。

由於雙方就換股協議所載若干條款及條件 產生若干爭議，雙方於2020年1月15日訂立《解除及相互免除協議》(“解除協議”)。根據終止協議的條款，本公司及其股東退回糖業普通股及優先股的股份，並向糖業102,248股(204,496股向前拆分後)發行價值427,010美元的糖業普通股。

表外安排

本公司並無任何合理地可能對本公司的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排(如S-K條例第303項所界定)。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認的會計原則或公認會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制我們的合併和合並財務報表。按照公認會計原則編制合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和合並財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下，會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和 運營結果將受到影響。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行評估，並持續評估這些評估。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策，我們將在下面進一步討論。雖然我們的重要會計政策在我們經審計的合併和合並財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在我們經審計的合併和合並財務報表的編制過程中做出 重大判斷和估計至關重要。

可變利息實體

本公司與於加州註冊成立並由本公司股東之一Huang珊珊擁有的實體E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)訂立協議。該公司還於2020年9月4日與在內華達州註冊成立的實體全球產品營銷公司(GPM)簽訂了一項協議。GPM由本公司主席兼首席執行官譚晨龍、總裁及一名大股東擁有。公司並不擁有E Marketing和GPM的直接所有權，但一直積極參與其運營，並有權指導活動並顯著影響E Marketing和GPM的 經濟業績。本公司還承擔所有損失風險，並有權從E Marketing 和GPM獲得所有利益。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，E Marketing和GPM被視為本公司的可變權益實體(“VIE”)，E Marketing和GPM的財務報表自存在控制之日起合併。

本次發行完成後，Huang先生和譚恩美先生立即同意以象徵性代價將E Marketing和GPM的100%股權轉讓給本公司，屆時E Marketing和GPM將成為iPower的全資子公司。

收入確認

當滿足以下收入確認標準時，公司確認來自產品銷售收入的收入 扣除促銷折扣和退貨津貼： 已確定合同，確定單獨的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給單獨的履約義務，並在履行每項履約義務時確認收入。公司 在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發貨給客户時確認。 退貨津貼是根據公司對預期產品退貨的最佳估計而減少的產品收入，是根據 歷史經驗估計的。

本公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常，當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時，公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險 並且公司有權確定價格，收入按毛收入入賬。

在向客户發貨之前收到的付款被記錄為客户押金。

該公司定期向其客户提供 獎勵優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的折扣 和其他類似優惠。當前折扣優惠在被公司客户接受後，將被視為對相關交易的購買價格的降價。

銷售折扣在確認相關銷售的期間記錄 。銷售退貨津貼是根據歷史金額估計的，並在確認相關銷售時記錄 。運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。

庫存

庫存由準備出售的成品 組成，以成本或市場中的較低者為準。該公司使用加權平均成本計算方法對其庫存進行估值。該公司的政策是將從其供應商向倉庫運送產品所產生的任何運費計入銷售商品成本的一部分。與向客户運輸成本相關的出站運費被視為期間成本，並反映在銷售、一般 和管理費用中。該公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果存貨的估計可變現價值低於成本，本公司進行撥備，以將其賬面價值降至其估計市場價值。 本公司還審查存貨移動緩慢和陳舊，並記錄陳舊預留。

租契

在成立之日，即2018年4月11日，公司通過了ASC 842-租賃(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上記錄使用權或ROU資產和相關租賃義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。

ROU資產代表我們將標的資產用於租賃條款的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司一般採用的遞增借款利率 是根據租約開始日期的類似租期內抵押借款的估計利率而釐定。 經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。

共同控制下的企業合併

2018年12月1日，公司 以總代價2,611,594美元從BizRight，LLC(“BizRight”)收購了幾乎所有的業務資產並承擔了某些債務。BizRight和公司自2018年4月11日成立以來一直處於同一所有權和管理之下。 因此，根據《會計準則彙編》(“ASC”)805-50，交易作為共同控制下的交易入賬 。本公司以過往賬面值向BizRight購買資產，猶如轉讓 發生於期初，而經營業績包括BizRight及iPower自期初至轉讓完成之日為止。轉讓的任何代價與所收購淨資產的賬面金額之間的差額被確認為對股東的股權分配。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司會受到某些或有事項的影響，包括與政府調查和税務事項等廣泛事項有關的法律程序和索賠。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則公司確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素，包括每項事宜的歷史及特定事實及情況。

每股收益

每股基本收益是通過將普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後每股收益反映瞭如果發行普通股的證券被行使時可能發生的稀釋。

A系列可轉換優先股

2020年12月30日，公司發行了34,500股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。根據指定證書，A系列可轉換優先股將自動轉換為普通股(“轉換股份”) ，轉換價格相當於普通股每股初始價格的70%。如果在2021年12月31日之前尚未進行首次公開募股，公司應贖回並現金回購A系列可轉換優先股的所有流通股 ，購買價格等於(A)A系列可轉換優先股每股已發行股票的聲明價值乘以A系列可轉換優先股的總流通股數量，加上(B)所有應計和未支付股息 ，年利率為9%。如果A系列可轉換優先股被轉換為轉換股份，將不會產生或支付任何股息。

贖回功能創建了對公司的義務 ，要求公司在2021年12月31日贖回優先股以換取現金，如果沒有進行IPO的話。首次公開招股時，根據ASC 480-10-25-14a，轉換選擇權可根據可變數量的本公司股份設定，從而產生在成立時已知的固定貨幣金額 。A系列可轉換優先股可強制贖回，並應根據ASC 480-10歸類為負債，本公司已選擇按公允價值記錄A系列可轉換優先股 ，並根據ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇通過收益記錄公允價值變動。

系列 A優先股權證

與本次定向增發相關，本公司發行認股權證購買A系列可轉換優先股。認股權證的行使價為每股10美元。本公司將其可贖回可轉換優先股權證作為負債入賬，並按其估計的公允價值入賬，因為認股權證可能會有條件地要求本公司在未來某個時候轉移資產。在每個報告期結束時，期內估計公允價值的變動計入其他收入(支出)，淨額計入經營報表 。本公司將繼續調整估計公允價值變動的負債，直至認股權證到期、認股權證行使或可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證中較早者為止。 清盤事件完成後，包括首次公開招股完成。

最近發佈的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)”。此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。以及修訂衍生品範圍指南 實體自有權益合同的例外，以減少基於形式而非實質的會計結論。此外， 本ASU對相關的每股收益指導進行了改進和修訂。本標準自2022年7月1日起對公司生效，包括該會計年度內的過渡期 。採用要麼是改進的追溯方法，要麼是過渡的完全追溯方法。該公司目前正在評估新的指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税會計。此次更新 旨在簡化當前有關所得税會計的規則，並涉及幾個技術主題，包括： 特許經營税會計；在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税；報告不繳納所得税的法人實體的所得税；以及税法制定變更的臨時會計 。新標準在2020年12月15日之後的財年生效；但是，允許提前採用。本公司預計採用本準則不會對合並財務報表和合並財務報表產生實質性影響。

本公司 不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前被採用，會對合並和合並的財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

生意場

背景

IPower Inc.(原名BZRTH， Inc.)於2018年4月在內華達州成立。我們相信我們是美國最大的在線水培設備供應商之一。2020年9月4日，我們提交了公司章程修正案證書，將我們的名稱從BZRTH，Inc. 更名為iPower Inc.。2020年11月16日，我們在內華達州提交了修訂和重述的公司章程，以完成我們普通股流通股的2比1遠期拆分。

我們的業務

我們擁有並運營零售網站www.zenhy.com，在那裏我們銷售各種庫存單元(“SKU”)和多種暢銷產品，使我們的客户能夠種植蔬菜、水果和花卉以及包括大麻在內的其他植物。水培和園藝行業通常是分散的，零售網點通常是由單一地點組成的較小的家族企業。我們打算利用當前的市場條件，為消費者提供一站式購物體驗，他們 可以滿足他們所有的園藝需求，並將產品直接送貨上門。

該公司在加利福尼亞州洛杉磯郊外的兩個物流中心租賃了約72,000平方英尺的建築面積。我們已與公認的商業航運企業建立了合作關係。從我們的兩個配送中心，我們直接為客户提供服務，包括住宅、農場、小型商業種植者，以及全美各地的各種商業水培商店。

除了iPower的網站www.zenhy.com外，我們還通過包括亞馬遜、eBay和沃爾瑪在內的第三方電子商務渠道銷售我們的產品，我們在這些渠道努力在他們的平臺上發展強大的影響力。在2020日曆年度，我們大約75%的銷售收入 來自亞馬遜上的銷售，我們在2020日曆年度實現了87%的收入增長。我們通過沃爾瑪實現了銷售額的強勁增長，iPower在2020日曆年與2019年日曆年相比增長了約200%，投資最少。

產品

IPower的電子商務平臺為水培和園藝行業提供必需品，包括營養素、行業領先的水培設備、節能燈，以及專業種植者和專業種植作業使用的數千種額外產品。除了提供數百個第三方品牌的產品外，公司還建立了自己的 自有品牌產品，這些產品也可以通過我們的各種銷售渠道購買。我們的自有品牌產品 以IPower™和簡單豪華™品牌，包括種植光系統、 通風系統、活性炭過濾器、營養素、生長培養基、水培防水種植帳篷、修剪機、 泵和許多其他水培相關物品，其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者，包括 62種被指定為“亞馬遜精選產品”的產品，其中5種被指定為“#1最佳 賣家SKU”。我們目前向 消費者提供2，600多種專有內部品牌產品。

我們擁有並運營零售 網站www.zenhydro.com，我們在該網站上銷售各種庫存單位（“SKU”）和多種暢銷 產品，使我們的客户能夠種植蔬菜、水果和鮮花以及其他植物，包括大麻。

全球水培市場

水培系統的進步 幫助開創了高產栽培技術的新時代，為水培技術在全球贏得了大量忠實的 擁躉--包括個人和商業種植者。水培是一種園藝方法，將植物(通常是高價值作物)種植在水和養分的優化溶液中，而不是土壤中。這種方法通常在温室內使用，使種植者能夠更好地調節和控制養分輸送、光、空氣、水、濕度、蟲害和温度。與傳統的土壤種植者相比，水培種植者可以更快地種植作物，並獲得更高的每英畝作物產量。室內種植技術和水培產品正被用於新興行業或細分市場。此外，由於農田日益短缺以及乾旱、其他惡劣天氣條件和蟲害等環境脆弱性，生產有機水果和蔬菜的垂直農場也開始使用水培技術。

通過使用水培系統，種植者可以獲得潛在的更高的作物產量，更快的生長時間(高達兩倍的速度)，水效率提高高達90%，並且需要的足跡大大減少(在相同的空間中，產量高達10倍)。通過使用水培生長系統，園丁和種植者將不會受到不利氣候和土壤條件的影響，也不會 需要化學或蟲害防治產品，從而產生更安全、更健康的生長環境。(看見Https://greenourplanet.org/benefits-of-hydroponics/).

根據Markets和Markets (https://www.marketsandmarkets.com/PressReleases/hydroponic.asp)，的數據，2020年全球水培產品市場估計為95億，到2025年，全球水培產品市場預計將達到約16 6億，複合年增長率為12.1%(根據Mordor Intelligence)。美國約佔全球水培作物市場總量的30%。對於那些打算使用該公司的產品種植大麻衍生CBD藥材的用户，2018年農場法案 正式將大麻從受控物質清單中刪除。根據Brightfield Group的數據，大麻衍生的CBD產品的估計銷售額約為2200億美元億。

我們的業務服務於一個相對較新但複雜的商業和城市種植者社區，他們種植着廣泛的植物。這些栽培機使用創新的室內和室外種植技術，在高度受控的環境中生產特殊作物。採用這些技術使這些種植者能夠在不影響質量的情況下獲得更高的產量，無論他們當地的地理和氣候如何。

我們的目標市場細分市場 包括有機蔬菜和水果種植者(小型農場、家庭菜園種植者、餐館種植者和農貿市場)的家庭種植者、綠色愛好者(家庭花卉和植物種植者)以及商業企業、大眾營銷者和大麻相關市場的種植者(藥房、種植者和照料者)。

從歷史上看，室內種植技術主要用於種植植物性藥物。植物性藥物通常需要高度的監管和控制，包括政府的遵從性、安全性和作物一致性，這使得室內種植技術成為首選方法。植物類藥物的栽培者通常會進行大量投資來設計和建造他們的設施。他們希望與iPower等公司合作，這些公司瞭解他們的具體需求，可以幫助緩解可能危及他們作物的風險。植物性藥物被認為是美國增長最快的市場之一，一些行業專家認為，植物性藥物甚至可能通過為患者提供更安全、更實惠的替代方案來取代處方止痛藥。

儘管如此，室內種植技術並不侷限於植物性藥物。由於農田日益短缺，以及乾旱、其他惡劣天氣條件和蟲害等環境脆弱性，生產有機水果和蔬菜的垂直農場開始 出現在市場上。室內種植技術使種植者能夠在城市地區全年種植作物，佔用更少的土地，同時將環境風險降至最低。與傳統農田相比，室內種植技術通常需要更大的前期投資來設計和建設這些設施。如果新的創新降低了室內種植的成本，而傳統農田的運營成本繼續上升，那麼室內種植技術可能會成為更廣泛的農業行業的一個引人注目的選擇。

我們的行業規模龐大，增長迅速

我們的主要行業機會是水培設備和用品的零售和分銷，這通常包括種植光系統；先進的供暖、通風和空調(“暖通空調”)系統；濕度和二氧化碳監測器和控制器；水泵、加熱器、冷凍機和過濾器；養分和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖棉或椰子纖維製成的各種生長介質等。今天，我們相信我們的大部分產品都用於水培應用。

水培系統在龐大的全球商業農業和消費園藝行業中構成了一個日益重要且快速增長的組成部分。根據美國農業部和國家園藝調查，僅在2017年，農業、食品和相關行業就在美國生產了價值超過1萬億的商品，美國家庭在零售店的園藝和不斷增長的用品和設備上花費了創紀錄的約480美元億。

根據Research andMarkets.com的數據，全球水培作物產業在2020年總計約252萬美元的億，預計從2020年到2027年將以5.4%的複合年增長率增長。與水培相關的作物產量的快速增長將隨後推動水培設備和供應品批發行業的增長。

更加關注環境、社會和治理(“ESG”)問題

我們相信，我們終端市場的增長和變化在一定程度上是由各種ESG趨勢推動的，這些趨勢旨在保護資源並提高我們食品供應鏈的透明度和安全性。據報道，約83%的消費者表示，他們在購買時會考慮環境問題。(看見Fooddive的研究發現，“在大流行中，消費者仍然關心可持續性”(2020年4月)。總體而言，與傳統農業相比，水培種植系統在選定的關鍵ESG性能標準方面具有卓越的性能特徵：

研究與開發

在截至2020年6月30日的財年中，公司未產生任何重大研發費用。我們計劃增加與改進現有產品和增加新產品線相關的研發投資。

客户和供應商

我們擁有多樣化的客户羣，住宅園藝師和業餘愛好者構成了我們客户羣的重要組成部分，因此也是我們總銷售額的最大部分。我們向種植特殊作物的商業和家庭種植者出售產品。目前，通過亞馬遜 和其他第三方在線平臺對客户的銷售額佔我們年銷售額的80%以上。

為了吸引新的種植者，我們提供初始設置的產品。全套這些產品的價格從800美元到2000美元不等，具體取決於大小。由於我們的許多產品，如燈泡、過濾器和植物營養素，大約每三到六個月需要更換一次，我們 能夠迅速將首次種植的客户轉變為回頭客，從而擴大我們的客户羣。

我們不生產通過分銷渠道銷售的任何水培產品。我們的產品從一百多家供應商那裏採購，包括美國和中國的製造商和經銷商。我們的兩個主要供應商，在2020財年和2019財年分別約佔我們採購的38.5%和32.6%。我們沒有任何長期供應協議。

製造商

我們從第三方供應商處獲得品牌的 專有產品和經銷產品。購買和轉售的大部分產品，無論是我們的專有產品還是我們通過我們的平臺銷售的第三方產品，都適用於室內和室外種植有機物、綠色蔬菜和植物性產品。我們的產品來自100多家不同的供應商和製造商，其中約 50%來自中國。質量控制是我們團隊的關鍵優先事項，該團隊負責確保我們供應商的產品供應，特別是中國的產品。我們尋求通過例行工廠訪問、現場測試和持續、持續的供應商盡職調查，確保我們的產品達到最高水平的質量控制。

我們的經銷產品來自100多家供應商。我們經驗豐富的內部團隊負責與現有供應商保持牢固的關係，同時還不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

我們與許多供應商沒有獨家採購 協議。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們相信我們的一些供應商可能會 直接向零售市場或我們的批發客户銷售。請參閲“風險因素--與我們業務相關的風險。”

對產品的需求

目前對室內和室外種植設備的需求很高，因為以植物為基礎的藥物，主要是大麻的合法化，這主要是因為購買了用於擴建的設備，並重復購買了生長期間所需的消耗性營養素。隨着更多的州通過立法支持大麻和大麻相關產品的銷售和消費，這一需求預計將繼續增長。 持續的創新和更高效的技術建設，以及更大、更整合和組合的種植設施，預計 將進一步擴大市場對iPower產品和服務的需求，包括我們的內部品牌產品。我們預計市場將繼續細分為城市農民，為個人羣體、社區種植者和全州的小型和大型商業種植設施提供服務。我們認為，隨着我們銷量的增加，我們將在購買時獲得批量折扣，這應該會使我們的收入和毛利率最大化。此外，垂直農業市場逐年增長，預計將從2020年的39.8億美元億增長到2028年的211.5億，複合年增長率為23.6%。

電子商務戰略

該公司繼續 成長和發展其電子商務平臺www.zenhy.com，在該平臺上我們銷售水培產品，包括設備、工具、營養物質等。除了我們的網站，我們還通過亞馬遜、eBay和沃爾瑪等成熟的電子商務渠道向消費者提供產品。通過這些門户網站，我們提供各種水培、特產和有機園藝產品出售。 在線購物者可以仔細閲讀我們的各種產品部門，從營養到照明到水培和温室設備，為消費者提供一個簡單快捷的方法來找到他們需要的產品。除了這些 部分之外，我們的網上商店還經常為客户提供閃電優惠、最划算的推薦和清倉促銷商品。我們的電子商務網站 旨在同時吸引專業種植者和家庭園丁/業餘愛好者。網站上列出的每個產品都包含產品説明、產品評論和圖片，以便消費者能夠在知情的情況下進行購買。我們的產品過濾器允許消費者按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以全天候在線購物，並將購買的商品直接發貨到他們選擇的地點，或者直接選擇使用我們的網站作為資源。Google 除了自動發貨功能外，廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷是我們將流量吸引到www.zenhy.com和其他門户網站(包括Amazon.com、eBay和沃爾瑪)的主要機制。 目前，我們總銷售額的50%以上來自亞馬遜。

大型成熟的分銷基礎設施

我們通過我們在加州的兩個配送中心擁有完善的分銷網絡。我們與第三方公共承運人卡車運輸/貨運公司網絡合作，為美國、加拿大和全球的客户提供服務。我們通過我們的 企業對企業電子商務平臺接收日常客户訂單。然後，訂單被髮送到適用的配送中心，並打包發貨。我們的大多數客户訂單在收到訂單後的一個工作日內發貨。

競爭

我們銷售產品的市場競爭激烈且分散。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國園藝用品供應商， 水培和其他特種種植設備的本地產品經銷商，以及大型在線市場(如Amazon.com和eBay)的其他在線產品經銷商。我們的行業高度分散，在全美有1,000多家零售店。我們 與擁有更多資本資源、設施和產品線多樣性的公司競爭。我們的競爭對手還可以引入新的水培種植設備，由於製造商能夠直接向消費者銷售設備，我們的分銷商可以停止向我們銷售產品。

儘管如此， 我們相信，我們的定價、庫存和產品供應以及整體客户服務使我們有能力在這個市場上進行競爭。我們相信，與競爭對手相比，我們具有以下核心競爭優勢：

此外，我們預計，隨着我們業務的持續增長，我們將實現規模經濟，因此，我們將能夠以更低的批量銷售價格進行更大規模的庫存採購，這將使我們能夠繼續保持具有競爭力的定價選項，並交付客户所需的一系列產品。通過供應鏈和行業能力、支持服務以及我們與供應商、分銷商、供應商和物流合作伙伴的關係，我們相信我們可以保持和提高我們的增長軌跡。

知識產權和專有權利

我們的知識產權主要包括我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客户名單和關聯關係，以及我們的營銷無形資產、產品訣竅和技術。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利，包括在我們的日常業務運營中經常使用的網站 ，如www.Zenhy.com。我們擁有“iPower”和“Simple Deluxe”的聯邦註冊商標，這兩個商標與我們當前的自有品牌產品相對應。

政府監管

我們銷售的產品包括水培園藝產品，終端用户可以購買這些產品用於新的和新興的行業或細分市場，包括種植大麻和大麻，這些產品可能無法以我們可以預測的方式生長或獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業或細分市場的不確定增長。

此外，我們銷售的產品 終端用户可以購買用於行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植，這些產品受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和 消費者看法的影響。例如，某些國家和美國總共44個州以及哥倫比亞特區採用了不同形式的框架，授權、管理、銷售和使用用於醫療和/或非醫療用途的大麻以及大麻和CBD，並對其徵税，同時美國《管制物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。2018年農場法案明確 允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它也不限制大麻產品的銷售、運輸或擁有，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。雖然我們不知道我們的產品用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際使用量，但對於那些打算使用本公司的產品種植大麻衍生CBD藥用產品的用户 ，2018年《農場法案》正式將大麻 從受控物質清單中刪除。雖然我們注意到2018年農場法案沒有改變食品和藥物管理局對大麻和大麻衍生產品的監管權威，並且此類產品繼續受到與FDA監管產品相同的監管要求，但我們相信2018年農場法案的通過將使公司 擴大其市場機會。

我們的園藝產品，包括我們的水培園藝產品，是專為種植各種植物而設計和設計的多功能產品， 種植者可以購買 種植任何種類的植物，包括大麻和大麻。儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響。不斷變化的法律可能會導致我們在調整業務以滿足不斷變化的法律和監管環境的要求時遇到額外的資本支出。

由於我們相信我們的某些未知數量的終端用户從事大麻種植業務，我們相信我們已經從全國在州一級實現大麻合法化的努力中受益。到目前為止，總共有44個州加上哥倫比亞特區。有15個州將大麻用於成人用途(包括醫療和娛樂用途)合法化， 20個州將僅用於醫療目的的大麻合法化，12個州僅將CBD油(濃縮大麻提取物)的使用合法化。根據新前沿數據發佈的《2019年美國大麻種植報告》，預計到2025年，美國大麻種植產量將從2019年的2980萬磅增長到3440萬磅。從2018年到2022年，娛樂用大麻產品零售總額估計為467美元億，醫療用大麻產品零售總額估計為377美元億。我們打算利用大麻和CBD產品的增長，同時提高其合法化程度，以進一步打造我們的品牌，並在大麻社區內推廣我們的水培設備和產品。

我們認為，獲得許可的大麻種植設施的增長和有機種植產品的增加將增加對水培產品的總體需求。此外，我們相信，我們致力於為消費者提供根據其個性化需求量身定做的創新和尖端產品，結合我們的行業知識和客户服務，使iPower能夠利用水培產品預期的國內和國際增長。

法律訴訟

我們的前配售代理Boustead Securities LLC表示，在我們通知Boustead單方面終止我們和Boustead最初打算聘請Boustead擔任我們首次公開募股(IPO)獨家承銷商的聘用協議後，它打算對我們提起法律訴訟。如果我們無法與Boustead達成和解，Boustead很可能會對我們提起法律訴訟或尋求具有約束力的爭端仲裁。2021年4月30日，Boustead向FINRA 提交了索賠聲明，要求對糾紛進行仲裁，並要求對公司和D.A.Davidson& 公司進行金錢賠償。我們相信Boustead可能提出的任何索賠我們都有正當的抗辯理由，我們不認為此類索賠 會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們已同意賠償D.A.Davidson公司和其他承銷商因Boustead糾紛而可能產生的任何責任或費用。 此外，吾等主席、總裁兼首席執行官兼實益擁有人陳龍潭先生持有吾等普通股超過5%的股份， 已同意就吾等或受彌償人因該等法律行動或吾等或受彌償人訂立的任何和解協議而支付或實際招致的任何判決、罰款及金額向吾等支付或實際產生的任何款項報銷，總金額最高可達350萬，而此等補償的唯一資金來源將來自出售Mr.Tan當時擁有的股份。有關詳細信息， 請參閲“風險因素-我們最近單方面終止了與Boustead Securities LLC的簽約協議，如果我們無法就Boustead認為自己根據該協議欠下的金額達成協議，我們可能會受到訴訟“ ”某些關係和關聯方交易“和”承保“。

我們目前不是任何懸而未決或受到威脅的法律程序或索賠的一方，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管我們有時可能會在正常業務過程中捲入法律訴訟。

員工

截至2021年4月1日，我們 共有21名全職員工和6名兼職員工和顧問。任何人或我們的員工都不受集體談判 協議的約束。

主要辦事處

我們的主要辦事處位於加州杜阿爾特市貝特曼大道2399號，郵編91010，是我們租用的地址。該物業既是我們的主要辦事處，也是我們的主要執行中心。除了我們的主要履行中心外，我們還維護着第二個履行中心，位於納爾遜大道14750號，#I單元，加利福尼亞州工業城，郵編91744，自2020年9月起租賃。

管理

行政人員及董事

我們所有的董事任期為一年，直到他們的繼任者選舉和資格產生。高級職員由本公司董事會任命，並由董事會根據適用的僱傭協議自行決定。下表列出了與我們的執行官員和董事會成員相關的信息。

陳龍潭。 Mr.Tan於2018年與他人共同創立了我們的公司，現任董事長兼首席執行官兼總裁。他自2018年4月以來一直擔任首席執行官，並於2020年1月擔任董事長、總裁和臨時首席財務官。Mr.Tan擔任臨時首席財務官至2021年1月。從2010年到2018年，Mr.Tan是我們的前身BizRight LLC的聯合創始人、首席執行官和首席信息官 在那裏他白手起家，通過數據驅動的開發實現了2,000美元的萬銷售額。從2002年到2010年，Mr.Tan在多家公司擔任解決方案架構師和高級軟件工程師，領導管理顧問、業務架構師和項目經理，與醫療保健公司合作完成範圍確定需求、解決方案收集和項目管理等工作。Mr.Tan獲得了學士學位。在新西蘭的奧克蘭大學，他以優異的成績畢業。

凱文·瓦西里。 瓦西里先生於2021年1月被任命為首席財務官。瓦西里先生還於2021年3月被任命為我們的董事會成員。在加入iPower之前，2019年至2021年1月，Vassily先生在Facteus擔任市場開發副總裁總裁，這是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2019年3月到2020年，他在提供全球股息預測的金融技術公司Woodseer擔任顧問。從2018年到2020年被收購，Vassily先生 在Go Capture擔任顧問，負責為公司新興的“數據即服務”平臺提供戰略、業務開發和產品開發諮詢服務。自2019年11月以來，瓦西里先生一直擔任眾巢醫學公司的董事 ，該公司為醫療保健專業人員和中國公眾提供醫療信息、教育和培訓服務。自2018年7月以來，瓦西里先生還一直擔任普羅米修斯基金的顧問，普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行/私募股權投資公司，專注於“綠色”經濟。從2015年到2018年，瓦西里先生在Keybanc Capital Markets擔任董事研究助理，並幫助共同管理技術研究垂直市場。從2010年到2014年，他擔任太平洋時代研究的董事 ，負責收購後產品的全面檢修和完整的商業模式重啟， 重新將公司的重點放在“數據優先”的研究產品上。2007-2010年間，他擔任亞洲科技業務發展代表和太平洋佳潔士證券公司的高級分析師，負責確立公司在亞洲科技領域的影響力和相關性。2003年至2006年，他在Susquehanna國際集團的半導體技術部門擔任高級研究分析師，負責半導體及相關技術的研究。2001年至2003年，Vassily 先生在Thomas Weisel Partners擔任副總裁總裁和半導體資本設備高級研究分析師，負責 發表研究報告並維護所涵蓋的每一家公司的財務模型。瓦西里於1998年在華爾街開始了他的職業生涯，當時他是雷曼兄弟半導體行業的助理研究員。他擁有丹尼森大學文科學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

班尼特·柴可夫斯基。 柴可夫斯基先生已被任命為我們的董事會成員，並將擔任審計委員會主席，這項服務將在我們完成首次公開募股後開始。自2020年1月以來，柴可夫斯基先生一直是東方文化控股集團有限公司(納斯達克股票代碼：OCG)的董事會成員，並擔任審計委員會成員、薪酬委員會主席以及公司治理和提名委員會成員。自2014年8月以來，柴可夫斯基先生 一直是歐文山谷學院的全職教授，自2020年9月以來一直在長灘城市學院擔任兼職會計教師。2018年8月至2019年5月，柴可夫斯基先生在查普曼大學擔任兼職講師。2013年11月至2019年8月，柴可夫斯基先生擔任Ener-Core，Inc.(OTCMKTS：ENCR)董事會成員和審計委員會主席。2013年8月至2014年5月，柴可夫斯基先生在歐文山谷學院擔任兼職教員，並在帕薩迪納城市學院擔任兼職教員。 柴可夫斯基先生於2011年8月至2013年1月擔任董事有限公司(納斯達克：CJJD)董事會成員，並於2009年9月至2011年7月擔任納斯達克首席財務官。2010年4月至2013年8月，柴可夫斯基先生擔任VLOV，Inc.首席財務官。2008年5月至2010年4月，柴可夫斯基先生擔任Skystar生物製藥公司首席財務官。2008年3月至2009年11月，柴可夫斯基先生擔任董事集團(納斯達克股票代碼：EVK)董事會 成員，並擔任董事會審計委員會主席和薪酬委員會成員。2008年12月至2009年11月，柴可夫斯基先生擔任中國清潔能源股份有限公司董事董事。柴可夫斯基先生於1996年12月在西南法學院獲得法學博士學位，1991年8月在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。柴可夫斯基先生 是加利福尼亞州註冊會計師，也是加利福尼亞州律師協會的活躍成員。我們相信，柴可夫斯基先生在會計和商業方面的豐富經驗將使公司的業務和運營受益，並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。

Danilo Cacciamatta。 Cacciamatta先生已被任命為我們的董事會成員，並將擔任薪酬委員會主席，這項服務將在我們完成首次公開募股後開始。Cacciamatta先生自2020年6月以來一直擔任西德克薩斯資源公司(場外交易代碼：WTXR)和加州第一國家銀行(場外交易代碼：CFNB)的董事會 ，他自2001年以來一直擔任該職位並擔任審計委員會主席。從1989年到2010年，Cacciamatta先生是PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所Cacciamatta Account Corporation的首席執行官 。1972年至1988年，Cacciamatta先生在畢馬威泥炭公司工作，1980年當選為審計合夥人。Cacciamatta先生擁有波莫納學院的經濟學學士學位和加州大學河濱分校的MBA學位。我們相信，Cacciamatta先生作為上市公司審計師的豐富經驗將使他成為我們董事會及其委員會的寶貴成員。

凱文·萊爾斯。 Liles先生已被任命為我們的董事會成員，並將擔任提名和公司治理委員會的主席，這項服務將在我們完成首次公開募股後開始。自2012年以來，萊爾斯一直是300 Entertainment的聯合創始人，這是一家音樂公司，其成員包括嘻哈、搖滾、流行、電子和另類等多種流派的歌手。從2009年至今，萊爾斯先生是利基品牌管理解決方案公司KWL Enterprise的創始人。從2004年到2009年，萊爾斯在華納音樂擔任執行副總裁總裁，負責全球戰略，並在將藝人服務部門打造成如今價值20000美元的萬業務方面發揮了關鍵作用。1998年至2004年，Liles先生分別擔任Def Jam Recordings的總裁和Island Def Jam音樂集團的執行副總裁總裁，在該集團期間，他通過推出Def College Jam、開設五個國際辦事處、推出成功的視頻遊戲特許經營權以及將收入翻倍至40000美元的萬，擴大了該品牌的影響力。Liles先生長期以來一直專注於慈善工作，專注於全球教育和創業，最終因其對巴黎文化的貢獻而獲得2010年巴黎高等醫學獎(Medaille De La Ville De Paris)。Liles先生擁有摩根州立大學的榮譽法學博士學位，本科時在該大學學習工程和電氣工程。我們相信，萊爾斯先生豐富的創業精神和商業經驗，以及他在社交媒體領域的豐富知識，將有助於我們制定未來的發展計劃。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家庭關係 。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者都沒有：

董事會委員會

我們的董事會已 成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會 將根據董事會批准的章程運作，如下所述，每個委員會將在本次首次公開募股完成後充分成立。

審計委員會. 我們的審計委員會將由三名獨立董事組成。審計委員會成員為柴可夫斯基先生、卡恰亞瑪塔先生、 先生和萊爾斯先生。審計委員會將完全由具有財務知識的董事組成，柴可夫斯基先生將擔任審計委員會主席 。作為一名持牌註冊會計師，柴可夫斯基先生被視為美國證券交易委員會規則和法規定義的“審計委員會財務專家” 。

審計委員會的職責包括：

薪酬委員會. 我們的薪酬委員會將由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員將為卡恰亞瑪塔先生、柴可夫斯基先生和萊爾斯先生。Cacciamatta先生將擔任薪酬委員會主席。委員會主要負責 ：

提名和治理委員會 .提名和治理委員會將由三名獨立董事組成。提名 和治理委員會的成員將是Liles先生、Cacciamatta先生和Tchaikovsky先生。Liles先生將擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。

商業行為和道德準則

公司已採用了一項正式的 商業行為和道德準則，適用於公司及其附屬公司的每一位高級官員、董事、員工和顧問（“員工”） 。該準則重申了公司所有員工要求的高標準商業行為。

內幕交易政策

公司採取了內幕交易政策，以幫助公司員工遵守聯邦和州證券法律，防止內幕交易，並 管理員工交易公司證券的條款和條件。

董事責任的限制與賠償

內華達州修訂後的法規授權公司在某些條件下限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。

IPower沒有獨立的 董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員可能因他們為我們提供的服務而產生的責任，包括根據證券法產生的事項，儘管我們打算在完成首次公開募股 之前購買此類保險。內華達州法律和我們的章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是一名官員或董事，涉及任何性質的法律程序。

沒有針對我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的懸而未決的訴訟 或需要或允許賠償的訴訟。我們 不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

賠償協議

到目前為止，我們與我們的董事或高管沒有具體的 賠償協議。但是，我們的高級管理人員和董事有權通過我們的章程並在內華達州修訂的法規和聯邦證券法允許的範圍內獲得賠償 。

高管 和董事薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了截至2020年6月30日，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，擔任高管的高管以各種身份向我們提供的服務所賺取的總薪酬信息。

_________________________

____________________

(1)包括租車費用。

(2)包括從2020年2月開始支付的諮詢費。

與陳龍潭簽訂僱傭協議

2020年7月1日，我們 與我們的首席執行官陳龍潭簽訂了聘用協議。根據Mr.Tan的僱傭協議，陳先生每月獲得20,000美元的基本薪酬，有權獲得基於實現 某些預定目標的績效現金紅利薪酬，並可不時獲授限制性普通股和/或購買 公司普通股股份的期權，但須經董事會或薪酬委員會批准。此外，在譚先生的僱傭協議期間，我們還租賃了一輛機動車供Mr.Tan日常使用。根據僱傭協議，Mr.Tan無權獲得任何 遣散費。Mr.Tan的僱傭協議為期五年，此後可按年續簽，經Mr.Tan與本公司雙方同意，可提前30天通知終止。

與艾倫·Huang簽訂諮詢協議

自2020年2月1日起，Huang辭去首席執行官一職，並與我們簽訂了一項諮詢協議，據此提供管理和諮詢服務。Mr.Huang每月獲得7,000美元的諮詢費，並有權獲得與其服務直接相關的費用報銷。本諮詢協議可由我們或Mr.Huang提前30天通知終止。

傑出股票獎

我們沒有任何未完成的 股權獎勵。

董事薪酬

我們的獨立董事將在本次發行完成後開始服務，他們將分別獲得(I)25,000美元的年度現金補償，按季度等額分期付款，以及(Ii)30,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，將在本次發行完成後根據我們的 2020股權激勵計劃發行，並將於首次公開發行完成後90天起按季度授予。此外，我們的審計委員會主席將獲得額外的每年5,000美元的聘用金，以履行其額外的 職責，該聘用金將按季度等額支付。董事還將獲得與履行職責相關的合理支出 報銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，不會向非執行高管的任何董事發放薪酬。

股權激勵計劃

2020年10月15日，公司董事會通過了iPower Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)，其股東也獲得批准。該計劃允許發行最多500萬股普通股，無論是以期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票和其他股票或現金獎勵的形式。本計劃的總體目的是為公司董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供激勵，使他們能夠分享公司未來業務的增長。董事會相信，授予以股權為基礎的薪酬有助於促進管理層的連續性，併為本公司的福利、增長和發展提供共同利益。本公司 相信，該計劃將通過增強以下能力來促進本公司的利益：(I)吸引和留住員工， 能夠為公司持續成功和發展做出貢獻的顧問、董事和顧問，(Ii)獎勵為公司做出貢獻的 員工、顧問、董事和顧問，以及(Iii)鼓勵員工、顧問、董事和顧問參與公司的長期增長和成功。

由於該計劃於2020年10月15日才獲通過 ，本公司於截至2020年6月30日止年度並無根據該計劃授予任何股權。本次發行完成後，根據雙方的書面協議，公司將根據計劃向我們的獨立董事授予總計90,000美元的RSU，向我們的首席財務官授予約7,813個RSU，所有這些都將受到某些歸屬條件的限制。

主要股東

下表列出了截至2021年4月26日，按下列方式實益擁有的普通股股數：

受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果個人 有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是單獨的或共享的，也可以是直接的或間接的。下表中適用的所有權百分比 基於截至2021年4月26日已發行的21,604,496股普通股和截至2021年4月26日已發行的34,500股A系列可贖回可轉換優先股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束的普通股 自本招股説明書發佈之日起或之後六十(60)天內可行使的普通股。然而，在計算其他任何人(S)的持股百分比時，這些股份不被算作已發行股份。除本表腳註中另有説明外，根據適用的社區財產法，表中所列的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。除非下面註明，否則下面列出的每個人的地址是c/o iPower Inc.，郵編：91010加州杜阿爾特貝特曼大道2399號。

某些關係和關聯方交易

除下文所述外，在過去兩個會計年度內，我們並無參與或將參與任何交易或一系列類似的交易，在 中：

2018年12月1日，公司 從BizRight，LLC收購了某些資產並承擔了某些債務，BizRight，LLC是由公司創始人和高管擁有和管理的實體。收到的淨資產按其歷史賬面值入賬，而買入價2,611,594美元記為應付BizRight的款項。根據本公司與BizRight的收購協議條款，收購價款應根據本公司的現金流可獲得性支付 ，並按未償還金額支付8%的年利率。截至2020年6月30日和2019年6月30日，BizRight，LLC的未償還金額分別為133,793美元和2,769,308美元。詳情見 合併財務報表附註3。

根據日期為2020年10月26日的協議經修訂及重述後，本公司於2020年3月1日起與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)訂立協議，E Marketing Inc.(“E Marketing”)為於加利福尼亞州註冊成立的實體，由本公司股東之一Huang杉杉擁有。根據協議條款，公司將在協議期限內獨家提供與E Marketing業務相關的技術支持、管理服務和其他服務 。本公司同意為E Marketing提供資金以滿足運營現金流需要，並承擔E Marketing因運營而虧損的風險，並且E Marketing同意iPower有權獲得E Marketing的淨利潤(如果有的話)。根據協議條款，公司可隨時選擇以象徵性代價100%收購E Marketing的股權或其資產，但須承擔其所有債務。截至2020年12月31日，公司已支付60,270美元，為E Marketing根據本協議開展的所有業務提供資金。

2020年9月4日，公司與在內華達州註冊成立的實體全球產品營銷公司(GPM)達成協議。GPM由公司聯合創始人、董事長、首席執行官兼總裁擁有，也是公司的大股東之一。根據協議條款，公司將在協議期限內獨家提供與GPM業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司同意為GPM提供資金以滿足運營的現金流需求，並承擔GPM運營虧損的風險，並且GPM同意本公司有權獲得GPM的淨利潤(如果有的話)。根據協議條款，本公司可隨時按其選擇權，以名義代價收購GPM的100%股權或其資產，但須承擔其所有負債。截至2020年12月31日，公司已為GPM支付了30,875美元的運營費用。

我們打算在本次發行完成後立即將E Marketing和GPM併入iPower，之後它們將成為iPower的全資子公司 。

Huang先生及陳先生已各自同意，於本次發售完成後，並於其後不遲於兩(2)個營業日內， 以像徵式代價將E Marketing及GPM各自的100%股權轉讓予本公司。

在2021年4月14日之前，我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股，持有人每股有10票投票權。2021年4月14日，我們的兩位創始人Huang先生和譚恩美先生將其持有的1400萬股B類普通股全部轉換為140萬股A類普通股，使他們的總持股總數達到16,046,668股A類普通股 ，佔截至本招股説明書日期已發行的21,604,496股A類普通股的74.3%。2021年4月14日，我們 修訂和重述了我們的公司章程，以允許立即轉換b類普通股並取消任何未來發行的b類普通股，並於2021年4月23日進一步修改和重述我們的公司章程，以消除 所有提及A類和b類普通股並被授權發行僅指定為普通股的180,000,000股股票。

於2021年4月27日，吾等主席、總裁兼行政總裁兼行政總裁陳龍潭先生及吾等超過5%普通股的實益擁有人已同意 報銷吾等或本公司或受賠人因該等法律訴訟或吾等或受賠人達成的任何和解協議而支付或實際招致的任何判決、罰款及金額，總金額最高可達350美元萬，而此等補償的唯一資金來源將來自出售Mr.Tan當時擁有的股份。如果Boustead在與此次首次公開募股相關的針對本公司的任何訴訟中勝訴，則公司可能欠Boustead或承銷商的任何損害賠償。

股本説明

我們現行的 公司證書授權我們頒發：

截至2021年4月23日， 共有：(I)已發行及已發行普通股21,604,496股，及(Ii)已發行及已發行A系列可轉換優先股34,500股。

2021年4月14日，我們的兩位創始人Huang先生和譚晨龍先生將他們持有的全部14,000,000股b類普通股轉換為1,400,000股普通股 ，使他們的總所有權達到16,046,668股普通股，佔截至本招股説明書日期的21,604,496股已發行普通股的74.3%。我們還修改和重述了我們的公司章程，以消除 未來發行的任何B類普通股。

2021年4月23日，我們 進一步修訂和重述了我們的公司章程，刪除了所有提及A類和B類普通股的內容，並授權 發行僅指定為普通股的1.8億股。

以下陳述僅為本公司法定股本的主要規定的摘要，並參考本公司的公司註冊證書及附例，作為本招股説明書的一部分作為證物存檔。

普通股

分紅。在任何已發行優先股的明訂條款的規限下，我們可以現金或其他方式向持有我們普通股的股東支付股息，股息可根據董事會 董事會可能決定的條款和限制，從公司合法可供支付的資產中支付。

投票權。普通股持有人在投票或同意董事選舉以及他們有權投票的所有其他 公司目的時，每股有一(1)票的投票權。

清算權. 在任何已發行優先股的明訂條款的規限下，如公司清盤，普通股持有人有權按當時已發行及已發行普通股股份總數的比例，按比例分享任何可供分配予普通股持有人的剩餘資產。

優先股

經任何類別或系列優先股的持有者 在其條款要求批准的範圍內批准後，董事會獲明確授權， 在法律規定的限制下，通過一項或多項決議並根據內華達州適用法律提交證書，從未發行的優先股中為系列優先股提供優先股，並不時確定每個此類系列應包括的股份數量，並確定名稱、權力、每個此類系列的股份的優先選項和權利及其資格、限制或限制。

定向增發A系列可轉換優先股

於2020年12月30日，公司根據經修訂的1933年證券法 頒佈的規則506(B)，以私募方式向約三名認可投資者出售合共34,500股公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，並獲得345,000美元的總收益。Boustead Securities，LLC在這類私募中擔任配售代理， 獲得24,150美元的佣金，或收到的毛收入的7%，該毛收入的1%的非實報性支出津貼 ，以及以相當於每股10美元的行使價購買2,415股A系列優先股的認股權證。

A系列可轉換優先股條款

根據其權利、特權和限制的指定證書 ，A系列優先股：

私募可換股票據及認股權證

於2021年1月27日，本公司完成私募發售，據此，吾等向兩名認可投資者出售合共3,000,000美元於發行日期起計六個月到期的 6%可換股票據(“可換股票據”)及根據證券法規則D第506(B)條豁免註冊的認股權證(“可換股票據”)。Boustead證券有限責任公司在可轉換票據和認股權證發售中擔任配售代理，並獲得佣金和總收益8%的非負責任補償，其中一半費用和支出在轉換可轉換票據時支付。關於發行可轉換票據，我們發行了配售代理權證，以購買可按可轉換票據的轉換價(“轉換價”)行使的可轉換票據相關普通股的7.0%股份，其中Boustead Securities，LLC獲得了80%的配售代理權證。

本次發行完成後， 假設我們出售不少於15,000,000美元的普通股，可轉換票據將自動轉換為普通股，轉換價格等於(A)每股3.5美元，相當於本次發行普通股每股公開發行價的30%折讓，或(B)每股6.31美元，相當於每股價格折讓30%，相當於20000美元萬除以緊接上市前的21,604,496股普通股的總數，(Y)轉換A系列優先股34,500股後可發行的普通股，以及(Z)轉換所有已發行可轉換票據(“強制轉換”)後可發行的普通股。Boustead Securities LLC在2020年12月30日和2021年1月27日的私募中擔任配售代理 。

如果公司 在發行中沒有收到至少15,000,000美元的總收益，或在發行結束時沒有收到，可轉換票據 將按年利率6%計息，從2021年1月27日起計息，並在2021年7月27日至2022年1月27日期間分六個月等額償還。或者，可轉換票據可在到期日之前根據持有人的選擇權按轉換價格轉換為普通股。如果票據被轉換，無論是在強制轉換的基礎上，還是在持有人的選擇權下，可轉換票據的任何應計利息都將被放棄。

除可轉換債券外，可轉換債券的購買者還收到了三年期認股權證，使持有人有權購買685,714股普通股 股票，相當於轉換可轉換債券時可發行普通股股數的80%。如本公司以現金償還可換股票據，認股權證將會失效，不再有任何價值。

對可轉換票據和認股權證的説明 旨在對可轉換票據和認股權證的重大條款進行有用的概述。但是，您應該 閲讀可轉換票據和認股權證的表格，以獲得對公司義務的完整描述。

關於此次發行，可轉換票據和認股權證的每位購買者已就相關普通股達成以下鎖定協議：

I.自交易結束之日起至本公司普通股首次在全國證券交易所掛牌交易後第180天(該首個交易日即“鎖定觸發日”)，投資者同意不會出售、轉讓或以其他方式處置證券。

二、鎖定觸發日期後第181天至365^這是在任何交易日，投資者有權出售、轉讓或以其他方式處置根據本協議購買的所有證券，但在任何交易日不得超過普通股每日成交量的8%。在鎖定觸發日期後第365天后，投資者將有權不受限制地出售根據本協議購買的剩餘證券 。

三、儘管如此，自鎖定觸發日期後90天起，如果公司每股普通股價格連續五個交易日超過IPO價格的150%，則在價格跌破該水平之前，持有人可以出售三分之一的證券，但不得超過每日交易量的15%；如果公司每股普通股價格連續五個交易日超過發行價的175%，則在價格跌破該水平之前，持有人可以額外出售三分之一的證券，但不得超過每日成交量的15%；如果公司每股普通股價格連續五個交易日高於IPO價格的200%，則在價格跌破該水平之前，持有人可額外出售三分之一，構成其所有證券的最高總額 ，但不得超過任何交易日每日成交量的15%。倘若規則第144條的條文容許，本公司應向投資者提交大律師意見(本公司將負責自費取得該意見)，以涵蓋所有已轉換股份，而該等股份可根據規則第144條轉售，不受限制性傳説的限制，但須受上述每日成交量限制的規限。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們正在申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為IPW。在我們首次公開發行後，未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或這些出售發生的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。 本次發售完成後，假設承銷商在完全攤薄的基礎上不行使超額配售選擇權，我們將擁有總計26,679,277股普通股 ，相當於我們已發行普通股的100%。

本次發行中出售的所有普通股 可由我們關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記 。本次發行前我們所有已發行的普通股，以及在轉換或行使已發行的可轉換票據時可發行的所有普通股，以及本次發行完成後的A系列優先股，共計23,319,277股，均為證券法第144條中定義的“受限證券”，只有在符合證券法下有效的註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，如證券法下頒佈的第144條和第701條所規定的那些。 下面總結了哪些規則。這些股票將有資格轉售，具體如下：

_______________

*在此金額中，(I)在本次發行完成後，購買752,614股我們普通股的認股權證將是未發行的，如果行使，將在規則144下的鎖定期和持有期屆滿時可出售，以及(Ii)400,000股我們的普通股受單獨的 鎖定和賠償協議約束。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自本招股説明書日期後90天起，任何人士如在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，並且實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月，則有權無限量出售該等股份，但須視乎有關吾等的最新公開 信息而定。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。

被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束 以及有關我們的最新公開信息的可用性。此外，在每種情況下，這些股票將繼續受到鎖定安排的約束，並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

規則第701條

根據證券法規則701，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據規則144轉售股票，但不遵守規則144的某些 限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701股票的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後90天才能出售任何此類股票。

物質美國聯邦收入 税收後果

給我們普通股的非美國持有者

以下是根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要 。本討論並不是對與此相關的所有潛在美國聯邦收入 税收後果的完整分析，也不涉及任何遺產税或贈與税後果，或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於修訂後的1986年《國税法》、國税局(IRS)的司法裁決和公佈的裁決以及行政公告，所有這些都在本條例生效之日起生效。這些當局受到不同的 解釋，並可能會發生變化，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同 。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出裁決， 也不能保證國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有 (通常為投資而持有的財產)。本討論不會針對特定持有者的特定情況討論可能與該持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。 本討論也不會考慮可能與持有者相關的任何特定事實或情況，受美國聯邦所得税法下的特殊規則約束，包括：

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排 持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊的美國聯邦 所得税後果。

本討論僅供參考 ，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。您還應就美國税法中的此類更改以及州税法中可能發生的合規性更改諮詢您的税務顧問。

非美國持有者的定義

就本討論而言， 非美國持有者是指我們普通股的任何實益擁有人，而該普通股不是“美國人”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

關於我們普通股的分配

如標題為“股息政策”的第 節所述，我們尚未支付，也不預期支付股息。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產 分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付 。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額 將構成資本返還，並將首先應用於非美國持有者在我們普通股中的 計税基礎，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將按照下面標題為“處置我們的普通股的收益”一節所述的方式處理。

根據以下關於有效關聯收益、備份預扣款和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論， 支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要享受降低的條約費率，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適用的繼承者表 )，並滿足適用的認證和其他要求。此認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他 代理人持有股票，則非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件， 然後將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。

如果非美國持有人持有與在美國進行貿易或業務有關的我們的普通股，並且我們普通股支付的股息與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的常設機構)，則該非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要 申請豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)。

然而，我們普通股支付的任何此類有效的 關聯股息通常將按常規的 美國聯邦所得税税率在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國居民的方式相同。外國 公司的非美國持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

未及時提供所需證明，但符合降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

出售我們普通股的收益

根據下面有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果我們是USRPHC，並且 我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人持有或被視為持有，在適用的測試期內，超過我們已發行普通股的5%，直接或間接地，上述第三個項目符號 點中描述的收益通常將按照與美國貿易或業務的行為有效相關的收益的相同方式徵税， 但分支機構利潤税一般不適用。確定我們是否為USRPHC取決於我們的 美國房地產權益相對於我們其他貿易或業務資產的公平市場價值以及我們在國外的房地產權益的公平市場價值。 我們認為我們目前不是，也不會出於美國聯邦所得税的目的成為USRPHC，儘管 不能保證我們未來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不定期在成熟的證券市場交易 ，非美國持有者從股票處置中獲得的收益通常也將按15%的費率扣繳 。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税 ，其方式與持有者為美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可以 繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。

上文第二個項目符號中描述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有人 應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問

信息報告和備份扣繳

年度報告需要 向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的股息金額 以及與這些股息相關的任何扣繳税款的金額。即使不需要預提 股息與持有人的美國貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提 ，這些信息報告要求也適用。也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議 提供這些信息。備用預扣，目前為24% 税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益 ，前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、 IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

備份預扣不是 附加税。如果根據備用扣繳規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問 以非美國持有者的美國聯邦收入為抵押獲得退款或抵免的可能性和程序 納税義務。

對外國實體的扣繳

FATCA對向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)支付的某些款項徵收美國聯邦 30%的預扣税 ，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並向美國税務機關收集並向 美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非 此類實體向扣繳代理人提供了識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免 。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息 。根據適用的財政部條例和行政指導，根據FATCA的扣繳將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但根據擬議的條例 (序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴此類擬議的條例)，不適用於毛收入的支付。

我們 鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們的普通股可能產生的影響。

承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，以D.A.Davidson&Co.為代表的以下指定承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向 他們出售如下所示的普通股數量。

承銷商 和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。 承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股份，並且必須事先 出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項，並 受某些其他條件的制約。承銷商有義務認購併支付 本招股説明書提供的所有普通股股份。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。

承銷商最初 建議按本招股説明書封面上所列的首次公開發行價格直接向公眾發售部分普通股，並向某些交易商發售部分普通股。首次發售普通股後，代表可不時更改發行價及其他出售條款。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書封面所列的首次公開招股價格，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多504,000股普通股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於超額配售與本招股説明書提供的普通股相關的股份。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，購買與上表中每個承銷商名稱旁邊所列數字 與上表中所有承銷商名稱旁邊所列普通股股份總數相同的普通股增發股份的百分比。

以下 表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除我們的費用前的收益。 這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使從我們手中購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

我們應支付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)估計約為164萬美元萬。這包括我們的協議 補償承銷商作為承銷商而產生的合理的自付費用， 包括但不限於所有營銷、辛迪加和差旅費用以及法律費用，就像產品完成一樣。

我們已 同意，除某些例外情況外，未經D.A.Davidson&Co.代表承銷商事先書面同意，我們不會在本招股説明書日期後180天結束的期間內，(I)直接或間接向 出售、質押、發行、出售、簽訂合同購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股或任何其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論 上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券；(Iii)向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券有關的任何登記聲明；或(Iv)公開披露作出上述任何行為的意向。

我們的董事和高管已同意，除特定的例外情況外，未經戴維森公司代表承銷商事先書面同意，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，他們不得(I)直接或間接出售、質押、出售、簽訂購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置：任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券；(Ii)訂立任何套期保值、互換或其他安排，將普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的方式結算；(Iii)要求登記任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使與登記任何普通股股份或證券有關的任何權利； 或(Iv)公開披露作出或導致上述任何事項的意圖。

為促進普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的購買義務更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票 ，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票的方式平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以將普通股的市場價格提高或維持在獨立的市場水平之上，或者阻止或延緩普通股的市場價格的下跌。承銷商不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已 同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。此外，在2021年4月27日，我們與承銷商簽訂了一項賠償協議，根據該協議，我們同意在我們之前的配售代理和財務顧問Boustead Securities LLC就此次首次公開募股對任何承銷商提起訴訟的情況下，對承銷商進行賠償。

電子格式的招股説明書 可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)的網站上提供。代表可同意將若干普通股分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表在與其他分銷相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)交易到自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的 證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

致非美國投資者的通知

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關成員國向公眾發行已獲該相關成員國主管當局批准或在適當情況下已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局的股票。但根據招股説明書 規定的下列豁免，可隨時向有關成員國的公眾發出股份要約：

但該等股份發售不得要求發行人或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程 。

在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行的充分信息通報，以使投資者 能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

上述銷售限制 是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，且符合《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(修訂後的《金融促進令》)所指的投資專業人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會 等”)。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出邀請或引誘從事投資活動(符合經修訂的2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”)第21節(“金融服務及市場法”)第21條的定義)的人士，可以其他方式合法傳達或安排傳達 (所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對 相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動 僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

加拿大

股票只能 出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何股份轉售必須根據 進行，豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

以色列

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件( “面向投資者”)；或(2)要約是向以色列證券法第5728-1968號第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向的，但須符合某些條件(“合格投資者”)。 合格投資者不應計入指定投資者的數目，可以在35個指定投資者之外購買證券 。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法 發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書， 向合格投資者和最多35名指定投資者分發，也不會向以色列境內的任何人分發、分發或直接要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年《以色列證券法第一個附錄》中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人 陳述、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的 所列類別適用於該類別；(3)它將遵守第5728-1968年《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)將發行的普通股符合以色列第5728-1968年《證券法》規定的豁免：(A)自有賬户；(B)僅用於投資 ；以及(C)除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；和(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除承銷商及其關聯公司提出的要約外，我們 沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，以期按照本文件中預期的 最終配售證券。因此，除承銷商外，股份購買者無權代表吾等或承銷商提出任何進一步股份要約 。

瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書所指的招股説明書， 在編制時並未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。本文檔以及與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或獲得任何瑞士監管機構的批准 。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，而且股票發行尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得批准。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可合法提供證券而不披露的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(Br)(I)款規定的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明接受要約的人表示受要約人是上文第(I)款所述的人，以及除非《澳大利亞公司法》允許，否則 同意在將出售給要約人的證券轉讓給本招股説明書規定的要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。

香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，不得以任何文件以外的其他文件在香港發售或出售該等股份。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32、香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件， 該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，普通股除外，該等普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

轉讓代理和登記員

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記處 是VStock Transfer，LLC，Woodmel，New York。我們的轉會代理和註冊處的電話號碼是(212)828-8436。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯和紐約州紐約的Michelman&Robinson律師事務所在本招股説明書的準備過程中擔任我們的法律顧問。加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington &Sutcliffe LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

載於本招股説明書及相關注冊報表內的iPower Inc.於2020年6月30日及2019年6月30日止年度的綜合及合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審核，有關報告載於UHY LLP的報告中，並依據UHY LLP作為會計及審計專家所提供的權威報告而包括在內。

在那裏您可以找到其他 信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中所列的所有信息 ，並省略了註冊説明書中所列的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表 。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的陳述不一定完整，在每一次將該文件的副本作為登記聲明的證物存檔的情況下， 有關所涉及事項的更完整的描述，請參考該證物。

您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製本註冊聲明的全部或任何部分，網址為Http://www.sec.gov.我們還在www.meetiPower.com上維護一個網站 。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中 。我們將我們的網站包含在本招股説明書中，僅作為非活動文本參考，您在對我們的普通股做出投資決策時不應考慮 我們網站的內容。註冊聲明（包括所有 註冊聲明的附件和修改）已以電子方式提交給SEC。

綜合和合並財務報表索引

IPower Inc.

未經審計的 簡明合併資產負債表

截至2020年12月31日至2020年6月30日

*2020年11月16日，公司 對公司已發行和已發行的A類普通股實施1股2股遠期拆分。除授權股份 外，綜合及合併財務報表中對股份數目及每股資料的所有提及均已追溯調整。

*2020年10月20日，公司 向其創始人發行了14,000,000股公司B類普通股。此次發行被視為名義上的 發行，實質上是資本重組交易，在所有報告 期間被追溯記錄並作為未償還事項列報。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.

未經審計的濃縮合並 運營報表

截至2020年和2019年12月31日的六個月

*2020年11月16日，公司對公司A類普通股的已發行和已發行普通股實施2比1的遠期拆分。基本每股收益和稀釋每股收益的計算在列報的所有期間都進行了追溯調整。

*2020年10月20日，公司向其創始人發行了14,000,000股公司B類普通股。此次發行被認為是名義發行，實質上是資本重組交易，在所有報告期都被追溯記錄和列報為未清償債務。基本和稀釋每股收益的計算不包括B類普通股，因為B類普通股的持有者在其B類普通股股份轉換為A類普通股之前沒有分紅或清算權利 。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.

未經審計的簡明合併股東權益變動表

截至2020年和2019年12月31日的六個月

* 2020年11月16日，公司對公司A類普通股的已發行和發行股份實施了2比1的遠期拆分。除授權股份外，合併和合並財務報表中所有對 股份數量和每股信息的引用均已追溯調整。

* 2020年10月20日，公司向其創始人發行了14，000，000股公司b類普通股。該發行被視為名義發行，實質上是資本重組 交易，在所有報告期內將其記錄並追溯呈示為未償。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.

未經審計的濃縮合並 現金流量表

截至2020年和2019年12月31日的六個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

iPower Inc.

未經審計 簡明合併財務報表註釋

截至2020年12月31日和2020年6月30日，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月

注1-業務和組織的性質

IPower Inc.，前身為BZRTH Inc.(“公司”)，成立於2018年4月11日，是內華達州的一家公司，主要在美國從事先進的室內和温室照明、通風系統、營養素、生長介質、種植帳篷、修剪機、水泵和配件的營銷和銷售。

於2020年3月1日生效，經修訂 ，並根據日期為2020年10月26日的協議重述，本公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)訂立協議，該實體於加利福尼亞州註冊成立，由本公司一名股東擁有。根據協議條款，公司將在協議期限內獨家提供與E Marketing業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司同意為E Marketing提供資金以滿足運營現金流需求，並承擔E Marketing因運營而虧損的風險，並且E Marketing同意iPower 有權獲得E Marketing的淨利潤(如果有的話)。根據協議條款，公司可隨時根據其選擇權，以象徵性代價收購E Marketing的100%股權或其資產，但須承擔其所有債務。 E Marketing被確定為可變權益實體(VIE)。詳情見下文附註2和附註3。

於2020年9月4日，本公司與於2020年9月4日在內華達州註冊成立的實體Global Product Marketing Inc.(“GPM”)訂立協議。GPM由本公司主席兼首席執行官兼總裁及本公司大股東之一陳龍全資擁有。根據協議條款，公司將在協議期限內獨家提供與GPM業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司同意為GPM提供資金以滿足運營現金流需求，並承擔GPM運營虧損的風險，並且GPM同意公司有權獲得GPM的淨利潤(如果有的話)。 根據協議條款，公司可以隨時以象徵性代價收購GPM的100%股權或其資產，但須承擔其所有負債。GMP被確定為可變利息實體(“VIE”)。 詳情見下文附註2和附註3。

附註2-列報依據和主要會計政策摘要

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其可變利益實體的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮略或省略。該等未經審核的簡明綜合財務報表 已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為 反映所有調整，僅包括正常經常性調整，而這些調整是本公司財務信息的公允報表 所必需的。這些中期業績不一定代表截至2021年6月30日的財年、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額 和交易均已在合併中取消。

這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與我們在招股説明書中包括的截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度經審計財務報表一併閲讀。

附註2--列報依據和主要會計政策摘要(續)

合併原則

未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其VIE、電子營銷解決方案公司和全球產品營銷公司的賬目。公司間的所有餘額和交易均已註銷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及列報期間收入和費用的已報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

可變利息實體

本公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)簽訂了一項協議，E Marketing Solution Inc.是一家在加利福尼亞州註冊成立的實體，由本公司的一名股東擁有 。該公司還於2020年9月4日與在內華達州註冊成立的實體全球產品營銷公司(GPM)簽訂了一項協議。GPM由本公司主席兼首席執行官譚晨龍、大股東之一總裁擁有。公司並不擁有E Marketing和GPM的直接所有權，但一直積極參與其運營，並有權指導活動並顯著影響E Marketing和GPM的 經濟業績。本公司還承擔所有損失風險，並有權從E Marketing 和GPM獲得所有利益。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，E Marketing和GPM被視為本公司的可變權益實體(“VIE”)，E Marketing和GPM的財務報表自存在控制之日起合併 。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括作為手頭現金持有的金額和銀行存款。

公司可能會不時維持 生息賬户中的銀行餘額超過聯邦存款保險公司目前為生息賬户保險的250，000美元 （目前無息賬户中的存款沒有保險限額）。公司 沒有出現任何現金損失。管理層相信，我們公司不會面臨任何與其現金相關的重大信貸風險。

應收賬款

在正常業務過程中，公司向客户提供無擔保信貸。應收賬款按公司預期從客户處收取的金額列報。管理層在每個報告期審查其應收賬款餘額，以確定是否需要計提信貸損失準備金。

2020年7月，本公司採用ASU 2016-13，主題326-信用損失，金融工具信用損失計量，以當前預期信用損失(CECL)方法取代已發生損失方法，以其貿易應收賬款會計 標準。

附註2--列報依據和主要會計政策摘要(續)

應收賬款(續)

在接受客户之前，公司會單獨評估其所有客户的信譽，並持續監測應收賬款的可回收性。 如果有任何指標表明客户可能無法付款，公司可能會考慮為該客户計提不可收回撥備 。同時，公司可能停止向該客户進一步銷售或提供服務。以下 是公司制定信貸損失準備的一些因素：

採用信用損失會計準則對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。應收賬款按賬面金額減去信貸損失準備(如有)確認併入賬。本公司保留因客户無法根據合同條款支付所需款項而造成的信貸損失準備金。本公司定期和持續審查其應收賬款的可收回性。本公司還將新冠肺炎疫情對客户業務及其應收賬款支付能力的潛在影響計入信用損失準備的計算中。 在所有收回應收賬款的嘗試均失敗後，應收賬款將從撥備中註銷。該公司還會考慮特定客户的外部因素，包括當前狀況和對經濟狀況的預測，包括 新冠肺炎疫情的潛在影響。如果我們收回之前註銷的金額，我們將減少具體的信貸損失撥備。

金融工具的公允價值

金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、預付款和其他流動資產、應付關聯方的其他應付和應計負債以及應付税款。本公司認為短期金融工具的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具自發行至預期變現的時間較短。

對於將按公允價值報告的其他金融工具，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時會使用的假設，釐定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的輸入， 這兩個輸入被歸類為以下級別之一：

第1級-投入 是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

第2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未調整的報價、在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未調整報價、或可觀察到或可被相關資產或負債的可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及

第3級-對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的 投入，而這些資產或負債很少或沒有市場數據支持 。

A系列可轉換優先股 和A系列優先股權證的估值分別低於2級和3級，兩者均為經常性公允價值計量。詳情見下文附註12及13。

附註2--列報依據和主要會計政策摘要(續)

收入確認

本公司自2018年4月11日成立以來一直採用會計準則(“ASC”)606，並在滿足以下收入確認標準時確認產品銷售收入，扣除促銷折扣和退貨津貼後的收入：已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務，並在履行每項履約義務時確認收入。公司在發貨時轉移了損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發貨給客户時確認。 按公司對預期產品退貨的最佳估計減少產品收入的退貨免税額是根據歷史經驗估計的。

本公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常，當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時，公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險，並且公司有權酌情確定價格，收入按毛收入入賬。

在將貨物交付給客户之前收到的付款 被記錄為客户押金。

該公司定期向其客户提供優惠 以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的折扣 和其他類似優惠。當前折扣優惠在被公司客户接受後，將被視為對相關交易的購買價格的降低。

銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間 。銷售退貨津貼是根據歷史金額估計的，並在確認相關銷售時入賬。運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。

收入成本

收入成本主要包括購買產品的成本 以及相關的入境運費和送貨費。

庫存

存貨由可供銷售的成品組成，以成本或市場中的較低者為準。本公司使用加權平均成本法對其庫存進行估值。 本公司的政策是將產品從供應商運往倉庫所產生的任何運費計入銷售商品成本的一部分。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為定期成本，並反映在銷售、一般和管理費用中。該公司定期檢查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果庫存的估計可變現價值低於成本，本公司將撥備以將其賬面價值降至其估計市場價值。 本公司還審查庫存移動緩慢和陳舊的庫存，並記錄陳舊預留。

附註2--列報依據和主要會計政策摘要(續)

細分市場報告

公司遵循ASC 280分部報告。 公司首席運營決策者兼首席執行官在作出有關分配資源和評估公司整體業績的決策時，審查綜合運營結果 ，因此，公司只有一個應報告的分部。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。 本公司的長期資產均位於美國加利福尼亞州，本公司的幾乎所有收入 均來自美國境內。因此，沒有呈現地理區段。

租契

成立之日，即2018年4月11日，本公司採用了ASC 842-租賃(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相關租賃義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。

ROU資產代表我們在租賃條款中使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率，因此本公司一般採用的遞增借款利率，是以生效日期的類似租期的抵押借款估計利率為基礎的 。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。

遞延發售成本

本公司利用與股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用，在融資完成之前，股權融資有可能成功完成 。股權融資完成後，這些成本計入因融資而收到的收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或重大延遲，則遞延發售成本將立即在綜合經營報表中註銷為營業費用，並在決定期內計入全面收益(虧損)。截至2020年12月31日和2020年6月30日，232,589美元和0美元的遞延發行成本分別計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

所得税

公司按資產負債法核算所得税 。遞延税項資產及負債按可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其預期税基之間的差額的未來税務後果確認。 遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算暫時性差額的年度應課税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時計入估值減值準備，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款，該條款澄清了定義的税務狀況的不確定性的會計和披露，ASC 740力求減少與所得税會計確認和計量相關的某些方面在實踐中的差異。自2018年4月11日成立以來，公司一直採用ASC 740的規定，並分析了公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區、內華達州和加利福尼亞州確定為其“主要”税收管轄區。然而，本公司擁有某些税務屬性 結轉，將繼續受到相關税務機關的審查和調整，直到使用該等屬性的年份的訴訟時效 結束為止。

本公司相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計過程中保持不變，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。因此，根據ASC 740，沒有為不確定的所得税頭寸記錄任何準備金。本公司記錄與基於收入的税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類 項目記錄為所得税的組成部分。

附註2--列報依據和主要會計政策摘要(續)

承付款和或有事項

在正常業務過程中， 公司會受到某些意外情況的影響，包括與 廣泛事項相關的法律程序和索賠，例如政府調查和税務事項。如果公司確定可能已發生損失並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任 。本公司在作出該等評估時可能會考慮 多項因素，包括每項事宜的歷史和特定事實及情況。

A系列可轉換優先股

2020年12月30日，公司發行了34,500股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。根據指定證書，A系列可轉換優先股將自動轉換為A類普通股(“轉換 股”)，轉換價格相當於A類普通股每股初始價格的70%。如果在2021年12月31日前尚未進行首次公開募股，公司應贖回並以現金方式回購A系列可轉換優先股的所有流通股，回購價格等於(A)A系列可轉換優先股每股已發行 股的聲明價值乘以A系列可轉換優先股已發行股票總數的乘積， 加(B)所有應計和未支付的股息，年利率為9%。如果A系列可轉換優先股將 轉換為轉換股份，則不會產生或支付任何股息。

贖回功能創建了對公司的義務 ，要求公司在2021年12月31日贖回優先股以換取現金，如果沒有進行IPO的話。於首次公開招股時，根據ASC 480-10-25-14a，轉換選擇權可由可變數目的本公司股份設定，從而產生於成立時已知的固定貨幣金額 。A系列可轉換優先股可強制贖回，應根據ASC 480-10將 歸類為負債，本公司已選擇以公允價值記錄A系列可轉換優先股 根據ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”) 選擇通過收益記錄的公允價值變動。

首輪優先股權證

與本次定向增發相關，本公司發行認股權證購買A系列可轉換優先股。認股權證的行權價為每股10美元。本公司將其可贖回可轉換優先股權證作為負債入賬，並按其估計公允價值入賬，因為認股權證可能會有條件地要求本公司在未來 的某個時候轉移資產。在每個報告期結束時，該期間估計公允價值的變動計入其他收入 (費用)，淨額記入經營報表。本公司將繼續調整估計公允價值變動的負債，直至認股權證到期、認股權證行使或可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證完成(包括首次公開招股)後兩者中較早者為止。

每股收益

每股基本收益是通過將普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券被行使 可能發生的稀釋。

附註2--列報依據和主要會計政策摘要(續)

最近發佈的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)”。此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。以及修訂關於實體自身股權中合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，本ASU還改進和修訂了相關的EPS指南。本標準自2022年7月1日起對本公司生效，包括該會計年度內的過渡期。 採用是一種改進的追溯方法或完全追溯的過渡方法。公司目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。此次更新旨在簡化有關所得税會計的當前規則，並涉及幾個技術主題，包括特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配收入 税、報告不繳納所得税的法人實體的所得税，以及税法制定變化的臨時會計。新標準在2020年12月15日之後的財年生效；但允許提前採用。本公司預計本準則的採用不會對合並財務報表產生實質性影響。

本公司認為，其他最近 頒佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用）不會對綜合財務狀況 、經營報表和現金流量產生重大影響。

後續事件

本公司評估了自資產負債表日起至合併合併財務報表可供發佈之日止的後續事件 和交易。需要在合併財務報表中確認或額外披露的重大後續事件列示 。

附註3-可變利息實體

根據日期為2020年10月26日的協議，本公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)簽訂了一項協議，該協議於2020年3月1日生效，經修訂 ，並根據一份日期為2020年10月26日的協議重述。根據協議條款，本公司在協議期限內獨家提供與E Marketing業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司同意為E Marketing提供運營資金以滿足運營的現金流需求，並承擔E Marketing因運營而虧損的風險，並且E Marketing同意iPower有權獲得E Marketing的淨利潤(如果有的話)。根據協議條款，公司可隨時根據其選擇，以象徵性代價100%收購E Marketing的股權或其資產，但須承擔其所有債務。 截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司已支付60,270美元和20,600美元，為E Marketing在本協議下的所有運營提供資金 。

附註3--可變利息實體(續)

2020年9月4日，公司與全球產品營銷公司(GPM)簽訂協議，GPM是一家於2020年9月4日在內華達州註冊成立的實體。GPM由本公司董事長兼首席執行官譚晨龍、首席執行官總裁及大股東之一擁有。 根據協議條款，本公司將在協議期限內獨家提供與GPM業務相關的技術支持、管理服務及其他服務。公司同意為GPM提供資金以滿足運營的現金流需求，並承擔GPM因運營而虧損的風險，並且GPM同意公司有權獲得GPM的 淨利潤(如果有的話)。根據協議條款，本公司可隨時選擇以象徵性代價收購GPM的100%股權或其資產，但須承擔其所有負債。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司支付了30,875美元和0美元的GPM運營費用。

與電子營銷和GPM(VIE)的獨家 業務合作協議的關鍵條款摘要：

根據協議條款，本公司對E Marketing和GPM並無直接所有權，但一直作為唯一管理層積極參與其運營，以指導活動並對E Marketing和GPM的經濟業績產生重大影響。E營銷和GPM各只有一個股東，所有運營資金都由公司提供。本公司承擔所有損失風險，並有權獲得E Marketing和GPM的所有收益。因此，基於確定本公司為E Marketing及GPM的主要受益人，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，E Marketing及GPM被視為本公司的可變權益實體(“VIE”)，E Marketing及GPM的財務報表分別自存在控制日期(即2020年3月1日及2020年9月4日)起合併。

在本報告所述期間，本公司沒有向VIE提供財務或其他支持，而本公司以前沒有根據合同要求提供這些支持。

截至2020年12月31日和2020年6月30日，VIE的資產不存在只能用於清償VIE債務的質押或抵押。

VIE資產和負債的賬面金額如下：