附件10.8

修改和重述質押協議

本經修訂及重述的質押協議(“本協議”)於2024年6月28日由在本協議簽署頁或不時簽署的任何合併協議上確認為出質人的各方(各為“出質人”及 統稱為“出質人”，其條款應包括其繼承人及受讓人)訂立，併為YA II PN，Ltd.(“有擔保人士”，包括其繼任人及受讓人)的利益及 擔保而訂立，郵寄地址為新澤西州07092斯普林菲爾德大道1012號。質押人和擔保方有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.於2024年4月16日，英屬維爾京島國的一家商業公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)與借款人、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(“Triller Corp.”)以及僅作為Triller Corp.股東代表的Bobby Sarnevesht簽訂了“合併協議和計劃”(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.於2024年4月18日完成了與triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，據此，triller LLC重組為triller Corp.，成為特拉華州的一家公司，(B)借款人將作為特拉華州的一家公司適應美國(“Agba歸化”)，據此，除其他事項外，借款人的所有普通股，每股票面價值0.001美元(“Agba普通股”) 將自動轉換為相同數量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在實施Triller重組及Agba歸化後，合併子公司將合併為 triller Corp.(“合併”)，而Triller Corp.將於合併後繼續存在，併成為借款人的全資附屬公司。

B.借款人、TRILLER公司和擔保方簽訂了日期為2024年4月25日的經修訂和重新簽署的備用股權購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原SEPA”)，據此，擔保方於 按原SEPA的條款和條件向TRILLER公司預付了一筆預付預付款(“第一筆預付預付款”)，原本金為851百萬美元(萬)。

C.關於原始SEPA，某些質押人簽訂了日期為2024年4月25日的特定質押協議，以擔保方(“原始質押”)為受益人，根據該協議，該質押人同意擔保Triller Corp.的S、借款人的債務以及質押人對擔保方的義務、債務和負債，無論是當時存在的還是此後產生、產生或收購的。

D.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和擔保方根據修訂和重新簽署的第二份《備用股權購買協議》(下稱《備用股權購買協議》)，修訂和重述了原SEPA，根據該協議，TRILLER公司被轉讓，借款人承擔了TRILLER公司在原萬項下的所有權利和義務(包括第一筆預付預付款)，而擔保方按照SEPA的條款和條件，向借款人墊付了一筆原本金為2,500美元的預付預付款(“第二筆預付預付款”和“第一筆預付預付款”)。

E.預付款由借款人以擔保方為受益人、本金總額為33,510,000美元(“票據”)開具的、日期為本合同日期的經修訂和重訂的有擔保可轉換本票證明。

F.擔保方訂立本協議是擔保方訂立本協議的條件，且各質押人已同意為擔保方的利益訂立本協議，以擔保或繼續擔保借款人和各質押人對擔保方的債務、債務和債務，不論是現在存在的還是以後產生的、產生的或取得的。

現在， 因此，考慮到前述以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分支付，出質人特此與擔保方訂立下列契諾、協議、陳述和擔保，併為擔保方的利益和安全作出如下保證：

第一條

構造 和定義的術語

第1.01節。 獨奏會。本協定的演奏會是本協定的實質性和實質性部分。獨奏會包含在本協議中，並作為本協議的一部分。

第1.02節。 定義了術語。本協議中使用的未在本協議中定義但在UCC第8條或UCC第9條中定義的大寫術語應具有UCC第8條或UCC第9條(視具體情況而定)中賦予該等術語的含義。本協議中使用的未在本協議中定義但在國家環保總局或附註中定義的大寫術語應 具有國家環保總局或附註中賦予該等術語的含義。本協議中使用的下列術語具有 以下含義：

“帳户” 具有第9條所規定的含義。

“賬户債務人”具有第9條所規定的含義。

“Agba質押協議”是指借款人和其他質押人 不時訂立的、以擔保方為受益人的某些質押協議，該質押協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據協議的合併。

“適用的管轄權”對任何組織來説，是指該組織的組成、組織、設立或合併所依據的國家或其他管轄權，視情況而定。

“第8條”係指《統一商法典》第8條(或第8章、第8分部或第8標題，視具體情況而定)，也稱為《統一商業規則-投資證券》，在管轄司法管轄區或任何適用司法管轄區內不時採用和生效。

“第8條事項”是指發行人或其股權持有人提出的任何提案、行動、決定、決定、決議、對價、辯論、選舉或其他事項，或導致或導致其有限責任公司、合夥企業或其他股權(視情況而定)或其中任何事項在發行人的適用司法管轄區內成為或不再是第8條所界定和管轄的“擔保”的任何提案、行動、決定、裁定、決議、對價、辯論，以及與任何此類提案、行動、決定、裁定、決議、對價、辯論有關的所有其他事項。選舉或其他事項，或對其中任何事項的考慮。

“第八條選擇加入擔保”是指在合夥企業或有限責任公司中的權益，其條款明確規定該擔保受該合夥企業或有限責任公司適用管轄權第八條的管轄。

“第9條”係指“UCC”第9條(或第9章、第9分部或第9標題，視具體情況而定)，也稱為“統一商業擔保交易”，在管轄管轄區內不時採用並有效。

“銀行”具有第 條第9條規定的含義。

“有益的所有者擔保”是指康宏環球控股有限公司、開曼羣島有限公司和其他擔保方不時以擔保方為受益人而訂立的、日期為本協議日期的某些擔保協議，經修訂後， 不時重述、補充或以其他方式修改，包括根據協議的合併條款。

“經認證的所有權文件”對任何發行人來説，是指任何證書(包括任何證券證書、股票證書或單位證書)、票據、票據(包括任何本票、債券、債權證或其他票據)、認股權證、文件或其他 有形記錄，代表或證明對該發行人的任何所有權權益(或可轉換為任何所有權權益)。

“抵押品” 是指被擔保方對其擁有擔保任何債務的擔保權益或其他留置權的任何財產，包括質押抵押品和構成任何其他交易單據抵押品的任何其他財產。

“抵押品 賬户”是指一個存款賬户，該賬户可以是：(A)在被擔保方為銀行的情況下，(B)須遵守由出質人、被擔保方和開立存款賬户的銀行之間簽訂的書面存款賬户控制協議，該存款賬户控制協議應包含被擔保方認為必要或適當的規定，以便通過控制來完善被擔保方在抵押品賬户中的優先擔保權益，並保護被擔保方對抵押品的權利。或(C)擔保方為銀行客户的存款賬户。

抵押品 記錄，是指與質押物或者質押物的任何部分有關的賬簿和記錄。

“違約”是指(A)構成違約事件或(B)在發出通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件、事件、情況、作為或不作為。

“股息” 指發行人就其持有的任何所有權權益向 任何人支付、分配或借出的任何款項或其他財產(以股息、分配或其他形式)。

“違約事件”在第 7.01節中定義。

“一般無形資產”具有第9條規定的含義。

“管轄管轄權”的定義見第10.21節。

“文書” 具有第9條規定的含義。

“投資性財產”具有第九條規定的含義。

“髮卡人”是指在附表1中被確定為髮卡人的每個組織。

“留置權訴訟”是指除擔保方以外的任何人為強制執行或保護任何質押品的實際或據稱的擔保權益或對質押品的其他留置權而採取的任何行動(包括自助)或訴訟(司法或其他)，包括任何質押品的止贖、收回、扣押、執行或其他程序。

“重大不利影響”是指對(A)任何出質人或任何其他義務人或發行人的財產，(B)任何出質人或任何其他債務人，或任何發行人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)、前景、資產、負債或資本化的重大不利影響，(C)任何出質人支付或履行本協議項下義務的能力。或任何質押人或任何其他義務人在任何其他交易項下支付或履行其義務的能力 文件，(D)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或(E)受保方在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或補救措施。

“債務人”是指作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、對手方、債務人或其他債務人對任何債務負有義務的每個出質人和其他每個人。

“組織”是指公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、組織、企業、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

“組織文件”是指(一)公司的章程或公司章程，(二)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明，(三)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥的證書，(四)有限責任公司協議和有限責任公司的章程或證書，(五)與個人的設立、組建或組織有關的任何章程或類似文件，以及(六)對上述任何條款的任何修正。

“其他留置法”是指任何司法管轄區的任何法規或其他法律，無論是聯邦、州、地方還是外國(UCC除外)， 可管轄或適用於任何質押抵押品中或其上的擔保權益或留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄、公佈或強制執行，或根據該抵押品應支付的任何款項或其其他收益的轉讓或支付。

“所有權文件”指適用於任何出質人在任何發行人中的所有權權益的任何有證明的所有權文件 或無證書的所有權文件。

“所有權 權益”是指任何發行人在任何時候享有的下列權利、利益和利益中的任何一項，或發行人向發行人或由發行人簽發的下列任何權利、利益和利益：

(A)任何 “股權證券”(該詞在證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中有定義)；

(B) 任何股東權益、股東權益、普通股、優先股、特別股股份、 普通合夥人合夥權益、有限合夥人合夥權益、有限責任公司權益、會員制 權益、經濟權益、可轉讓權益、分配權益、單位權益、百分比權益、利潤或實益權益、購買或收購任何前述權益的任何認股權證、期權或其他權利，以及與上述任何權益相關或相關的任何權利及利益；

(C)任何 (I)分享任何發行人的利潤和損失的權利，(Ii)任何發行人從任何來源獲得其收入或資產的任何付款、分配和/或股息的權利，(Iii)接受收入、收益、損失、扣除、信貸或其他項目的分配的權利， (Iv)管理或控制或參與管理或控制任何發行人的權利，以及通過協議或法律的實施而持有或可能持有的任何其他發行人的權利，包括但不限於行使任何或所有投票權、雙方同意的所有權和與之有關的其他所有權的權利、(V)贖回權和(Vi)轉換權；

(D)任何 治理權、查閲權、接收或要求獲取關於任何發行人或其簿冊和記錄的信息的權利、接收涉及任何發行人內部事務的通知、投票或同意的權利、接收通知和參加會議的權利，以及其他非經濟權利、利益和利益；

(E)可轉換為或可交換前述(A)、(B)、(C)和(D)項所述所有權的任何賬户、一般無形資產、票據、投資財產或其他財產；及

(F)與前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項所述的所有權權益有關的 ，包括但不限於任何 及任何類別或系列的有投票權或無投票權、有證書或無證書的、有形或無形的、或由任何證書、文書、協議、文件或其他記錄證明的 ，亦不論是否構成賬目、一般無形資產、票據或投資財產或任何其他類型的財產。

“個人”是指個人、合夥、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體。

“質押抵押品”的定義見第 2.01節。

“質押所有權權益”在第2.01節中進行了定義。

“收益”具有第(Br)條規定的含義。

“本票”具有第九條規定的含義。

“財產”指任何種類的財產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產，以及任何財產的任何權利、所有權或權益或任何財產的權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產。

“註冊組織”具有第9條規定的含義。

“州”指下列任何一項：(A)美利堅合眾國的一個州，或(B)哥倫比亞特區。

“附屬擔保”是指TRILLER公司和TRILLER Hold Co LLC及其他擔保方不時以擔保方為受益人而訂立的某些修訂和重新簽署的擔保協議，日期為本協議之日，經修訂後，包括根據協議的連帶條款，不時重述、補充或以其他方式修改。

“繼任人”對於任何人而言，是指在任何時候作為該人繼承人的任何其他人，無論是通過(或依據或依照)任何合併、再註冊、重組、剝離、剝離、 協議、法律運作、任何政府當局的秩序或其他方式。

“支持義務”具有第9條所規定的含義。

“交易文件”統稱為本協議、阿格巴質押協議、受益所有人擔保、附屬擔保、國家環保總局、票據以及與上述任何 相關而簽署或交付的任何和所有其他文件、協議、文書或其他物品。

“統一商法典” 指在管轄管轄區通過並有效的、可不時修訂的《統一商法典》；但如果另一管轄區的《統一商法典》規定根據本協議設定的擔保物權的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權，則術語“UCC”應指適用於完備性、完備性或不完備性的效力或該擔保物權的優先權的該另一管轄區的統一商法典。

“未經認證的所有權文件”對於任何發行者來説，是指任何媒介中的任何賬簿條目或其他記錄，表示或證明 該發行者的所有權權益(或可轉換為任何所有權權益)，且不構成 認證的所有權文檔。

第1.03節。 文章和章節標題。本協議中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不得影響本協議的解釋或解釋。

第1.04節。 時間表和展品。除非在本協議中將時間表或附件稱為另一交易文件的時間表或附件，否則本協議中對特定時間表和附件的引用應理解為對本協議和本協議的任何副本附加或打算附加的該特定時間表或附件的引用，而不考慮它們是否確實附在本協議上，也包括對該時間表或附件的任何修改、補充和替換 。

第1.05節。 其他術語。本協議中使用的術語應適用於單數和複數，所指的性別應包括所有性別。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似的術語是指本協議作為一個整體，而不是指本協議中的任何特定條款、章節、小節或條款。 除非本協議另有明確限制(並且除非在時間段的連詞中使用或在上下文中使用，否則“不得包括”、“不包括”或“不包括”)，術語“包括”和“包括”應理解為“包括”，“但不限於”或“包括但不限於” 視情況而定。

第 條二

擔保權益

第2.01節。 擔保權益的授予。為確保及時足額支付、履行和清償債務，包括交易文件規定的質押人對擔保當事人的義務、債務和負債，各出質人特此向擔保當事人質押 ，並向擔保當事人授予每個出質人現在擁有和此後獲得的所有財產的擔保權益， 產生或產生如下所述的財產(所有這些財產在本文中稱為“質押抵押品”)：

(A)每個出質人在每個發行人及其每個繼承人中的所有所有權權益(“質押所有權權益”)， 包括(A)附表1所列的所有權權益(“表列所有權權益”)和 任何質押人在任何時間以任何方式獲得的任何發行人或繼承人的任何其他所有權權益，(B)在任何時間構成、代表或證明質押所有權權益的任何投資財產，(C)構成、代表或證明質押所有權權益的任何賬目、一般無形資產或文書，隨時表示或證明質押所有權權益，以及(D)質押所有權權益的任何支持義務，以及與該等支持義務有關的所有協議、文書或其他文件。

(B)每個出質人的所有權文件，包括本協議任何附表所列的文件，證明、代表或在任何時候與質押的所有權權益有關的所有文件；

(C)每個出質人根據每個出質人的組織文件和每個出質人成立、組織或組成的法律，與質押所有權權益相關聯或相關的所有權利、利益和利益；

(D)就上述任何或所有質押抵押品的交換或轉換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有 股息、利息支付、現金及其他財產；

(E)出質人現在擁有或將來可能以出質人股東、成員、合夥人、受益人或該發行人或繼承人的其他股權持有人的身份針對任何發行人或任何該發行人或該發行人的任何繼承人取得的所有 索賠；

(F)所有抵押品賬户；

(G) 所有抵押品記錄；

(H)上述質押抵押品的所有收益和產品。

第2.02節。 作為擔保方的權利.對於質押的抵押品，擔保方應享有《合同法》、任何其他留置權法律以及其他適用法律和衡平法所規定的擔保當事人的所有權利和救濟。

第2.03節。 不承擔責任.任何質押人就任何質押抵押品對任何發行人或任何其他人負有或可能承擔的任何債務或其他義務或責任，不論是根據所有權文件、組織文件或其他方式產生的，擔保方不負也不應對任何發行人或任何其他人承擔任何責任。本協議中的任何規定均不解除出質人的責任，也不得因擔保當事人行使本協議項下的權利和救濟而免除出質人對任何質押抵押品的任何債務或其他義務或責任，無論是付款還是履行。

第2.04節。完善擔保利益 。

(A)UCC 財務報表。被擔保方經授權並有權在被擔保方認為必要或適宜的一個或多個地點編制和提交一份或多份UCC融資報表，將被擔保方確定為擔保當事人，並將出質人確定為債務人。為完善被擔保方在質押抵押品上的擔保權益而提交的任何UCC融資聲明，可根據被擔保方的選擇，以本協議中對質押抵押品的描述方式描述或指示質押抵押品，或作為質押人的“所有資產”，或作為質押人的“所有個人財產”，或通過對質押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC項下進行融資聲明。

(B)持有證書的證券。所有代表或證明質押抵押品的證書所有權文件應由質押人以適當的形式迅速交付給被擔保方(或質押人應促使此類證書所有權文件交付給被擔保方)，以便通過交付進行轉讓，或附帶正式簽署但未註明日期的轉讓文件或其他空白轉讓文件，所有文件的形式和實質均應令被擔保方滿意，並由被擔保方根據本協議持有。 在不限制上一句的一般性的情況下，如果任何出質人在任何時間收到或有權收到任何發行人出具的任何證明所有權文件(例如，包括與有限合夥企業或成為第8條選擇加入擔保的有限責任公司的任何權益有關的任何文件)，質押人應立即通知擔保方，並將該證明所有權文件以適當的形式交付給擔保方，以便通過交付轉讓，或附有正式簽署但未註明日期的股權書或其他空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令擔保方滿意。由有擔保的一方持有，作為本協定項下質押抵押品的一部分。

(C)未經認證的證券。應擔保方不時提出的要求，質押人應立即籤立並交付給被擔保的 方，並應促使無證擔保的任何發行方和任何其他適當的一方簽署並交付被擔保方可能要求的與作為無證擔保的任何質押抵押品有關的控制協議，以通過控制來完善被擔保方的擔保權益，該控制協議應包含被擔保方認為必要或適當的規定，以保護被擔保方對該質押的權利。在違約或違約事件發生時和之後，擔保方應有權對每一種此類無證擔保行使排他性控制權，並將此通知發行人。

(D)質押和交換權利通知。有擔保的一方有權在沒有通知任何出質人的情況下，隨時酌情將質押抵押品通知任何人，並將任何或全部質押抵押品轉讓給或登記給有擔保一方或任何有擔保的被擔保人，但須遵守第4.01(A)節規定的質押人的可撤銷權利。此外，有擔保的一方有權在任何時候 將代表或證明質押抵押品的證書或票據換成面額較小或較大的證書或票據。

(E)某些 付款。在發生任何違約事件時以及在違約持續期間，擔保方有權指示發行人支付合法允許和支付的股息，並就質押抵押品直接向擔保方進行其他分配。在收到任何此類股息或其他分配後，有擔保的一方應有權持有並 將這些金額作為本協定項下質押抵押品的一部分加以運用。

第2.05節。 擁有抵押品。對於保管、保管和保全其擁有的任何質押抵押品，被擔保方的唯一責任應是以與被擔保方為自己賬户處理類似財產相同的方式處理此類質押抵押品。如果有擔保的一方佔有任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務就催繳、轉換、交換、到期日、投標或與質押抵押品有關的其他事項 確定或採取任何行動，也沒有義務採取任何必要步驟來維護對先前當事人的權利。

第2.06節。 授權書。各出質人特此指定擔保方為質押人的事實代理人，並具有不可撤銷且附帶利息的替代權，以該出質人的名義或擔保當事人的名義或以其他方式為擔保當事人的使用和利益進行下列各項，但費用和費用由質權人承擔，且不通知質權人：(I)通知發行人和其他有義務就任何質押品付款的人 支付股息、分派、本金、利息、或與質押抵押品有關的其他金額直接支付給有擔保的一方；(2)控制任何質押抵押品的現金和非現金收益；(3)對任何質押抵押品進行續期、延期或折衷，或按擔保方認為適當的方式進行交易；(4)發放、交換、轉換、替換或交出全部或部分質押抵押品；(5)將與質押抵押品有關的任何或所有此類質押品的賬簿和記錄從任何質押人的營業地點移走，而不向被擔保方支付費用或費用；(Vi)使用任何質押人的營業地點來管理、控制和收取質押抵押品；(Vii)索要、收取、開具質押抵押品收據，並對任何質押抵押品進行續期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以強制收取任何質押抵押品或將任何質押抵押品變現；(Ix)就任何質押抵押品或就任何質押抵押品提起的任何法律程序進行和解、續期、擴大、妥協、複合、交換或調整債權； (X)在與質押抵押品或任何股息、分配、本金、利息或其他金額有關的任何銀行支票或其他付款項目上，或在向任何賬户債務人或任何有義務支付本票或其他票據的人提出破產索賠證明時，在任何銀行支票或其他付款項目上背書任何出質人的姓名；及(Xi)接收並拆開所有寄往任何出質人的郵件，並通知郵政當局將郵件投遞地址更改至擔保當事人指定的地址。有擔保的一方同意，除非違約發生，且僅在違約之後的懸而未決期間，否則不得行使本授權書授予的任何權力或授權。第2.06節中授予擔保方的授權書是根據本協議或任何其他交易文件授予擔保方的任何其他授權書之外的其他授權書。擔保方或擔保方的任何關聯公司、所有人、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人或代表均不對質押人的任何行為或未能根據任何授權書或其他方式行事負責或承擔責任，但僅可歸因於其自身重大疏忽或故意不當行為的損害賠償(br}由具有管轄權的法院最終裁定)除外，他們也不對任何類型的間接、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔責任。

第2.07節。 為被擔保方的利益而行使的權力。本協議賦予被擔保方的權力僅用於保護被擔保方在質押抵押品上的利益，不應對被擔保方施加行使此類權力的任何義務。 被擔保方沒有義務向任何其他人保全質押抵押品的權利。

第 2.08節。其他留置權法律.在不限制本協議或任何其他交易文件的任何其他條款的法律效力和效力的情況下，如果(A)任何質押抵押品是一種財產，其中或其上的擔保權益或其他留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄、出版或強制執行，或被擔保方收取款項或其他收益或從中獲得收益的權利，受或可能受任何其他留置法的約束或管轄，無論是除UCC或UCC之外，或(B)任何質押的抵押品是或可能被視為受任何其他留置法的約束，其依據是：(1)質押抵押品的所在地，(2)管理質押抵押品的設立或存在的法律，(3)任何質押人的身份或所在地或任何質押人成立、組織或成立的司法管轄區，(4)任何發行人的身份或所在地，或發行人成立、組織或成立的司法管轄區，或(V)任何其他事實或情況，然後，應擔保當事人的要求，並由質保人承擔費用和費用，質押人應按擔保當事人可能不時提出的生效和確認擔保當事人擔保權益和留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄和可執行性，以及擔保當事人有權收取款項和其他收益的權利，簽署擔保文件和其他進一步擔保，並採取其他進一步行動。依照該等其他留置權法律。

第三條

陳述 和保證

自本協議簽訂之日起，每個質押人 向擔保方作出以下陳述和擔保：

第3.01節。 身份。每個出質人(A)是(I)正式組織或組成的公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託，並且根據附件一所列司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(Ii)註冊組織，以及(B)公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託機構有權簽署、交付和履行其在萬億.is協議項下的義務。每個出質人的首席執行辦公室都設在附件一規定的地址。

第3.02節。 執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本協議已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)的正式授權。本協議已由各出質人正式、有效地簽署和交付。本協議構成每個出質人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個出質人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並根據衡平法一般原則行使司法裁量權。

第3.03節。 同意和批准。除本協議簽署之日收到的任何同意或批准外，質押人簽署、交付和履行本協議不需要任何發行人或任何其他人的同意或批准，也不會 (A)違反對任何出質人或任何質押人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他政府機構的任何命令，(B)違反、衝突或導致違反或違約(在適當通知或時間失效的情況下)憲章、章程、經營協議、任何質押人的合夥協議或其他組織文件，(C)違反、牴觸， 導致對質權人或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約或違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或(D)導致質押人的任何財產上產生或施加任何留置權或擔保權益，但本協議項下以擔保方為受益人的任何留置權或擔保權益除外。

第 3.04節。財產所有權；擔保物權的優先權。每一出質人均為該出質人在本協議項下質押的質押抵押品的完整且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並對其擁有良好且可銷售的權利、所有權和權益，不受任何留置權、擔保權益、不利債權或產權負擔的影響，但根據本協議產生的對擔保當事人有利的權利、所有權和權益除外。每個出質人都有權利、權力和授權以本協議項下的方式質押和轉讓質押抵押品，並將質押抵押品的擔保權益授予擔保方。本協議為擔保方設定了有效的、可強制執行的質押擔保權益，以保證及時足額付款、履行和履行義務，以及每個質押人在交易文件項下的債務、義務和責任，擔保權益一旦完善，將構成以擔保方為受益人的完善擔保權益的第一優先權。各出質人特此擔保質押抵押品的所有權，並應對質押抵押品的所有權進行辯護，不論質押抵押品是現在擁有的，還是以後獲得的，都是為了擔保方及擔保方的繼承人和受讓人的利益，不受任何人的所有留置權、擔保權益、不利債權、產權負擔和要求的影響。

第3.05節。 發行人。每個發行人的正確和完整的法定名稱以及每個發行人的適用管轄權列於附表 1。除附表1另有規定外，每個發行人已向質押人發放了附表1中顯示的與該發行人有關的所有權權益，以及由該發行人簽發的每一份證書或其他文書。

第3.06節。 所有權權益。每項質押的所有權權益均已由其發行人正式授權並有效發行，並已全額支付且不可評估。就出質人為初始持有人的每項質押所有權權益而言，出質人已在本協議日期或之前為出質人在該出票人的所有權權益中以現金或財產或在本協議日期或之前提供的服務作出的出資或付款， 向各出質人作出規定的全部出資，或以其他方式全額支付出質人在該出票人的所有權權益，但出質人在本協議之日以本票形式未償的任何債務除外。對於任何質押人以外的人是初始持有人的任何質押所有權權益，質押人或任何其他人都沒有義務向該質押所有權權益的發行人作出任何出資或就該質押所有權權益支付任何款項，但在本協議之日以本票的形式尚未履行的任何義務，或提供現金、財產或提供服務的其他承諾或義務除外。

第3.07節。 發行人組織文件。作為附表3附於本文件的是每個發包人的組織文件的完整清單，包括對其的任何修改。質保人已將附表3所列組織文件的真實、準確和完整副本交付給擔保方。每個發行人的組織文件均為各方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行。未達成任何協議以減少或損害任何發行人組織文件規定的任何一方嚴格按照此類組織文件的條款和規定充分履行其義務的義務。

第3.08節。投資公司證券和交易證券。對於屬於有限責任公司或合夥企業的發行人， 此類發行人的質押所有權權益均未在證券交易所或證券市場進行交易或交易， 此類發行人的質押所有權權益均不是投資公司證券。

第四條

投票；分紅

第4.01節。投票；分紅

(A)除非本協議或任何其他交易文件另有規定，否則 不會發生並繼續發生違約事件：

(I)除第4.01(E)節規定的 外，質押人有權行使與質押抵押品或其任何部分有關的任何及所有投票權和其他雙方同意的權利，用於不與本協議和其他交易文件的條款相牴觸的任何目的。但(A)出質人應至少提前十(10)天以書面通知擔保方任何出質人打算行使任何此類表決權或其他同意權利的方式或不行使的理由，以及(B)質押人不得行使或不行使任何此類表決權或其他同意權利，條件是：此類行動或不作為將對質押抵押品或其任何部分的價值產生實質性不利影響，擔保方應在收到質押人的此類書面通知後十(10)日內通知質押人；

(Ii)質押人有權收取和保留就質押抵押品支付的現金股利，但僅限於以下情況：(br}質押人收取和保留此類現金股利的行為得到了交易單據的條款和條件的明確允許，並按照交易單據的條款和條件以其他方式支付，或得到了擔保當事人的書面明確同意，但條件是：(A)就任何質押抵押品支付或應付的非現金股息，(B)票據和其他已收到的財產，就任何質押抵押品或以其他方式分配的應收款項或以其他方式分配的現金，(C)與部分或全部清盤或解散有關的任何質押抵押品支付的或應支付的現金股息，或與資本、資本盈餘或盈餘實繳的減少有關的現金；(D)就任何質押抵押品的本金 支付、應付或以其他方式分配的現金，或用於贖回或交換任何質押抵押品的現金；以及(E)違反任何出質人或任何發行人與有擔保的一方約定不支付股息而支付或應付的股息，應立即交付給有擔保的一方作為質押抵押品持有，如果由任何出質人收到，則應為有擔保的一方的利益以信託形式收取，應與質押人的其他財產或資金分開，並應立即以與收到質押抵押品時相同的形式，連同任何必要的背書交付給有擔保的一方；和

(Iii)擔保方應籤立並向質押人交付(或安排籤立及交付)質押人可能合理要求的所有委託書及其他文書，以使質押人能夠行使其根據第4.01(A)條第(I)款有權行使的投票權及其他同意權利，並收取根據本第4.01(A)條第(Ii)款獲授權 收取和保留的任何股息。

(B) 在任何失責事件發生時及持續期間：

(I)質押人按照第4.01(A)(I)節的規定有權行使的投票權和其他同意權利，以及按照第4.01(A)(Ii)條有權收取和保留的股息的所有權利均應停止，而所有該等投票權和其他同意權利應隨即歸屬有擔保的一方，後者隨即有權行使該等表決權和其他同意權利，並按質押的股息收取和持有抵押品；及

(Ii)任何質押人違反第4.01(B)款第(I)款的規定或違反與擔保當事人的任何其他協議而收到的所有股息，應為擔保當事人的利益以信託形式收取，應與質押人的其他資金分開，並應立即作為質押抵押品支付給擔保當事人，其形式與收到任何必要背書時的形式相同。

(C)擔保方應有權將擔保方根據本協議收到的任何股息和其他付款存入 任何抵押品賬户，在任何違約事件發生並持續期間，擔保方應有權在每個抵押品賬户或其任何部分中按擔保方自行決定的順序，在任何時間和不時將收取的餘額用於抵銷本協議擔保的任何債務或其他債務、債務或債務的未償還餘額。

(D)如就任何質押抵押品向任何出質人支付股息、分配、本金、利息或其他金額，質押人應在向任何出質人支付該等股息、分配、本金、利息或其他金額後兩(2)個工作日內，向擔保方發出支付該等股息、分配、本金、利息或其他金額的書面通知。

(E)未經被擔保方事先書面同意，質押人不得在任何時候就任何第8條事項行使任何投票權或其他經同意的權利。如果發行人或任何其他人提議或要求就第8條的任何事項進行表決或採取任何其他行動，質保人應將該提議或要求立即以書面通知被擔保方。此外，如果有擔保的 方請求任何出質人就第8條的任何事項行使任何表決權或其他同意權利，則該出質人應按照有擔保方的指示就該第8條的事項行使該表決權或其他同意的權利。

第五條

肯定的公約

第5.01節。 存在；資格。每一出質人應採取一切必要措施以維持其在其適用管轄區內的合法存在。 每一出質人應保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格開展業務的每個管轄區開展業務，但不登記或不登記不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.02節。 遵守法律。質押人應遵守適用於質押人的所有適用法律和其他法律要求，除非未能單獨或整體遵守不會產生實質性不利影響的情況。

第5.03節。 税、評税、收費和其他徵收。質押人應在質押物到期日或到期日之前，迅速支付並解除任何政府當局對質押人或質押抵押品徵收的所有税款、評估、收費和其他徵用，包括與質押抵押品的設立、所有權或使用有關的、與質押抵押品的擔保權益或留置權有關的、或與質押抵押品的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的所有税款、評估、收費和其他徵收。

第5.04節。 抵押品記錄。每個質押人應在其首席執行官辦公室保存並保存關於所有質押品的最新、完整和準確的賬簿和記錄，費用和費用由質押人承擔。擔保方應在正常營業時間內和在向質押人發出書面通知後兩(2)天內， 或在違約發生後的任何時間不通知任何出質人的情況下，不受限制地進入出質人的營業地，以檢查、複製、核實和審計質押人與質押物有關的任何賬簿和記錄。

第5.05節。 抵押品報告。在擔保方不時提出書面請求後十(10)天內，質押人應 向擔保方提供，並促使任何發行人以書面形式向擔保方提供擔保方可能要求的關於質押抵押品的信息，包括質押人可能擁有或以其他方式獲得的有關發行人的信息、財務報表和其他報告。

第5.06節。 成本和費用。在被擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應支付(或向被擔保方提供足夠的資金支付)或償還被擔保方的費用和支出，包括被擔保方的律師費、律師助理費用和其他法律費用，用於(A) 談判和準備本協議、其他交易單據和其他相關文件，以及與此相關的盡職調查， (B)審查和談判意見書、信託函等，(C)公共記錄查詢和查詢報告及其審查和記錄文件的審查；(D)交易文件項下的貸款和其他交易的結束或與義務有關的其他交易；(E)擔保方擔保權益的完善；(F)擔保當事人擔保權益的設立、維護和辯護；(G)擔保當事人擔保權益的強制執行；以及(H)執行被擔保方在本協議和其他交易文件項下的權利和補救辦法，包括收集債務和收集、擁有、儲存、銷售和出售抵押品。

第5.07節。 違約通知。對於任何違約或違約事件，質押人應在違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內向擔保方發出書面通知。

第5.08節。 留置權訴訟通知。質押人應立即以書面形式通知被擔保方與抵押品或其任何抵押品有關的任何留置權程序。如果與抵押品有關的任何留置權程序啟動，質押人應立即向 擔保方提供被擔保方可能不時要求的與該留置權程序有關的信息和任何文件的副本。

第5.09節。 申請、批准和同意質押人應自負費用，迅速籤立並交付或促使 簽署和交付與獲得任何政府當局或有效行使本協議和其他交易文件項下的任何權利或補救措施所必需或適當的任何其他人的同意、批准、登記、資格或授權有關的所有證書、文書及其他文件和文件。 在不限制前述規定的一般性的情況下，質押人同意，如果擔保方應行使被擔保方的銷售權利，根據本協議或任何其他交易文件轉讓或以其他方式處置任何質押抵押品或採取任何其他行動，質押人應簽署並交付擔保方可能要求的所有申請、證書和其他文件，如果擔保方提出要求，質押人應迅速、充分和勤勉地與擔保方和任何其他必要人員合作。就被擔保方行使與質押抵押品的全部或任何部分有關的任何此類權利，申請任何政府當局或任何其他人的事先同意或批准。擔保人同意，擔保方因擔保人未能遵守第5.09節的規定而在法律上採取的補救措施不能獲得充分的損害賠償，並且擔保人同意可以具體執行第5.09節的條款。

第5.10節。發行人。

(A) 質押人應促使各發行人履行下列義務：

(I) 維持其在其適用管轄範圍內的合法存在；

(2)保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格從事業務的每個司法管轄區開展業務，但不這樣做不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；

(Iii)遵守所有適用法律和適用於發行人的其他法律要求，但不遵守不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；

(4)支付並在到期時履行發行人根據其組織文件應履行的所有條款、契諾和條件；

(V)至 任何其他交易單據的契諾或其他條款適用於發行人的範圍內，遵守該等契諾和條款，即使發行人不是該等其他交易單據的當事人，且該等契諾或條款未在該等契諾或條款中特別指明或提及，亦即使該等契諾或條款未在本協議中列明。

(B)在擔保方提出請求時，質保人應立即採取擔保當事人可能要求採取的一切行動，並由質保人承擔全部費用和費用，以強制執行或確保履行任何發行人的組織文件的任何條款、契諾或條件，並行使質保人根據此類組織文件享有的任何權利。

(C)應被擔保方的要求，並由質保人承擔全部費用和費用，質押人應立即執行並向被擔保方交付，並促使任何發行人行使並向被擔保方交付一份形式和實質均令被擔保方滿意的確認和同意協議，根據該協議，發行人除其他事項外，應確認他們同意本協議的條款，並同意遵守本協議中與發行人有關的條款。

第六條

消極的 公約

第6.01節。出質人事項。未經被擔保方事先書面同意，任何質押人不得進行下列任何行為(合併所設想的除外)：(A)更改其名稱；(B)更改其適用管轄權；(C)更改或修改其組織文件 ，如果這種更改或修改可能對被擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的權利或救濟，或對被擔保方關於質押抵押品的權利或救濟，或對被擔保方對質押抵押品的擔保權益的存在、完善或優先權，或對被擔保方關於質押抵押品的權利或救濟 產生不利影響；(D)從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體(如果是有限責任公司，則成立或組成任何系列)，或通過或批准分立計劃，提交分立證書，或實施分立；(E)與任何人合併、合併或合併；(F)清算、解散、清盤、終止或不復存在；或(G)變更其首席執行官辦公室或主要營業地點。

第 6.02節。留置權和處分權。未經擔保方事先書面同意，質押人不得進行下列任何行為：(A)在任何質押抵押品上設立、產生、承擔或容受任何擔保權益或其他留置權，但以擔保方為受益人的擔保權益或其他留置權除外；(B)授權、準備或籤立、或將適用於任何質押抵押品的任何UCC融資聲明或其他留置權通知提交或允許在任何公職存檔，或容受存在，或不終止任何此類UCC融資聲明或其他留置權通知的記錄，事實上，UCC融資聲明或其他留置權通知不包括僅以擔保方為受益人的UCC融資聲明或其他留置權通知；(C)致使或允許任何質押抵押品由除擔保方或質押人以外的任何人擁有或控制；(br}質押抵押品的所有人；(D)給予或同意任何減少、折扣、回扣、退款或調整，以減少 有義務支付或履行任何質押抵押品的發行人或其他人的金額；(E)授予任何人購買或以其他方式獲取任何質押抵押品的選擇權或權利；(F)就任何質押抵押品的出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置訂立任何協議；或(G)就任何質押抵押品的任何出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置作出或從事 任何出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置。

第6.03節。發行人 很重要。未經被擔保方事先書面同意，質保人不得實施下列任何行為：

(A)就任何出質人在任何發行人的所有權權益作出或同意對任何所有權文件的任何修訂或其他更改，或放棄出質人在該等文件下的任何權利；

(B)對任何發行人的組織文件作出或同意任何修訂或其他更改，或放棄任何質押人根據該等修訂或其他更改或放棄的任何權利，如果該等修訂或其他更改或放棄可能對以下各項產生不利影響：(1)任何質押人在此類組織文件下的權利或補救，(2)被擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救， (3)擔保方在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權，或(4)質押抵押品的存在或價值；

(C)致使 或允許任何發行人對任何人持有的發行人的任何所有權權益支付任何股息或進行任何資產分配，或贖回、購買或以其他方式有價值地獲取 ，除非在交易文件條款允許的情況下，在發行人中擁有所有權權益的每個質押人都收到按比例質押人在發行人的所有權權益上的分紅，或收到按比例就該出質人在該發行人的所有權權益所作的分配，或就從該出質人贖回、購買或收購該出質人的任何所有權權益的價值， 每個該出質人應已根據第4.01節收到並運用的股息或價值；

(D) 促使或允許任何發行人改變其適用的管轄權；

(E)促使或允許任何發行人更改其名稱或資本結構，其方式可能對以下方面產生不利影響：(1)任何出質人在組織文件下的權利或補救辦法；(2)擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救辦法；(3)擔保當事人在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權；或(4)質押抵押品的存在或價值；

(F)促使或允許任何發行人從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體(或，如果發行人是有限責任公司，則創建或組成任何 系列)，或通過或批准分立計劃、提交分立證書或實施分立；

(G)除合併預期的 外，導致或允許任何發行人與任何其他人合併或合併，收購任何人的全部或幾乎所有資產，或組建或收購任何子公司，其方式可能對以下方面產生不利影響：(br}組織文件下的任何出質人的權利或補救辦法，(Ii)擔保方本協議或任何其他交易文件下的權利或補救辦法，(Iii)擔保當事人在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權，或(4)質押抵押品的存在或價值；但條件是，質保人應至少在其生效前三十(30)天向擔保方發出書面通知；

(H)在一次交易或一系列交易中安排或允許任何發行人出售、轉讓、交換、贈與或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產，但與合併有關的交易除外；

(I)導致或允許任何發行人清算、解散、清盤、終止或不復存在；

(J)就任何質押抵押品而言，如該抵押品是一間有限責任公司或合夥企業的權益，而該抵押品並非第8條選擇加入擔保，則可促使或準許任何發行人採取任何行動，使該權益成為第8條選擇加入擔保；或

(K)對於作為第8條選擇加入擔保的任何質押抵押品，導致或允許任何發行人採取任何行動，使該質押抵押品不再是第8條選擇加入擔保。

第七條

默認事件

第7.01節。默認事件 。根據本協議，下列事件、事件或情況中的每一項均應為“違約事件”：

(A) 到期未支付債務本金或利息，或未支付任何費用、收費、使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或其他數額的債務；但(I)如果交易單據明確規定，擔保方可向任何質押人或任何其他債務人發出這種不付款的通知，則此類通知應已發出，以及(Ii) 如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或補救期，則這種不付款應在該交易單據明確規定的寬限期或補救期之後繼續進行；

(B)在任何交易單據下，不屬於前述(A)款範圍的任何出質人或任何其他義務人發生違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況；但條件是：(I)如果該交易文件明確規定，被擔保的一方應向任何質押人或任何其他債務人發出關於該違約、違約、違約或失敗的通知，則該通知應已發出，且(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗事件的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限之後仍未得到補救；

(C)如 本協議中任何出質人所作的任何確認、陳述或擔保，或任何出質人或任何其他義務人在任何其他交易文件中所作的任何確認、陳述或擔保在任何重大方面被違反，或屬虛假或具誤導性；

(D)如果 任何出質人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何其他由任何出質人或任何其他債務人或其代表向擔保當事人提供的任何其他報告、證書或資料(1)作為任何貸款或其他信貸請求或申請的一部分，(2)作為任何交易單據或任何義務的條件或要求，或(3)誘使擔保方採取或不採取任何行動，在任何實質性方面不完整或虛假或具有誤導性；

(E)如果任何出質人違反、違反或不遵守本協議的任何契諾、協議或其他規定；

(F) 發生任何質押人違約的破產事件；

(G)發生或啟動任何留置權程序，或發生或啟動任何其他事件、情況或程序，損害或可能損害抵押品的價值，或擔保方對抵押品的擔保權益，或擔保方對抵押品的擔保權益的完善，或擔保方對抵押品的擔保權益的第一優先權，或本協議或任何其他交易文件對任何質押人或任何其他義務或任何其他人的可執行性，由被擔保方酌情確定；或

(H)擔保當事人自行決定，在本協議之日之後，任何質押人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化；或

(I)發生違約事件(如本協議以外的任何交易文件所定義)。

第八條

加速履行義務

第8.01節。 加速。一旦發生任何違約事件，擔保方可根據擔保方的選擇和擔保方的自由裁量權，在不事先通知或要求任何出質人的情況下，加速部分或全部債務，並且在加速後，質保人應立即到期並支付給擔保方所有應被加速的債務。儘管如上所述，一旦發生任何違約的破產事件，在沒有通知或要求質押人或擔保方採取任何行動的情況下，債務應被加速，所有債務應立即到期並由質押人向擔保方支付。本協議中的任何條款不得解釋為修改或限制、或禁止或限制被擔保方行使要求立即支付當時到期的、應付或應付的任何債務的權利。

第九條

補救措施

第 9.01節。雷米迪斯將軍。在任何違約事件發生時和之後，擔保方應享有本協議和其他交易文件項下的所有權利、權力和補救措施，以及擔保方可根據UCC和任何其他留置法獲得的所有權利、權力和補救措施，以及擔保方可在法律和衡平法上獲得的其他權利、權力和補救措施。任何法律或衡平法訴訟的開始，或因欠缺而作出的任何判決或判令，不應影響擔保當事人對質押抵押品的權益，直至 債務已全部清償且本協議已終止。

第9.02節。 累積補救措施。被擔保方的權利、權力和救濟是累積的，可以同時行使。 擔保方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或救濟方面的任何失誤或延誤，以及任何出質人或任何其他人與擔保方之間的任何交易過程，均不得視為放棄擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或救濟；任何單次或部分行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙 其他或進一步行使或行使本協議或本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何出質人的通知或要求，不應使任何出質人或任何其他人有權在類似或 其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄擔保當事人在任何情況下在沒有通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

第9.03節。 抵押品的銷售。(A)在不限制擔保方尋求其他補救措施的權利的情況下，如果任何質押人違約本協議的任何規定，或任何其他違約事件已經發生且仍在繼續，擔保方可在公開或私下出售或在任何經紀商董事會或任何證券交易所出售質押的抵押品或其任何部分，以換取現金、貸記或未來交付，視乎擔保方認為適當而定。在任何此類出售中，應授權有擔保的一方(如果擔保方認為對任何質押抵押品這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限制在將代表並同意他們購買質押抵押品是為了自己的賬户進行投資，而不是為了分銷或出售的人，並且在任何此類出售完成後，有擔保的一方有權轉讓、轉讓 並將如此出售的質押抵押品交付給買方或買方。在任何此類銷售中，每個此類買方應絕對持有已出售的財產，不受質押人方面的任何索賠或權利的影響，並且每個質押人特此放棄(在法律允許的範圍內)任何質押人現在擁有或可能在未來任何時候根據現行或今後頒佈的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩和評估權利。

(B)在出售或以其他方式處置質押抵押品之前，有擔保的一方應按照第(Br)條的要求，向質押人和根據第(Br)條第9條要求的任何其他當事人發出通知

9.任何此類公開銷售應在擔保當事人確定並在銷售通知中註明的地點或正常營業時間內的時間或時間舉行。

(C)如果有擔保的一方決定不出售任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務出售任何質押抵押品，而不論已發出出售質押抵押品的通知。擔保方可在沒有通知或公告的情況下， 暫停任何公開或非公開銷售，或在確定的銷售時間和地點不時以公告方式將其延期，且此類銷售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。

(D)在 任何此類出售時，將出售的質押抵押品或其任何部分可以作為一個整體或單獨的包裹出售，由擔保一方酌情決定。

(E) 如果全部或任何部分質押抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，則所出售的質押抵押品可由擔保方保留，直至買方支付銷售價款為止，但如果任何一名或多名該等買方未能認購併支付如此出售的質押抵押品，則擔保方 不承擔任何責任 ，在任何此類違約的情況下，該質押抵押品可在通知質押人後再次出售，如第 9.03節所述。在根據第9.03條進行的任何公開銷售中，擔保方可競購或購買(在法律允許的範圍內)任何出質人的任何贖回、暫緩或評估權(所有上述權利也在法律允許的範圍內被放棄和解除)、質押品或其任何部分的要約出售，並可使用任何質押人或任何其他債務人當時就任何債務到期和應付給擔保方的任何債權作為抵扣購買價格的信用。有擔保的一方在遵守出售條款後，可持有、保留和處置此類財產，而無需對任何質押人承擔進一步的責任。對於本協議項下質押抵押品的任何銷售，購買質押抵押品或其任何部分的書面協議應被視為 質押抵押品的出售。有擔保的一方應可根據此類協議自由進行此類出售，質押人無權獲得質押抵押品或其任何部分的返還，即使在有擔保的一方訂立此類協議後，所有違約事件均已得到補救，債務也應得到全額償付。

(F)在擔保當事人出售質押抵押品時(包括但不限於根據法規所授予的銷售權或根據司法程序進行的出售)，擔保當事人或出售抵押品的高級職員的收據，即為正在出售的質押抵押品的買受人的充分清償，該買受人或買受人無義務將支付給擔保當事人或高級職員的購置款的任何部分用於 ，或以任何方式對不當使用此種款項負責。

(G)擔保當事人出售或以其他方式處置質押抵押品的現金收益應按下列順序使用：(一)首先， 用於準備和進行出售或其他處置的費用和開支，包括擔保當事人的律師費和其他法律費用；(二)剩餘金額，如有的話，用於償付債務(不論擔保方選擇的順序如何) ，直至所有債務全部清償；(三)在債務全部清償後，如果擔保當事人在收益分配完成之前從從屬擔保權益或其他留置權的持有人那裏收到經認證的收益要求，則此類收益的剩餘金額(如有)足以清償由質押抵押品的任何從屬擔保權益或其他從屬留置權擔保的債務。 債務人應對任何不足承擔責任。

(H)作為行使本協議賦予擔保方的銷售權的替代辦法，擔保方可以在法律上或在衡平法上提起訴訟，根據一個或多個有管轄權的法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，取消本協議的贖回權，並出售質押抵押品或其任何部分。

第 9.04節。鑑於質押人對質押人所擁有的質押抵押品的立場， 或由於目前或未來的其他情況，可能會根據1933年的《證券法》(Securities Act)或此後頒佈的任何類似法規(該法案和所有類似的法規，時不時地將其稱為“聯邦證券法”)對本協議允許的質押抵押品的任何處置產生疑問。每個質押人都明白，如果擔保方試圖處置全部或部分質押抵押品，遵守聯邦證券法可能會非常嚴格地限制擔保方的行為過程，還可能限制任何質押抵押品的任何後續受讓人可以處置抵押品的程度或方式。同樣，在根據適用的藍天或其他州證券法或類似法律 處置全部或部分質押抵押品的任何嘗試中，可能有其他法律限制或限制影響被擔保方 。根據適用的法律，在沒有相反協議的情況下，被擔保方可能被要求對作為質押人的質押人負有某些一般義務和義務，以便為獲得公平價格作出一些努力 ，即使質押人的義務可能因以較低價格出售的收益而解除或減少。每個出質人都清楚地認識到，擔保方不應對任何出質人負有任何此類一般義務或義務，質押人將不會試圖要求擔保方負責以不適當的價格出售全部或任何部分質押抵押品，即使擔保方應接受收到的第一個要約或不接觸多個可能的購買人。在不限制上述一般性的情況下，本第9.04節的規定將適用於以下情況：例如，被擔保方將全部或部分質押抵押品由投資銀行公司私募，或者如果該投資銀行公司為其自己的賬户購買了全部或部分質押抵押品，或者如果被擔保方將全部或部分質押抵押品私下放置給一名或多名買方。儘管存在一個公共或私人市場，在該市場上的報價或銷售價格可能大大超過被擔保方出售全部或任何部分質押抵押品的價格，但9.04節的規定仍將適用。

第9.05節。 註冊。各出質人同意，當出質人在本協議項下違約或發生任何違約事件時， 如果有擔保的一方出於任何原因希望在公開出售時出售任何質押抵押品，質押人應應擔保方的書面請求，隨時、不時地盡各出質人的最大努力採取或促使此類質押抵押品的發行人採取此類行動並準備、分發和/或歸檔此類文件，擔保當事人的律師認為允許公開出售這種質押抵押品是必要的或可取的。每個質押人還同意賠償、辯護並使擔保方和任何保險人免受律師的任何和所有損失、責任、費用和支出(包括但不限於對法律顧問擔保方的費用的合理估計)，以及他們可能招致的任何和所有索賠(包括調查費用)。費用或索賠源於或基於任何招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何通知或要約通告中對重大事實的任何據稱不真實陳述，或因任何聲稱遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使該等陳述在任何方面不具誤導性而產生或基於，除非該不真實陳述或遺漏可能是由擔保 方或承銷商根據書面向質押人或該等質押抵押品的任何發行人提供的書面資料造成的。各質押人還同意盡其最大努力使質押抵押品的發行人符合資格、備案或登記，或促使該質押抵押品的發行人根據藍天或擔保方指定的州的法律或其他證券法律對任何質押抵押品進行資格認定、備案或登記，並使所有該等資格、備案或登記保持有效或使其保持有效。擔保人將承擔履行本條款規定的擔保人義務的所有費用和費用。質押人承認，對於任何質押人未能遵守第9.05節的規定，法律上沒有適當的補救措施，並且這種不遵守將不會得到充分的損害賠償，因此同意可以具體執行第9.05節中包含的每個質押人的協議。

第十條 總則

第10.01節。 通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)存款後一個營業日 (1)寄存隔夜快遞服務並指定次日遞送，在每種情況下，均應以收件人為適當收件人，並(B)通過電子郵件發送收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果致任何質押人，致：

特里勒公司

如果對擔保方：

YA II PN，Ltd.

約克維爾顧問公司全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

注意：馬克·安傑洛

電話： 201-985-8300

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)發送電子郵件時生成的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。儘管有上述程序，出質人收到的任何關於出質人的通知、請求或要求，實際上應是關於出質人的充分通知或要求。

第10.02節。學期。本協議應自本協議之日起生效，並繼續全面生效，並對質保人具有約束力，直至本協議擔保的所有債務均已全部清償(即不存在未清償的擔保債務)，擔保方不承諾提供墊款、產生債務或以其他方式提供價值，且擔保方應已向質保人發出終止本協議的書面通知 (不包括根據其條款在本協議終止後仍然有效的條款)。在所有債務得到全額償付和清償(從而不存在未清償的擔保債務)之前，擔保方無義務向質保人發出終止本協議的書面通知，或終止任何UCC融資聲明或其他留置權 ， 擔保方不承諾墊款、產生債務或以其他方式提供價值，且質押人應向擔保方發出書面要求，要求終止本協議和任何UCC融資聲明或其他留置權申請。

第10.03節。 恢復。即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果在任何時候，擔保方從任何債務人或其他人收到並用於債務或用於任何債務的任何 金額，交易文件下任何債務人的債務或債務被廢止、避免、作廢、撤銷、作廢、宣佈為欺詐性或優惠性，或要求退還或償還，或任何質押抵押品或任何其他抵押品的收益須由被擔保方退還給任何債務人或其財產、受託人、接管人或任何其他方，根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，在支付、償還、退款或退還的範圍內，擔保債務的所有擔保 權益、留置權和抵押品應保持十足效力，就像從未進行過此類付款一樣，或者，如果在付款之前，償還、退還或退還根據本協議授予的任何擔保權益或留置權，或債務的任何抵押品應已解除或終止，則擔保債務的擔保權益、留置權或抵押品應完全恢復有效。且該事先解除或終止不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何擔保權益、留置權或抵押品，以保證與該等付款、償還、退款或退還有關的義務。

第10.04節。 保障了當事人免除債務人的權利。擔保方可不時接受或解除其他擔保，可免除任何一方對擔保方的任何義務或其他債務負有主要或次要責任，可就此類債務或其他債務給予延期、續期或寬免，並可適用擔保方為此而持有的任何其他擔保以清償該等債務或其他債務，所有這些均無需向質押人發出任何通知的義務， 以及所有這些均不損害擔保方在本協議下的任何權利。此外，擔保方可不時與對債務負有主要或次要責任的任何一方或各方對交易單據進行修改，而無需向出質人發出任何通知，也不損害擔保方在本協議項下的任何權利，無論任何質押人是否參與或同意此類修改。

第10.05節。 編組。擔保方不應被要求為債務或其中任何債務安排任何現在或未來的附屬擔保或其他付款擔保，或以任何特定的順序訴諸此類擔保或其他付款擔保。在其合法可能的範圍內，各出質人特此同意，出質人不會援引任何可能導致延遲或阻礙被擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利的執行的法律，並且，在其合法可以的範圍內，各出質人特此放棄所有此類法律的利益。

第10.06節。 修正案。不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他交易文件或本協議的任何條款，除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止或同意是以書面形式進行的，並由擔保方簽署。

第10.07節。 繼承人和受讓人。本協議應對每一出質人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應與本協議所規定的擔保當事人的權利和補救措施一起，使擔保當事人和擔保當事人的繼承人、受讓人和受讓人受益。未經擔保當事人事先書面同意，任何出質人不得轉讓本協議。

第10.08節。其他承諾。雙方理解並同意，任何人如希望成為本協議項下的出質人，或根據各自的交易文件需要在本協議日期後成為本協議下的出質人，應通過簽署本協議的副本或簽署本協議的合併文件，並在任何一種情況下，將其交付給有擔保的一方，(Y)提供必要的附件，以使該等額外出質人的時間表在該日期完整和準確，從而成為本協議項下的出質人，以及(Z)採取本協議中規定的所有行動，如質押人是本協議的原始一方時將採取的行動，在每一種情況下，上述所有文件均須交付給擔保方，且上述所有文件和行動均須使擔保方合理地滿意。

第10.09節。 可分割性。本協議或任何其他交易單據的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行的，在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，且任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在法律允許的範圍內，每個質押人特此放棄使本協議或任何其他交易文件的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的任何法律條款。

第10.10節。 對應內容。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或電子(例如，“.pdf”或“tif”) 格式通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。 簽名頁可從單獨的副本中分離並附加到單個副本上，以便所有簽名頁都附加到同一文件中。在對本協議進行證明時，無需出示一份以上已簽署的協議副本。

第10.11節。 電子簽名。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.12節。 歸檔和記錄。除受保方有權提交UCC融資聲明外，萬億.E受保方有權 向任何政府機構提交、記錄或登記本協議(或本協議的複印件)和其他擔保權益或留置權通知，並使受保方在本協議項下的法律運作和效力進一步發揮，並完善其利益。在擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應 支付擔保方的所有費用和開支(包括律師費、律師助理費用和其他法律費用) 準備、備案、記錄或登記本協議或與本協議或質押抵押品相關的任何UCC融資聲明或其他擔保權益或留置權通知 ，以及對其中任何內容的任何修訂或延續。

第 10.13節。整個協議。本協議及與本協議一起簽署和交付的任何交易文件是其中所表達事項的所有條款的完整和排他性表達，並且所有以前的協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代，不具有任何效力和 效力。除本協議和該等其他交易文件中明確規定的事項外，沒有以任何方式與本協議或與本協議一起簽署和交付的任何其他交易文件中所表達的事項有關的任何承諾、誘因或陳述向任何出質人作出。

第10.14節。 無第三方福利。本協議的條款和規定是為了保證方及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因本協議而享有任何權利或訴訟理由。

第10.15節。放棄特殊和懲罰性損害賠償。每一出質人特此在法律允許的最大範圍內放棄在任何時候由任何出質人針對被擔保方或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提出的任何訴訟或其他法律訴訟中對特殊、間接、後果性、懲罰性和懲罰性損害賠償的所有索賠，包括任何此類協議，無論是書面的還是口頭的。在此日期之前的任何時間提出或聲稱提出，以及此後達成的所有協議或其他協議，或關於根據普通法或任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論任何此類索賠是現在存在的還是以後產生的，現在已知或未知。在作出本豁免時，每個質押人承認並同意，他們不應對擔保方或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提出任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償的索賠。

第10.16節。 沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第10.17節。 沒有先決條件。各出質人確認，截至本協議簽署之日，本協議的有效性和可執行性不存在先決條件 ，且本協議的有效性和可執行性不受任何事件、事件或發生，或在本協議簽署之前或之後存在或即將存在的任何條件的任何制約或制約 。

第 10.18節。絕對擔保權益。每個質押人特此放棄要求、通知、抗辯、接受本協議的通知、貸款通知、信用發放、收到或交付的抵押品或根據本協議採取的其他行動，以及任何其他要求和通知。被擔保方在本協議項下的所有權利、留置權和擔保權益，以及質保人在本協議項下的所有義務，應是絕對和無條件的，無論以下情況： (A)任何義務或交易單據的任何違法性或缺乏有效性或可執行性；(B)債務的付款時間、地點、方式或任何其他條款的任何變化，或任何交易單據或其中任何條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，包括因未來墊款或保護性墊款或任何額外信貸的延長或其他原因而導致的債務的任何增加；(C)對所有或任何債務的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交換、替代、免除、減值或不完善，或對所有或任何債務的任何擔保的任何接受、放棄、減值、修訂、豁免或其他修改；(D)以任何方式出售、處置或將任何抵押品或任何其他抵押品或其他資產的收益用於任何債務；(E)在履行債務時的任何違約、失敗或拖延、故意或其他 ；(F)任何質押人可隨時獲得或可由任何質押人對擔保當事人主張的任何抗辯、抵銷或反申索(付款抗辯或履行抗辯除外)；或(G)任何其他 情形(包括但不限於任何訴訟時效)或管理任何貸款或其他義務的方式 ，或可能改變任何質押人風險的任何擔保當事人的任何存在或對其任何代表的依賴，或作為對任何質押人或任何其他設保人、質保人、擔保人或擔保人的抗辯或法律上或衡平法上的解除。

第10.19節。放棄代位權。各出質人同意，只要就債務向擔保方支付的任何款項仍未清償，出質人不應享有任何代位權、償還權或賠償權， 也不應對債務有任何擔保追索權。各出質人還同意，只要就債務向有擔保一方支付的任何款項仍未清償，出質人即無權對任何其他債務人享有出資權或任何其他追索權。

第 10.20節。進一步的保證。質押人應簽署並向被擔保方交付該等進一步保證，並採取被擔保方可能不時要求的其他 進一步行動，以推進本協議和其他交易文件的意圖和目的，並維護和保護根據本協議和其他交易文件為被擔保方創造的權利和補救措施。

第10.21條。法律選擇、地點、陪審團審判豁免和司法參考。

(A)管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)管轄和解釋。管轄管轄權”） （包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條），包括所有解釋、 有效性和履行事項。

(B)管轄權；場地；送達。

(I)每個質押人在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則任何美國地區法院的非排他性屬人管轄權管轄 。

(Ii)每個質押人同意，地點應在被擔保方選定的管轄管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄管轄區的任何美國地區法院。每個出質人均放棄以不適當的地點或法院的不便為基礎，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以不適當的地點或法院的不便為基礎，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，反對任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或程序的維持的權利。

(Iii) 任何質押人因或基於本協議或與本協議有關的任何事項而對擔保方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同或侵權行為 或其他方面，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，均應僅在管轄司法管轄區內的法院提起。質押人不得在擔保當事人對管轄管轄範圍以外的司法管轄區內的任何出質人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中對擔保當事人提起任何反索賠，除非根據擔保當事人提起訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院規則，反索賠是強制性的，不是允許的，除非作為擔保當事人對質權人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的反索賠提出，否則將被視為放棄。各出質人同意，管轄管轄區以外的任何法院都是不方便的法院，任何質押人在管轄管轄區外的任何法院對擔保當事人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序均應被駁回或移交管轄管轄區內的法院。此外，各質押人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，對擔保方提起或啟動任何法律或衡平法上的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，或在與本協議有關的任何事項上，或在任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易中，及任何上訴法院，且合同各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。質保人和擔保方同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(Iv)質保人和被擔保方不可撤銷地同意在上述任何一家法院以預付掛號費或掛號信郵寄其副本的方式，在上述任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達日期自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同並不影響擔保一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利，或以其他方式對管轄管轄區或任何其他管轄區內的任何出質人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C)放棄陪審團審判。對於因本協議或基於本協議或與本協議有關的任何事項、或任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易而產生或基於本協議的任何索賠，質保人和擔保方共同放棄所有由陪審團審判的權利。質保人和有擔保的一方承認，這是對一項法律權利的放棄，質押人和有擔保的一方在與其選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出此放棄。質保人和擔保一方同意，所有此類債權均應在沒有陪審團的情況下由有管轄權的法院的法官審理。

[簽名頁面如下。此頁的其餘 為空白。]

特此證明，質押方和被擔保方自上文第一次寫明的日期起執行本修訂和重新簽署的質押協議，並在此受法律約束。

[修改後的 和重新簽署的質押協議的簽字頁]

[修訂和 重述的質押協議的簽名頁]

附件一

承諾協議

附表1承諾 協議

（預定所有權權益）

第1部分：公司所有權權益

第2部分：有限責任公司中的所有權權益

不適用

第3部分：合夥企業中的所有權權益

不適用

第4部分：信託中的所有權權益

不適用

計劃2至誓言 協議

（質押人對發行人的義務）

第1部分：質押人對公司發行人的義務

第2部分：出質人對有限責任的義務 公司發行人

不適用

第3部分：出質人對合夥企業的義務發行人

不適用

第4部分：出質人對信託發行人的義務

不適用

附表3承諾 協議

（發行人組織文件）

第1部分：公司發行人的組織文件

第2部分：有限責任組織文件 公司發行人

不適用

第3部分：合作伙伴組織文件 發行人

不適用

第4部分：信託組織文件發行人

不適用