附件10.7

修訂了 並重述了保證協議

本《修訂和重述的擔保協議》(以下簡稱《擔保》)於2024年6月28日由在本合同簽字頁或本合同的任何連帶協議中被確認為擔保人的各方(每一方均為擔保人，且統稱為擔保人，其術語應包括其各自的繼承人和受讓人)與YA II PN，Ltd.(“受益人”，其術語應包括受益人的繼承人和受讓人)簽訂。擔保人和受益人有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A. 2024年4月16日，英屬維爾京島國的一家商業公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)與借款人、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(“Triller Corp.”)以及僅作為Triller Corp.股東代表的Bobby Sarnevesht簽訂了該特定協議和合並計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.於2024年4月18日完成了與triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，據此，triller LLC重組為triller Corp.，成為特拉華州的一家公司，(B)借款人將作為特拉華州的一家公司適應美國(“Agba歸化”)，據此，除其他事項外，借款人的所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)將自動轉換為相同數量的普通股。借款人每股面值0.001美元 (“普通股”)及(C)在實施triller重組及Agba歸化後，合併 子公司將合併為triller Corp.(“合併”)，而triller Corp.將於合併後繼續存在，併成為借款人的全資附屬公司。

B.借款人、TRILLER公司和受益人於2024年4月25日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原萬”)簽訂了日期為 的經修訂和重新簽署的備用股權購買協議，根據該協議，受益人按原SEPA的條款和條件，向TRILLER公司預付了一筆預付本金(“第一筆預付預付款”)。

C. 關於原始SEPA，某些擔保人於2024年4月25日簽訂了以受益人為受益人的特定擔保協議(“原始擔保”)，根據該協議，擔保人同意擔保TRILLER Co.‘S的所有款項及履行借款人對受益人的義務、債務和債務， 無論當時是否存在，或此後產生或產生的。

D.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和受益人根據日期為本合同日期的《第二次修訂和重新簽署的備用股權購買協議》(以下簡稱《備用股權購買協議》)，對原SEPA進行修訂和重述。TRILLER公司被轉讓，借款人承擔了TRILLER公司在原萬項下的所有權利和義務(包括第一筆預付預付款)，受益人按照SEPA的條款和條件，向借款人預付了一筆原本金為2,500美元的預付預付款(“第二筆預付預付款”和第一筆預付預付款“預付款”)。

E. 借款人以受益人為受益人的本金總額為33,510,000美元的本金總額為33,510,000美元的經修訂和重訂的有擔保的可轉換本票即為預付款的證據。

F. 每個擔保人簽訂本擔保是受益人訂立本擔保的一個條件，每個擔保人 都同意為了受益人的利益和安全作出本擔保，以擔保或繼續擔保借款人對受益人的所有義務、債務和債務的償付和履行，無論是現在存在的還是以後產生的或產生的。

現在， 因此，考慮到前述事項以及其他良好和有價值的對價，擔保人在此確認已收到和充分支付，併為受益人的利益和安全作出以下契諾、協議、陳述和保證：

第 條i 解釋和定義的術語

第 1.01節。獨奏會。雙方承認並同意，本擔保的講演是本擔保的實質性部分。獨奏會在此併入，併成為本擔保的一部分。

第 1.02節。定義的術語。本保證中使用的未在本保證中定義但在國家環保總局中定義的大寫術語， 本票或質押協議(定義見下文)應具有國家環保總局、本票或質押協議中該等術語的含義。在本保證中使用的下列術語具有以下含義：

“《質押協議》是指借款人和其他質押人以受益人為受益人的、日期為本協議日期的質押協議，該質押協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“破產違約事件”是指下列任何事件或情況：(A)如果借款人、任何擔保人或任何其他債務人 應(I)啟動自願案件或其他程序，尋求(A)根據現在或今後有效的任何破產、破產或類似法律對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其資產的任何主要部分，或在非自願案件或針對其展開的其他程序中同意任何此類救濟或 由任何此類官員任命或接管；(Ii) 為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)債務到期時一般不償還；或(Iv)採取任何行動 授權上述任何一項；或(B)如果(I)對借款人、任何擔保人或任何其他債務人提起非自願案件或其他程序，尋求(A)根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其資產的任何實質性部分，且該非自願案件或其他程序應在四十五(45)天內保持不被駁回和擱置 ，或(Ii)應根據現在或今後生效的聯邦破產法，對借款人、任何擔保人或任何其他債務人發出濟助令。

“受益者擔保”是指康宏環球控股有限公司、開曼羣島有限公司及其他擔保人不時以受益人為受益人而訂立的、日期為本協議日期的某些擔保協議，經修訂後， 不時重述、補充或以其他方式修改。

“受益人” 在本保證的背誦中有定義。

“借款人” 在本擔保的背誦中有定義。

“控制權變更”指，對任何人而言，除合併時或合併後可能發生的任何變更外， 通過協議或其他方式通過 有表決權證券的所有權或以其他方式指導或導致該人的管理層或政策方向的權力的任何變更，包括以下任何一項：(I)該人20%(20%)或以上有表決權證券(或其他有表決權所有權權益)的法定或實益所有權的變更，或如果該人是 有限合夥企業，該人的任何普通合夥人，(Ii)在連續二十四(24)個月的期間內，該人的董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由在該連續二十四(24)個月的第一天作為該董事會或其他同等管理機構的成員的個人(A)組成，(B)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲前(A)款所述的個人批准，或(C)其當選或提名為該董事局或同等管治機構的成員是經前述(A)及(B)條所述的個人批准的，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員，或(3)更換合夥企業的管理普通合夥人或有限責任公司的管理成員。

“收款費用”是指受益人的實際費用和開支(包括受益人合理的律師費、律師助理費用和其他法律費用，以及受益人的專家和其他服務提供者的費用和開支，包括顧問、會計師、搜索公司、評估師、測量師、接管人、受託人和拍賣人) 為收取本擔保或任何其他交易文件項下對受益人的義務或任何其他金額，或為強制、捍衞或保護受益人對義務或抵押品的權利的目的，包括 因(A)根據本保證或任何其他交易文件或根據任何法律行使或捍衞受益人的權利和補救 針對任何擔保人或任何其他債務人或針對任何抵押品而產生的任何此類費用和支出，(B)與本保證或任何其他交易文件有關或與任何義務或任何抵押品有關的任何訴訟、仲裁或爭議或索賠的任何訴訟、仲裁或調解。(C)取得並執行任何擔保人或任何其他債務人或其他人士敗訴的判決或裁決，或與本擔保或任何其他交易文件或任何義務或任何抵押品有關的判決或裁決，或與任何該等判決或裁決的上訴有關的判決或裁決；(D)強制執行及捍衞受益人對任何抵押品的擔保權益及其他留置權，以及該等擔保權益及留置權的優先權；(E)收集、收回、運輸、持有、儲存、檢查、評估、修理、保險、廣告或推銷任何抵押品；(F)任何抵押品的任何出售或其他處置，(G)與擔保人或任何其他債務人或任何抵押品有關的UCC融資報表查詢、其他留置權查詢和其他公共記錄查詢，以及(H)任何轉讓税、記錄税、書面印花税、銷售税或其他税、評税、 因受益人在任何抵押品上的擔保權益或其他留置權的設立、存檔、記錄、登記或完善而徵收或產生的費用，或與任何抵押品的出售或其他處置有關的費用。

“違約”指(A)本身構成違約事件或(B)在發出通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件、事件、情況、行為或不作為。

“違約事件 ”在本保證的第5.01節中定義。

“管轄 管轄權”在本保證的第8.21節中定義。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、區、地區、縣、市、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)，包括持有或行使權力、特權、酌處權、頭銜、上述任何一項的辦公室或當局。

“重大不利影響”是指對(A)任何抵押品、(B)任何擔保人的業務、財產、經營、 狀況(財務或其他)、資產、負債或資本化、(C)任何擔保人根據本擔保或任何其他交易文件支付或履行其義務的能力、(D)本擔保或任何其他交易文件的有效性或可執行性、 或(E)受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利或救濟的重大不利影響。

“債務人” 是指借款人、每一擔保人以及有義務支付或履行任何債務或為其提供抵押品或其他擔保的其他每一人，無論是作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、交易對手、債務人或其他債務人。

“質押協議”統稱為“阿格巴質押協議”和“特雷勒質押協議”。

“期票 票據”在本保證的摘錄中作了定義。

“償付能力”和“償付能力”，就任何人而言，是指在任何確定的日期(A)該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B) 該人資產的當前公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能負債所需的數額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對於該等業務或交易而言，該人士的財產 會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理地 預期成為實際負債或到期負債的數額。

“交易單據”統稱為本擔保、受益人擔保、國家税務總局、本票、質押協議，以及與上述任何事項相關而簽署或交付的任何和所有單據、協議、票據或其他物品。

“TRILLER質押協議”是指由TRILLER LLC和其他質押人不時以受益人為受益人的、截至本協議日期的某些經修訂和重新簽署的質押協議，經修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

“上游所有人”是指對借款人、任何擔保人、 或任何其他債務人擁有直接或間接合法或實益所有權權益的每一個人。

第 1.03節。文章和章節標題。本保證中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本保證的解釋或解釋。除非本保證中另有明確説明，否則本保證中提及的章節應理解為本擔保的章節。

第 1.04節。其他條款。本保證中使用的術語應適用於單數和複數，有關性別的提法應包括所有性別。術語“在此”、“在此”、“在此”和“在此”以及類似的術語是指本保證的整體，而不是指本保證中的任何特定條款、章節、小節或條款。 除非本保證中另有明確限制(並且除非在與時間段的結合使用或在上下文中使用，否則不得包括、“不包括”或“不包括”)，術語“包括”和“包括”應理解為包括：“但不限於”或“包括但不限於” 視情況而定。

第二條 保證

第 2.01節。付款和履約的保證。各擔保人特此共同和各自嚴格按照債務和交易單據的條款，向受益人保證在到期時立即全額償付債務(無論是按計劃、在規定的到期日、作為強制性預付款、按需付款、加速付款或其他方式)。各擔保人還同意， 如果任何債務未能在到期時全額償付(無論是按計劃、在規定期限、作為強制預付款、按要求、通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別地迅速償付該債務，而無需任何要求或通知， 如果任何債務的付款或續期時間被延長，則每個擔保人向受益人保證該債務將在到期時立即全額償付(無論是按計劃、在規定期限、作為強制性預付款、按要求、 通過加速或其他方式)。本保證是不可撤銷的、絕對的、無條件的。 本保證是對所有債務的償付保證，而不是催收保證。各擔保人還保證在交易文件中規定的時間和方式履行借款人必須遵守、遵守或履行的所有條款、契諾和條件，並同意按交易文件中規定的方式履行。每個擔保人應在到期時向受益人全額償付其在本擔保項下的所有付款義務，每個擔保人應充分履行本擔保書項下的履約義務，在任何情況下不得主張、插手或行使任何抵銷、補償、反索賠或任何抗辯權利， 不得有任何減免、減值、扣減或其他任何形式的減免。對借款人的任何義務、債務或債務的任何修改、限制或解除， 借款人根據任何法律發起或針對債務人提起的任何破產、無力償債或類似程序所引起的，或因此而產生的任何修改、限制、減少、損害、解除或其他 不得以任何方式影響任何擔保人在本擔保項下的責任，且本擔保應繼續全面有效，即使有任何此類訴訟也不例外。任何擔保人的任何義務、債務或債務的任何變更、限制或解除 因 發起的或根據任何法律針對該擔保人提起的任何破產、無力償債或類似的程序而產生的，不得以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或以其他方式影響任何其他擔保人在本擔保項下的責任，且本擔保應繼續完全有效，即使有任何此類訴訟。如果任何擔保人擔保的任何債務不能強制執行、無效或非法，每個擔保人將應要求立即賠償受益人因借款人未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果不是由於這種不可執行性、無效性或違法性，借款人本應在任何交易文件到期之日(無論是按預定時間、規定的 到期日、作為強制性預付款、應要求付款、加速付款或其他方式)向受益人賠償。在本賠償下，擔保人支付給受益人的金額將不超過保證人在擔保的基礎上可收回索賠金額的情況下，擔保人根據本節必須支付的金額。

第 2.02節。繼續擔保。本保證是一種持續保證，無論何時發生，均適用於所有義務。

第 2.03節。無條件的義務。本擔保項下擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的， 無論任何交易單據或本文或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保或抵押品或其他擔保的任何替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況 ，本擔保的目的是，擔保人的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。在不限制上述條款的一般性的情況下，雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

（a） 隨時或不時，無論是否通知擔保人，履行或遵守任何義務的時間 應延長，或放棄此類履行或遵守任何義務的時間;

(B) 任何交易文件或其中提及的任何其他協議或文書的任何規定所述的任何行為，均須作出或不作出；

(C)應加快債務的到期日；

(D) 應在任何方面修訂、重述、修改或補充任何義務或交易文件，或放棄交易文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利；

(E)借款人或任何其他債務人為任何目的請求受益人同意，但同意被給予或同意被推遲、附加條件或不予同意；

(F) 任何人沒有或拒絕保證支付或履行債務；

(G) 對任何人的任何義務的任何擔保，或為該擔保或任何義務提供的任何抵押品或其他擔保，應全部或部分免除或交換，或以其他方式處理；

(H) 任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何債務人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何債務人的任何債權人)的債權之後；

(1) 沒有為任何債務提供任何財產作為抵押品，或者沒有為任何債務提供任何其他形式的擔保；

(J) 不授予任何留置權或擔保權益作為任何債務的擔保；

(K) 作為任何義務的擔保而給予的任何留置權或擔保權益不得附加或不完善，或應 不具有優先權；

(L) 全部或部分解除或交換任何抵押品或其他擔保；

(M) 全部或部分解除或交換任何留置權或擔保權益；或

(N) 全部或部分解除任何債務人的責任。

第 2.04節。最高擔保人責任.除第2.04節另有規定外，本擔保項下任何擔保人的責任金額不受限制。在涉及任何州法律或適用於任何擔保人的任何其他法律的訴訟或訴訟中，由於擔保人的組織形式，如公司法、有限責任公司法、合夥企業法或信託法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律， 如果擔保人在本擔保項下的義務否則將被認定為無效、無效或不可執行， 或從屬於任何其他債權人的債權，則 即使本協議另有相反規定，保證人在本擔保項下的責任金額應自動受到限制，並減至有效和可強制執行且不從屬於其他債權人在該訴訟或訴訟中的債權的最高金額，而無需該擔保人、受益人或任何其他人採取任何進一步行動。

第 2.05節。放棄代位權.各擔保人同意，只要因履行義務而向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不享有任何擔保追索權(如有)。每一擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人將不對借款人或任何其他債務人享有分攤權或任何其他追索權。

第 2.06節。其他豁免.

(A)放棄接受通知。每個擔保人放棄(I)接受本擔保的通知，(Ii)受益人依據本擔保採取或不採取的任何行動的通知，以及(Iii)要求受益人勤勉或迅速地提出本擔保項下的要求、就借款人的任何違約發出通知或主張受益人在本擔保項下的任何其他權利。

(B)放棄抗辯。每個擔保人放棄基於或由於以下原因而產生的任何抗辯：(I)借款人或任何其他人的任何殘疾或其他抗辯；(Ii)借款人的任何組成缺陷；(Iii)任何高級職員、董事、 會員、經理、合作伙伴、代理人或任何其他以借款人名義行事或聲稱代表借款人行事的人缺乏權威；(Iv)借款人為借款人所代表的目的以外的目的，將任何債務的收益運用於受益人或任何擔保人，或受益人或任何擔保人有意或理解的用途；。(V)受益人的任何作為或不作為，直接或間接導致或協助借款人解除債務或因法律實施或其他原因而解除任何債務；。(Vi)因任何原因停止或限制債務，但以現金全額支付對受益人的債務除外；。(Vii)盡職或不盡職；或(Viii)以任何形式對債務作出任何修改，包括但不限於在有效終止後作出的任何修改，以及包括但不限於延長、延期、加速或其他債務付款時間的更改，或任何債務條款的其他更改，包括但不限於適用於任何債務的利率的任何增加或減少。

(C) 放棄減損抗辯。每個擔保人都明白並承認，如果受益人通過司法止贖或通過行使銷售權、任何信託契據或抵押擔保義務而取消抵押品贖回權，則喪失抵押品贖回權可能會削弱或摧毀擔保人可能要求借款人或其他人付款、償還、分擔或賠償的能力 基於擔保人可能享有的代位權、報銷、分擔或賠償權利，擔保人將放棄基於任何此類減損或破壞而進行的任何抗辯。

(D)放棄法定權利。每個擔保人均放棄影響其在本協議項下的責任的任何訴訟時效或其他法定條款的利益。

(E)放棄其他保證抗辯。每個擔保人均放棄根據保證、保證或其他原則 將以任何方式減損或減少任何擔保人在本擔保項下的義務的任何抗辯和任何性質的任何抗辯和抵銷， 並承認每個此類免責均通過本參考納入現在或以後保證本擔保和/或義務的任何擔保人的每份擔保協議、抵押品轉讓、質押和/或其他文件，並承認截至本擔保的 日期不存在此類抗辯或抵銷。每個擔保人都承認本擔保的效力不受任何條件的約束。每個擔保人都承認並同意，這是對上述擔保人權利的知情放棄，受益人在向借款人提供信貸時依賴於這一放棄。

(F)在知情和自願的情況下作出的放棄。每個擔保人表示、保證並同意擔保人在本擔保書中作出的豁免是在每個擔保人充分了解其重要性和後果的情況下作出的，在這種情況下，豁免是合理的，並且不違反公共政策或法律。如果這些豁免中的任何一項被確定為違反任何適用的法律或公共政策，則本擔保中的擔保人所作的豁免僅在法律允許的範圍內有效。

第 2.07節。從屬關係.借款人和其他債務人的所有債務、負債和其他義務的償付和償付時間，均從屬於該擔保人的所有債務、負債和其他義務的償付和償付時間，不論該擔保人是現在存在的，還是以後訂立或設立的(“次級債務“)指所有債務的償付。 在所有債務全部清償之前，擔保人不得收到因任何次級債務而產生的任何付款或分配，或接受任何抵押品或擔保，或提起任何訴訟以收回任何次級債務。在本擔保生效期間，擔保人不得轉讓、轉移、交換、轉換、質押、免除或處置次級債務，但本擔保項下設立的以受益人為受益人的轉讓、質押和擔保權益除外。如果任何擔保人有權接受與次級債務有關的任何付款或分配，無論是自願的還是非自願的，也無論是否根據任何法律的任何破產、無力償債或類似的程序，則該擔保人同意並指示，任何此類付款或分配應直接支付或交付給受益人，當受益人收到時，受益人可酌情選擇由受益人持有作為債務抵押品的 ，或應用於債務，無論是否到期，並按受益人選擇的順序和方式 。如果任何擔保人收到與次級債務有關的任何此類付款或分配，該擔保人應將其交付給受益人(並附上任何必要的背書)，在交付給受益人之前，該擔保人應將其作為受益人的財產以信託形式持有。各擔保人在此不可撤銷地授權和授權受益人 要求、起訴、收取和接受因次級債務而產生的每筆付款或分配，並 以受益人的名義或以任何擔保人的名義提出索賠，並採取受益人認為必要或適宜的其他法律程序以履行本擔保的規定。作為本協議授權的進一步保證，每個擔保人同意簽署並向受益人交付受益人可能要求的任何授權書、轉讓、背書或其他文書，以使受益人能夠執行對次級債務的任何索賠，並收集和 接收與次級債務有關的任何付款或分配。為保證每位擔保人在本擔保項下的義務，每位擔保人向受益人轉讓、質押和授予次級債務的擔保權益和留置權。 次級債務的所有收益及其所有擔保和抵押品。根據受益人的請求，每個擔保人應背書、轉讓並向受益人交付證明次級債務的所有票據、證書、債券、債權證、票據、擔保品和協議，擔保、擔保或與次級債務有關的擔保，以及擔保人所擁有或控制的任何抵押品。如果受益人擁有證明或構成從屬債務的票據或動產票據，則對於任何此類票據或動產票據，受益人沒有義務採取任何必要步驟來維護對前手當事人的權利。受益人應享有適用於管轄管轄區的《統一商法典》規定的擔保當事人對次級債務及其所有收益及其擔保和抵押品的權利和救濟。

第三條 陳述和保證

自本保證之日起及每次提前通知之日起，每個擔保人向受益人作出以下陳述和保證：

第 3.01節。組織、權力和權威。每個擔保人(A)均為公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託機構，根據下列適用司法管轄區的法律正式成立、組織、設立或註冊，並有效存在且信譽良好。附表3.01和(B)擁有公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司執行、交付和履行本擔保項下義務的權力和權限。

第 3.02節。執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本擔保已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)正式授權。本擔保書已由各擔保人正式、有效地簽署和交付。本擔保構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律，並根據衡平法的一般原則行使司法自由裁量權。

第 3.03節。同意和批准。擔保人簽署、交付和履行本擔保不需要任何人的 同意或批准(擔保人在執行本擔保之前以書面獲得的任何不可撤銷和無條件的同意或批准除外)，也不會(A)違反對擔保人或擔保人的財產具有約束力的任何法律規定或法院或其他政府機構的任何命令，(B)違反、衝突或導致(在適當通知或時間失效的情況下)違反或違約憲章、章程、經營協議、 任何擔保人的合夥協議或其他組織文件；(C)違反、牴觸或導致對任何擔保人或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書違約或違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)；或(D)導致任何擔保人的任何財產產生或施加任何留置權、擔保權益或限制，但本擔保項下為受益人設定或施加的財產除外。

第 3.04節。《投資公司法》。擔保人都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第 3.05節。遵守適用的法律。每個擔保人均遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有適用法律，除非未能單獨或整體遵守不會產生重大不利影響。

第 3.06節。遵守反腐敗要求。任何擔保人均未直接或間接採取任何行動，且據擔保人所知，董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表擔保人行事的人員未直接或間接採取任何會導致擔保人直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和法規或任何其他適用的反腐敗法的行為，且擔保人已制定並維持旨在確保繼續遵守相關規定和程序的政策和程序。

第 3.07節。遵守OFAC的規定。據擔保人所知，任何擔保人都不是，據擔保人所知，董事、官員、員工、代理人或代表任何擔保人行事的其他人都不是個人或實體，或者由下列人員 擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標，或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)； 或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。

第 3.08節。遵守《美國愛國者法案》。任何擔保人都不是(I)在2001年9月23日簽署的《外國資產管制辦公室特別指定國民和受阻人士名單》或經修訂的13224號行政命令第1節中描述或指認的人，或(Ii)與任何此等人士進行任何交易或交易的人。擔保人 遵守《美國愛國者法案》。

第 3.09節。對抗性訴訟程序。任何法院、仲裁員或政府機關、局或機構的訴訟、仲裁、調查或行政訴訟或其他對抗性訴訟程序， 目前沒有懸而未決或受到任何人的威脅， (A)關於本擔保或本擔保所考慮的任何交易、債務、義務、責任或其他事項或任何其他交易文件；或(B)針對或影響任何擔保人或任何擔保人的任何業務或財產。

第 3.10節。擔保人福利。第一筆預付預付款的收益被預付給Triller Corp.，第二筆預付預付款的收益將由借款人借給Triller Corp.及其子公司。除TRILLER公司外的每個擔保人都是TRILLER公司的直接或間接子公司(合併完成後，每個擔保人都是借款人的直接或間接子公司)，並且每個擔保人已經根據擔保人的獨立審查確定，它已經或將從受益人根據交易文件向借款人的賬户或為借款人的賬户發放的一筆或多筆貸款或其他信貸中獲得實質性的直接或間接利益，根據借款人的要求，為了受益人的利益和安全，提供本擔保符合每個擔保人的最佳利益，無論是否有擔保人直接或間接收到此類貸款或信貸的任何收益。

第 3.11節。獲得有關債務人的信息。每個擔保人承認、陳述並向受益人保證，擔保人有足夠的手段持續地從借款人和對方債務人那裏獲得關於借款人和對方債務人的財務和經營狀況的信息，以及他們對交易文件和債務的條款和條件的遵守情況，擔保人現在或將來都不依賴受益人提供此類信息。受益人沒有現在或將來的責任或義務，擔保人放棄任何權利，要求或主張任何此類責任或義務，發現或向擔保人披露關於借款人或任何其他債務人的任何財務或其他方面的信息。此外，受益人目前或將來沒有義務就借款人或任何其他債務人的任何違約或違約事件通知任何擔保人，受益人可能沒有就一項或多項違約或違約事件通知擔保人的事實，不應減少或以其他方式影響本擔保項下擔保人對受益人的任何責任。各擔保人承認並同意，其在本擔保項下對受益人的責任應繼續承擔，而不論該義務是否由任何其他人擔保。

第 3.12節。訪問有關抵押品的信息。每個擔保人承認、陳述並向受益人保證，擔保人有足夠的手段持續地從借款人和對方債務人那裏獲得關於任何抵押品的存在和價值的信息。受益人不應承擔現在或將來的責任或義務，每個擔保人均放棄要求或主張任何此類責任或義務、發現或向擔保人披露與任何抵押品有關的任何財務或其他信息的權利。擔保人承認並同意，本擔保項下每個擔保人對受益人的責任將繼續存在，無論債務是有擔保的還是無擔保的，無論是否存在任何抵押品，也無論任何抵押品的價值如何，也無論是否存在任何抵押品 或任何抵押品的留置權或擔保權益。

第 3.13節。償付能力。在本擔保之日和每個提前通知日，以及在本擔保和本擔保項下的義務生效後，每個擔保人都具有償付能力。擔保人在本協議項下的償付和履行義務不會導致任何擔保人在債務到期時超出其償付能力，且本擔保的作出無意妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人、購買者或其他利害關係人。

第 3.14節。上游業主。在本擔保之日，借款人和擔保人的上游所有人，以及他們在借款人和擔保人中的直接和間接所有權權益，如附表3.14所述。

第四條公約

每個擔保人為受益人的利益和安全訂立並約定如下：

第 4.01節。存在。擔保人應採取一切必要措施，保全、更新和保持擔保人在其適用司法管轄區內的合法存在。每一擔保人應保持其法律地位和在需要登記或有資格從事業務的每個司法管轄區內開展業務的資格，除非沒有這樣做，單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

第 4.02節。税務報告。每位擔保人應在擔保人的聯邦和州所得税申報單或信息申報單提交後十五(15)天內，向受益人提供擔保人提交的聯邦和州所得税申報單的真實、準確和完整的副本，包括其所有明細表，每份副本應由擔保人的首席財務官(或同等職位)簽署並證明為此類申報單的真實和完整的副本。如果擔保人申請延期納税申報表或資料申報表，擔保人應在申請延期後十五(15)天內向受益人提供一份延期申請複印件。

第 4.03節。其他報道。在每個擔保人將其轉送後，每個擔保人應立即向受益人提供擔保人發送給其股東、成員、合夥人、受益人或其他股權持有人的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，或者該擔保人以債務持有人的身份向該擔保人的任何債務持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本。

第 4.04節。記錄和訪問。各擔保人應按照公認會計準則保存其財務賬簿和記錄。受益人 應被允許在正常營業時間內在擔保人的一個或多個營業地查閲每個擔保人的所有財務帳簿和記錄，並應被允許複製和保存受益人可能要求的帳簿和記錄的副本，費用由擔保人承擔。

第 4.05節。所有權和管理信息。應受益人不時提出的書面請求(以電子郵件為充分)，各擔保人應迅速向受益人提供受益人可能要求的有關以下方面的信息：(I)借款人及其擔保人的上游所有人，(Ii)借款人及擔保人的董事、經理、普通合夥人和其他職位與董事相當的人，或有限責任公司的經理，或合夥企業的普通合夥人，視情況而定，以及(Iii)借款人和擔保人的高級職員，以及職位與公司高級職員相當的任何其他人員。

第 4.06節。其他信息。應受益人不時提出的書面請求(以電子郵件為充分)，各擔保人應及時向受益人提供受益人可能要求的有關以下方面的信息：(1)擔保人及其財產，包括擔保人的存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他金融資產；(2)擔保人的任何子公司。

第 4.07節。税金。每個擔保人應在到期時提交或安排提交該擔保人要求提交的所有納税申報單和報告。每一擔保人應在到期日或之前，迅速支付並解除任何政府當局對擔保人或擔保人的任何財產徵收的所有税款、評估、收費和其他費用；但在下列情況下，擔保人不應被要求支付由一個或多個擔保人真誠地通過適當程序提出異議的任何政府當局 徵收的税款、評估、收費或其他徵用，條件是：(I)每個擔保人應在其賬面上按公認會計準則的要求就每項有爭議的此類徵税、評估、收費或徵税留出充足的準備金，(Ii)不支付此類税款、評估、收費或徵收不會產生任何抵押品的留置權或造成任何抵押品的價值減損，以及 (三)不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

第 4.08節。交易單據合規性。如果任何交易文件中的任何正面契諾、負面契諾或其他條款通過其條款適用於任何擔保人，而該擔保人是債務人或債務人的所有人、子公司、關聯方或債權人，或者由於該擔保人是該義務的擔保人，則每個此類擔保人都約定並同意其受該等正面契諾、負面契諾和其他條款的約束，並應遵守這些正面契諾、負面契諾和其他條款，即使該擔保人 不是交易文件的一方，也沒有在此類正面契諾、負面契諾或其他條款中特別提及其姓名。即使本保證中沒有規定此類肯定的契約、消極的契約或其他條款。

第 4.09節。遵守適用法律。每個擔保人應遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有適用法律，除非不遵守法律的規定不會單獨或整體產生重大的不利影響。

第 4.10節。違約通知或違約事件。在任何違約或違約事件發生後三(3)個工作日內，擔保人應就此向受益人發出書面通知。

第 4.11節。收款成本。在受益人不時提出書面請求後十(10)天內，擔保人應 向受益人支付(或向受益人提供足夠的資金支付)，或償還受益人在每次請求時確定的所有託收費用。如果受益人在本保證的基礎上獲得了對任何擔保人不利的判決，擔保人支付催收費用的義務不應併入該判決，但每個擔保人支付催收費用的義務將繼續存在，並適用於受益人在辯護、執行和催收判決時發生的任何催收費用，以及因對該判決的全部或部分提出上訴而產生的任何催收費用。

第五條
違約事件

第 5.01節。違約事件。下列事件、事件或情況中的每一項均應為本保修下的違約事件“ ：

(A) 到期未支付債務本金或利息，或未支付任何費用、收費、特許權使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或其他數額的債務；但(I)如果交易單據明確規定受益人向借款人或任何擔保人發出關於這種不付款的通知，則該通知應已發出，以及(Ii)如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或救治期限，則在該交易文件明確規定的寬限期或救治期限之後，這種不付款應繼續存在；

(B) 借款人、任何擔保人或不在前述(A)項範圍內的任何其他債務人根據任何交易單據發生違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況。但條件是：(I)如果該交易文件明確規定受益人向借款人或任何擔保人發出關於該違約、違約、違約或失敗事件的通知，則應已發出該通知，且(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗事件的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗事件應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限之後仍未得到補救；

(C) 任何擔保人在本保證中作出的任何確認、陳述或保證，或任何擔保人或任何其他義務人在任何其他交易文件中作出的任何確認、陳述或保證在任何重大方面被違反或虛假或誤導性；

(D) 如果任何擔保人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或由任何擔保人或任何其他義務人或其代表向受益人提供的任何其他報告、證書或資料，(I)作為任何請求或貸款或其他信貸申請的一部分，(Ii)作為任何交易文件或任何義務的條件或要求， 或(Iii)誘使受益人採取或不採取任何行動，在任何重要方面是不完整的，或是虛假或誤導性的；

(E) 如果任何擔保人違反、違約或未能遵守(I)本擔保第二條項下的任何付款義務、履約義務或其他義務，或(Ii)本擔保的任何陳述、擔保、契諾、協議或其他規定；

(F) 如果任何擔保人未能在到期時償付欠任何人的任何義務、債務或債務(債務除外)，或 違反、違約或未能遵守適用於該等義務、債務或責任的任何其他條款、陳述、保證、契諾、條件或其他規定，且(I)該等義務、債務或責任已到期，或(Ii)發生任何該等未能履行、違反或失責會使該等義務、債務或責任的持有人有權加速履行該等義務、債務或責任，則 債務或責任或行使有關的任何補救措施；

(H) 任何人以任何行動或手段，包括譴責、沒收、扣押、徵款、扣押或自助，對任何擔保人的財產或其中的任何權利啟動任何訴訟，或發生任何扣押、收回或以其他方式接管任何擔保人的財產或其中的任何權利；

(I) 任何留置權訴訟的發生或開始，或任何其他損害或可能損害抵押品價值的事件、情況或程序的發生或開始，或受益人對抵押品的擔保權益、受益人對抵押品的擔保權益的完善性、受益人對抵押品的擔保權益的優先順序、或任何交易單據對任何擔保人、任何其他義務人或任何其他人的可執行性，由受益人自行決定。

(J)發生關於任何擔保人或任何其他債務人的違約破產事件；

(K) 受益人根據受益人的酌情決定權決定，在本擔保之日之後借款人、任何擔保人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化。

(L) 任何擔保人因法律實施或其他原因而直接或間接、自願或非自願地發生控制權變更的情況

(M) 違約事件的發生(如本擔保以外的任何交易文件中所定義)。

第 第六 義務的加速

第 6.01節。加速度發生任何違約事件後，受益人可以根據受益人的選擇並根據受益人的自由裁量權，無需事先通知或要求任何擔保人，加速履行部分或全部義務， 在加速履行後，所有應加速履行的義務應立即到期並支付。儘管有上述規定，一旦發生任何破產違約事件，且無需通知或要求任何擔保人或 受益人採取任何行動，債務應立即加速履行，所有債務應立即到期並支付。本 擔保書中的任何內容均不得解釋為修改或限制，或禁止或限制受益人行使任何權利，以 要求立即支付當時到期且應付或按需支付的任何債務。

第七條
補救措施

第 7.01節。補救措施。在任何違約事件發生後，受益人應享有本擔保和其他交易文件所規定的所有權利和救濟，以及受益人在法律和衡平法上享有的權利和救濟。

第 7.02節。累積的補救措施。受益人在本擔保項下的權利和補救措施是累積性的，不排除 受益人原本享有且可以同時行使的任何權利或補救措施。受益人在行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權方面的任何失誤或延誤，以及任何擔保人或任何其他義務人或其他人與受益人之間的任何交易過程，均不得視為放棄受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權；任何單次或部分行使本擔保或任何其他交易文件項下的權利、權力或特權，也不排除行使本擔保或任何其他交易文件下的任何其他權利、權力或特權，或 行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何其他權利、權力或特權。在任何情況下對任何擔保人的通知或要求 不應使任何擔保人或任何其他債務人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求 也不構成放棄受益人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第八條
總則

第 8.01節。通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或 (Ii)存款後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，均應將收據正確地收件人 ，並(B)通過電子郵件發送收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果將 發送給任何擔保人，則：

Triller Hold Co LLC
西日落大道7119號，782套房
洛杉磯，加利福尼亞州90046

如果 受益人：

YA II PN，Ltd.
約克維爾顧問全球有限責任公司
斯普林菲爾德大道1012號
新澤西州山腰郵編：07092
注意：馬克·安傑洛
電話：201-985-8300
電子郵件：Legal@yorkvillevisors.com

或 在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。收件人收到此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認(I) ，(Ii)以電子方式發送電子郵件 或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的電子郵件，應分別是根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的個人送達、電子郵件接收或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。 儘管有上述程序，但任何通知、任何擔保人收到的向擔保人提出的請求或要求，應為有關擔保人的充分通知或要求。

第 8.02節。學期。任何擔保人不得以任何理由取消、終止、否認或撤銷本保證。本擔保應自本擔保之日起生效，並繼續對擔保人具有全部效力和約束力，直至本擔保所擔保的所有義務均已全部償付並得到履行為止(從而不存在未清償的義務)， 受益人不承諾向借款人或擔保人提供墊款、產生債務或以其他方式給予價值，受益人應已向擔保人發出終止本擔保的書面通知(不包括根據其條款終止本擔保的條款)。受益人無義務向借款人或擔保人發出終止本擔保的書面通知，除非所有債務均已全部付清(使沒有未清償的義務)，受益人不承諾墊款、承擔義務或以其他方式給予價值，且擔保人應已向受益人發出書面要求，要求終止本擔保。

第 8.03節。復職。即使本擔保或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果受益人從借款人或任何其他債務人或其他人收到的任何金額 用於債務，或用於交易文件中借款人或任何其他債務人的任何債務、義務或債務，在任何時候被廢止、 避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或者如果任何抵押品或任何其他擔保的任何收益被受益人要求退還給任何債務人或其產業， 根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，受託人、接管人或任何其他方，在此類付款、償還、退款或退還的範圍內，本擔保應保持十足效力，如同從未進行過此類付款一樣，或者，如果在付款之前，償還、退款或退還本擔保已被解除或終止，則本擔保應完全恢復有效，且該先前的免除或終止不得減損、解除、解除或終止。損害或 以其他方式影響該等付款、退款、退款或退還的金額。

第 8.04節。受益人免除債務人的權利。受益人可隨時接受或免除其他擔保，可免除任何一方對受益人的任何義務或其他債務負有主要或次要責任，可就此類義務或其他債務給予豁免、延期、續期或寬免，並可應用 受益人為此持有的任何其他擔保，以清償此類義務或其他債務，所有這些都不需要向擔保人發出任何通知，且不損害受益人在本擔保項下的任何權利。此外，受益人可不時與主要或次要對義務負有責任的任何一方或各方對交易單據進行修改， 沒有任何義務通知擔保人，也不損害受益人在本擔保下的任何權利，無論任何擔保人是此類修改的一方或同意此類修改。

第 8.05節。編組。受益人不應被要求為債務或其中任何義務提供任何現在或未來的擔保或其他付款保證，或以任何特定的順序訴諸此類擔保或其他付款保證。在合法範圍內，每一擔保人在此同意，其不會援引任何可能導致延遲或阻礙受益人根據本擔保或根據任何其他 協議、文件或文書創建、證明、擔保或擔保任何義務或任何義務未清償、任何債務被擔保或以其他方式保證其付款的抵押品的法律，並且，在其合法的範圍內，每一擔保人特此放棄所有此類法律的利益。

第 8.06節。修正案。不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止本保證，也不得在本保證項下給予任何同意，除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止或同意是以書面形式並由受益人簽署的。

第 8.07節。繼任者和受讓人。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並與受益人在本擔保項下的權利和救濟一起，使受益人及其繼承人、受讓人和受讓人受益。未經受益人事先書面同意，任何擔保人不得轉讓本擔保。

第 8.08節。其他轉讓人和接合人。雙方理解並同意，任何希望成為本擔保項下擔保人的人， 或根據各自的交易文件在本擔保書日期後被要求成為本擔保人的任何人，應通過(X)簽署本擔保書的對應方或簽署本擔保書的連帶並在任何一種情況下將其交付給受益人， 成為本擔保書項下的擔保人，以及(Y)採取本擔保書中規定的一切行動，如該新擔保人是本擔保書的原始方時將採取的行動，在每一種情況下，上述所有單據均須交付受益人，而上述所有單據及行動均須按受益人合理滿意的程度採取。

第 8.09節。可分割性。本擔保的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行 在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本擔保的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄任何使本擔保的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第8.10節。對應者。本保證可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行， 每一份都構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子(例如，“.pdf”或“tif”)格式或電子郵件或其他電子傳輸方式交付已簽署的本保證簽名頁的副本應與交付手動簽署的本擔保副本一樣有效。 簽名頁可以從單獨的副本中分離並附加到單個副本上，以便所有簽名頁都附加到同一文檔中。在證明本擔保書時，不需要出示一份以上已執行的擔保書的副本。

第 8.11節。電子簽名。本保證中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第8.12節。整個協議。本擔保、其他交易文件以及雙方 與本擔保或其他交易文件一起簽署和交付的任何其他文件是本擔保中所述事項的所有條款的完整和排他性表述，並且以任何方式與之相關的所有先前的協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此 被取代，不具有任何效力。

第8.13節。沒有第三方福利。本擔保的條款和規定是為了受益人及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因此而有任何權利或訴訟理由。

第8.14節。放棄特殊和懲罰性損害賠償。各擔保人特此在法律允許的最大範圍內，在任何擔保人對受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、僱員、代理人或顧問提起的任何訴訟或其他法律訴訟中，就受益人與擔保人之間的任何索賠、其他交易文件或受益人與擔保人之間的任何其他協議，在任何時間對 受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提出的任何訴訟或其他法律訴訟中的特別、間接、後果性、懲罰性和懲罰性損害賠償要求，包括任何此類協議，在此日期之前的任何時間作出或聲稱作出，以及此後或以其他方式作出的所有協議，或關於根據普通法或根據任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論任何此類索賠是現在存在的還是以後產生的，現在已知或未知。在作出本豁免時，擔保人承認並同意，他們不會向受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、僱員、代理人或顧問提出任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性的賠償要求。

第 8.15節。沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，本擔保應視為由本擔保雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.16節。沒有先例條件。各擔保人承認，自執行本擔保之日起，本擔保的有效性和可執行性不存在先決的不滿足條件 ，且本擔保的有效性和可執行性不受任何事件、發生或發生的任何條件，或在執行本擔保之前或之後存在或即將存在的任何條件的任何制約或制約 ，包括但不限於任何其他人對借款人義務的擔保 。

第8.17節。放棄代位權。各擔保人同意，只要就該義務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不享有任何代位權、償還權或賠償權，也不享有任何擔保追索權(如有)。各擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人即無權對任何其他債務人進行出資或任何其他追索權。

第8.18節。進一步的保證。各擔保人應簽署並向受益人交付該等進一步保證，並採取受益人可能不時要求的其他 進一步行動，以推進本擔保和其他交易文件的意圖和目的，並維護和保護根據本擔保和其他交易文件為受益人設定的權利和補救措施。

第8.19節。多個擔保人。如果有多個擔保人，(A)每個擔保人應對擔保人在本擔保項下的義務承擔連帶責任，(B)本擔保書中使用的術語“擔保人”應包括每個擔保人， 與所有其他擔保人共同和各別，以及(C)受益人可以(不經任何其他擔保人的通知或同意和 有無對價)免除、妥協、與任何擔保人達成和解，並對任何擔保人及該擔保人提供的任何擔保和抵押品進行和解，而不影響、損害、減輕或解除任何其他擔保人的義務。任何一個或多個連續的 或同時進行的訴訟或訴訟可針對任何或所有擔保人提起，如有的話，可在同一訴訟(如有)中對借款人提起，或在受益人認為適當的情況下在單獨的訴訟或訴訟中進行。

第8.20節。由律師代理。擔保人承認，他們在談判、準備、審查、授權、執行和交付本擔保和任何其他文書、協議或與本擔保有關的事項方面，是並且已經由他們選擇的律師代表 。

第 8.21節。 法律選擇、地點、陪審團審判豁免和司法參考。

(A) 適用法律。本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)管轄，並根據紐約州法律(“管轄(br}管轄權“)(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)，包括 所有關於解釋、有效性和履行的事項。

(B)管轄權；場地；送達。

(I) 每名擔保人在此不可撤銷地同意管轄管轄區的州法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地區法院的非專屬屬人管轄權。

(Ii) 每名擔保人同意在受益人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院設立適當的地點。每個擔保人均放棄任何權利，以不適當的地點或法院的不便為理由，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院， 反對維持任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上， 合同或侵權或其他方面。

(Iii) 任何擔保人對受益人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面，由於或基於本擔保或與本擔保有關的任何事項，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，只能在管轄司法管轄區內的法院提起。保證人不得在受益人對管轄範圍外的任何保證人提起的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中對受益人提起反索賠，除非根據受益人提起該訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則是強制的、不允許的，且除非在受益人對該擔保人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反索賠提起，否則將被視為放棄。每個擔保人都同意管轄管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，任何擔保人在管轄管轄區以外的任何法院對受益人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄管轄區內的法院。此外，每個擔保人 不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭對受益人提起或啟動任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何類型的法律或衡平法訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，或基於本擔保或與本擔保有關的任何事項、任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，及任何上訴法院，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。 每位擔保人和受益人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv) 每名擔保人和受益人均不可撤銷地同意在上述任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序中，以預付掛號或掛號郵資郵寄副本的方式在上述任何法院送達法律程序文件。 按照本擔保中規定的通知地址，此類送達自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V) 本合同不影響受益人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利 或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區以其他方式對任何擔保人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C)放棄陪審團審判。擔保人和受益人共同放棄由本擔保引起或基於本擔保或與本擔保有關的任何事項、任何其他交易單據、任何義務或任何預期交易的所有索賠由陪審團審理的權利。擔保人和受益人 承認這是一項合法權利的放棄，擔保人和受益人在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出此放棄。擔保人和受益人同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。

[接下來是 簽名頁面。這頁的其餘部分是空白的。]

特此證明，以下籤署的擔保人和受益人於上文第一條所寫的日期簽署了本修訂和 重述的擔保協議，並打算受此法律約束。

[簽署 修訂和重述的擔保協議頁面]

[簽署 修訂和重述的擔保協議頁面]

時間表 3.01

組織

時間表 3.14

上游 業主

上游 Triller Hold Co LLC的所有者：

上游 Triller Corp.的所有者：