附件10.5

執行版本

質押協議

本質押協議(本“協議”)於2024年6月28日由在本協議簽名頁或本協議不時加入的協議中被確認為出質人的各方(各自為“出質人”，並共同稱為“出質人”，條款應包括其繼任者和受讓人)與YA II PN，Ltd.(“有擔保的一方”，包括其繼任者和受讓人)簽訂，郵寄地址為新澤西州07092號斯普林菲爾德大道1012Springfield Avenue，Mountain side， 。質押人和擔保方有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.於2024年4月16日，英屬維爾京島國的一家商業公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)與借款人、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(“Triller Corp.”)以及僅作為Triller Corp.股東代表的Bobby Sarnevesht簽訂了“合併協議和計劃”(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.於2024年4月18日完成了與triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，據此，triller LLC重組為triller Corp.，成為特拉華州的一家公司，(B)借款人將作為特拉華州的一家公司適應美國(“Agba歸化”)，據此，除其他事項外，借款人的所有普通股，每股票面價值0.001美元(“Agba普通股”) 將自動轉換為相同數量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在實施Triller重組及Agba歸化後，合併子公司將合併為 triller Corp.(“合併”)，而Triller Corp.將於合併後繼續存在，併成為借款人的全資附屬公司。

B.借款人、TRILLER公司和擔保方簽訂了日期為2024年4月25日的經修訂和重新簽署的備用股權購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原SEPA”)，據此，擔保方於 按原SEPA的條款和條件向TRILLER公司預付了一筆預付預付款(“第一筆預付預付款”)，原本金為851百萬美元(萬)。

C.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和擔保方根據修訂和重新簽署的第二份《備用股權購買協議》(下稱《備用股權購買協議》)，修訂和重述了原SEPA，根據該協議，TRILLER公司被轉讓，借款人承擔了TRILLER公司在原萬項下的所有權利和義務(包括第一筆預付預付款)，而擔保方按照SEPA的條款和條件，向借款人墊付了一筆原本金為2,500美元的預付預付款(“第二筆預付預付款”和“第一筆預付預付款”)。

D.預付款由借款人以擔保方為受益人、本金總額為33,510,000美元(以下簡稱“票據”)開具的、日期為本合同日期的經修訂和重訂的有擔保可轉換本票為證。

E.第一筆預付預付款的收益被預付給特里勒公司，第二筆預付預付款的收益將由借款人借給特里勒公司和特里勒有限責任公司，並將部分資金捐給特拉華州的裸指關節格鬥錦標賽公司，以換取BKFC的額外股權。

F.TRILLER公司和TRILLER LLC償還第一筆預付預付款和第二筆預付預付款給公司的義務將由TRILLER公司和TRILLER有限責任公司以本公司為受益人、日期為本協議日期的特定本票 (“TRILLER本票”)作為證明。

G.擔保方訂立本協議是擔保方訂立本協議的條件，且各出質人已同意為擔保方的利益訂立本協議，以擔保借款人和每位質押人的債務、債務和對擔保方的負債，無論是現在存在的還是以後產生的、產生的或取得的。

因此，現在， 考慮到前述事項以及其他良好和有價值的對價，現確認該對價的收據和充分性。 出質人特此與被擔保方訂立下列契諾、協議、陳述和擔保，併為其利益和安全作出如下保證：

第一條 解釋和定義術語

第1.01節。獨奏會。 本協議的獨奏會是本協議的重要組成部分。獨奏會包含在本協議中並作為本協議的一部分。

第1.02節。已定義 個術語。本協定中使用的未在本協定中定義但在UCC第9條中定義的大寫術語應 具有UCC第9條中賦予該等術語的含義。本協議中使用的未在本協議中定義但在國家環保總局或附註中定義的大寫術語應具有國家環保總局或附註中賦予該等術語的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“帳户”具有第9條所述的 含義。

“賬户債務人”具有第9條所規定的含義。

“適用的管轄權”對任何組織來説，是指該組織的組成、組織、設立或合併所依據的國家或其他管轄權，視情況而定。

“第9條”係指“UCC”第9條(或第9章、第9分部或第9標題，視具體情況而定)，也稱為“統一商業擔保交易”，在管轄管轄區內不時採用並有效。

“有益的所有者擔保”是指康宏環球控股有限公司、開曼羣島有限公司和其他擔保方不時以擔保方為受益人而訂立的、日期為本協議日期的某些擔保協議，經修訂後， 不時重述、補充或以其他方式修改，包括根據協議的合併條款。

“抵押品” 是指被擔保方對其擁有擔保任何債務的擔保權益或其他留置權的任何財產，包括質押抵押品和構成任何其他交易單據抵押品的任何其他財產。

抵押品 記錄，是指與質押債務或者部分質押抵押品有關的賬簿和記錄。

“違約”是指(A)構成違約事件或(B)在發出通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件、事件、情況、作為或不作為。

“違約事件”在第 7.01節中定義。

第10.21節對“管轄管轄權”進行了定義。

“文書”具有第9條中規定的含義。

“留置權訴訟”是指除擔保方以外的任何人為強制執行或保護任何質押品的實際或據稱的擔保權益或對質押品的其他留置權而採取的任何行動(包括自助)或訴訟(司法或其他)，包括任何質押品的止贖、收回、扣押、執行或其他程序。

“重大不利影響”是指對(A)任何出質人或任何其他債務人的財產，(B)任何出質人或任何其他債務人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)、前景、資產、負債或資本化， (C)任何出質人支付或履行本協議項下義務的能力，或任何出質人或任何其他債務人根據任何其他交易文件支付或履行其義務的能力產生的重大不利影響。(D)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或(E)擔保方在本協議或任何其他交易文件下的任何權利或補救措施。

“債務人”是指作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、對手方、債務人或其他債務人對任何債務負有義務的每個出質人和其他每個人。

“組織”是指公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、組織、企業、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

“組織文件”是指(一)公司的章程或公司章程，(二)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明，(三)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥的證書，(四)有限責任公司協議和有限責任公司的章程或證書，(五)與個人的設立、組建或組織有關的任何章程或類似文件，以及(六)對上述任何條款的任何修正。

“其他留置法”是指任何司法管轄區的任何法規或其他法律，無論是聯邦、州、地方還是外國(UCC除外)， 可管轄或適用於任何質押抵押品中或其上的擔保權益或留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄、公佈或強制執行，或根據該抵押品應支付的任何款項或其其他收益的轉讓或支付。

“個人”是指個人、合夥、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體。

“質押抵押品”的定義見第 2.01節。

“收益”具有第(Br)條規定的含義。

“本票”具有第九條規定的含義。

“財產”指任何種類的財產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產，以及任何財產的任何權利、所有權或權益或任何財產的權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產。

“註冊組織”具有第9條規定的含義。

“州”指下列任何一項：(A)美利堅合眾國的一個州，或(B)哥倫比亞特區。

“附屬擔保”是指TRILLER公司和TRILLER Hold Co LLC及其他擔保人不時以擔保方為受益人而訂立的某些修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為本協議之日，包括根據其合併條款而不時進行的修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“支持義務”具有第9條所規定的含義。

“交易文件”統稱為本協議、特雷勒質押協議、受益所有人擔保、子公司擔保、SEPA、票據，以及與上述任何事項相關而簽署或交付的任何和所有其他文件、協議、文書或其他物品。

“TRILLER質押協議”是指由TRILLER LLC 和其他質押人不時訂立的、以擔保方為受益人的、經修改、重述、補充或以其他方式修改的、日期為本協議日期的某些經修訂和重新簽署的質押協議，包括根據其合併而不時修改的協議。

“統一商法典” 指在管轄管轄區通過並有效的、可不時修訂的《統一商法典》；但如果另一管轄區的《統一商法典》規定根據本協議設定的擔保物權的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權，則術語“UCC”應指適用於完備性、完備性或不完備性的效力或該擔保物權的優先權的該另一管轄區的統一商法典。

第1.03節。第 條和章節標題。本協議中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

第1.04節。時間表和展品。除非本協議中將時間表或附件稱為另一交易文件的時間表或附件，否則本協議中對特定時間表和附件的引用應理解為對本協議和本協議的任何副本所附加或打算附加的該特定時間表或附件的引用，而無論它們 是否實際附加於本協議，也包括對該等時間表或附件的任何修改、補充和替換。

第1.05節。其他 條款。本協議中使用的術語應適用於單數和複數，對性別的提及應包括所有性別。 本協議中的術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”和 類似的術語指的是整個協議，而不是本協議中的任何特定條款、章節、小節或條款。除非本文另有明確限制(除非與時間段 結合使用，或者在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用，否則術語“包括”和“包括”應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”，視具體情況而定。

第二條擔保物權

第2.01節。授予擔保權益 。為確保及時足額支付、履行和清償債務，包括交易文件項下質押人對擔保方的義務、債務和負債，各質押人特此向擔保方質押，並授予擔保方每個質押人現在擁有並在以後獲得、創造或產生如下所述財產的擔保權益(所有這些財產在本文中稱為“質押抵押品”)：

(A)triller本票及triller Corp.及triller LLC不時欠每位出質人的任何其他債務、證明該等債務的票據及證明該等債務的證書，以及因上述任何事項而收受、應收或以其他方式分配的所有利息、現金或其他財產，連同代表任何上述 項的任何證書或其他票據(統稱為“質押債務”)。

(B)所有抵押品記錄；及

(C)上述質押抵押品的所有收益和產品。

第2.02節。作為受保方的權利 .對於質押的抵押品，擔保方應享有《合同法》、任何其他留置權法律以及其他適用法律和衡平法下的擔保當事人的所有權利和救濟。

第2.03節。 不承擔責任. 任何質押人就任何質押抵押品對任何債務人或任何其他人負有或可能承擔的任何債務或其他義務或責任，擔保方尚未承擔，也不應對任何債務人或任何其他人承擔任何責任。本協議中的任何規定均不解除出質人的責任，也不得因擔保當事人行使本協議項下的權利和救濟而免除出質人對任何質押抵押品的任何債務或其他義務或責任，無論是付款還是履行義務。

第2.04節。完善擔保物權 。

(A)UCC 財務報表。被擔保方經授權並有權在被擔保方認為必要或適宜的一個或多個地點編制和提交一份或多份UCC融資報表，將被擔保方確定為擔保當事人，並將出質人確定為債務人。為完善被擔保方在質押抵押品上的擔保權益而提交的任何UCC融資聲明，可根據被擔保方的選擇，以本協議中對質押抵押品的描述方式描述或指示質押抵押品，或作為質押人的“所有資產”，或作為質押人的“所有個人財產”，或通過對質押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC項下進行融資聲明。

(B)質押的抵押品證書和票據。質押人應將代表或證明所質押抵押品的特雷勒本票和所有其他票據和憑證以適當的形式迅速交付給被擔保方(或質押人應促使該質押抵押品交付給被擔保方)，以便在必要時通過交付或伴隨適用的出質人背書或適當簽署但未註明日期的轉讓或轉讓文書，以適當的形式將其交付給被擔保方(或隨附適用的出質人背書)，空白轉讓或轉讓文書均為被擔保方滿意的形式和實質，由被擔保方根據本協議持有。在不限制前一句的一般性的情況下，如果任何出質人在任何時候收到或有權收到代表或證明質押抵押品的任何額外的票據或憑證，質權人應立即將此通知擔保當事人，並以適當的形式將該票據和憑證交付給擔保當事人，以便通過交付轉讓，或在必要時附有適用質押人的背書，或在必要時正式簽署但未註明日期的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令擔保當事人滿意。作為本協議項下質押抵押品的一部分，由有擔保的一方持有。

第2.05節。擁有抵押品。對於保管、保管和保全其擁有的任何質押抵押品，被擔保方的唯一責任應是處理此類質押抵押品的方式，與被擔保方為其自己賬户處理類似財產的方式相同。如果有擔保的一方佔有任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務就質押抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項確定 或採取任何行動，也沒有義務採取任何必要步驟來維護對先前當事人的權利。

第2.06節。授權書 各出質人特此指定擔保方為質押人的事實代理人，並具有不可撤銷且附帶利益的替代權，以該出質人的名義或擔保當事人的名義或以其他方式為擔保當事人的使用和利益進行下列各項，但費用和費用由質權人承擔，且不通知質權人：(I)通知債務人和其他有義務就任何質押品付款的人 支付本金、利息、或與質押抵押品有關的其他金額直接支付給有擔保的一方；(2)控制任何質押抵押品的現金和非現金收益；(3)延長、延長或折衷任何質押抵押品 ，或按擔保方認為適當的方式進行處理；(4)發放、交換、轉換、替代或交出全部或部分質押抵押品；(5)將與質押抵押品有關的任何或所有此類質押品的賬簿和記錄從任何質押人的營業地點移除，而不向擔保方收取費用或費用；(Vi)使用任何質押人營業地點 來管理、控制和收取質押抵押品；(Vii)索要、收取、開具收據和給予任何質押抵押品的續期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以強制收取任何質押抵押品或將任何質押抵押品變現；(Ix)解決、續期、擴大、妥協、複合、交換或調整關於任何質押抵押品的索賠或就其提起的任何法律程序；(X)在與質押抵押品或任何本金、利息或其他金額有關的任何銀行支票或其他付款項目上，或在向任何賬户債務人或任何有義務支付本票或其他票據的人提出破產債權證明時，在任何銀行支票或其他付款項目上背書任何出質人的姓名或名稱；及(Xi)接收並拆開所有以任何出質人為收件人的郵件，並通知郵政當局將郵件的投遞地址更改為任何出質人或擔保當事人指定的地址。有擔保的一方同意，其不得行使本授權書授予的任何權力或授權，除非違約已發生，且僅在違約發生後的懸而未決期間。第2.06節中授予擔保方的授權書是根據本協議或任何其他交易文件授予擔保方的任何其他授權書之外的授權書。擔保方或擔保方的任何關聯公司、所有人、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人或代表均不對質押人的任何行為或未能根據任何授權書或其他方式行事負責或承擔責任，但僅因其自身的重大疏忽或故意不當行為而造成的損害(br}由有管轄權的法院最終裁定)除外，他們也不對任何類型的間接、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害負責。

第2.07節。為受保方的利益而行使的權力。本協議賦予被擔保方的權力僅為保護被擔保方在質押抵押品中的利益，不應對被擔保方施加行使該等權力的任何義務。被擔保的一方沒有義務向任何其他人保全質押抵押品的權利。

第2.08節。其他留置權法律.在不限制本協議或任何其他交易文件的任何其他條款的法律效力和效力的情況下，如果(A)任何質押抵押品是一種財產，關於該財產的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄、公佈或強制執行其中或其上的擔保權益或其他留置權，或被擔保方收取款項或其他收益或從中獲得的權利，受或可能受任何其他留置法的約束或管轄，無論是在UCC之外或在UCC之外，或(B)任何質押抵押品是或可能被視為受任何其他留置法的約束 基於(I)此類質押抵押品的所在地，(Ii)關於此類質押抵押品的設立或存在的法律，(Iii)任何出質人的身份或所在地或任何出質人成立、組織或成立的司法管轄區，(Iv)任何債務人的身份或所在地或債務人成立、組織或組成的司法管轄區，或(V)任何其他事實或情況， 然後應被擔保方的請求，並由出質人承擔費用，質押人應簽署並向擔保方交付擔保文件和其他進一步擔保，並採取擔保當事人可能不時要求的其他進一步行動，以生效和確認擔保當事人的擔保權益和留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、存檔、記錄和可執行性，以及擔保當事人根據該等其他留置法收取款項和其他收益的權利。

第三條 陳述和保證

自本協議簽訂之日起，每個質押人向擔保方作出以下陳述和擔保：

第3.01節。每個出質人(A)是(I)正式組織或組成的公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託，並且 根據附件一所列司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，以及(Ii)註冊組織 和(B)具有公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託的權力和授權，以執行、交付和履行其在《萬億.is協議》項下的義務。每個出質人的首席執行辦公室均設在附件 一所列地址。

第3.02節。執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本協議已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)的正式授權。本協議已由各出質人正式有效地簽署並交付。本協議構成每個出質人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個出質人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並根據衡平法一般原則行使司法裁量權。

第3.03節。同意和批准 。除本協議簽署之日收到的任何同意或批准外，質押人簽署、交付和履行本協議不需要任何債務人或任何其他人的同意或批准，也不會(A)違反對任何出質人或任何質押人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他政府機構的任何命令，(B)違反、衝突或導致違反或違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)憲章、章程、經營協議、合夥協議或任何質押人的其他組織文件；(C)違反、牴觸、導致違反或違約(在適當通知的情況下)對質押人或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或(D)導致在質押人的任何財產上設定或施加任何留置權或擔保權益，但本協議項下以擔保方為受益人的任何留置權或擔保權益除外。

第3.04節。財產所有權；擔保物權的優先權。每個出質人都是該出質人根據本協議質押的質押抵押品的完整且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並對其擁有良好和可買賣的所有權和權益，不受 任何留置權、擔保權益、不利債權或產權負擔的約束，但根據本協議為受保方設定的擔保除外。 每個質押人都有權利、權力和授權以本協議項下的方式質押和轉讓質押抵押品，並在質押抵押品中授予擔保權益。本協議為擔保方設定了有效且可強制執行的質押擔保權益，以保證債務的及時足額支付、履行和清償，以及交易文件規定的每個質押人的債務、義務和責任，當擔保權益得到完善時， 將構成以擔保方為受益人的完善擔保權益的第一優先權。各出質人特此擔保質押抵押品的所有權，並應對其進行辯護，無論是現在擁有的還是以後獲得的，為擔保方和被擔保方的繼承人和受讓人的利益而擔保，不受任何人的所有留置權、擔保權益、不利債權、產權負擔和要求的影響。

第四條 [已保留]

第五條
肯定性公約

第5.01節。存在； 資格。每一出質人應採取一切必要措施，以維持其在其適用管轄範圍內的合法存在。各出質人應保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格開展業務的每個司法管轄區內開展業務，但未登記或不具備開展業務資格的情況除外。

第5.02節。遵守法律 。質押人應遵守適用於質押人的所有適用法律和其他法律要求，但未能單獨或總體不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.03節。 税、評税、收費和其他徵收。質押人應在質押物到期日或到期日之前，迅速支付並解除任何政府當局對質押人或質押抵押品徵收的所有税款、評估、收費和其他徵用，包括與質押抵押品的設立、所有權或使用有關的、與質押抵押品的擔保權益或留置權有關的、或與質押抵押品的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的所有税款、評估、收費和其他徵收。

第5.04節。抵押品 記錄。每個質押人應在其首席執行官辦公室保存並保存關於所有質押品的最新、完整和準確的賬簿和記錄，費用和費用由質押人承擔。為檢查、複製、核實和審計與質押物有關的任何出質人的賬簿和記錄，擔保方可在正常營業時間內和在向質押人發出書面通知兩(2)天后，或在違約發生後的任何時間且無需通知任何出質人的情況下，不受限制地進入每個出質人的營業地點。

第5.05節。宣傳品 報告。在被擔保方不時提出書面請求後十(10)天內，質押人應以書面形式向被擔保方提供被擔保方可能要求的關於質押抵押品的信息。

第5.06節。成本 和費用。在擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應向擔保方支付(或向擔保方提供足夠的資金支付)或償還擔保方的費用，包括擔保方的律師費、律師助理費用和其他法律費用，這些費用包括：(A)談判和準備本協議、其他交易文件和其他相關文件，以及與此相關的盡職調查， (B)審查和談判意見書、信託書等，(C)公共記錄查詢和查詢報告及其審查和記錄文件的審查；(D)交易文件項下的貸款和其他交易的結束或與義務有關的其他交易；(E)擔保方擔保權益的完善；(F)擔保當事人擔保權益的設立、維護和辯護；(G)擔保當事人擔保權益的強制執行；以及(H)執行被擔保方在本協議和其他交易文件項下的權利和補救辦法，包括收集債務和收集、擁有、儲存、銷售和出售抵押品。

第5.07節。請注意 默認設置。質押人應在違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內向擔保方發出書面通知。

第5.08節。留置權訴訟通知 。質押人應立即以書面形式通知被擔保方有關抵押品或其任何抵押品的任何留置權程序。如果與抵押物有關的任何留置權程序啟動，質押人應立即向擔保方提供擔保方可能不時要求的與該留置權程序有關的信息和任何文件的副本。

第5.09節。申請、 批准和同意。質保人應自負費用，迅速簽署並交付或促使簽署和交付與取得任何政府當局或有效行使本協議和其他交易文件項下的任何權利或補救措施所需或適當的任何其他人的任何同意、批准、登記、資格或授權有關的所有證書、文書及其他文件和文件。在不限制前述一般性的情況下，質押人同意，如果擔保方根據本協議或任何其他交易文件，行使擔保方出售、轉讓或以其他方式處置任何質押抵押品的權利，或採取與任何其他交易文件有關的任何其他行動，質押人應執行並交付擔保方可能要求的所有申請、證書和其他文件，如果擔保方提出請求，質押人應迅速、充分和勤奮地與擔保方和任何其他必要人員合作。就被擔保方行使與質押抵押品的全部或任何部分有關的任何此類權利，申請任何政府當局或任何其他人的事先同意或批准。擔保人同意，擔保方因擔保人未能遵守第5.09節的規定而在法律上採取的補救措施不能獲得充分的損害賠償，並且擔保人同意可以具體執行第5.09節的條款。

第六條[br}消極公約

第6.01節。出質人 事關重大。未經被擔保方事先書面同意，質押人不得進行下列任何行為(合併預期的除外)：(A)更改其名稱；(B)更改其適用管轄權；(C)更改或修改其組織文件，如果此類更改或修改可能對擔保當事人在本協議或任何其他交易項下的權利或補救措施或擔保當事人對質押抵押品的權利或補救辦法產生不利影響，或對擔保當事人對質押抵押品的擔保權益的存在、完善或優先權產生不利影響，或對擔保當事人對質押抵押品的權利或救濟產生不利影響；(D)從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體(如果是有限責任公司，則創建或組成任何系列)， 或通過或批准分立計劃，提交分立證書，或實施分立；(E)與任何 人合併、合併或合併；(F)清算、解散、清盤、終止或不復存在；或(G)變更其首席執行官辦公室或主要營業地點 。

第6.02節。留置權和處分權。未經擔保方事先書面同意，質押人不得進行下列任何行為： (A)對任何質押抵押品設定、產生、承擔或存在任何擔保權益或其他留置權，但以擔保方為受益人的擔保權益或其他留置權除外；(B)授權、準備或籤立任何適用於任何質押抵押品的UCC融資聲明或其他留置權通知，或允許或允許其在任何公共辦公室存檔，或容忍適用於任何質押抵押品的任何UCC融資聲明或其他留置權通知的存在，或不終止任何此類UCC融資聲明或其他留置權通知的記錄，事實上，UCC融資聲明或其他留置權通知完全有利於被擔保方；(C)導致或允許任何質押抵押品由除被擔保方或質押人以外的任何人擁有或控制；(D)給予或同意任何減少、折扣、回扣、退款或調整，以減少任何債務人或其他有義務付款或履行任何質押抵押品的人向任何質押人支付的金額；。(E)授予任何人購買或以其他方式獲取任何質押抵押品的選擇權或權利；。(F)就任何質押抵押品的出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置訂立任何協議；。或(G)出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或以其他方式處置任何質押的抵押品。

第七條違約事件

第7.01節。默認事件為 。根據本協議，下列事件、事件或情況中的每一項均應為“違約事件”：

(A)到期未支付債務本金或利息，或未支付任何費用、收費、使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或其他數額的債務；但(I)如果交易單據明確規定，擔保方須向任何質押人或任何其他債務人發出這種不付款的通知，則這種通知應已發出，以及(Ii)如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或救濟期，則這種不付款應在該交易單據明確規定的寬限期或救濟期之後繼續存在；

(B)在任何交易單據下，不屬於前述(A)款範圍的任何出質人或任何其他義務人發生違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況；但條件是：(I)如果該交易文件明確規定，擔保方可向任何質押人或任何其他債務人發出關於該違約、違約、違約或失敗的通知，則該通知應已發出，且(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗事件的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限 之後仍未得到補救；

(C)如 本協議中任何出質人所作的任何確認、陳述或擔保，或任何出質人或任何其他義務人在任何其他交易文件中所作的任何確認、陳述或擔保在任何重大方面被違反，或屬虛假或具誤導性；

(D)如果 任何出質人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何其他由任何出質人或任何其他債務人或其代表向擔保當事人提供的任何其他報告、證書或資料(1)作為任何貸款或其他信貸請求或申請的一部分，(2)作為任何交易單據或任何義務的條件或要求，或(3)誘使擔保方採取或不採取任何行動，在任何實質性方面不完整或虛假或具有誤導性；

(E)如果任何出質人違反、違反或不遵守本協議的任何契諾、協議或其他規定；

(F)發生對任何出質人違約的任何破產事件；

(G)發生或啟動任何留置權程序，或發生或啟動任何其他事件、情況或程序，損害或可能損害抵押品的價值，或擔保方對抵押品的擔保權益，或擔保方對抵押品的擔保權益的完善，或擔保方對抵押品的擔保權益的第一優先權，或本協議或任何其他交易文件對任何質押人或任何其他義務或任何其他人的可執行性，由被擔保方酌情確定；或

(H)擔保當事人自行決定，在本協議之日之後，任何質押人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化；或

(I)發生違約事件(如本協議以外的任何交易文件所定義)。

第八條
加快履行義務

第8.01節。加速。 一旦發生任何違約事件，擔保方可根據擔保方的選擇和擔保方的自由裁量權，在不事先通知或要求任何出質人的情況下，加速部分或全部債務，並在加速後， 質保人應立即到期並支付給擔保方的所有此類債務。儘管有上述規定，一旦發生任何違約的破產事件，且沒有通知或要求任何出質人或有擔保的一方採取任何行動，債務應被加速，質押人應立即到期並向有擔保的一方支付所有債務。本協議的任何內容不得解釋為修改或限制、或禁止或限制有擔保的一方行使要求立即償付當時到期的、應付的或按需支付的任何債務的權利。

第九條補救措施

第9.01節。一般的補救措施。在任何違約事件發生時和之後，被擔保方應享有本協議和其他交易文件所規定的所有權利、權力和補救辦法，以及被擔保一方根據UCC和任何其他留置法可享有的所有權利、權力和補救辦法，以及法律和衡平法規定的被擔保方可享有的其他權利、權力和補救辦法。任何法律或衡平法訴訟的開始，或因欠缺而作出任何判決或判令，均不應影響擔保當事人對質押抵押品的權益，直至債務已全部清償和清償，且本協議已終止。

第9.02節。補救措施 累積。被擔保方的權利、權力和補救措施是累積的，可以同時行使。擔保方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失誤或延誤，以及任何出質人或任何其他人與擔保方之間的任何交易過程，均不得視為放棄了擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救；任何單一或部分行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙 行使或進一步行使本協議或本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何出質人的通知或要求，不應使任何出質人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄擔保方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第9.03節。出售抵押品。(A)在不限制擔保方尋求其他救濟的權利的情況下，如果任何質押人違約，或任何其他違約事件已經發生且仍在繼續，擔保方可按擔保方認為適當的方式，以現金、賒銷或未來交割的方式，以公開或私下出售或在任何經紀商董事會或任何證券交易所出售所質押的抵押品或其任何部分。在任何此類出售中，應授權有擔保的一方(如果擔保方認為就任何質押抵押品這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限定為將為自己的賬户購買質押抵押品用於投資，而不是為了分銷或出售，並且在任何此類出售完成後，有擔保的一方有權轉讓、轉讓並交付如此出售的質押抵押品給 購買者。在任何此類出售中，每個此類買方應絕對持有出售的財產，不受質押人的任何索賠或權利，每個質押人特此放棄(在法律允許的範圍內)任何質押人現在擁有或可能在未來任何時候根據現行或以後制定的任何法律或法規享有的所有贖回、暫緩贖回和估價的權利。

(B)在出售或以其他方式處置質押抵押品之前，有擔保的一方應按第9條的要求向質押人和第9條所要求的任何其他當事人發出通知。任何此類公開出售應在正常營業時間內的一個或多個時間內以及在有擔保的一方確定並在通知中註明的地點或地點進行。

(C)如果有擔保的一方決定不出售任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務出售任何質押抵押品，而不論已發出出售質押抵押品的通知。擔保方可在沒有通知或公告的情況下， 暫停任何公開或非公開銷售，或在確定的銷售時間和地點不時以公告方式將其延期，且此類銷售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。

(D)在 任何此類出售時，將出售的質押抵押品或其任何部分可以作為一個整體或單獨的包裹出售，由擔保一方酌情決定。

(E)如果全部或任何部分質押抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，則被擔保方可保留如此出售的質押抵押品，直到買方支付銷售價款為止，但如果任何一名或多名該等買方未能接受並支付如此出售的質押抵押品，且在任何此類違約的情況下，被擔保方不承擔任何責任。如第9.03節所述通知質押人，此類質押品可再次出售。 在根據第9.03節進行的任何公開出售中，擔保方可競購或購買(在法律允許的範圍內)任何質押人的任何贖回、暫緩或評估權利(在法律允許的範圍內，所有上述權利也在此放棄和解除)。質押抵押品或其任何部分要約出售，並可由 使用當時任何出質人或任何其他債務人就任何債務而到期應付給有擔保一方的任何債權進行付款，以抵銷購買價格，而有擔保一方可在遵守出售條款後持有、保留和處置該等財產，而無需對任何質押人承擔進一步責任。就本協議項下的任何質押出售而言，購買質押抵押品或其任何部分的書面協議應視為質押抵押品的出售。有擔保的一方應 可根據該協議自由進行此類出售，質押人無權獲得質押抵押品或其任何部分的返還，儘管在有擔保的一方訂立此類協議後，所有違約事件均應得到補救，債務應得到全額償付。

(F)在擔保當事人出售質押抵押品時(包括但不限於根據法規所授予的銷售權或根據司法程序進行的出售)，擔保當事人或出售抵押品的高級職員的收據，即為正在出售的質押抵押品的買受人的充分清償，該買受人或買受人無義務將支付給擔保當事人或高級職員的購置款的任何部分用於 ，或以任何方式對不當使用此種款項負責。

(G)擔保當事人出售或以其他方式處置質押抵押品的現金收益應按下列順序使用：(一)首先， 用於準備和進行出售或其他處置的費用和開支，包括擔保當事人的律師費和其他法律費用；(二)剩餘金額，如有的話，用於償付債務(不論擔保方選擇的順序如何) ，直至所有債務全部清償；(三)在債務全部清償後，如果擔保當事人在收益分配完成之前從從屬擔保權益或其他留置權的持有人那裏收到經認證的收益要求，則此類收益的剩餘金額(如有)足以清償由質押抵押品的任何從屬擔保權益或其他從屬留置權擔保的債務。 債務人應對任何不足承擔責任。

(H)作為行使本協議賦予擔保方的銷售權的替代辦法，擔保方可以在法律上或在衡平法上提起訴訟，根據一個或多個有管轄權的法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，取消本協議的贖回權，並出售質押抵押品或其任何部分。

第十條 總則

第10.01節。 通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)存款後一個營業日 (1)寄存隔夜快遞服務並指定次日遞送，在每種情況下，均應以收件人為適當收件人，並(B)通過電子郵件發送收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果致任何質押人，致：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

收信人：首席執行官吳永輝

電話：+852 9389 8828

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

如果對擔保方：

YA II PN，Ltd.

約克維爾顧問公司 全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

注意：馬克·安傑洛

電話：201-985-8300

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人作出的書面確認，(Ii)在發送電子郵件時以電子方式生成的，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。儘管有上述程序，出質人收到的任何關於出質人的通知、請求或要求，實際上應是關於出質人的充分通知或要求。

第10.02條。 本協議應自本協議之日起生效，並將繼續全面生效，並對質保人具有約束力 ，直至本協議擔保的所有債務均已全部償付並得到滿足(從而不存在未清償的擔保債務)， 被擔保方不承諾提供墊款、產生債務或以其他方式提供價值，且被擔保方應已向質保人發出終止本協議的書面通知(不包括根據其條款在本協議終止後仍然有效的條款)。在所有債務全部付清(沒有未清償的擔保債務)之前，擔保方沒有義務向質押人發出終止本協議的書面通知， 也沒有義務終止任何UCC融資聲明或其他留置權備案，除非被擔保方承諾墊款、產生債務或以其他方式給予價值，並且質押人應向擔保方發出書面要求，要求終止本協議和任何UCC融資報表或其他留置權備案。

第10.03條。恢復。 儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但如果在任何時候，被擔保方從任何債務人或其他人那裏收到的、用於任何債務人的債務或交易文件規定的任何債務、義務或負債的任何款項，被作廢、取消、作廢、撤銷、作廢、宣佈欺詐或被宣佈為欺詐，或被優先或以其他方式要求退還或償還，或者任何質押抵押品或任何其他抵押品的收益被要求由被擔保方退還給任何債務或其遺產、受託人、受託人、或任何其他當事人，根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，則在此類支付、償還、退款或退還的範圍內，所有擔保權益以及擔保債務的留置權和抵押品應保持十足效力和效力，完全如同從未進行過此類付款一樣，或者，如果在付款、償還、退還或退還根據本協議授予的任何擔保權益或留置權，或該債務的任何抵押品應已解除或終止，則此類擔保權益、擔保債務的留置權或抵押品應完全恢復 ，這種事先解除或終止不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響與此類付款、償還、退還或退還的金額有關的擔保義務、留置權或抵押品。

第10.04節。 保障了當事人免除債務人的權利。擔保方可不時接受或解除其他擔保，可免除任何一方對擔保方的任何義務或其他債務負有主要或次要責任，可就此類債務或其他債務給予延期、續期或寬免，並可適用擔保方為此而持有的任何其他擔保以清償該等債務或其他債務，所有這些均無需向質押人發出任何通知的義務， 以及所有這些均不損害擔保方在本協議下的任何權利。此外，擔保方可不時與對債務負有主要或次要責任的任何一方或各方對交易單據進行修改，而無需向出質人發出任何通知，也不損害擔保方在本協議項下的任何權利，無論任何質押人是否參與或同意此類修改。

第10.05節。 編組。擔保方不應被要求為債務或其中任何債務安排任何現在或未來的附屬擔保或其他付款擔保，或以任何特定的順序訴諸此類擔保或其他付款擔保。在其合法可能的範圍內，各出質人特此同意，出質人不會援引任何可能導致延遲或阻礙被擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利的執行的法律，並且，在其合法可以的範圍內，各出質人特此放棄所有此類法律的利益。

第10.06條。修改。 本協議或任何其他交易單據或其任何條款均不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止，也不得給予任何同意，除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止 或同意是以書面形式並由擔保方簽署的。

第10.07條。繼承人 和分配人。本協議對每一出質人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應與本協議所規定的擔保方的權利和補救措施一起，使擔保方和擔保方的繼承人、受讓人和受讓人受益。未經擔保當事人事先書面同意，任何出質人不得轉讓本協議。

第10.08節。 其他質押人。雙方理解並同意，任何人如希望成為本協議項下的出質人，或根據各自的交易文件，必須在本協議日期後成為本協議項下的出質人，應通過以下方式成為本協議項下的出質人： 簽署本協議副本並將其交付給有擔保的一方，或簽署本協議，(Y)提供本協議所附附表的必要補充文件，以使該等額外出質人的時間表在該日期完整和準確，以及(Z)採取本協議中規定的一切行動，如質保人是本協議的原始一方時將採取的一切行動，在每一種情況下，上述要求的所有文件必須交付給有擔保的一方，並且上述要求的所有文件和行動必須達到有擔保的一方合理滿意的程度。

第10.09條。可分割性。 本協議或任何其他交易單據的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行，在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，且任何司法管轄區的此類禁止或不可執行性不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在法律允許的範圍內，每個質押人特此放棄法律的任何規定，使本協議或任何其他交易文件的任何規定在任何方面都被禁止或無法執行。

第10.10節。副本。 本協議可由副本(以及由本協議不同的各方在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單獨的合同。通過傳真或通過電子郵件或其他電子傳輸以電子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本協議的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。簽名頁可以從 個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。在製作本協議的證明時，無需出示一份以上的已簽署協議的副本。

第10.11條。電子 簽名。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.12節。歸檔 並錄製。除了保證方提交UCC融資聲明的權利外，保證方還被授權並有權向 任何政府機構提交、記錄或登記本協議(或本協議的複印件)和其他擔保權益或留置權通知，並進一步完善本協議項下的保證方的法律運作和效力以及完善其利益。在擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應支付擔保方的所有費用和開支(包括律師費、律師助理費用和其他法律費用)，以準備、提交、記錄或登記本協議或與本協議或質押抵押品有關的任何UCC融資聲明或其他擔保權益或留置權通知，以及對其進行的任何修訂或延續。

第10.13節。 完整協議。本協議及與本協議一起簽署和交付的任何交易文件是本協議中所表達事項的所有條款的完整和排他性的表述，並且所有以前的協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，在此以任何方式被取代，不具有任何效力和效力。除本協議和其他交易文件中明確規定的事項外，沒有以任何方式與本協議或與本協議一起簽署和交付的任何其他交易文件中所表達的事項有關的任何承諾、誘因或陳述 未向任何出質人作出。

第10.14條。沒有 第三方福利。本協議的條款和條款是為了擔保方及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因本協議而享有任何權利或訴訟理由。

第10.15條。放棄特殊和懲罰性賠償。每一出質人特此在法律允許的最大範圍內，在任何時間就本協議項下產生的任何索賠、其他交易文件或擔保當事人與質押人之間的任何其他協議，放棄任何質押人對擔保當事人或其股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提起的任何訴訟或其他法律訴訟中的特別、間接、相應、懲罰性和懲罰性損害賠償的所有索賠，包括任何此類協議，在此日期之前的任何時間提出或聲稱提出，以及此後達成的所有協議或其他協議，或關於根據普通法或任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論任何此類索賠是現在存在的還是以後產生的，現在已知或未知。在作出本豁免時，每個質押人承認並同意，他們不應對擔保方或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提出任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償的索賠。

第10.16條。沒有 嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

第10.17條。沒有 個條件先例。各出質人承認，截至本協議簽署之日，本協議的有效性和可執行性不存在任何不滿足的前提條件，且本協議的有效性和可執行性不受任何事件、發生或發生的任何條件，或在本協議簽署之前或之後存在或即將存在的任何條件的任何制約或制約。

第10.18條。安全 絕對權益。每個質押人特此放棄要求、通知、抗辯、接受本協議的通知、已發放貸款的通知、信用發放、收到或交付的抵押品或根據本協議採取的其他行動，以及所有其他要求和任何形式的通知。被擔保方在本協議項下的所有權利、留置權和擔保權益以及質保人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：(A)任何義務或交易單據的任何非法性或缺乏 有效性或可執行性；(B)債務的付款時間、地點或方式的任何變化，或債務的任何其他條款，或任何交易單據或其任何條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，包括因未來墊款或保護性墊款或任何額外信貸或其他方面而導致的債務增加；(C)對所有或任何債務的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交換、替代、免除、減值或不完善，或對任何擔保的任何接受、解除、減值、修訂、放棄或其他修改；(D)以任何方式出售、處置或將任何抵押品或任何其他抵押品或其他資產的收益用於任何債務；(E)在履行 義務時發生的任何違約、違約或拖延、故意或其他行為；(F)任何質押人可隨時獲得或可由任何質押人對擔保當事人主張的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履行抗辯除外)；或(G)任何其他情況(包括但不限於 任何訴訟時效)或管理任何貸款或其他義務的方式，或可能改變任何質押人的風險或以其他方式作為任何質押人或任何其他設保人、質保人、擔保人或擔保人的抗辯或法律上或衡平法上解除義務的任何擔保當事人的任何存在或依賴的任何方式。

第10.19條。放棄代位權 。各出質人同意，只要就債務向擔保方支付的任何款項仍未清償，出質人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不應對債務有任何擔保追索權。各出質人還同意，只要就債務向有擔保一方支付的任何款項仍未清償，出質人即無權對任何其他債務人享有出資權或任何其他追索權。

第10.20節。進一步的 保證。質押人應簽署並向被擔保方提供擔保，並採取被擔保方可能不時要求的其他進一步行動，以推進本協議和其他交易文件的意圖和目的 ，並維護和保護本協議和其他交易文件項下旨在為被擔保方創造的權利和補救措施。

第10.21條。法律選擇、地點、陪審團審判豁免和司法參考。

(A)管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)管轄和解釋。管轄管轄權”） （包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條），包括所有解釋、 有效性和履行事項。

(B)司法管轄權；地點；送達。

(I)每個質押人在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則任何美國地區法院的非排他性屬人管轄權管轄 。

(Ii)每個質押人同意，地點應在被擔保方選定的管轄管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄管轄區的任何美國地區法院。每個出質人均放棄以不適當的地點或法院的不便為基礎，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以不適當的地點或法院的不便為基礎，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，反對任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或程序的維持的權利。

(Iii)任何質押人因或基於本協議或與本協議有關的任何事項而對擔保方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面， 或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，應僅在管轄的 司法管轄區內向法院提起。質押人不得在擔保當事人對管轄管轄範圍以外的司法管轄區內的任何出質人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中對擔保當事人提起任何反索賠，除非根據擔保當事人提起該訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院的規則，反索賠是強制性的，而不是允許的。 除非作為擔保當事人對質權人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的反索賠提出，否則將被視為放棄。各出質人同意，管轄管轄區以外的任何法院都是不方便的法院，任何質押人在管轄管轄區外的任何法院對擔保當事人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交管轄管轄區內的法院。此外，各出質人不可撤銷且無條件地 同意，其不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對擔保方提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在合同、侵權或其他方面的法律 或衡平法， 因本協議或與本協議有關的任何事項引起的或基於本協議產生的或基於本協議的任何其他交易，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，及任何上訴法院， 及協議各方均不可撤銷且無條件地服從該等法院的司法管轄權，並同意與任何該等訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。質保人和擔保方同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv)質保人和被擔保方不可撤銷地同意在上述任何一家法院以預付掛號費或掛號信郵寄其副本的方式，在上述任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達日期自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同並不影響擔保一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利，或以其他方式對管轄管轄區或任何其他管轄區內的任何出質人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C)放棄陪審團審判。對於因本協議或基於本協議或與本協議有關的任何事項、或任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易而產生或基於本協議的任何索賠，質保人和擔保方共同放棄所有由陪審團審判的權利。質保人和有擔保的一方承認，這是對一項法律權利的放棄，質押人和有擔保的一方在與其選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出此放棄。質保人和擔保一方同意，所有此類債權均應在沒有陪審團的情況下由有管轄權的法院的法官審理。

[簽名頁如下。此頁面的其餘部分 為空。]

以資證明，並打算受 法律約束，質押人和擔保方於上文第一條所寫的日期簽署本質押協議。

[質押協議簽名頁]

[質押協議簽名頁]

附件一

承諾協議