附件10.3

最終形式

搜查令

本認股權證所代表的證券尚未根據修訂後的《1933年證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券是為投資目的而收購的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法 為證券提供有效的註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，或律師的意見，其形式合理地令發行人滿意，即根據所述法案或適用的州證券法不需要註冊，或除非根據所述法案的第144條出售。

Agba 集團控股有限公司

認股權證 購買普通股

發行日期： [], 2024

英屬維爾京羣島商業公司(“本公司”)Agba Group Holding Limited特此證明，出於良好及有價值的代價，YA II PN，Ltd.、本認股權證的登記持有人或其獲準受讓人(“持有人”)有權在本認股權證交出後的任何時間，於本認股權證日期或之後的任何時間，但不得在晚上11：59之後，向本公司購買股票。東部時間 截止日期(如本文所定義)[_____]按下文第1(B)節規定的或隨後調整的每股行使價計算的 公司普通股(定義見下文)的已繳足股款和不可評估股份(“認股權證股份”)；然而，在任何情況下，持有人均無權就超過該數目的認股權證股份行使本認股權證，而該數目的認股權證股份於行使後，將導致持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數超過普通股已發行股份的4.99%(然而，持有人可於通知本公司前不少於65天豁免該等限制(但僅限於其本人及任何其他持有人))。就上述但書而言，持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數目，但不包括在(I)行使持有人及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證及(Ii)行使或轉換持有人及其聯營公司實益擁有的任何其他公司證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，但不限於)時可發行的普通股股份。根據購買協議(定義如下))受轉換限制 或類似於本協議中包含的限制的行使。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算。就本認股權證而言，在釐定普通股已發行股份數目時，持有人可依據(1)本公司最近的10-Q或10-K表格(視屬何情況而定)、(2)本公司較新的公告 或(3)本公司或其轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的任何其他通告所反映的普通股已發行股份數目。應持有人的書面要求，本公司應在收到該通知後的1個工作日內迅速向持有人書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 股東及其關聯公司自報告流通股數量之日起實施認股權證(定義見下文)後確定。儘管 本協議有任何相反規定，但在任何情況下，持有人都無權行使本認股權證的數量超過該數量的認股權證股份，而該數量的認股權證股份一旦行使，將導致根據本認股權證、本票(定義見購買協議)和購買協議共同發行的普通股數量超過截至生效日期(定義見購買協議)發行和發行的普通股總數的19.99%， 應減少的認股權證股票數量。在按股換股的基礎上，根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些交易或系列交易可能與本認股權證、本票(定義見購買協議)和主要市場適用規則下的購買協議合計(該等最高 股票數量，“交易所上限”)；前提是，如本公司 股東已根據主要市場規則批准發行超過交易所上限的普通股，則交易所上限將不適用。就每份行權通知而言，任何超過交易所上限的行權部分，在未獲股東批准的情況下，將自動撤回，而本公司或持有人無須採取進一步行動 ，而該行權通知應被視為自動修改，以將所要求的行權總金額就每份行權通知減去相等於該撤回部分的金額。

第 節1.

（a） 本令狀是根據持有人、公司和Triller Corp.之間的第二份修訂和重述備用股權購買協議（“購買協議”）發佈的，日期為2024年6月28日，或此後為交換或替代而發行 或替代。使用的每個大寫術語（此處未另行定義）應具有 購買協議中賦予的含義。

（b） 定義。本令狀中使用的以下詞語和術語具有以下含義：

（i） “批准的股票計劃”是指經公司董事會批准的股票期權計劃，根據該計劃，公司的證券僅可在 正常業務過程中向任何員工、高級職員、董事或第三方服務提供商發行，以供向公司提供服務。

(Ii) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(Iii) “收市價”是指普通股在主要市場上的收市價(由Bloomberg，LP(“Bloomberg”)通過其“成交量”功能報告)。

(Iv) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)任何股本 該普通股應更改為的股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(V) “被視為未償還的普通股”是指在任何給定時間，實際發行的普通股數量 。

(六) “違約事件”是指本票項下的違約事件。

(Vii) “除外證券”指(A)本公司根據經批准的股票計劃發行或視為已發行的股份，(B)本公司於轉換、交換或行使在購買協議日期前一天尚未行使的任何 權利、期權、義務或證券時所發行或視為已發行的普通股股份，但該等權利、期權、債務或證券的條款在購買協議日期當日或之後不得修訂或以其他方式修改，以及 規定轉換價格、交換價格、於購買協議日期或之後，行使價或其他收購價不會減少、調整或以其他方式修改，(Br)已發行或可發行的普通股數量不會增加(不論是否根據有關文件或其他規定)，及(C) 公司根據購買協議發行的普通股或任何相關證券，及(D)在正常業務過程中根據過往慣例向僱員、高級職員、 董事或服務提供者發行的普通股。

(Viii) “到期日”是指本授權書首頁規定的日期。

(Ix) “簽發日期”是指本合同的日期。

(X) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Xi) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織和政府及其部門、機構。

(十二) “一級市場”是指“納斯達克”股票市場。

(Xiii) “證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(Xiv) “認股權證”指本認股權證及其所有為交換、轉讓或替換而發行的認股權證。

(Xv) “認股權證行權價”為$[___]²或根據第8節的規定隨後調整 。

(C)其他定義條文。

(I) 除本協議另有規定外，本協議(A)中對本公司的所有提及應被視為包括本公司在本協議中定義或提及的任何適用法律的繼承人 及(B)應被視為對可能已或可能不時修訂或補充的適用法律的提及。

(Ii) 除非另有説明，否則在本保證書中使用的“本保證書”、“本保證書”以及“本保證書”和 中類似含義的詞語應指整個保證書，而不是指本保證書的任何條款，而“章節”、 “附表”和“證據”應指本保證書的章節、時間表和證物。

(Iii) 在上下文需要時，中性包括男性或女性，單數包括複數，反之亦然。

第 節2.認股權證的行使

(A) 在本條款及條件的規限下，本認股權證可由當時在本公司賬簿上登記的持有人按以下規定按比例行使：(I)自本認股權證日期後第一天起至晚上11：59之前，於該營業日開業當日或之後的任何營業日的任何時間。於美國東部時間到期日，以本協議附件A所附認購通知(“行使通知”)的形式發出書面通知，表明 持有人選擇行使本認股權證，該通知應指明將購買的認股權證股份數量，並向公司支付相當於適用於所購買的認股權證股票的認股權證行使價(S)的金額。乘以行使本認股權證(加上任何適用的 發行或轉讓税)的權證股份數(按適用的認股權證行使價)(“行權總價”)現金或電匯立即可用資金 以及退還本認股權證(或在本認股權證損失的情況下與本認股權證有關的賠償承諾)，或(Ii)自本認股權證發出6個月週年起至晚上11時59分前，於該日期(“收付現制”) 或(Ii)向本公司交付。在到期日期的東部時間 ，如果在行使時，認股權證股票不受有效登記聲明的約束，或者如果違約事件已經發生，則通過遞交行使通知，並選擇在行使時獲得根據以下 公式確定的普通股“淨數量”(“無現金行使”)，而不是以現金或電匯支付總行使價格：

淨額 數字=(A X B)-(A X C)

B

對於前述公式的目的：

A =行使本認股權證所針對的認股權證股票總數。

B =認股權證行使日普通股的收盤價。

C =行使時適用認股權證股票當時有效的認股權證行權價。

在 根據第2條規定行使本認股權證所代表的任何權利的情況下，公司應在第3天或之前^研發在收到行權通知、行權總價和本認股權證(或與本認股權證有關的損失、被盜或毀壞的賠償承諾)之日後的營業日，如公司要求，收到第6節規定的持有人的陳述(“行權交付文件”)， ，如果普通股符合DTC資格，則將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中；但是，如果提交行權通知的持有人要求實物交付任何或所有認股權證股票，或者如果普通股不符合DTC資格，則公司應在3月3日或之前^研發在收到行權交付單據後的營業日，簽發並向共同承運人交出證書，以便隔夜遞送到行權通知中指定的地址，該證書登記在持有人的名下，説明持有人根據該請求有權獲得的普通股數量。於上文第(I)或(Ii)條所述的行權通知及行權總價交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的持有人。在權證行權價格、收盤價或權證股份的計算產生爭議的情況下，公司應及時向持有人發行無爭議的權證股份數量，並應在收到持有人的 行使通知後1個工作日內將有爭議的確定或算術計算以傳真方式提交給持有人。

(B) 如持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後1天內，就認股權證行使價或認股權證股份的算術計算達成協議，則本公司應立即透過電子郵件將(I)認股權證行權價或收盤價的有爭議釐定或(Ii)認股權證股份的有爭議算術計算提交給其獨立、 外部會計師。本公司應安排投資銀行或會計師(視屬何情況而定)進行有關釐定或計算，並在收到有爭議的釐定或計算後不遲於48小時內將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)應被視為在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(C) 除非本認股權證所代表的權利已屆滿或已悉數行使，否則本公司應在實際可行的範圍內儘快發行一份新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的5個營業日及自費發行新的認股權證，但該新認股權證在各方面均與已行使的認股權證完全相同，但該認股權證應代表在緊接行使該認股權證之前可購買的認股權證股份數目減去行使該認股權證股份的數目。

(D) 不會因按比例行使本認股權證而發行零碎認股權證股份，但因行使本認股權證而發行的認股權證股份數目應向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(E) 如果公司或其轉讓代理因任何原因或無故未能在收到行權交付文件後5天內向持有人簽發持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，或未能在持有人行使本認股權證時將持有人有權獲得的認股權證股份的 餘額賬户貸記為持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，則公司除應根據本認股權證獲得任何其他補救外，還應 在上述證書或信貸未及時發放到持有人在認股權證信託公司的餘額賬户中的每一天，以現金形式向該持有人支付額外損害賠償金，金額相當於(A)的乘積的0.025。 未及時向持有人發行且持有人有權獲得的認股權證股票數量之和，以及(B)在不違反本條款第2款的情況下，公司本應向持有者發行普通股的最後可能日期之前的交易日的收盤價。

(F) 如果在公司收到行權交付文件後5天內，公司未能就持有人根據第2條有權獲得的認股權證股票數量向 持有人交付新的認股權證，則除了根據本認股權證可獲得的或持有人可獲得的任何其他 補救措施外，公司應在5天后的每一天向 持有人支付現金作為額外損害賠償^這是上述新認股權證未能及時交付的金額，相當於(A)本認股權證未獲行使部分所代表的認股權證股份數目及(B)本公司本可在不違反本條第2條的情況下向持有人發行認股權證的最後可能日期前一個交易日的普通股收市買入價的乘積的0.25%。

第 節3.普通股的契諾本公司特此約定並同意如下：

(A) 本認股權證已發行，任何為取代或取代本認股權證而發行的認股權證，一經發行即獲正式授權及有效發行。

(B) 在行使本認股權證所代表的權利後可能發行的所有認股權證股份於發行時將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何與發行認股權證有關的税項、留置權及收費。

(C) 在本認股權證所代表的權利可予行使的期間內，本公司將在任何時間已授權及預留至少100%的普通股，以供行使本認股權證當時所代表的權利，而該等股份的面值將在任何時間均小於或等於適用的認股權證行使價格。如果公司在任何時候沒有足夠數量的法定普通股和可供使用的普通股，公司應在該時間的60天內召開股東特別會議，其唯一目的是增加普通股的法定股數。

(D) 認股權證股份為可登記證券(定義見登記權協議)，本公司須遵守與認股權證股份有關的所有 登記權協議條款及條件。本公司亦應在每個全國性證券交易所或自動報價系統(視屬何情況而定)上市，並維持認股權證股份及本公司行使本認股權證後可發行的任何其他股本股份的上市，前提是任何同類別的股份 須在該全國性證券交易所或自動報價系統上市。

(E) 本公司不會通過修改其組織章程大綱和章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本協議項下應遵守或履行的任何條款。但將始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款，並採取持有人可能合理要求的所有行動，以保護持有人的行使特權不受稀釋或其他損害，符合本認股權證的宗旨和宗旨。本公司不會因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的認股權證行使價，及(Ii)將採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

(F) 本認股權證將對通過合併、合併或收購本公司全部或基本上所有資產而繼承本公司的任何實體具有約束力。

第 節4.税收。本公司應支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須繳交的任何及所有税款，但任何適用的預扣款項除外。

第 節5.認股權證持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則持有人無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本股份持有人，亦不得將本認股權證所載任何事項解釋為授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項的投票權、給予或不同意的權利。 在向認股權證持有人發行認股權證股份之前，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取的股份。 此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第5條的規定，公司將在向股東提供通知的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

第(Br)節6.持有人的陳述。持有人在接受本協議後表示，其收購本認股權證及認股權證股份僅為其本身的投資用途，並非為了公開出售或分銷本認股權證或認股權證股份或轉售，除非是根據證券法登記或豁免的出售；然而， 在此作出陳述後，持有人並不同意持有本認股權證或任何認股權證股份的任何最低期限或 其他特定期限，並保留根據登記聲明或證券法豁免 在任何時間出售本認股權證及認股權證股份的權利。持有人在接受本聲明後進一步表示，截至本日，持有人為證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D第501(A)(1)條所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)。在行使本認股權證後，如本公司提出要求，持有人應以本公司滿意的形式以書面確認，如此購買的認股權證股份 僅為持有人本身的帳户而非作為任何其他方的代名人而收購作投資之用，且 並非旨在分派或轉售，且持有人為認可投資者。如果持有人因事實不正確而無法作出該等陳述 ，則該持有人行使本認股權證的一項條件是，本公司須收到本公司認為合理需要的其他陳述，以向本公司保證在行使本認股權證時發行其證券不違反任何美國或州證券法。

第 節7.所有權和轉讓

(A) 本公司應於其主要執行辦事處(或本公司向持有人發出通知 指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份本認股權證登記冊，並在登記冊內記錄本認股權證持有人的姓名或名稱及地址，以及每名受讓人的姓名及地址。本公司可在所有情況下將任何認股權證以其名義登記於股東名冊的人士視為該認股權證的擁有人及持有人，儘管有任何相反通知，但在認可根據本認股權證條款作出的任何轉讓的所有 事件中，本公司仍可視為該認股權證的持有人及持有人。

第 節8.權證行權價格調整。本認股權證的權證行使價將不時調整， 如下：

(A) 普通股發行時認股權證行權價格及股份數目的調整。倘若於本認股權證發行日期或之後，本公司發行或出售，或被視為已發行或出售任何普通股股份(不包括證券)，每股代價低於緊接該等發行或出售前有效的認股權證行使價格(“適用價格”) ，則緊接該等發行或出售後，有效的認股權證行使價格 須減至相當於該等每股代價的金額。

(B) 對某些事項的權證行權價格的影響。為了根據第 8(A)節確定調整後的認股權證行使價格，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如本公司於本協議日期後以任何方式授予任何購股權，且於行使任何該等購股權或轉換或交換任何可轉換證券時可發行的普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行 ，並於授出或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第8(B)(I)條而言，於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格應相等於本公司於授出或出售該等購股權、行使該購股權或轉換或交換任何可轉換證券時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。認股權證行權價格不得於該等普通股或該等可轉換證券實際發行時或在該等可轉換證券轉換或交換時實際發行該普通股時作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而在轉換或交換時可發行一股普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已在該等可轉換證券發行或出售時由本公司以該每股價格發行和出售。就本第8(B)(Ii)條而言，於該等轉換或交換時可發行一股普通股的每股最低價格，應相等於本公司於發行或出售該可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，就一股普通股所收取或應收取的最低代價(如有)的總和。在轉換或交換該等可轉換證券後實際發行該等普通股時，不得對該認股權證行權價格作出進一步調整。 如該等可轉換證券是在根據本條款第8(B)條的其他規定已經或將會對其行使價格作出調整的任何期權行使後發行或出售的，則不得因該等發行或出售而對該認股權證的行使價格作出進一步調整。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的收購價、發行、轉換或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券在任何時間可轉換為普通股或可交換普通股的利率 ，在該變化時有效的認股權證行權價 應調整為在最初授予該等期權或可轉換證券時有效的認股權證行權價 如果該等期權或可轉換證券就該改變的收購價、額外對價或改變的轉換率(視情況而定)作出規定，就本第8(B)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期 尚未發行的任何購股權或可轉換證券的條款按上一句所述方式更改，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換後視為可發行的普通股應視為已於該更改日期 發行。如調整會導致當時有效的認股權證行權價增加 ，則不得根據本第8(B)條作出調整。

(4) 計算收到的對價。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為已發行或出售現金，因此收到的代價將被視為本公司因此收到的淨額。 如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金以外的代價發行或出售的，則公司收到的該等代價的金額將是該代價的公允價值，除非該代價包括有價證券， 在這種情況下，本公司收到的對價金額將為收到該等證券之日的市場價格 。如與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、期權或可轉換證券，代價金額因此將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券的非尚存實體的淨資產及業務的公允價值 。現金或證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後10天內達成協議( “評估事件”)，則該對價的公允價值將在10天后5個工作日內確定^Th 由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估活動的第二天。該評估師的決定是終局的，對各方均有約束力，該評估師的費用和開支由公司和持有人共同承擔。

(V) 綜合交易。如與發行或出售本公司其他證券有關而發行任何期權，而該等期權由一項綜合交易組成，而交易各方並無就該等期權分配具體代價，則該等期權將被視為已發行，代價為0.01美元。

(Vi) 庫存股。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有的股份或為本公司賬户持有的股份，任何如此擁有或持有的股份的處置將被視為普通股的發行或出售。

(Vii)記錄日期。如果本公司記錄普通股持有人有權(1)收取應以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(2)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在宣佈派息或作出其他分派時發行或出售普通股股份的日期，或 授予認購權或購買權的日期(視乎情況而定)。

(C) 普通股拆分或合併時權證行權價格的調整。如果本公司在本認股權證發行日期 之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將其一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則在緊接該拆分之前有效的任何認股權證行使價將按比例降低，而行使本認股權證可獲得的普通股數量將按比例增加 。如果本公司於本認股權證發行日期後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)，則緊接該合併前有效的任何認股權證行使價將按比例增加，而根據本認股權證行使而可發行的認股權證股份數目將按比例減少。根據本第8(C)條所作的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(D) 資產分配。如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)的方式，在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下：

(I) 在為確定有權獲得分配的普通股持有人而確定的記錄日期收盤前有效的任何認股權證行權價格應降低，自該記錄日期收盤時生效。將該認股權證行權價格乘以以下分數確定的價格：(A)分子為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價，減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會本着善意確定)，以及(B)分母為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價；和

(Ii) (A)在行使本認股權證時可獲得的認股權證股票數量應增加到等於在為確定有權獲得分配的普通股持有人確定的記錄日期 在緊接交易結束前可獲得的普通股數量乘以前面第(I)款所述分數的倒數的數量，或(B)如果分配的是普通股在全國證券交易所或國家自動報價系統交易的公司的普通股，則持有人將收到購買普通股的額外認股權證，其條款應與本認股權證的條款相同，但可行使的認股權證的金額為如果持有人在緊接該記錄日期前 行使本認股權證應支付給持有人的資產的金額 ，且行使價格相當於根據前一條款(I)的條款，本認股權證的行使價格就分派而減去 的金額。

(E) 公司自願調整。在本認股權證有效期內，本公司可隨時將當時的行權價格 降至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

(F) 個通知。

(I) 認股權證行使價如有任何調整，本公司將立即向持有人發出書面通知，合理詳述及證明該項調整的計算方法。

(Ii) 本公司將於本公司結賬或取得記錄前至少10天向持有人發出書面通知，以記錄(A)普通股的任何股息或分派、(B)向普通股持有人提出的任何按比例認購要約，或(C)決定任何有機變更(定義見下文)、解散或清盤的投票權，惟有關資料須在向持有人發出通知前或與通知一併向公眾公佈。

(Iii) 本公司亦將於任何有機變更、解散或進行清算的日期前至少10天向持有人發出書面通知，條件是該等資料須在向持有人提供通知前或與通知一併向公眾公佈 。

第9節購買權；重組、重新分類、合併、合併或出售。

(A) 除根據第8條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買的條款獲得 權利，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有可完全行使的普通股股份數量，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，普通股記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期 。

(B) 任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併、將公司全部或幾乎所有資產出售給另一人或在每種情況下進行的其他交易，其實施方式使普通股持有人有權(直接或在隨後的清算後)獲得與普通股有關或作為交換的股票、證券或資產 ，在此稱為“有機變化”。在完成任何(I)將公司全部或幾乎所有資產出售給收購人或(Ii)本公司不再是倖存實體的其他有機變更之前，公司將從購買該等資產的人或因該等有機變更而產生的繼承人(在每種情況下均為“收購實體”)獲得書面協議(格式和實質均令持有人滿意)，以向持有人交付 以換取本認股權證，收購實體的證券，其形式及實質內容與本認股權證大體相似，並令持有人滿意(包括經調整認股權證行權價，相等於該等合併、合併或出售條款所反映的普通股價值，並可於行使本認股權證時行使相應數目的普通股 ，而不受行使任何限制，如所反映的價值低於緊接該等合併、合併或出售前的任何適用認股權證行權價)。在完成任何 其他有機變更之前，公司應(以令持有人滿意的形式和實質)作出適當的撥備，以確保 持有人此後將有權在行使本認股權證(不考慮對行使的任何限制)後，立即 收購和收取(視情況而定)之前可發行和應收的認股權證股份，本應於該等有機變動中發行或應付的證券或資產，以換取於該等有機變動日期在行使本認股權證時應可發行及應收的認股權證股份數目 (不考慮對本認股權證行使的任何限制或限制)。

第 節10.遺失、被盜、損壞或銷燬授權書。如本認股權證遺失、被盜、毀損或損毀，公司應在收到賠償承諾(或如認股權證遭損毀，則為認股權證)後立即簽發新的認股權證，其面額和期限與本認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬時相同。

第 節11.注意。根據本保證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並且在以下情況下將被視為已送達：(I)當面遞送的收據，(Ii)寄存於隔夜快遞服務後的1個工作日，並指定次日遞送，在每種情況下，收據都應適當地寄給收件人，以便在通過電子郵件發送時收到 相同的通知，或(Iii)通過電子郵件發送時的收據(前提是電子郵件傳輸沒有錯誤地退回或 發件人沒有收到任何傳輸錯誤的通知)。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果致 持有者：

YA II PN， 有限公司

斯普林菲爾德大道1012號

山腰， 新澤西州07092

附有副本 （不構成通知或流程交付）至：

大衞·費恩， Esq。

斯普林菲爾德大道1012號

山腰， 新澤西州07092

如果致 公司，致：

AGBA集團 控股有限公司

阿格巴大廈

約翰斯頓路68號

灣仔， 香港特區

副本 至（不構成通知）：

Loeb& Loeb LLP公園大道345號
紐約，NY 10154

或 發送至接收方在變更生效前3個工作日向對方發出的書面通知所指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。收到的書面確認 (I)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(Ii)由國家認可的隔夜遞送服務提供，或(Iii)由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期和收件人 電子郵件地址，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為面對面送達的可推翻證據。

第 節12.日期本授權書的日期載於本授權書第1頁。在任何情況下，本認股權證在到期日營業結束後均完全無效，且 無效。

第 條13.修訂和豁免。除本協議另有規定外，認股權證的條款可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議中要求本公司作出的任何行為。

第 節14.適用法律。本認股權證及其項下各方的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)的管轄和解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401節和第5-1402節)，包括所有與解釋、有效性和履約有關的事項。

15.補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積性的， 除本公司與持有人之間的任何其他法律協議或衡平法上的任何其他補救措施(包括特定履約判令及/或其他強制令救濟)外， 持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。公司承認， 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不足。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需出示經濟損失 ，也無需任何擔保或其他擔保。

第16節放棄陪審團審判。作為本授權證各方簽訂本授權證的實質性誘因，本授權證雙方在此放棄在以任何方式與本授權證和/或與本交易相關的任何和所有其他文件 的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

頁面的剩餘部分 故意留空

茲證明，本公司已於上述日期簽署了本認股權證。

搜查令的證據 A

練習 通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證

Agba 集團控股

以下籤署的持有人特此行使權利，購買由所附認股權證(“認股權證”)證明的_

通過複選標記指定 練習方法：

1. _現金練習

(A) 支付認股權證行使價款。根據認股權證的條款，持有人應向本公司支付總行使價_。

(B) 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_

2. _無現金鍛鍊

(A) 支付認股權證行使價款。代替支付總行使價，持有人選擇在行使時收取根據認股權證條款釐定的普通股股份淨額。

(B) 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_

日期：_

註冊持有人名稱

附件 b刪除

權力表

對於 收到的價值，以下籤署人特此轉讓並轉讓給__，聯邦身份識別號_， 購買_股普通股，每股面值0.001美元，該股是 以憑證號_，以以下籤署人的名義出現在上述公司的賬簿上。以下籤署人 特此不可撤銷地組成並任命_