附件10.2

執行版本

本修訂和重述的有擔保可轉換本票和本修訂和重述的有擔保可轉換本票的證券均未在任何國家的證券交易委員會或證券委員會登記。根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)，銷售這些證券的依據是獲得註冊豁免 ，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或在不受證券法註冊要求約束的情況下，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發售或出售這些證券。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

亞格巴集團控股有限公司

已修訂 並重新發行有擔保的可轉換本票

原本金：33,510,000美元
發行日期：2024年6月28日

編號：AGBA-1

對於收到的價值， 英屬維爾京羣島商業公司阿格巴集團控股有限公司(“阿格巴集團”或“本公司”)， 在此承諾向YA II PN，Ltd.或其註冊受讓人(“持有人”)的訂單支付上述作為原始本金的金額(根據本合同條款根據償還、贖回、轉換或其他方式減少的金額)和付款溢價或贖回溢價(視具體情況而定)，並於上述發行日期(“發行日期”)起，按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，直至到期及應付為止，不論是於到期日 或加速、轉換、贖回或其他(各情況下均根據本協議條款)。此處使用的某些大寫術語 在第(14)節中定義。此處使用但未定義的大寫術語具有 國家環保總局(定義如下)中賦予此類術語的含義。發行日期為本經修訂及重訂的有擔保可轉換本票(以下簡稱“本票”)首次發行的日期，不論轉讓次數及票據數目，亦不論為證明該本票而發行的票據數目。這張紙幣的發行有6%的原始發行折扣。

本票據是根據《第二次修訂和重新簽署的備用股權購買協議》第2.03節發行的，該協議的日期為本協議之日(因《SEPA》可不時進行修訂、修訂和重述、延展、補充或以其他書面形式修改)， 由本公司、特瑞勒公司、特拉華州一家公司(特瑞勒公司)和YA II PN，Ltd.作為投資者發行。 本票據證明瞭SEPA項下的預付預付款，並修正和重申了某些有擔保的可轉換本票，日期為 截至2024年4月25日，原本金為8,510,000美元的Triller Corp.以持有人為受益人的票據(“原始 票據”)，根據國家環保總局轉讓給公司並由其承擔。本票據的發行是為了取代和替換原有票據，而不是償還或更新原始票據。

根據本公司、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併協議”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht(僅作為triller Corp.股東代表)於2024年4月16日簽署的、日期為2024年4月16日的某些合併協議和計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，(A)triller Corp.於2024年4月18日完成了與triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)。據此，(B)本公司將以特拉華州公司的身份在美國引入特拉華州公司(“Agba歸化”)，據此，除其他事項外，公司的所有普通股，每股面值0.001美元的普通股(“Agba普通股”)將自動轉換為相同數量的普通股，公司每股面值0.001美元的普通股(“Agba普通股”)，以及(C)在給予Triller重組和Agba歸化的效果後，合併子公司將合併為TRILLER公司(“合併”)， 合併後的TRILLER公司倖存下來，成為本公司的全資子公司。

本票據可根據國家環保總局的條款償還，包括但不限於根據投資者通知和被視為本公司就該等投資者通知發出的相應預付通知。持有人亦有權根據本票據第3節的規定，向本公司遞交一份或多份兑換通知，以在一次或多次 次轉換本票據項下全部或部分當時未償還的餘額。本公司在本票據及其他交易文件項下欠持有人的所有債務均由擔保人根據擔保協議擔保，並由本公司及Triller LLC根據證券文件擔保。

(1)一般條款

(A)到期日 。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金款項，相當於所有未償還本金、應計 及未付利息，以及根據本票據條款未償還的任何其他款項。“到期日”應為2025年6月28日，持有者可自行選擇延期。除本附註特別準許外，本公司不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本合同的未償還本金餘額應按5%的年利率計息(“利率”)，一旦發生違約事件(只要該事件仍未治癒)，利息應增至18%的年利率。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。

(C)每月付款 。如果在上述發行日期之後的任何時間以及此後不時發生觸發事件，則本公司應從觸發日期後的第7個交易日開始按月付款，並在每個連續日曆月的同一天繼續付款。每筆每月付款的金額須相等於(I)本金5,000,000元連同本票據的未償還本金(或該票據的未償還本金(如少於該金額))(“觸發本金金額”)，加上(Ii)有關觸發本金金額的付款溢價(定義見下文)，及(Iii)截至每個付款日期的應計及未付利息。如果觸發日期 之後的任何時間(A)在底價事件發生時，(I)在7號之日起，公司每月支付與觸發事件相關的預付款的義務應終止(對於尚未到期的任何付款)^這是連續交易日每日VWAP 大於當時有效底價的110%或（ii）公司向持有人提供重置通知（“重置 通知”）列出降低的底價，該底價應不超過該重置通知之前交易日收盤價的85%（在任何情況下都不高於當時有效的底價），（B）如果 發生交易所上限事件，公司獲得股東批准增加交易所上限下普通股數量的日期和/或交易所上限不再適用，或（C）如果發生登記事件，導致 登記事件的條件或事件已得到糾正，或者持有人能夠根據《證券法》第144條轉售在 中轉換本票據後可發行的普通股，除非發生後續攤銷事件。

(D)可選的 贖回。公司有權但無義務提前贖回(“可選贖回”) 本節所述的本票據項下未償還的部分或全部款項；提供(I)本公司向 持有人發出至少10個交易日的事先書面通知(每個“贖回通知”)，表明其希望 行使選擇性贖回，及(Ii)於發出贖回通知當日，普通股的VWAP低於 固定價格。每份贖回通知不得撤回，並須註明擬贖回票據的未償還餘額及贖回金額。“贖回金額”應等於 公司贖回的未償還本金餘額，加上贖回溢價(定義見下文)，加上所有應計和未付利息。在收到贖回通知後， 持有人將有10個交易日選擇轉換全部或部分票據。在11號^這是在贖回通知發出後的第 個交易日，本公司應向持有人交付贖回本金的金額，該本金是在第10個交易日期間進行的轉換或其他付款生效後贖回的本金。

凡本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日 支付。

(2)失敗事件。

(A)此處使用的“違約事件”是指下列任何一種事件(不論原因為何，也不論它是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府當局的任何命令、規則或條例而發生)：

(I)本公司或任何擔保人未能在根據本票據或任何其他交易文件到期時向持有人支付本金、贖回金額、付款溢價、利息或其他金額；

(Ii)任何公司方應根據現在或以後有效的任何適用的破產法或破產法或其任何繼承者對任何公司方啟動或將啟動任何其他程序，或任何公司方根據任何司法管轄區的任何重組、債務安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，而無論 現在或以後對任何公司方有效，且任何該等破產、破產或其他程序在六十一(61)天內不被駁回；或任何公司方被判定破產或破產；或任何救濟令或批准任何此類案件或程序的其他命令；或任何公司方接受任何託管人、私人或法院指定的接管人或類似人的任何任命，或其全部或基本上所有財產繼續未清償或未被凍結達六十一(61) 天；或任何公司方為債權人的利益而全面轉讓其全部或基本上所有資產；或任何公司方將無法償付，或應説明其債務一般到期時沒有能力償還或將無法償還；或 任何公司方應召集其債權人會議，以安排其債務的重組、調整或重組； 或任何公司方應通過任何行動或不採取任何行動，明確表示其同意、批准或默許上述任何一項；或任何公司方為實現上述任何一項而採取的任何公司或其他行動；

(iii)任何 公司方均應違約任何義務或任何本票、抵押、信貸協議或其他便利、index協議、 代理協議或其他工具，根據這些工具可能發行或可能擔保或證明任何債務 任何公司方的任何長期租賃或代理安排下的借款或到期款項金額超過600美元，000， 無論此類債務現在存在還是以後將產生，此類違約將導致此類債務被宣佈為到期且應予支付，並且此類違約此後在十年內未得到糾正

(10)工作日;

(4)對公司任何一方作出的一項或多項最終判決，金額超過500,000美元，且判決未在判決生效後三十(30)天內作出擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內未解除判決；提供, 然而，只要本公司 向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人相當滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，且該公司方(視屬何情況而定)將獲得該保險或賠償的收益，則上述500,000美元金額的計算不應包括在保險或信譽良好的一方的賠償範圍內。

(V)在普通股在任何一級市場報價或上市交易的時間 之後，普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市交易(如適用)；

（vi） 任何公司方均應成為任何控制權變更交易（定義見第（14）節）（合併除外）的一方，除非 就該控制權變更交易而言，本票據已全額償還;

(Vii)公司(A)未能在適用的 股份交割日期後的一(1)個交易日內向持有人交付所需數目的普通股，或(B)向票據持有人發出書面或口頭通知，包括在任何時間以公開公告方式宣佈其有意不遵守根據票據條款 提交的將票據轉換為普通股的要求；

(Viii)公司應在付款到期後五(5)個工作日內，因任何原因未能按照買入(本文定義)交付現金付款；

(Ix)公司未能在委員會確定的提交截止日期之前或之前及時向委員會提交任何定期報告，為免生疑問，該截止日期包括根據《交易法》規則120億.25允許的任何提交截止日期延長；

(X)任何公司方在任何交易中或與任何交易相關的任何 文件中作出或被視為作出的任何重大陳述或保證，或根據本協議或根據該文件作出的任何放棄，在作出或被視為作出 時，應被證明在任何重大方面是不正確的(或者，如果任何此類 陳述或保證已經受到重大程度的限制，則該陳述或保證應被證明是不正確的)；

(Xi)任何交易文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明確允許的任何原因以外的任何原因，或由於所有義務得到完全清償的結果，不再具有完全的效力和作用； 或本公司或任何其他人(包括擔保人)以書面形式對任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或本公司或任何擔保人書面否認其在任何交易文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止(除有關終止條款外)或撤銷任何交易文件 ；

(Xii)本公司直接或間接使用發行本票據所得款項，並立即、附帶或最終使用 購買或攜帶保證金股票(符合美國聯邦儲備委員會第t、U和X條所指的規定，及根據該等規則或其作出的所有官方裁決及解釋)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或以任何其他違反《國家環保總局》第7.16條的方式；

(Xiii)就任何交易文件發生任何違約事件(如本附註以外的任何交易文件所界定)，或任何 違反持有人在本公司持有的任何其他債券、票據或票據的任何重大條款或公司與持有人之間或之間的任何協議的任何違約事件；

(Xiv)涵蓋抵押品一部分的任何 擔保文件(包括本附註)應停止對擔保文件(包括本附註)所涵蓋的抵押品的任何重要部分的任何擔保權益設定有效和完善的留置權，該留置權具有擔保文件(包括本附註)所要求的 優先權。

(Xv)合併協議在合併完成前終止，合併協議預期的合併未在發行之日起45天內完成，或者未經持有人事先書面同意，在發行之日之後對合並協議進行任何變更、修改或修改。

(Xvi) 任何公司方不得遵守或履行本附註任何條款(第(2)(A)(I)至第(2)(A)(Xv)節可能涵蓋的情況除外)或任何其他交易文件中包含的任何實質性契諾或協議，或以其他方式實施任何重大違反或違約行為，且未在規定的時間(如有)內治癒或補救；

(Xvii)瑞安·卡瓦諾或傑克·卡瓦諾是任何公司方的董事會員，包括但不限於光指關節格鬥錦標賽公司(特拉華州一家公司)，自發行日期起30天后的任何時間；

(十八)公司未能在發行日起90日內按照適用的《主板市場規則》獲得股東批准發行超出交易所上限的合計股份；

(Xix)Triller Corp.的股東 直接或間接持有Triller Corp.合計1%以上的股本或其他股權，行使與合併有關的任何評估權；或

(Xx)triller 公司或其子公司，包括但不限於BKFC，根據適用法律撤銷或修改完成合並所需的任何公司或股東批准。

(B) 在本票據任何部分未清償期間，如發生任何違約事件，本票據的全部未付本金，連同本票據所欠的利息及其他款額，以及根據本票據及任何其他交易文件而產生的其他債務，應於持有人根據第(Br)(6)節發出通知選擇時，立即到期並以現金支付；但如發生第(Br)(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的任何事件，本票據的全部未付本金，連同與其有關的利息及其他金額，以及根據本票據及任何其他交易文件應計的其他債務，將自動成為 到期及應付，在每種情況下均無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此免除所有該等款項。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務)在(X)違約事件或(Y)到期日(換算價)之後的任何時間，根據第(3)節(並受第(Br)(3)(C)(I)和(3)(C)(Ii)節規定的限制)，一次或多次根據第(3)款轉換全部或部分票據。 持有人無需提供，公司特此放棄任何提示、要求、拒絕或其他任何類型的通知(要求的轉換通知除外)，持有人可立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有者可在本合同項下付款前的任何時間以書面形式撤銷和廢止此類聲明。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。本協議和其他交易文件項下的所有權利和補救措施都是累積的，不排除持有人可獲得的任何此類權利或補救措施或 任何其他權利或補救措施。

(3) 票據轉換。根據本節第(Br)(3)節規定的條款和條件，本票據可轉換為普通股。

(A) 轉換權。在第(3)(C)節的限制下，持有人有權在任何時間或任何時間，按照第(3)(B)節的規定，按換股價將本票據項下任何部分未償還及未付本金、利息或其他未償還款項轉換為繳足股款及不可評估的普通股 。根據第(3)(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y) 轉換價格來確定。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。本節第 (3)項下的所有計算應四捨五入為最接近的$0.0001。如果發行將導致發行小部分普通股，公司應將該小部分普通股舍入至最接近的完整股份。本公司應支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股可能須支付的任何及所有轉讓、印花税及類似税項 。

(B)轉換機制。

(I)可選的 轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應(A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，以便在紐約時間晚上11：59或之前於該日期以附件I(“轉換通知”)的形式簽署轉換通知的副本給公司 和(B)如果第(3)(B)(Iii)節要求，將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務公司交付給公司(或在本票據丟失、被盜或銷燬的情況下，向公司提供令公司合理滿意的賠償承諾)。在第三(3)日或之前^研發)在收到轉換通知之日(“股票交割日”)之後的交易日，公司應(X)如果不需要在普通股證書上放置圖例，並且轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速 自動證券轉讓計劃，將持有者有權獲得的普通股總數記入持有者或其指定人通過其存款提取代理佣金系統在DTC的餘額賬户中，或(Y)如果轉讓代理 沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行並交付至轉換通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義登記的證書，對於持有人有權獲得的普通股數量，除非根據證監會的規則和法規的要求，否則股票不得帶有任何限制性圖例。 如果本票據被實際交出進行轉換，而本票據的未償還本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於收到本票據後三(3)個營業日 自費向持有人發行並交付一份新票據，代表未轉換的未償還本金 。於本票據轉換後有權收取可發行普通股的一名或多名人士，在轉換通知發出後，就所有目的而言，應被視為該等普通股的記錄持有人。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後三(3)個交易日內，公司將未能向持有人簽發證書並將證書交付給持有人，或未能將持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量 記入DTC的餘額賬户(“轉換失敗”)。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人在轉換後可發行普通股的出售，而持有人預期會從公司收到 (“買入”)，則公司應在持有人提出要求 後三(3)個工作日內，在持有人選擇的情況下，(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括 經紀佣金和其他自付費用)，對於如此購買的普通股(“買入價”)， 此時本公司交付該股票(併發行該普通股)的義務將終止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表該普通股的一張或多張證書的義務，並向持有人支付現金 ，金額相當於買入價超過(A)該普通股數量的乘積(如有)的金額乘以(B) 轉換日期的收盤價。

(Iii)賬面分錄。 儘管本協議另有相反規定，在根據本協議條款轉換本票據的任何部分時，持有人無須將本票據交回本公司，除非(A)本票據正在轉換中，或(B)持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在本票據實際交回時重新發行本票據。持有人及本公司應保存記錄，顯示轉換的本金及利息及該等轉換的日期，或使用該等令持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回本票據。

(C)轉換的限制。

(I)受益所有權 。持有人無權轉換本票據的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人連同其任何聯營公司將實益擁有(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則釐定)在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後已發行普通股數目的4.99%以上。由於持有人沒有義務向 公司報告其在根據本條款進行轉換時可能持有的普通股數量，除非所發行的轉換將導致發行的普通股超過當時已發行普通股的4.99%，而不考慮可能由持有人或其關聯公司實益擁有的任何其他股票，因此持有人有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制本條款下的任何特定轉換，並在持有人確定 本條款中包含的限制適用的範圍內，確定本票本金的哪一部分可兑換 由持有人承擔責任和義務。如持有人已就本債券的本金金額發出換股通知 請注意，不論持有人或其聯屬公司可能實益擁有的任何其他股份將導致發行超過本附註項下準許金額的 ，本公司應將此事實通知持有人，並按照第(3)(A)款的規定履行於該換股日期獲準兑換的最高本金金額，而本附註項下為換股而提交的任何超出本附註準許金額的本金金額將保持未償還狀態。持有人可在不少於65天前通知本公司放棄本條款的規定。

(Ii)主要 市場限制。儘管本附註有任何相反規定，本公司不得在本附註轉換 時發行任何普通股，或在發行該等普通股時，連同任何與國家税務總局及任何其他可被視為同一系列交易一部分的相關交易一起發行的普通股，將超過本公司根據主要市場規則或規例所規定的本公司義務在一項交易中可發行的普通股總數 ，該普通股數目稱為“交易所股份”。“但如本公司股東已根據主要市場規則按超出交易所上限的條款批准該等發行，則上述 限制並不適用。本公司將繼續維持其普通股在主板市場的上市及買賣，並須全面遵守本公司根據附例或主板市場規則所規定的申報、存檔及其他義務。

(D)其他條文。

(I)根據本節第(3)款進行的所有 計算應四捨五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii) 只要本票據仍未發行，本公司應已從其正式授權股本中預留，並應指示其轉讓代理不可撤銷地預留在本票據轉換時可發行的普通股的最大數量(為此目的， 假設(X)本票據可按確定日期的底價轉換，及(Y)任何此類轉換不得 考慮本文所述票據轉換的任何限制)(“所需儲備額”)， 但根據第(3)(D)(Ii)節保留的普通股數量在任何時候不得就任何轉換(除根據本附註的條款轉換外)和/或註銷或反向股票拆分而按比例減少所有普通股。如果在任何時候，授權但未發行且未預留用於發行的普通股數量(包括(I)可轉換為或可交換的、可行使或可結算的普通股(票據除外)的股權或債務證券，以及(Ii)根據本公司股權激勵計劃剩餘可供發行的普通股)不足以滿足要求的儲備金額，本公司將迅速採取 所有必要的公司行動，向股東大會建議增加其法定股本，以履行本公司根據本附註承擔的義務。建議股東投票贊成這樣的增持。如在任何時間，根據交易所上限可供發行的普通股數目少於(I)轉換本票據下所有已發行金額後可發行的最高股份數目的100%(為此目的，假設(X)票據 可按當時有效的轉換價轉換，及(Y)任何此等轉換不應考慮對票據轉換的任何限制，但當時有效的底價除外，但僅就變動價格而言)；(Ii)普通權證股份(為此目的，假設普通權證的任何行使不應考慮普通權證行使的任何限制)；(Iii)承諾股及(Iv)根據國家環保總局可發行的最高預售股數目的100% (就本協議而言，假設預售股按相當於當時有效換股價格的每股價格發行)(統稱為“股份發行合計”)，本公司將盡合理最大努力就超出交易所上限的股份發行總額 為尋求股東批准的目的，迅速召開股東大會 。如股東大會未獲股東批准發行超過交易所上限的股份，本公司應於上一次股東大會後60個歷日內召開新的股東大會，尋求股東批准發行超過交易所上限的股份。為免生疑問，這項召開股東大會的義務將持續至收到股東批准 超過交易所上限的股份發行總額為止。本公司承諾，於根據 發行及本票據根據其條款轉換後，普通股於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

(Iii)除國家環保總局附件 II明確規定外，任何公司方不得直接或間接使用發行本票據所得款項向任何公司方的任何高管或員工償還任何貸款或就任何債務(無論是否關聯方)進行任何付款。公司任何一方均不會直接或間接使用本協議所述交易的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進 任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供此類資金或便利時，該等活動或業務是制裁對象或受制裁國家。在不限制上述規定的情況下，公司各方將按照國家環保總局第7.16節的規定使用發行本票據的收益。

(Iv) 自本文件日期起至本票據獲償還為止，除非持有人事先給予書面同意，否則任何公司方不得直接或間接(I)以任何方式修訂其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書(或類似的管理文件)，以對持有人的任何權利造成重大不利影響；(Ii)增加其普通股的面值；或(Iii)訂立、同意訂立或生效任何非與 持有人的浮動利率交易。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可用於普通股的任何股權或債務證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以基於和/或 在初始發行後的任何時間普通股的交易價或報價變化的轉換價、行使價、匯率或其他價格，或(B)通過轉換，在該等股權或債務證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額 棘輪”或“加權平均”反攤薄條款，但不包括任何標準反攤薄保護 任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易)，或(Ii)訂立任何 協議，包括但不限於“股權信用額度”，或其他連續發行或類似的普通股發行。

(V)本協議並不限制持有人根據本協議第(2)款就本公司未能在本協議指定期限內交付轉換後代表普通股的證書而提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 ，而該持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令及/或強制令救濟，在每種情況下均無須提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(Vi)法律意見。本公司有責任安排其法律顧問向本公司的轉讓代理提供法律意見，以在任何持有期屆滿或標的股份可能帶有限制轉讓的其他要求屆滿時，就任何圖例移除向本公司的轉讓代理人提供法律意見 。如未提供法律意見(無論是及時或完全不提供)，則除本協議項下的違約事件外，本公司同意向持有人補償持有人因 因出售或轉讓相關股份而支付的任何法律意見而招致的所有合理費用。持有人應將其在本節中不時提及的任何此類成本和支出通知公司 ，本條款項下的所有欠款應由公司合理迅速支付。

(E)普通股拆分或合併時換股價調整 。如果本公司在本票據發行期間的任何時間， 應(A)派發股票股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或股本等價物進行分配 普通股應付的證券，(B)將已發行的普通股細分為更多的股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(D)通過普通股的重新分類發行 公司的任何股本。則固定價格和最低價格應乘以一個分數，其中 分子為事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數量，而 分母為事件發生後已發行普通股的數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權收取任何該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

(F)普通股發行時換股價調整 。除與合併或發行豁免發行有關外，如 公司於本票據尚未發行期間的任何時間發行或出售任何普通股或可轉換證券，代價為每股股份(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售前生效的固定價格(該價格為“適用價格”)(該價格為“適用價格”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的固定價格應下調 至等於新發行價。就本協議而言，如本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券 ，而於該等轉換或交換或行使該等轉換或交換後可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且已由本公司於發行或出售該等可轉換證券時以該每股價格發行及出售。在轉換、交換或行使該可轉換證券時，實際發行該普通股時，不得再調整轉換價格。但前提是， 稀釋性發行不包括根據預先通知或投資者通知(各自按國家環保總局定義)發行普通股。

(G)其他 公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取相關證券或其他資產的任何基本交易(br}交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持有者在本票據轉換後，根據持有人的選擇，有權在本票據轉換後獲得：(I)轉換後的應收普通股 )。如果持有者在該公司活動完成時(不考慮任何限制或本票據可兑換的限制)持有該等普通股，或(Ii)代替在該轉換時以其他方式收取的普通股，則該等證券或其他資產為持有人就該等普通股有權享有的證券或其他資產。普通股持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初按與換股價相稱的換算率發行本票據時持有人應有權收取的 對價(相對於普通股)的換算權相同。根據前一句作出的條款應採用持有人滿意的形式和實質內容。本節的規定應 同樣適用於連續的公司活動，且適用時不受本票據轉換或贖回的任何限制。

(H) 每當根據本協議第(3)款調整換股價時，本公司應立即向持有人發出書面通知，説明調整後的換股價，並簡要説明需要調整的事實。

(i) [已保留].

(J) 除與合併有關外，如(1)本公司或本公司的任何附屬公司與他人合併或合併，或(2)本公司或本公司的任何附屬公司在一項或一系列相關交易中出售超過一半的本公司資產 ，持有人有權(A)行使第(2)(A)(Vi)款下的任何權利， (B)將當時尚未發行的本票據的總額轉換為股票和其他證券股份，在合併、合併或出售後普通股持有人持有或被視為持有的應收現金和財產 ，該持有人有權在發生該等事件或一系列相關事件時獲得以下數額的證券、現金和財產：本票據的本金總額在緊接該合併、合併或出售前可轉換成的普通股，或(C)在合併或合併的情況下，要求尚存實體向持有人發行可轉換票據 ，本金金額等於持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計及未付利息 及其他應付款項，該等新發行的可轉換票據的條款應與本票據的條款相同(包括有關轉換) ，並有權享有本票據持有人在此所述的所有權利及特權及 發行本票據所依據的協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的 股票的轉換價格應基於每股普通股在此類交易中將獲得的證券、現金和財產的金額，以及緊接該交易生效或結束日期之前的有效轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，以使 持有人在該 事件發生後的任何轉換或贖回後，繼續有權獲得本節規定的證券、現金和財產。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(K) 除與合併有關外，如果本公司、特里勒公司和/或BKFC決定進行任何合併、收購或出售交易，無論是代表其自身或代表其股東，也無論其結構如何(包括通過資本重組、特別股息、股票回購、合資或其他方式)，(I)本公司應：並將促使 triller Corp.和/或BKFC(視情況而定)向York kville Advisors Global，LP(“York kville”)及其附屬公司 提供為該交易提供融資的獨家權利(“交易融資”)，及(Ii)本公司和yorkville應共同努力，本着誠意進行談判，以確定並商定雙方均可接受的合併合作伙伴或收購方 ，以購買該等資產和/或證券。約克維爾將收到與任何交易融資相關的費用和開支報銷，金額由約克維爾與公司、TRILLER公司和/或BKFC(視情況適用)共同 善意確定，交易融資將基於當時類似服務的當前市場。如果經過 善意談判後，約克維爾一方與本公司、triller Corp.和/或bkfc(視情況而定)無法就交易融資條款達成協議，本公司、triller Corp.和/或bkfc(視情況而定)還同意不從任何第三方獲得交易融資，除非任何此類交易融資的條款首先以書面形式提供給yorkville(“書面要約”)，並且yorkville不通知本公司、triller Corp.和/或br}bkfc(視適用情況而定)。在收到其意向的書面要約後10個日曆日內，按基本同等條款完成交易融資 。儘管本文有任何相反規定，第(3)(K)款 的條款在本票據根據其條款終止、償還、修訂、修訂和重述、更新和/或轉換後仍然有效。

(4)賠償問題

(A)根據公司在本票據和其他交易文件項下的義務，在法律允許的最大範圍內，公司應並據此對持有人、其投資經理及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人，以及在證券法或交易法所指的 範圍內控制持有人的每一人(每個人，“受賠償的 人”)的任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、收費、費用、合理的律師費用、為和解而支付的金額或在調查過程中產生的共同或若干(統稱為“索賠”)費用， 準備或辯護由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會從上述訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，無論是未決的還是受到威脅的，無論 受補償人是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或訴訟或法律程序)的對象。(I)在本公司向證監會提交的任何公開文件(包括但不限於任何定期報告)中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性；或(Ii)公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法(以上第(Br)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。本公司應迅速向受彌償人士及 每名該等控制人士支付該等開支，以支付他們因調查或抗辯任何該等索償而招致的任何法律費用或支出或其他 合理開支。

(B)第(4)款規定的受補償人收到涉及索賠的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如將根據第(4)款向任何補償方提出索賠，則該受補償人應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方一起，在雙方都滿意的律師共同滿意的情況下，控制被保險人的辯護；提供, 然而，，受補償人有權保留自己的律師 ，費用和開支由補償方為該受補償人支付不超過一(1)名律師的費用，如果根據補償方聘請的律師的合理意見，由於該受補償人與該律師在該訴訟中所代表的任何其他當事人之間的實際或潛在利益不同，由該律師代表該受補償人和該補償方是不合適的。受補償方應就任何此類訴訟或索賠的談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供受補償方可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有 信息。賠償一方應隨時向受賠償人充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；提供, 然而，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件表示同意。未經受補償人事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協， 其中不包括無條件條款，即索賠人或原告免除該受補償人對該索賠或訴訟的所有責任。按照本合同規定進行賠償後，受賠償方應享有受賠償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該賠償方根據第(4)款對被賠償人承擔的任何責任，除非賠償方對該訴訟的辯護能力受到損害。

(C)第(4)款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成賠償損失時，定期支付賠償金額。

(D)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)受賠償人針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

(E)對於法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，賠償一方同意在法律允許的最大範圍內，對第(4)款規定它應承擔責任的任何金額作出最高的 貢獻。

(5)本票據的補發。

(A) 轉移。如轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一張新票據(根據第(5)(D)節)，登記於登記受讓人或受讓人名下，代表持有人轉讓的未償還本金(連同其任何應計及未付利息 )，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(按照第(5)(D)節) 向持有人發行一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後， 確認並同意，在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第(3)(B)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾 ，而如屬損毀，則於交回及註銷本票據時，本公司應籤立 並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第(5)(D)節)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多於一張新票據(根據第(5)(D)節)，代表本票據的未償還本金總額 ，而每張該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金部分。

（d） 發行新票據。每當公司需要根據本協議條款發行新票據時，該新票據（i）應 與本票據的期限相同，（ii）應代表（如該新票據正面所示）剩餘未償還本金 （或如果是根據第（5）（a）條或第（5）（c）條發行的新票據，由 持有人指定的委託人，當添加到與該發行相關的另一張新票據所代表的本金時，不超過 在新票據發行之前本票據下剩餘未償還本金），（iii）應具有發行日期， 如該新票據正面所示，與本票據的發行日期相同，（iv）應享有與本票據相同的權利和條件 ，並且（v）應代表自發行日期起的應計和未付利息。

(6)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 通過信件和電子郵件發送，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到的收據或(Ii)交存後一(1)工作日的隔夜快遞服務，並指定次日遞送，在每種情況下，均應將收據正確地收件人 和(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址 應為：

如果是對本公司，則為：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

收信人：首席執行官吳永輝

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

電子郵件：lvenick@loeb.com

如果是對持有者：

YA II PN，Ltd.

約克維爾顧問公司全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或發送至接收方在變更生效前三(3) 個工作日以書面通知對方指定的其他地址和/或電子郵件 和/或其他人的注意。根據上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款中第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，(I)由收件人提供的此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、 傳真或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(7)因此，只要本票據尚未發行，未經持有人同意，公司任何一方不得(I)修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響；(Ii)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購普通股或其他股權證券；(Iii)就上述任何事項訂立任何協議；或 (Iv)訂立任何協議、安排或交易，而該等協議、安排或交易的條款會限制、重大延遲、衝突或損害本公司履行本附註或國家環保總局項下義務的能力，包括但不限於本公司在本附註或國家環保總局項下支付現金的責任。此外，除上述事項外，本公司同意，只要本 票據尚未發行，未經持有人事先書面同意，本公司不得(A)派發股息或以其他方式就普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券作出分派，或(B) 將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或實施任何前述事項， 不論任何該等行動是否已獲本公司股東先前批准。

(8)本 附註並不使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息及其他分派、或接收股東大會或本公司任何其他議事程序的任何通知或出席的任何通知的權利，除非並在一定程度上根據本附註條款轉換為普通股。

(9)在發行日期 之後，未經持有人同意，公司任何一方不得直接或間接對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產 或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤產生、產生、招致、承擔或承受任何債務或任何形式的擔保權益或留置權；此外，為免生疑問，本公司的任何債權人，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在的還是將來的，都沒有任何法律或衡平法上的權利來扣押、裝飾、徵收或以其他方式阻礙本公司根據SEPA收到的任何收益或轉讓的股份，包括， 為免生疑問，通過預先通知的方式。這應包括但不限於持有人的抵銷權，以及任何抵銷、反索賠、抵押、質押、擔保權益或對該等收益的任何其他形式的產權負擔或索賠。國家環保總局的收益或股票發行(視情況而定)應被視為公司的獨立和獨特的資產，不受公司任何債權人的 任何索賠或干涉。

(10)法律的選擇；地點；放棄陪審團審判

(A)管轄 法律。本附註以及雙方在本附註項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權) (包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事項。

(B)司法管轄權；地點；送達。

(I)公司在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地區法院的非排他性個人管轄權管轄 管轄權。

(Ii)公司同意，地點應在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地區法院。本公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院因法院地點不當或不便而在法律或衡平法上 或侵權或其他方面 維持任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序的權利。

(Iii)本公司因本票據或與本票據有關的任何事宜而對持有人提出的任何法律或衡平法上的訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律或衡平法上，或因本票據或與本票據有關的任何事宜而引起或基於的，或任何其他交易 文件或任何預期交易，只可在管轄司法管轄區內向法院提起。本公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對本公司提起的任何訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序中向持有人提出任何反索償，除非根據持有人提起該等訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序的法院規則，該反索償是強制性的，且不是準許的，除非在持有人對本公司提起的訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序中作為反索償提出，否則將被視為放棄。本公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序均應被駁回或移交至管轄司法管轄區內的法院。此外，本公司不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對持有人提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，或因本票據或與本票據有關的任何事項而引起或基於本票據、或任何其他交易文件或任何預期交易的任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。 公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(Iv)公司及持有人不可撤銷地同意在上述任何法院就任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序以預付掛號或掛號郵資郵寄方式向其送達法律程序文件，送達日期為郵寄日期後三十(30)天。

(V)本協議並不影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或提起法律程序的權利，或 以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對本公司或任何其他人士提起訴訟的權利。

(C)對於因本票據或與本票據有關的任何事項、或任何其他交易文件或任何預期交易而引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而產生或基於的任何索賠， 雙方共同放棄接受陪審團審判的所有權利。雙方承認，這是對合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出這一放棄。 雙方同意，所有此類索賠應由有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(11) 如果公司未能嚴格遵守本票據和/或任何其他交易文件的條款，則公司應迅速向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於持有人在與本票據有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何 鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或就持有人的權利、補救措施和 義務提供法律意見期間，(Ii)收取到期應付持有人的任何款項；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上訴的任何反申索進行抗辯或提出檢控；。或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。

(12)持有人對違反本附註任何規定的任何豁免，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該等規定或本附註任何其他規定的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

(13)如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果 發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據預期的全部或 本票據本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，無論在任何地方頒佈、現在或今後任何時候生效，或可能影響本票據的契諾或本契約的履行， 及本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙持有人行使本協議賦予的任何權力，但將 容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律並未頒佈。

(14)某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“Agba質押協議”指本公司及其他質押人於發行日期以持有人為受益人不時訂立的若干質押協議，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(B)“股票發行總額”應具有第(3)(D)(2)節所述的含義。

(C)“適用價格”應具有第(3)(F)款中給出的含義。

(D)“彭博”指彭博金融市場。

(E) “營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(F)“買入”應具有第(3)(B)(2)節中給出的含義。

(G)“買入價格”應具有第(3)(B)(2)節所給出的含義。

(H)“日曆月”係指日曆中指定的月份之一。

(I)“控制權變更交易”對任何人來説，是指(A)在本協議生效之日後由個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)取得有效控制權(不論是通過合法或實益擁有該人的股本)的情況。通過合同或其他方式)超過該人投票權的50%(50%)(但持有者或本公司可轉換證券的任何其他當前持有人收購有表決權證券不應 就本協議而言構成控制權變更交易)，(B)一次或超過半數更換該人的董事會成員(因董事會成員去世或傷殘而產生的情況除外)，但未獲在本協議日期擔任董事會成員的大多數人批准的(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其提名已獲在本協議日期屬董事會成員的多數成員批准的)，(C)在與另一實體或向另一實體進行的一項或一系列相關交易中，合併、合併或出售該人士或其任何附屬公司50%(50%)或以上的資產，或(D)由該人士簽署該人士作為當事一方或受其約束的協議，該協議規定上述(A)、(B)或(C)項所述的任何事件。根據本規定，轉讓給個人的全資子公司不應被視為控制權變更交易。

(J)“收盤價”是指普通股在一級市場或交易所的最後一次報告交易中的每股價格，然後普通股按彭博社的報價上市。

(K)“抵押品” 統稱為《Agba質押協議》中定義的“抵押品”和 《特雷勒質押協議》中定義的“抵押品”。

(L)“委員會”是指證券交易委員會。

(M)“普通股”指(I)在Agba歸化之前的Agba普通股，以及(Ii)Agba歸化後的Agba普通股，在任何一種情況下，指該等股份此後可能變更或重新分類的任何其他類別的股票。

(N)“轉換金額”是指本票據項下的本金、利息或其他未償還金額中需要轉換、贖回的部分 或作出此項決定的其他部分。

(O)“轉換日期”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。

(P)“轉換失敗”應具有第(3)(B)(Ii)節規定的含義。

(Q)“轉換通知”應具有第(3)(B)(I)節所述的含義。

(R)“轉換價格”是指，截至任何轉換日期或其他確定日期，(I)普通股每股價格等於緊接發行日期前十(10)個連續交易日期間每日VWAP平均價格(“固定價格”)的100%，或(Ii)緊接轉換日期或其他確定日期前十(10)個連續交易日內最低每日VWAP的92.5%(“可變價格”)中的較低者。但變動價格不得低於當時的最低價格。轉換價格將根據本附註的其他條款和條件不時調整。

(S)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的股票或證券。

(T)“稀釋性發行”應具有第(3)款(F)項規定的含義。

(U)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(V)“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會(或類似的管理機構)的多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務而向本公司的僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。(B)於行使或交換或轉換可行使或可交換的證券或可轉換為在本附註日期已發行及發行的普通股時的證券，但該等證券自本附註日期 以來並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格 (與股份拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的有效期；。(C)根據 發行的證券以經本公司大多數並無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行。但該等證券 (I)按“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許 提交與此有關的任何登記聲明，或(Ii)須遵守令 持有人滿意的書面鎖定協議，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行。但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易，以及(D)根據國家環保總局的普通股。

(W)僅就可變價格而言，“最低價格”應等於(I)等於緊接合並結束日期前十(10)個交易日內每日VWAP平均值的40%的價格，以及(Ii)自初始註冊聲明生效之日起及之後，如果該價格低於本定義第(I)部分中的價格，則等於緊接初始註冊聲明生效日期前一個交易日的VWAP的40%。儘管有上述規定，公司 可將底價降低至向持有人發出的書面通知中規定的任何金額；但此類降價不得撤銷 且此後不得增加。

(X)“基本交易”指下列任何一項：(1)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司為非存續公司(為將本公司遷址而與本公司的全資附屬公司合併或合併除外)，(2)本公司在一項或一系列 相關交易中出售其全部或實質所有資產。(3)任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)均已完成，據此，普通股持有人可透過要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，或(4)本公司對普通股作出任何重新分類或任何強制性股份交換，從而將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(Y)“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何行政區的政府， 州、區、地區、縣、市、地方或其他機構，以及行使政府(包括任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括持有或行使權力、特權、自由裁量權、所有權、上述任何一項的辦公室或當局。

(Z)“新發行價”應具有第(3)(F)節所述的含義。

(Aa) “債務”是指本公司及每位擔保人現已存在及其後訂立的或 產生的任何種類的債務、債務及負債(不論是主要或次要的、有條件的或無條件的、或有的或非或有的、連帶的或數項)，不論是以公司或擔保人作為借款人、擔保人、彌償人、客户、購買人、承租人、被許可人、申請人、對手方、債務人或其他義務人的身份而存在、產生或產生的，包括(A)任何貸款額、本金、債務人或其他義務人。利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或 允許)、費用、收費、賠償義務、償還義務、特許權使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或該擔保人在任何時間欠持有人的其他金額，包括未來墊款、保護性墊款和其他財務便利，(B)公司和擔保人在任何時間根據任何交易文件對持有人的任何義務、債務或負債，以及(C)上述任何可能已經或可能被持有人在任何時間從任何第三方、本公司或任何擔保人手中收購的資產。

(Bb)“支付保險費” 指支付本金的7.5%。

(Cc)“定期報告”是指根據適用法律和法規(包括但不限於S-K條例)要求公司向委員會提交的所有公司報告，包括年度報告(表格10-K)、季度報告(表格10-Q)和當前報告(表格8-K)，只要本附註或任何其他附註中有未清償的金額；提供所有此類定期報告在提交時應包括符合所有適用法律和法規的所有信息、財務報表、審計報告(如果適用)和要求包括在此類定期報告中的其他信息。

(Dd)“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(Ee)“質押協議”是指“阿格巴質押協議”和“特雷勒質押協議”。

(Ff)“初級市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何後續市場。

(Gg)“贖回溢價”是指贖回或支付本金的10%(10%)。

(Hh)“登記權利協議”指本公司與持有人於本協議日期 訂立的經修訂及重訂的登記權利協議。

(Ii)“登記 聲明”指符合《登記權協議》所載要求的登記聲明，內容包括轉售相關股份及將持有人列為該協議項下的“出售股東”。

(Jj)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Kk)“擔保文件”是指(I)質押協議和交付給持有人的任何其他擔保協議、質押協議或其他類似的 協議，(Ii)擔保協議和(Iii)產生以持有人為受益人的留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。

(ll)“股份 交付日期”具有第（3）（b）（i）節中規定的含義。

(Mm) “附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、協會、合夥企業或其他業務實體，而該公司、協會、合夥企業或其他業務實體的股本或其他權益(包括合夥 權益)的總投票權超過50%，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，則當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及該人的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人的一間或多間附屬公司。

(Nn)“交易日”是指普通股在一級市場進行報價或交易的日子，普通股隨後在該日進行報價或上市；但如果普通股沒有上市或報價，則交易日應指營業日。

(Oo)“交易文件”是指本附註、國家環保總局、註冊權協議、證券文件以及與上述任何事項相關而簽署或交付的任何和所有其他文件、協議、文書或其他物品。

(Pp)“觸發事件”應指(I)自合併完成起及完成後，每日VWAP低於連續七(7)個交易日中任何五(Br)(5)個交易日的下限價格(“下限價格事件”)，(Ii)除非本公司已根據本附註中擬進行的交易及交易所上限以外的交易 獲得股東對發行股份的主要市場規則的批准，本公司已根據 交易所上限(“交易所上限事項”)發行超過99%的可供發行普通股，或(Iii)本公司重大違反登記權協議， 而該等違反事項於20個交易日內仍未糾正，或事件(定義見登記權 協議)(“登記事項”)(每次該等事項的最後一日，即“觸發日期”)。

(Qq)“TRILLER質押協議”是指由TRILLER有限責任公司和其他質押人不時以持有人為受益人，於發行日期由TRILLER LLC和其他質押人以持有人為受益人的某些經修訂和重新簽署的質押協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

(rr)“基礎 股份”指本票據轉換後可發行的普通股或根據本協議條款 支付利息。

(ss)“VWAP” 對於任何日期的任何證券來説，指彭博社通過其“歷史價格-具有平均每日成交量的PX表”功能報告的 常規交易時間內一級市場上此類證券的每日美元成交量加權平均價格。

[簽名頁如下]

茲證明 ，公司已於上述日期由正式授權的 官員正式簽署本經修訂和重述的有擔保可轉換背書票據。

[修訂和重述 有擔保可轉換國庫券的簽名頁]

附件 i

改裝通知

(To由持有人執行 以轉換票據）

致：阿格巴集團控股有限公司

通過電子郵件：

以下籤署人 特此不可撤銷地選擇根據其中規定的條件將AGBA-1號票據的一部分未償還且未支付的兑換金額轉換為 AGBA GROUP HOLDING LIMITED的普通股，截至下文所寫的兑換日期。

轉換日期：

待轉換的本金金額：

待轉換的應計利息：

總轉換金額要轉換：

固定價格：

可變價格：

適用的轉換價格：

將發行的普通股數量：

請以以下名稱發行普通股並將其交付至以下帳户：

發給：

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帳號：