附件10.1

第二次修訂和重述備用股權購買協議

於2024年6月28日生效的第二份經修訂及重述的備用股權購買協議(“本協議”)由開曼羣島豁免公司(“投資者”)YA II PN，Ltd.、英國 維爾京羣島商業公司(“Agba集團”或“公司”)及根據特拉華州法律註冊成立的公司triller Corp.(“triller Corp.”，連同投資者及本公司， 雙方或各自各自為“一方”)訂立。

鑑於，於2024年4月16日，本公司與其全資子公司Agba Social(“合併子公司”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht(僅作為triller Corp.股東代表)在本公司、其全資子公司Agba Social(“合併子公司”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht之間訂立了若干合併協議和計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 根據合併協議，(A)TRILLER公司於2024年4月18日完成與TRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)的重組(“TRILLER重組”)，據此，TRILLER LLC重組為TRILLER公司，成為特拉華州的一家公司，(B)該公司將以特拉華州公司的身份歸化到美國(“Agba馴化”)，據此，除其他事項外，公司所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)將自動轉換為相同數量的普通股。 本公司每股面值0.001美元(“Agba普通股”)及 (C)在Triller重組及Agba歸化生效後，子公司將合併為Triller Corp.(“合併”)，而Triller Corp.將於合併後繼續存在，成為本公司的全資附屬公司。

鑑於，投資者與TRILLER公司於2023年10月23日訂立了該備用股權購買協議(“原協議”)，據此，TRILLER公司被授予按協議規定不時向投資者發行和出售的權利，投資者需向TRILLER公司購買不超過50000美元的萬的TRILLER公司的S普通股；

鑑於，當事人 根據於2024年4月25日生效的修訂和重新簽署的備用股權購買協議(“A&R SEPA協議”)修訂並重述了原SEPA協議，除其他事項外，將原SEPA協議修改為 (I)考慮特雷勒重組和合並(A)，增加本公司為自生效日期(如本文定義)至緊接合並完成前的期間(“合併時間”)的一方，僅限於其中明確規定的 。以及(B)承認自合併之日起，除本協議另有規定外，A&R SEPA協議中規定的特里勒公司的權利和義務將成為本公司的權利和義務；以及(Ii)在簽署和交付A&R萬協議的同時，以預付預付款的形式向Triller公司提供金額為851SEPA的融資(減去A&R SEPA協議中規定的原始 發行折扣)，該預付預付款由該特定擔保可轉換本票證明，日期為2024年4月25日，由Triller Corp.和本公司以投資者為受益人的原始本金金額8,510,000美元(“原始票據”)；

鑑於雙方希望根據本協議規定的條款進一步修訂和重述A&R SEPA協議，其中包括修改A&R SEPA協議，以(I)規定TRILLER公司轉讓並由本公司承擔TRILLER公司在A&R SEPA協議和原始票據項下的權利和義務，以及(Ii)以額外預付預付款的形式向公司提供2,500萬美元的融資。應在執行和交付本協議的同時向公司提供資金(減去本協議規定的原始發行折扣) ；

鑑於雙方 同時以本協議附件D的形式簽訂經修訂和重新簽署的登記權協議( “登記權協議”)，根據該協議，公司應按照其中規定的條款並受其中規定的條件的約束，登記轉售應登記的證券 (定義見登記權協議)；

鑑於與A&R SEPA協議有關，TRILLER Corp.的某些子公司於2024年4月25日簽訂了該特定擔保協議(“原始擔保協議”)，根據該協議，該等子公司擔保TRILLER Corp.S在A&R SEPA協議項下的所有義務、原始票據以及與此相關而籤立或交付的所有其他文書、協議或其他物品。

鑑於與本協議有關，triller Corp.和triller Corp.的某些子公司同時以本協議附件E的形式簽訂修訂和重新簽署的擔保協議(“子公司擔保協議”)，根據該協議，triller Corp.和該等子公司應擔保或繼續擔保本協議項下本公司的所有義務、根據本協議簽發的本票以及與此相關而簽署或交付的所有其他票據、協議或其他事項；

鑑於與A&R SEPA協議有關，TRILLER公司及其某些子公司於2025年4月25日簽訂了質押協議(“原始質押協議”)，根據該協議，TRILLER公司及其子公司對TRILLER公司或其某些子公司的某些股權授予擔保權益，以保證TRILLER公司在A&R SEPA協議、原始票據、原始擔保協議以及與此相關而簽署或交付的所有其他文書、協議或其他事項下承擔TRILLER公司的S義務。

鑑於與本協議有關，TRILLER公司及其某些子公司同時以本協議附件F的形式簽訂經修訂和重新簽署的質押協議(“TRILLER質押協議”)，根據該協議，TRILLER公司及其子公司應授予或繼續授予對TRILLER公司或其某些子公司的某些股權的擔保權益，以保證或繼續保證本公司在本協議項下的義務、在本協議項下籤發的本票、擔保協議以及與此相關簽署或交付的所有其他文書、協議或其他事項；

鑑於就本協議而言，本公司的某些實益所有人同時以附件G的形式訂立保證協議(“實益所有人保證協議”，並連同附屬保證協議，即“保證協議”)，根據該等保證協議，該等實益擁有人應擔保本公司在本協議項下的所有義務、本票項下籤發的本票，以及與本協議籤立或交付的所有其他票據、協議或其他事項；

鑑於，第一筆預付預付款的收益(如本文定義的)已預付給特里勒公司，而第二筆預付預付款的收益(如本文定義的 )將由公司借給特里勒公司、特里勒有限責任公司和特拉華州的裸指關節格鬥錦標賽公司(“BKFC”)；

鑑於，TRILLER公司和TRILLER有限責任公司償還第一筆預付預付款和第二筆預付預付款的義務，應由TRILLER公司和TRILLER有限責任公司以本公司為受益人的、日期為本協議日期的、作為附件 H的形式(“TRILLER本票”)證明；

鑑於，投資者訂立本協議的一項條件是，公司須將特雷勒本票質押給投資者，以保證公司以附件I(“Agba質押協議”，與特雷勒本票協議一起，簡稱“質押協議”)的形式作出的、截至本協議日期的、以投資者為受益人的 債務(見本票定義)；

鑑於，愛博雅普通股在納斯達克市場掛牌交易，交易代碼為“愛博雅”；以及

鑑於，本協議項下可發行普通股的要約和出售將依據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和法規(《證券法》)，或根據證券法對本協議下任何或所有交易的登記要求提供的其他豁免。

因此，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，現 茲確認已收到並確認其充分，在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第一條.某些定義

“A&R SEPA協議”應具有本協議摘要中的 含義。

“額外股份”應具有第3.01(E)(Ii)節規定的含義。

“調整後的預付款”應具有第3.01(E)(I)節規定的 含義。

“預付款” 指本公司根據本協議第二條向投資者發行和出售預付款股份。

“預付日” 指每次預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預先通知” 指本公司一名高級職員以附件A形式向投資者發出的書面通知，列明本公司擬發行及出售予投資者的預付股份數目。

“預先通知日期” 是指根據本協議第3.01(C)節，公司被視為已向投資者交付預先通知的每個日期。

“預付股份” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司”的含義應為第4.09節中規定的含義。

“Agba普通股” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“阿格巴馴化”的含義應與本協議摘要中所述的含義相同。

“阿格巴集團”應具有本協議序言中規定的含義。

“Agba普通股”應具有本協議摘要中所述的 含義。

“Agba質押協議” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、法規、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。

“平均價格” 指每股價格，等於(I)投資者為根據本協議購買的所有股份支付的總購買價格除以(Ii)根據本協議發行的股票總數所得的商數。

“受益所有人擔保協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“bkfc”應具有本協議摘要中所述的含義。

“停電期”應具有第7.04(A)節中規定的含義。

“結束”應具有第3.02節中給出的含義。

“承諾額”指50000美元萬的普通股。

“承諾費”應具有第13.04節中規定的含義。

“承諾期” 應指自生效之日起至根據第11.01條終止本協議之日止的期間。

“承諾股”應具有第13.04節中規定的含義。

“普通股等價物 ”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購其股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具在任何時間可轉換為或可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收取其股票。

“普通股”指，(I)在阿格巴歸化之前，阿格巴普通股，以及(Ii)在阿格巴歸化之後，阿格巴普通股，在任何一種情況下，指該等股份此後可能被變更或重新分類的任何其他類別的股票。

“普通權證” 是指根據第2.04節在預付成交時交付給投資者的購買普通股的權證， 普通權證應採用本文件所附的L證據的形式。

“普通權證股份”指行使普通權證後可發行的普通股。

“公司”應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受賠方”應具有第6.02節中規定的含義。

“公司當事人”是指本公司、本公司的每一家子公司、特里勒公司、特里勒公司的每一家子公司以及每一位擔保人。

“條件滿足日期”應 具有第8.01節規定的含義。

“當前報告”應具有第7.14節中規定的含義。

“每日交易量” 指彭博資訊所報告的公司普通股在主要市場正常交易時間內的每日交易量。

“生效日期”是指本合同的生效日期。

“環境法”應具有第5.13節中規定的含義。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所上限”應具有第3.01(D)(Iii)節中規定的含義。

“排除日”應具有第3.01(E)(I)節中規定的含義。

“公認會計原則”應具有第5.06節中給出的含義。

“保證協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“擔保人”是指任何擔保協議中定義的每個“擔保人”。

“危險材料”應具有第5.13節中規定的含義。

“賠償責任”應具有第6.01節中規定的含義。

“投資者”的含義應與本協議序言中規定的含義相同。

“投資者受賠方”應具有第6.01節中規定的含義。

“投資者通知” 指以本合同附件附件C規定的形式向本公司發出的書面通知。

“信函協議” 指投資者、本公司和特里勒公司之間簽訂的日期為本協議日期的某些信函協議。

“市場價” 應指備選方案1市場價或備選方案2市場價(視情況而定)。

“重大不利 影響”是指已經或將會對本協議或本協議預期的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利 影響，(Ii)對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響的任何事件、事件或狀況，作為一個整體 ，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響。

“事件以外的材料”應具有第7.10節中規定的 含義。

對於每個預先通知，“最高預付款 金額”是指相當於預先通知前三(3)個交易日的總交易額的金額。

“合併”的含義應與本協議摘要中的含義相同。

“合併時間”的含義應與本協議摘要中規定的含義相同。

“可接受的最低價格”或“MAP”應指公司在每個預先通知中通知投資者的最低價格，如果適用的話 。

“OFAC”應具有第5.31節中給出的含義。

“期權1市場價格”是指期權1定價期間普通股的VWAP。

“期權2市場價格”是指期權2定價期間普通股的每日最低VWAP。

如果在上午9：00之前向投資者提交了選項1定價期，則“選項1定價期”應指與選擇選項1定價期(I)的提前通知相關的適用提前通知日期的期間。交易日的東部時間，該交易日的開盤時間 或(Ii)如果在上午9：00之後提交給投資者。在交易日的東部時間，公司收到投資者接受該提前通知的書面確認 (可能是通過電子郵件)(或正常交易時間的開市時間，如果較晚)，該確認應指定開始的時間，在任何一種情況下，結束於下午4：00。適用提前通知日期的紐約市時間 。

“選項2定價 期間”是指從預先通知日期開始的連續三個交易日。

“原擔保協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“正本附註”的含義應與本協議摘要中所述的含義相同。

“原質押協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“原SEPA協議” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“所有權限制”應具有第3.01(D)(I)節規定的 含義。

"個人" 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治部門或其代理機構或部門。

“分配計劃” 是指登記説明書中披露股份分配計劃的部分。

“質押協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“定價期” 應指選項1定價期或選項2定價期(視情況而定)。

“主要市場” 應指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市或交易，則“主要市場”應指當時普通股 在其上上市或交易的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“招股説明書” 指公司使用的與註冊説明書有關的任何招股説明書(包括但不限於對招股説明書的所有修訂和補充)。

“招股説明書補編” 是指根據證券法 規則424(B)向美國證券交易委員會不時提交的招股説明書補編，包括通過引用併入其中的文件。

“收購價” 是指每股預售股票的價格，其方法是將市場價格乘以(I)帶有選項1定價期的預售通知的95%，以及(Ii)具有選項2定價期的預售通知的97%。

“登記權協議”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“可註冊證券” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“註冊限制”應具有第3.01(D)(Ii)節規定的含義。

“註冊聲明”指採用S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格的註冊聲明，本公司當時有資格 且本公司的律師認為適當，而該表格應可供須註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記，該註冊聲明就股份的不時轉售作出規定 。

“條例D” 指根據證券法頒佈的條例D的規定。

“制裁”應具有第5.31節中規定的含義。

“受制裁國家”應具有第5.31節中規定的 含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”是指(1)本公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明，包括財務報表、明細表、證物和 作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至該登記聲明根據證券法生效之日被視為其一部分的所有信息；(2)本公司向美國證券交易委員會提交的任何最終委託書或任何招股説明書，包括通過引用而併入或被視為納入其中的所有文件，無論是否包括在以S-4格式提交的登記 聲明中。委託書或招股説明書最近根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的格式，(3)本公司在本委託書日期之前兩年根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、註冊、表格、陳述、信息和其他文件，包括但不限於當前報告、(4)每一註冊聲明，因其可不時修改，該等文件所載的招股章程及其每份招股章程副刊及(5)該等文件所載的所有資料及 迄今所有文件及披露內容應以參考方式併入其中。

“證券法”應具有本協議摘要中規定的含義。

“結算文件”應具有第3.02(A)節規定的含義。

“股份” 是指承諾股、標的股份(見本票的定義)、普通權證股份和按預付款不時發行的普通股。

“償付能力”是指，對於截至任何確定日期的任何人，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不低於該人在債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額；(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人 不從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而該 個人的財產對該等業務或交易而言構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“附屬公司” 對任何人而言，是指該人直接或間接(X)擁有該其他人的大部分已發行股本或持有該其他人的大部分股權或類似權益，或(Y)控制或經營該其他人的全部或實質上 所有業務、經營或管理的任何其他人。本公司和特里勒公司的子公司在本文中統稱為“子公司”。

“附屬擔保協議”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“交易日” 指主板市場開放營業的任何一天。

“交易單據”應具有第5.02節中規定的含義。

“觸發事件”應具有本票中規定的含義。

“顫慄公司”應具有本協議序言中規定的含義。

“triller LLC”的含義應在本協議的摘要中設定。

“特雷勒質押協議” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“TRILLER本票”應具有本協議摘要中所述的含義。

“顫音重組”應具有本協議摘要中規定的 含義。

“可變利率交易” 是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的公司股票或普通股等價物，或包括獲得額外公司股票的權利， (A)根據股票或普通股等價物初始發行後的任何時間的交易價格、行使價、匯率或其他價格，或隨股票交易價格或股票報價變化，或(B)通過轉換， 在此類股權或債務證券首次發行後或在發生與公司業務或股票市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”、“股票棘輪”、“價格棘輪”或 “加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)的未來某個日期重新設定的行權或交換價格，(Ii)訂立或根據任何 協議進行交易，包括但不限於“股權信貸額度”或其他連續發售或類似發售股份或普通股等價物，或(Iii)訂立或達成任何遠期購買協議、股本預付遠期交易或其他類似發售證券，而本公司證券的購買人收到所購證券價值的全部或部分預付或定期付款，本公司根據隨股票交易價格變化的價格或價值從該購買者那裏獲得收益。

“成交量閾值”指普通股數量等於(A)本公司提前通知要求的預付股數除以(B)0.30的商數。

“VWAP” 指在指定期間內，由Bloomberg L.P.通過其“AQR”功能報告的該期間普通股在主要市場上的成交量加權平均價格。

第二條.轉讓和假設；預付預付款

第2.01節轉讓和假設。 自生效之日起，Triller Corp.特此向本公司及其繼承人出售、轉讓、授予和轉讓Triller Corp.對A&R SEPA協議和原始附註的所有權利、所有權和權益，並在此接受前述轉讓，並承擔並同意遵守、支付、履行和解除經本協議修訂的A&R SEPA協議和正本附註項下的Triller Corp.的所有義務。已由以下籤發的本票修改。

第2.02節第一次預付預付款。2024年4月25日，投資者(作為Triller Corp.的受讓人)向公司預付款。本金8,510,000美元(減去A&R SEPA協議中規定的任何扣除)(“第一筆預付預付款”)，由原始附註 證明。截至生效日期，原始票據的未償還本金金額為8,510,000美元。

第2.03節第二次預付預付款。在滿足本協議附件一所列條件的前提下，投資者應向本公司墊付本公司25,000,000美元的本金(減去本協議所述的任何扣除)(“第二筆預付預付款” ，連同第一筆預付預付款項“預付預付款”)。第二筆預付預付款應在本協議簽署之日預付 (“預付預付款結算”)。於生效日期，該經修訂及重述的經修訂及重述的有擔保可轉換本票應於生效日期以附件J(“本票”)的形式全部修訂及重述，以證明第一次預付預付款項及第二次預付預付款項；如原來的已簽署版本已交付予投資者，則應將正本票據 退還本公司，並附上批註，以證明投資者已註銷該票據。

第2.04節預付提前成交。 預付提前成交應在本合同日期(或本合同雙方商定的其他日期)通過電話會議和文件電子交付的方式遠程進行，前提是附件一規定的條件已得到滿足。 在預付提前成交時，(I)投資者應向公司預付第二筆預付預付款的本金，在公司以書面形式指定的即期資金中減去 相當於第二筆預付預付款本金6%的折扣，並以公司名義正式籤立的第二筆預付預付款本金(“原發貼現”)，以及 公司應交付本票，本金相當於第一筆預付預付款和第二筆預付預付款的全部金額。(Ii)投資者須將正本票據(如經簽署的正本已交付予投資者)連同批註一併退回予本公司，以證明投資者已將其註銷；及(Iii)本公司將向投資者發行以投資者名義登記的普通權證，以購買最多等於預付墊款本金金額的25%除以相當於固定價格(定義見承諾票據)的價格的普通股 ，每份該等普通權證的行使價均等於固定價格(須予調整)。本公司確認 原發行折扣將不會獲得資金，但應被視為在第二筆預付墊款結清時全額賺取 (並在與此相關的第一筆預付墊款結清時被視為全額賺取)，且不得減少預付墊款項下未償還的本金 。

第三條.墊款

第3.01節預科；機械學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，(I)公司有權(但無義務)向投資者發行和出售股票，投資者應認購併從公司購買股票，並通過向投資者發出預先通知的方式預付股份，前提是(X)本票項下沒有餘額，或者，(Y)如果本票項下有未償還餘額，根據第3.01(A)(Iii)節的規定發生觸發事件，以及(Ii)只要本票項下仍有餘額，投資者有權根據以下條款向本公司發出投資者通知，將其視為已向投資者發出預先通知，並向投資者發行和出售普通股；但是，如果任何預先通知或投資者通知(視情況而定)將要求在美國證券交易委員會註冊應註冊證券的註冊聲明的有效性：

第3.02節結案。每筆預付款及每一筆預付款股份的買賣(不論是根據本公司發出的預付通知或與本公司視為已就投資者通知遞交的預付通知有關的 買賣)應於每個預付款日期或之後按下列程序在切實可行範圍內儘快進行 。雙方確認，除與投資者通知有關的事項外，預告發出時(投資者不可撤銷的約束時間)收購價尚不可知，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，即 是下文進一步闡述的確定收購價的投入。在每筆交易中，公司和投資者應履行以下各項義務：

第3.03節艱辛。

第3.04節根據註冊聲明完成轉售。在投資者已(X)購買全部承諾金額並根據註冊聲明完成隨後的全額承諾金額的轉售 ，以及(Y)已全額償還每筆預付預付款 之後，投資者將以書面(可能通過電子郵件)通知本公司所有後續轉售已完成，公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第四條投資者的陳述和擔保

投資者向本公司表示並保證，自本協議日期起，在每個預告日期和每個預告日期，：

第4.01節組織及授權。 投資者根據開曼羣島法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權以訂立及履行其在本協議項下的義務，以及根據本協議的條款購買或收購股份。投資者作出投資決定、簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者方面不需要進行任何其他程序。簽字人有權、有權和有權代表投資者或其股東簽署和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付 ，假設本協議的簽署和交付以及本公司和triller Corp.的接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第4.02節無衝突。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議，以及投資者完成本協議擬購買或收購的股份，不會也不會(I)導致違反投資者的註冊證書、有限合夥協議或其他適用的組織文書，(Ii)與任何重大協議項下的違約 (或在通知或時間失效時將成為違約的事件)相沖突，或產生任何終止、修改、加速或取消任何重大協議的權利，抵押、信託契約、票據、債券、許可證、租賃協議、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或投資者作為一方或受其約束的義務，或者(Iii)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或適用於投資者的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令， 其任何財產或資產受其約束或影響，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，對於此類衝突、違約、終止、 修訂、加速、取消或違反不會在任何重大方面禁止或以其他方式幹擾投資者訂立和履行本協議項下義務以及根據本協議條款購買 普通股的能力。根據任何適用的聯邦、州或當地法律、規則或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以使其能夠簽署或交付本協議，或根據本協議的條款購買或收購股份，但FINRA可能要求的除外；但條件是，就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴本公司相關陳述和擔保的準確性，以及 本公司遵守交易文件中本公司相關契諾和協議的情況。

第4.03節風險評估。投資者 在金融、税務及商業事務方面的知識及經驗足以評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保護其與擬進行的交易有關的利益。投資者承認並同意其在本公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第4.04節本公司未提供任何法律、投資或税務建議 。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議所作的任何陳述或陳述，且投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第4.05節投資目的。投資者 為自己的賬户收購普通股和本票，用於投資目的，而不是為了公開出售或分銷普通股和本票，或轉售，除非根據證券法的登記要求登記或豁免登記 ；然而，投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，並保留根據或根據根據本協議提交的登記聲明或證券法下適用的豁免而在任何時間出售股份的權利。投資者目前並無直接或間接與 任何人士就出售或分派任何股份達成任何協議或諒解。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可註冊證券有關的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露為“出售股東”。

第4.06節認可投資者。投資者 是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

第4.07節依賴豁免。投資者理解，向其發行和出售普通股是基於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於投資者在此陳述的陳述和擔保的真實性和準確性，以及投資者對此陳述和擔保的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和投資者收購股票的資格。

第4.08節信息。投資者及其顧問(如有)已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及投資者認為對作出明智投資決策具有重要意義的信息。投資者及其顧問(以及其法律顧問)已有機會向本公司及其管理層提出問題，並已收到對該等問題的答覆。投資者或其顧問(及其律師)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查(如有)均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中所載公司陳述和擔保的權利。投資者確認並同意公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意其不依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證，但本協議中包含的公司陳述和保證除外。投資者明白其投資 涉及高度風險。投資者已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以便就擬進行的交易作出明智的投資決定。

第4.09節不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或通過一個或多箇中間商直接或間接控制 或由其控制的人，也不是與公司或公司的任何“關聯公司”處於共同控制之下的人(該詞的定義見證券法頒佈的第405條規則)。

第4.10節禁止事先賣空。在本協議日期之前的任何時間，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，不得以任何方式直接或間接地為其自己的主要 賬户從事或達成任何(I)普通股“賣空”(該術語在《交易法》SHO規則200中定義)或(Ii)套期保值交易。在任何一種情況下，建立了截至本協議日期仍有效的普通股淨空頭頭寸 。

第4.11節政府審查。投資者瞭解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就普通股投資的公平性或適當性作出或作出任何建議或背書，亦無作出任何建議 或認可普通股發售的優點。

第4.12節一般徵集。投資者、其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士，均沒有或將會就投資者提出的任何普通股要約或出售的任何普通股進行任何形式的一般 招攬或一般廣告(符合D規則的涵義)。

第4.13節法定承銷商身份。 投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及招股説明書與普通股轉售相關的範圍內，投資者將在每份註冊聲明中和其中包含的任何招股説明書中披露其為“承銷商”和“出售股東”。

第4.14節股份轉售。投資者 代表認股權證和契諾，除根據證券法的可用豁免或在不受證券法登記要求的交易中可能出售的任何股份外，投資者將僅根據根據證券法登記該等股份轉售的登記聲明，以該登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式，或以符合所有適用的美國聯邦 和州證券法律、規則和法規的方式，轉售該等普通股。

第五條公司的陳述和保證

除(I)以下就某些特定陳述和擔保明確闡述的情況，或(Ii)美國證券交易委員會文件中陳述的情況外，本公司 特此向投資者作出以下陳述和保證：

第5.01節組織和資格。 除信譽不佳不會產生重大不利影響外，公司各方均為正式組織的實體，根據其各自管轄組織的法律有效存在且信譽良好，並擁有擁有其財產和開展當前業務的必要權力和 授權。每一公司方均具備開展業務的正式資格 ，並在其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內信譽良好(在適用範圍內)，但如果未能達到上述資格或信譽不會造成重大不利影響則不在此限。

第5.02節授權、執行、與其他文書的合規性 。每一公司方均擁有必要的公司權力及授權以訂立及履行其在本協議及本協議所屬其他交易文件項下的義務，就本公司而言，亦有權根據本協議及本協議的條款以 方式發行股份。每一公司方簽署和交付本協議及其參與的其他交易的文件，以及每一公司方完成本協議和由此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已經或(關於完成)將得到其董事會(或同等管理機構)的正式授權，且該公司方或其董事會(或該同等管理機構)或其股東(或同等選民)將不需要進一步的同意或授權。本協議和每一公司方作為一方的其他交易文件已由該公司方正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由該公司方正式簽署和交付)，並假設該等文件的簽署和交付以及投資者的接受，構成(或，當正式簽署和交付時，將是)該公司方根據其各自的條款對該公司方(視適用情況而定)可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 ，但此類強制執行可能受到一般公平原則或適用的 破產、資不抵債、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律，以及除作為賠償和分攤權外的其他法律，可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、登記權協議、 擔保協議、質押協議、本票、函件協議，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的每一份其他協議和文書。

第5.03節股份授權。 普通權證和根據本協議發行的股份已經或將由投資者根據預先通知購買的股份，當根據公司董事會(或相當的管理機構)或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將根據本協議規定的付款 適當和有效地授權和發行、全額支付和不可評估，免費和無任何質押、留置權、產權負擔， 擔保權益或其他債權，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。該等股份於發行時將符合招股章程所載或納入招股章程的 描述。自預付預付款完成之日起及此後任何時候，公司應從其正式授權股本中預留不少於普通權證和本票轉換後可發行的普通股的數量(為本協議的目的，假設該等本票可以轉換價格(見本票中的定義)轉換為確定日的底價(如本票中定義的 ))，以及(Y)任何此類轉換均不應考慮對其中所列本票的轉換的任何限制)。

第5.04節無衝突。本協議一方的公司當事人簽署、交付和履行交易文件，以及公司各方完成擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)不會(I)導致 違反本公司各方的公司章程或其他組織文件(關於完成， 在本協議擬進行的任何交易完成之日之前可能對其進行修訂)，(Ii)與 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利， 或(Iii)導致違反適用於公司當事人的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法和 條例)，或公司當事人的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，但以下情況除外：在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下，在合理地預期此類違規行為不會產生實質性不利影響的範圍內。

第5.05節美國證券交易委員會文件；財務報表。 本公司已在所有實質性方面遵守《交易法》和《證券法》(視具體情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的規則和規定，《美國證券交易委員會》文件不包含對重大事實的任何 不實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的或必要的重大事實， 鑑於其作出陳述的情況，不存在誤導性。

第5.06節財務報表。美國證券交易委員會文件中納入或參考併入的本公司合併財務報表，連同相關的 附註和附表，在所有重要方面都公平地呈現了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績。公司指定期間的現金流量和股東權益變動 該等現金流量和股東權益變動是按照證券法和交易法的要求編制的，並符合在一致基礎上適用的美國公認會計原則(GAAP)(除 (I)其中註明的對會計準則和做法的調整，(Ii)在未經審計的中期財務報表的情況下， 此類財務報表可能不包括GAAP要求的腳註或可以是摘要或摘要報表，以及(Iii)此類調整不是實質性的，無論是單獨的還是總體的)；《美國證券交易委員會》文件中包含或參考納入的與本公司及其子公司有關的其他財務和 統計數據，按照與本公司財務報表和賬簿記錄一致的方式進行準確、公正的列報和編制；沒有 需要納入或參考納入的財務報表(歷史或備考)， 未按要求通過參考納入或納入；本公司及其子公司並無任何重大負債或義務， 美國證券交易委員會文件(不包括相關證物)中未描述的直接或或有負債或義務(包括任何表外義務)； 以及美國證券交易委員會文件中以引用方式包含或併入的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(如 該詞由證監會的規則和規定界定)，在適用的範圍內，在所有重大方面均符合交易所法規G和證券法S-k法規第10項的規定。美國證券交易委員會文件中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息 並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。

第5.07節註冊聲明和招股説明書。 在此預期的每份註冊聲明以及股份的要約和出售，如果提交，將符合證券法規則415的要求，並在所有重要方面符合上述規則。任何法規、法規、合同或其他文件，如需在註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中描述，或需作為註冊説明書的證物存檔，均已如此描述或歸檔。於本協議日期或之前向證監會提交的每份註冊説明書、任何招股章程及其任何該等修訂或補充文件的副本，以及以引用方式併入其中的所有文件，均已交付投資者及其律師，或可透過EDGAR索取。本公司尚未 派發，且在每個提前日期及股份派發完成之前，除登記聲明、招股章程及其他招股章程副刊外，不會派發任何與股份發售或出售有關的發售材料。

第5.08節不得有任何錯誤陳述或遺漏。 在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈之日起，每份註冊説明書和任何招股説明書在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求。在每個提前通知日期，截至該日期的註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合證券法的要求 。每份註冊説明書在生效或生效時，沒有、也不會包含關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。 每份招股説明書沒有或不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。在招股説明書或任何招股説明書補編中以引用方式併入的文件，在向美國證券交易委員會提交時， 不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。 前述文件中的陳述或遺漏不適用於依據並符合以下條件而作出的任何此類文件中的陳述或遺漏：信息 由投資者提供給公司，專門用於準備信息。

第  5.09節符合證券法和交易法。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充文件的文件，當該等文件根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效(視情況而定)時， 在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。

 第5.10節股權資本化。

第5.11節知識產權。 除本協議所附美國證券交易委員會文件或附表5.11另有披露外，(A)公司各方擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利(如果有)，以開展目前開展的各自業務，但不會造成重大不利影響的除外；(B)公司各方未收到公司各方侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知；及(C)據本公司或TRILLER公司所知，並無任何針對本公司或TRILLER公司或本公司或TRILLER公司的S知悉的有關商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為的索賠、訴訟或法律程序；且，除非不會造成重大不利影響，本公司及TRILLER公司均不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

第5.12節員工關係。在每個合理地可能造成重大不利影響的 案例中，沒有公司 一方捲入任何勞資糾紛，據本公司或特里勒公司所知，也沒有任何此類糾紛受到威脅。

第5.13節環境法。公司 各方(I)未收到書面通知，聲稱未能在所有實質性方面遵守所有環境法(定義如下)，(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)未收到書面通知，指控未能遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中，未能遵守應合理地 預期，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有適用的聯邦、州和地方法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章， 根據這些文件進入、頒佈或批准。

第5.14節標題。除 不會造成實質性不利影響或美國證券交易委員會文件中披露的情況外，各公司方對其擁有的財產和實物資產擁有不可轉讓的簡單費用或租賃所有權，不受任何質押、留置權、擔保物權、產權負擔、債權或衡平法 權益的影響，但對公司各方的業務不具實質性的除外。任何公司方根據租約持有的任何不動產和設施 均根據有效的、存續的和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況不會 幹擾該公司方對該等財產和建築物的使用。

第5.15節保險。每個公司方 由公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，保險金額為該公司方管理層認為在該公司方從事的業務中謹慎和慣常的金額。每一公司方均無 理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或無法從類似保險公司獲得類似的 保險，以不會產生重大不利影響的成本繼續經營。

第5.16節監管許可。除 不會造成重大不利影響外，公司各方擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有必要的重要證書、授權和許可，以擁有各自的業務，且沒有公司方 收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟的書面通知。

第5.17節內部會計控制。 公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 管理層不知道美國證券交易委員會文件中沒有披露的任何重大弱點。

第5.18節訴訟缺席。除本公司於2024年6月12日呈交美國證券交易委員會的初步委託書中披露或本公司所附附表 5.18另有披露外，本公司並無因任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體、任何其他公司當事人或普通股而面臨或由其採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查， 其中，據本公司或triller Corp.S所知，不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響 。

第5.19節未發生某些變化。 自公司最近一份經審計的財務報表包含在美國證券交易委員會文件中之日起，沒有發生任何重大的不利影響，也沒有發生任何特別影響公司或其子公司的事件或事件，而有理由預計這些事件或事件會導致重大的不利影響。自本公司最近一份經審核財務報表載於S-1表格或10-K表格之日期起，本公司或其任何附屬公司概無(I)宣派或派發任何股息、(Ii)於正常業務過程以外個別或整體出售任何重大資產 或(Iii)於正常業務過程以外作出任何重大資本開支。沒有任何公司方採取任何步驟根據與破產、破產、重組、接管、清算或清盤有關的任何法律或法規尋求保護，也沒有任何公司方 知道或有任何理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序。 本公司和特里勒公司均具有償付能力。

第5.20節附屬公司。除美國證券交易委員會文件所述外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、 協會或其他商業實體的任何權益。除本文件所附附表5.20所述外，Triller Corp.不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.21節納税狀況。每一公司方 (I)已及時提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和聲明，(Ii)已及時支付在該等申報單、報告和聲明中顯示或確定應支付的、金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，但出於善意提出異議的除外，以及(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於在該等 申報單、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有税款。沒有任何公司方收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款的書面通知 ，公司各方的高級管理人員不知道任何此類索賠的依據 如果不支付將造成重大不利影響。

第5.22節某些交易。除適用法律未要求披露的 外，任何公司方的高級管理人員或董事目前均不是與該公司方的任何交易(員工、高級管理人員和董事服務除外)的一方，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排， 或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或要求向任何高級管理人員或董事付款，或據本公司或Triller Corp.、任何公司、 合夥企業、任何高管或董事擁有實質性權益或是高管、董事、受託人或合作伙伴的信託或其他實體。

第5.23節優先購買權。本公司並無責任以優先認購權向任何第三方，包括(但不限於)本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他第三方發售本協議項下發售的普通股。

第5.24節稀釋。本公司已知悉 並承認根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成攤薄，並可能大幅增加已發行普通股數量 。

第5.25節關於投資者購買股票的確認。本公司確認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認，投資者 並非就本協議及本協議項下擬進行的交易及投資者或其任何代表或代理人就本協議提供的任何意見而擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分) ，而本協議及本協議項下擬進行的交易僅屬投資者購買本協議項下股份或承兑票據的附帶事項。本公司知悉並承認，如登記聲明 無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要市場的任何規則，本公司將不能根據本協議申請墊款。公司 確認並同意其有能力評估和理解、理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件 。

第5.26節查找人的費用。 本公司或任何附屬公司均不會就與本協議預期的交易有關的任何發現人費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任 。

第5.27節雙方的關係。 任何公司方或其各自的關聯方或代表其或其代表行事的任何人都不是投資者或其任何關聯方的客户或客户，投資者或其任何關聯方都沒有或將向任何公司或其關聯方或代表其或他們行事的任何人提供任何服務。投資者與公司的關係僅為交易文件中規定的 投資者。

第5.28節操作。公司各方的業務 在任何時候都在所有實質性方面遵守適用法律，並且 公司各方、任何公司方的任何董事、高管或員工，以及據公司或特里勒公司S所知， 任何代表公司方行事的代理人、附屬公司或其他人沒有以任何合理預期會導致重大不利影響的方式遵守適用法律；任何涉及任何公司方適用法律的訴訟、訴訟或訴訟均不會由任何政府機構 進行，或據本公司或特里勒公司所知，不會受到威脅。

第5.29節前瞻性陳述。根據本協議條款編制的註冊聲明或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)不得在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不得以真誠以外的方式披露。

第5.30節遵守法律。各公司方在所有實質性方面均遵守適用法律；董事公司和TRILLER公司均未收到不遵守通知，也不知道也沒有合理理由知道任何公司的任何董事、高管或員工，據本公司或TRILLER公司所知，任何公司的任何代理人、附屬公司或代表任何公司行事的其他人 未遵守適用法律，或可能導致不遵守適用法律的通知，也不知道 任何適用法律法規或政府立場的任何未決變化或預期變化；在每一種情況下，這都會產生實質性的不利影響。

第5.31節制裁很重要。任何公司方，或據本公司或特里勒公司所知，公司或特里勒公司的任何董事、高管或受控附屬公司，或董事或公司或特里勒公司的任何子公司的高管，都不是以下個人，或由以下個人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於，被列入OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC的逃避外國制裁者名單或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞(“受制裁國家”)。任何公司方不得直接或 間接使用預付股份或任何預付預付款項，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(A)用於資助或便利任何人或與任何人或與任何個人或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁對象或受制裁國家，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議預期的交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁或適用法律。在過去五年中，沒有任何公司方 與任何人或任何國家或地區進行過或現在沒有進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象，或者是受制裁國家。任何公司方或公司方的任何 董事、高管或受控附屬公司從未因OFAC的擔憂而暫時或以其他方式被美國銀行或金融機構凍結資金。

第5.32節轉換及預告。 本公司理解並承認，在某些情況下，轉換本票後可發行的普通股數量會增加 。本公司進一步確認其於根據承諾票條款或於預先通知交付時(包括在收到投資者通知時)按承諾票據條款發行普通股的責任是絕對的及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

第5.33節合併委託書。本公司於2024年6月12日提交予美國證券交易委員會的初步委託書中所載的合併協議版本仍然具有十足效力及作用，並未以任何方式予以修改、修訂或補充。

第5.34 228(E)條公告。2024年5月20日，TRILLER公司根據特拉華州公司法第228(E)條的規定遞交了一份通知(“228(E)通知”)，通知TRILLER公司的S股東合併協議和擬進行的交易均未獲得TRILLER公司股東的一致書面同意。該228(E)通知在所有重要方面均符合特拉華州公司法第228(E)條的要求。

第六條.賠償

投資者和本公司就其本身向對方陳述以下 ：

第6.01節公司賠償。 作為投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下股份的代價，除本協議項下公司的所有其他義務外，公司應為投資者及其投資經理約克維爾顧問全球有限公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於，與本 協議預期的交易有關而保留的)，以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的投資者的每一個人(統稱為“投資者受償人”)，使其免受任何和所有與此相關的訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、負債和損害，以及與此相關的合理和有據可查的費用(無論任何此類投資者受償人是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費和支出(“彌償負債”)，這些律師費和支出是投資者受償人或其任何 因以下原因而招致的，或由於以下原因而引起的：(A)在最初提交的股份登記説明書或其任何修訂中，或在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充中所載的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(C)實質性違反本協議中包含的任何公司方的任何實質性契約、實質性 協議或重大義務，或因此而預期的任何其他證書、文書或文件。在公司的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內，公司 應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和履行各項賠償責任。就上述情況而言，如投資者的任何負債或開支在最終判決或命令中被確定為直接及主要由投資者的失信行為、故意不當行為或重大疏忽所致，本公司概不負責。

第6.02節投資者的賠償。 作為公司簽署和交付本協議的代價，除了投資者在本協議項下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有 及其高級管理人員、董事、股東、員工和代理人(包括但不限於與本協議預期的交易有關的保留的人員)和控制公司的每個人(統稱為，《公司受賠人》)任何及 因(A)最初提交的股份登記説明書或其任何修訂本或任何相關招股説明書或其任何修訂本或其任何修訂本所載有關重大事實的任何 不真實或被指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的或因此而產生的或與之有關的所有獲彌償責任。或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏而在其內述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；但投資者只對投資者或其代表向本公司提供的與投資者有關的書面資料負責，而該等資料是由投資者或其代表向本公司提供的，而該等資料是由本公司或其代表根據本公司或其代表向投資者提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是由本公司或其代表向投資者提供的書面資料，而該等資料是由本公司或其代表向投資者提供的書面資料，而該等資料是由本公司或其代表根據本公司或其代表向投資者提供並特別列入其中的書面資料而產生的，則該等損失、申索、損害或責任不承擔責任。(br}(B)投資者在本協議或投資者據此或藉此籤立的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或(C)投資者在本協議或據此預期或由此籤立的任何其他證書、文書或文件中所載的任何投資者契諾、協議或義務的任何違反。在投資者的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內，投資者應作出適用法律允許的最大貢獻 以支付和清償每一項賠償責任。就上述 而言，投資者不會對在最終判決或命令中已確定為直接及主要由本公司的失信行為、故意失當行為或嚴重疏忽所引致的本公司任何負債或開支負責。

第6.03節申索通知書。投資者受償人或公司受彌償人在接獲涉及彌償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何 政府訴訟或法律程序)展開的通知後，應立即 該投資者受償人或公司受彌償人(視何者適用而定)應 根據本細則第六條向任何彌償一方提出有關彌償責任的索償， 應向彌償一方交付開始的書面通知；但如未能如此通知彌償一方，則 不會解除其根據本細則第VI條所承擔的責任，除非彌償一方因該失責而受到損害。賠付方有權參與，並在賠方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠付方共同控制其辯護，律師應合理地令賠方和投資者受償人或公司受償人(視情況而定)滿意；但條件是，投資者受償方或公司受償方 有權保留自己的律師，並支付不超過一名投資者受償方或公司受償方律師的實際和合理的第三方費用和開支(br})，條件是，在上述訴訟中，投資者受償方或公司受償方聘請的律師 合理地認為，由於投資者受償方或公司受償方與由該律師代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，該律師的代表將是不合適的。投資者受償人或公司受償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應 向補償方提供投資者受償人或公司受償人可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向投資者或公司受償方合理通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但賠償方不得不合理地拒絕、拖延或附加條件。未經投資者或公司受償人的事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括將申索人或原告給予該投資者或公司受償人免除 對該等索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款的任何和解或其他妥協。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有投資者受償人或公司受償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。本條第六條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單併到期付款時，以定期支付的方式支付。

第6.04節補救措施。本條第六條規定的補救辦法並非排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。雙方在本第六條項下的賠償或貢獻義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

第6.05節責任限制。儘管有上述規定，任何一方不得向另一方尋求賠償，也無權向另一方追償，也不對特殊的、附帶的、間接的、間接的、懲罰性的或懲罰性損害賠償負責。

第七條。

聖約

在承諾期內，本公司與投資者訂立的契約，以及與本公司的 投資者契約，其中一方的契約是為另一方的利益而訂立的：

第7.01節生效的註冊書。本公司將盡其合理努力維持根據證券法根據本協議向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明的持續有效性。

如本公司收到任何有關普通股在主板市場的上市或報價將於確定日期終止的最終及不可上訴通知，本公司應迅速(無論如何在24小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其合理努力促使普通股在另一主板市場上市或報價。

第7.03節藍天。公司應 採取公司所需的行動（如果有），以獲得 公司根據交易文件向投資者出售的股份的豁免或資格，並應投資者的要求，隨後由投資者轉售可登記的 證券，在每種情況下，根據適用的國家證券或“藍天”法律，並應在承諾期內不時向投資者提供 採取的任何此類行動的證據;但前提是， 公司不得因此或作為其條件（x）有資格在任何司法管轄區開展業務，而 公司原本無需具備資格，（y）接受任何此類司法管轄區的一般税務，或（z）提交對在任何此類司法管轄區送達程序的一般 同意。

第7.04節 暫停註冊聲明。

第7.05節普通股上市。 自每次預先通知日期起，本公司根據交易所法令第12(B)節不時發行及出售的股份將根據交易法第12(B)節登記，並獲批准在主要市場上市，但須受正式發行通知所規限。

第7.06節律師的意見。在本公司發出第一份預先通知之前，投資者應已收到律師 向本公司發出的意見信，其格式及內容均令投資者合理滿意。

第7.07節交易法登記。 公司將及時提交根據交易法要求其作為報告公司的所有報告和其他文件 ，並且在承諾期內不會採取任何行動或提交任何文件(無論交易法或其規則 是否允許)來終止或暫停其根據交易法規定的報告和備案義務。

第7.08節轉讓代理指示。 在本次交易有效的登記聲明生效期間的任何時間，本公司應(如普通股轉讓代理 要求)向普通股轉讓代理提交指示(連同副本給投資者)，以便在每次預付款時向投資者發行普通股 股票而不附帶限制性圖例，前提是此類指示的交付符合適用的 法律，在每種情況下，公司法律顧問的意見或公司可接受的由法律顧問向投資者提供的法律意見均可支持該指示。

第7.09節公司的存在。本公司將在承諾期內盡合理努力維護和繼續本公司的企業存在。

第7.10節影響登記的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司將立即通知投資者，並在 公司獲悉發生以下與註冊聲明或相關招股説明書有關的任何事件時以書面確認：(I) 除與美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查相關的請求外，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊聲明有效期內收到任何提供額外信息的請求 ，或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求 除外；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何普通股的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或以書面威脅提起任何訴訟的通知；(Iv) 任何事件的發生，使得註冊聲明或相關招股説明書或任何通過引用納入其中或被視為通過引用納入其中的文件中的任何陳述在任何重要方面都不真實，或要求對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，以便在註冊聲明中不包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實， ，以及就相關招股説明書而言，本公司不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實 ，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，或有必要修改註冊説明書或補充相關招股説明書以符合證券法或任何其他法律(本公司將立即向投資者提供對相關招股説明書的任何此類補充或修訂)。 本公司不應向投資者發出任何預先通知，在任何前述事項持續期間，本公司不得根據任何懸而未決的預先通知 出售任何股份(根據第3.02(D)節的規定除外)(包括前一條款(I)至(Iv)所述的每項 事項，包括“重大以外事項”)。

第7.11節合併。如預先通知 已送交投資者，則除非於本協議日期生效的合併協議條款另有規定，否則在預先通知所擬進行的交易根據第3.02節完成前，本公司不得將本公司與另一實體合併，或將本公司全部或幾乎所有資產轉移至另一實體，且投資者已收到與該預先通知有關的所有股份。

第7.12節公司普通股的發行。本協議項下向投資者發行和出售普通股應符合證券法第4(A)(2)節的規定和要求以及任何適用的州證券法。

第7.13節開支。本公司，無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，都將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於：(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其每項修訂和補充、每份招股説明書及其每項修訂和補充；(Ii)根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付，(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出(但為免生疑問，投資者的律師、會計師和其他顧問的費用和支出除外)， (Iv)根據本協議的規定根據證券法對股票的資格，包括與此相關的申請費，(V)印刷和交付任何招股説明書的副本和投資者要求的任何修訂或補充 ，(Vi)與股份在主板市場上市或取得在主板市場交易資格有關的費用及開支，或(Vii)美國證券交易委員會及主板市場的備案費用。

第7.14節當前報告。公司應不遲於本協議日期後第四個工作日紐約時間上午9：00之前向美國證券交易委員會提交最新的8-k表格報告，以交易法要求的形式描述交易文件中預期進行的交易的所有重大條款，並附上所有重大交易文件(包括任何證據，稱為“當前報告”)。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供對當前報告草稿發表意見的合理機會，並應適當考慮所有此類意見。儘管本協議有任何相反規定， 本公司明確同意，自向美國證券交易委員會提交本報告之日起及之後，本公司應已公開披露 公司任何一方或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或代表就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提供的所有重大、非公開信息。此外，自提交本報告之日起，本公司確認並同意，公司任何一方或其任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理與投資者或其任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理之間的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭的，均應終止。未經投資者明確書面同意，公司各方及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人 不得向投資者提供有關任何公司方的任何重大、非公開信息(投資者可全權酌情決定批准或不批准)。如果任何公司方 已向投資者提供重要的非公開信息，公司應應投資者的請求，向美國證券交易委員會 提交投資者個人認為必要的披露，以清除投資者的任何和所有重大非公開信息 。本公司理解並確認，投資者在轉售 股份時將依賴上述陳述。

第7.15節提前通知限制。 如果股東大會或公司訴訟日期，或任何股東大會或任何公司訴訟的記錄日期，在提前通知交付日期前兩個交易日開始至預付通知結束後兩個交易日結束期間內，公司不得提前通知。

第7.16節收益的使用。第一筆預付預付款的收益 被提供給特里勒公司，用於營運資金和一般企業用途。 第二筆預付預付款的收益應提供給本公司，並由本公司借給Triller Corp.和Triller LLC，並將其貢獻給BKFC，以換取額外的股本，並將其分配給Triller Corp.、Triller LLC和BKFC使用，如附件二所述。在不限制前述規定的情況下，公司任何一方都不會直接或間接使用本協議擬進行的交易的收益(包括預付預付款的任何收益)來償還任何高管、董事、 或任何公司方員工或就任何關聯方義務支付任何款項，包括但不限於任何應付給任何公司方關聯方的應付款項或票據，無論該等金額是否在 公司資產負債表的任何美國證券交易委員會文件中或在任何美國證券交易委員會文件的任何“關聯方交易”一節中描述。

第7.17節遵守法律。公司應 在所有實質性方面遵守所有適用法律。

第7.18節市場活動。本公司任何一方或彼等各自的任何高級職員、董事或控股人士將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能構成或可能導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或再出售，或(Ii)違反m規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買股份而獲得的補償。

第7.19節交易信息。在承諾期內，在定價期內的每個交易日或投資者出售預售股的每個交易日，以及在公司提出合理要求時，投資者同意向本公司提供交易報告，列明投資者在該交易日出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第7.20節銷售限制。(I) 除以下明文規定外，投資者承諾，自本協議之日起至第11.01節(“限制期”)規定的本協議期滿或終止後的下一個交易日 (“限制期”)，投資者的任何高級職員或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為“受限制的人”，在本文中均稱為“受限制的人”)不得直接或間接： 為其本身的主要賬户或任何其他受限制人士的主要賬户，從事任何普通股的“賣空”(該詞定義見交易所法案SHO規則第200條)。儘管有上述規定，但 明確理解並同意，本細則所載任何事項不得禁止 任何受限制人士於受限制期間：(1)出售“作多”(定義見第 SHO條下頒佈的規則200)股份；或(2)出售數目相等於該受限制人士根據待決預先通知須無條件購買但尚未根據本協議從本公司或過户代理收到的預付股份數目的普通股。

第7.21節轉讓。不得將本協議或本協議各方的任何權利或義務轉讓給任何其他人(第2.01節規定的除外)。

第7.22節沒有挫折感。本公司 不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司根據其所屬交易文件履行其義務的能力或權利，包括但不限於本公司就預先通知向 投資者交付股份的責任。

第7.23節浮動匯率交易；相關的 方付款。自本協議之日起至本協議項下發行的本票全部償還為止，(A)公司各方 不得向公司各方的任何高管或員工償還任何貸款或就任何關聯方債務進行任何付款， 和(B)公司不得生效或簽訂協議，以達成公司或其任何子公司發行公司股票或任何證券的協議，以使持有人有權獲得涉及可變利率交易的公司股票(或其單位的組合)，除了涉及與投資者的可變利率交易之外。投資者有權 向本公司及其附屬公司尋求禁制令救濟，以阻止任何此類發行，補救措施應為除索償權利外的 ，而無需顯示經濟損失且不需要任何擔保或其他擔保 。

第7.24節合併協議。儘管合併協議中有任何相反規定，Agba Group和Triller Corp.在此同意分別由Triller Corp.和Agba Group簽訂本協議，並完成擬進行的交易，包括但不限於完成第二筆預付預付款、發行和出售本票、發行普通權證以及發行本協議項下將發行的任何普通股。

第7.25節行使通知。普通權證中包含的行使通知表格 列出了投資者行使普通權證所需的全部程序。投資者行使其普通權證不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使普通權證。 本公司將履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和 時間段交付普通權證股份。

第7.26節權證調整。如果(S)在稀釋性發行(定義於認股權證)後對普通權證的行使價格(定義見普通權證)進行調整(S)，則本公司應以與普通權證基本相同的形式向投資者發行額外的認股權證(“額外認股權證”) ，以購買該數量的普通股，以便在計入行使價格(定義於認股權證)的減少後，根據普通權證和額外認股權證應支付的總行使價格 ， 應等於緊接該稀釋性發行日期之前的共同認股權證下的總行使價格。

第7.27節額外發行豁免。 除第7.23節另有規定外，本條款的任何規定均不得阻止公司在任何時候執行和達成涉及在上市公司(“PIPE”)上市的私人投資中出售其證券的交易。但若任何該等管道發售包含任何較交易文件所載條款及規定更為優惠的條款及規定(包括但不限於較本票所載固定價格或變動價格更為優惠的發行價或換股價格)，本公司應應投資者的要求，與 投資者對交易文件作出修訂，以提供相同或更優惠的條款及條款。對於任何此類管道發售，公司應在不超過3天的時間內發出書面通知。

第7.28節TRILLER公司股東批准。 TRILLER公司及其子公司，包括但不限於BKFC，不會修改之前根據適用法律給予的和必要的任何公司或股東批准，以完成合並。如果任何此類批准被修改或尋求修改，雙方 同意投資者有權獲得一項或多項強制令，以明確執行本第7.28節的條款和規定，而無需張貼債券或其他證券。

第八條

遞交預先通知的條件

第8.01節本公司有權提前發出通知的前提條件。本公司交付預先通知的權利和投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於在每個預先通知日期(“條件滿足日期”)滿足或放棄下列各項條件：

第九條。

非排他性協議

本協議和根據本協議授予投資者的權利為非排他性的，本公司可在本協議有效期內及之後的任何時間發行和配發或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債權證、期權，以獲得可轉換為本公司普通股或其他證券或由其取代的股份或其他證券和/或其他便利，以及延長、續期和/或回收任何債券和/或債券。和/或授予關於其現有 和/或未來股本的任何權利。

第十條。

法律/司法管轄權的選擇

本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，每一種情況均自 不時生效，並可不時修訂。並適用於完全在紐約州境內執行的協議。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約最高法院在紐約州紐約縣開庭，以及紐約南區美國地區法院在紐約紐約開庭裁決根據本協議提出的任何民事訴訟。

雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其在任何直接或間接的法律程序中由陪審團審判的任何權利 因本協議或此處涉及的交易、其履行或此處涉及的財務而產生或相關的任何法律程序 （無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師 均未以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免者，並且（B）承認其和另一方特此受到 其他事項、本段中的共同豁免者和證明的引誘。

第Xi條.終止

第11.01節終止。

第十二條。通告

除根據第3.01(C)節規定必須以書面形式交付且將被視為在第3.01(C)節規定的 日送達的預先通知以外，根據本協議條款要求或允許 發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達(I)在收到後，當 親自送達時；(Ii)收到時，如果在交易日通過電子郵件發送，或如果不是在交易日發送，則在緊接交易日之後的 ；(Iii)通過美國掛號郵件發送後5天，要求返回收據，或(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務押金後1天 ，在每種情況下，適當地收件人收到相同的 。此類通信的地址(根據本合同附件A 交付的預先通知除外)應為：

如果是對本公司，則為：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

收件人：吳永輝，首席執行官

電話：+852 9389 8828

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：勞倫斯·維尼克

電子郵件：lvenick@loeb.com

如果去Triller Corp.，致：

特里勒公司

西日落大道7119號，套房782

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90046

首席財務官

如果對投資者：

YA II PN，Ltd.

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

投資組合經理

電子郵件： manglo@yorkvillevisors.com

並將副本(不應構成程序的通知或交付)發送給：

David Fine，Esq.

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

或在變更生效前三個工作日發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他人注意的其他地址和/或電子郵件和/或 。根據上文第(Ii)款、第(Iii)款或第(Iv)款的規定，收件人(I)收到此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達的可推翻證據。

第十三條。雜類

第13.01條對應條款。本協議 可以相同的副本簽署，兩者應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描並交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且在本協議的所有目的下都是有效的。

第13.02條完整協議；修訂。 本協議取代投資者、本公司、triller Corp.、其各自的關聯公司和代表其行事的人之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含各方對本協議所涉事項的全部諒解，除本協議明確規定外，本公司、triller Corp.和投資者均不就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。除由本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

第13.03節普通股報告實體。 就本協議而言，用於確定任何特定交易日普通股交易價或交易量的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和本公司的書面同意。

13.04承諾費和結構費。 雙方均應支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用和開支(包括任何律師、會計師、評估師或其他人員的費用)，但(I)本公司應向投資者支付50,000美元的結構費用，本公司應償還投資者與本協議擬進行的交易有關的任何法律費用和支出，這兩項費用應從第二次預付預付款的毛收入中扣除並支付給投資者。公司應支付承諾費，金額相當於承諾額的0.35%(“承諾費”)，承諾費應自本合同生效之日起賺取，並應由公司在本合同生效之日起六個月內以現金支付，或(Ii)如果在此之前，阿格巴集團在合併後的第五個交易日前向投資者發行的普通股數量等於承諾費除以緊接合並完成後的前三個交易日普通股每日平均VWAP(統稱為“承諾股”)。 根據本協議可發行的承諾股應(I)依據證券法第4(A)(2)條；和(Ii)包含在初始註冊聲明中。

第13.05條經紀業務。本合同的每一方均表示，它與任何要求對方支付費用或佣金的發現者或經紀人沒有任何交易。本公司和TRILLER公司以及投資者同意 賠償另一方，並使另一方免受因聲稱代表補償方提供的與本協議或本協議擬進行的交易有關的服務而對任何要求經紀佣金或尋獲人費用的人承擔的任何和所有責任。

第13.06節協議的有效性。 為免生疑問，本協議在合併協議終止或合併未能完成後繼續具有完全效力和效力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，本第二份修訂和重新簽署的備用股權購買協議已由簽署人正式授權簽署，特此聲明。

[第二份修訂和重述的備用股權購買協議簽署頁]

附件一

第二次修訂和重述

備用股權購買協議

投資者為第二筆預付預付款提供資金的義務的先決條件

投資者在預付提前成交時向 公司墊付本協議項下的第二筆預付預付款的義務，取決於自預付提前成交之日起滿足以下各項條件，前提是這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候通過事先向公司發出有關該等條件的書面通知而免除該等條件：

《公約》附件二

第二次修訂和重述

備用股權購買協議

收益的使用

附件 A

提前通知

阿格巴集團控股有限公司

下列簽署人_

根據日期為2024年6月28日的《第二次修訂和重新簽署的備用股權購買協議》(以下簡稱《協議》)，可發行與本預先通知相關的Agba Group Holding Limited(“本公司”)普通股 (以下簡稱“協議”)(此處使用的大寫的 術語含義與協議中賦予的含義相同)：

1. 以下籤署人是本公司正式選出的_。

2.註冊聲明中所列信息沒有發生根本變化，要求本公司提交生效後的註冊聲明修訂。

3. 公司已在所有重大方面履行了本協議中包含的所有契約和協議 在預先通知日期或之前履行了公司將履行的所有契約和協議。截至本協議之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4.公司請求的預付股數量為_。

5.本次預付款的定價期為[選項1定價期]/[選項2定價期。

6.（對於 選項1定價期添加：）此預付款的成交量閾值應為30%。(For選項2定價期添加：）有關此預先通知的最低 可接受價格為_（如果留空，則不適用最低可接受價格 於此預先通知）。

7. 截至本協議日期，公司已發行的普通股數量為_。

以下籤署人已於上述 日期簽署本預先通知。

請將此提前通知通過電子郵件發送至：

電子郵件：www.example.com

注意：交易部門和合規官

確認電話：（201）985-8300。

附件B

結算文件格式

通過電子郵件

亞格巴集團控股有限公司

注意：

電子郵件：

如果有任何排除天數，則添加以下內容

附件C

投資者通知，

相應的提前通知，

及結算書

YA II PN，Ltd.

簽署人謹代表YA II PN，Ltd.(“投資者”)就購買Agba Group Holding Limited(“本公司”)普通股一事證明，該通知是根據日期為2024年6月28日、經不時修訂和補充的“備用股權購買協議”(“該協議”)交付的，可就本投資者通知而發行，詳情如下：

投資者根據本投資者通知支付的股份購買總價和相應的預先通知將與2024年6月28日的本票(首先用於應計和未付利息，然後用於 未償還本金)項下的預付預付款項下的未償還金額相抵銷，如下所示(該信息應滿足投資者根據協議交付結算文件的義務)：

請將應向投資者發行的股份數量記入投資者的賬户 如下：

投資者的DT參與者#：

產品名稱：

帳號：

地址：

城市：

以下籤署人已於上述第一個日期簽署本投資者通知 。

YA II PN，Ltd.

請將應支付給投資者的預付股數量發放到投資者的賬户，如下所示：

投資者的DT參與者#：

產品名稱：

帳號：

地址：

城市：

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

由Agba Group Holding Limited同意並批准：

附件D

註冊權協議的格式

請參閲附件.

執行版本

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂及重述日期為二零二四年六月二十八日的登記權協議(“本協議”)由開曼羣島獲豁免公司YA II PN、 有限公司(“投資者”)及英屬維爾京羣島商業公司Agba Group Holding Limited(“Agba集團”或“本公司”，連同投資者、“各方”或各自單獨“一方”)訂立。

鑑於，於2024年4月16日，本公司與其全資子公司Agba Social(“合併子公司”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht(僅作為triller Corp.股東代表)在本公司、其全資子公司Agba Social(“合併子公司”)、triller Corp.和Bobby Sarnevesht之間訂立了若干合併協議和計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 根據合併協議，(A)TRILLER公司於2024年4月18日完成與TRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)的重組(“TRILLER重組”)，據此，TRILLER LLC重組為TRILLER公司，成為特拉華州的一家公司，(B)該公司將以特拉華州公司的身份歸化到美國(“Agba馴化”)，據此，除其他事項外，公司所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)將自動轉換為相同數量的普通股。本公司每股面值0.001美元(“Agba普通股”)及(C)在實施Triller重組及Agba歸化後，合併子公司將合併為Triller Corp.(“合併”)，而Triller Corp.將於合併後繼續存在，併成為本公司的全資附屬公司。

鑑於，本公司、特雷勒公司和投資者已訂立日期為本協議日期 的第二次修訂和重新簽署的備用股權購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司可不時向投資者發行最多50000美元的新發行普通股萬；以及

鑑於根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，以及為促使投資者籤立及交付購買協議，本公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則及規例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)向投資者提供若干登記權利。

協議書

因此，本公司和投資者在對房產和本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價進行 對價時，在此確認這些對價的收據和充分性。

此處使用的大寫術語和未在此處定義的其他術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。本協議中使用的下列術語 應具有以下含義：

(A)“普通股”指：(I)在Agba歸化之前，Agba普通股，以及(Ii)在ABGA歸化之後，Agba普通股，以及在任何一種情況下，該等股份此後可能被變更或重新分類的任何其他類別的股票。

(B)“生效 截止日期”對於根據本協議提交的初始註冊聲明而言，是指首次提交註冊聲明後的第60個日曆日，但如果公司接到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的通知，表示註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期 應為公司收到通知之日之後的第五個工作日，如果該日期 早於上述要求的日期。

(C)“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(D)“提交截止日期”就本協議所規定的初始註冊説明書而言，指(I)本公司實質上已清理美國證券交易委員會對錶格14A中有關批准合併的初步委託書的所有意見之日後第15個歷日及(Ii)合併完成後第30個歷日的較早者。

(E)“個人”是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(F)“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂、 和所有以參考方式併入或視為以參考方式併入該等招股説明書的材料。

(G)“可登記證券”指所有(I)股份(定義見購買協議)，(Ii)普通權證股份(定義見購買協議)，及(Iii)就股份或普通權證股份發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股票股息或其他分配、資本重組或類似事件或其他； 及(2)普通股轉換或交換為的本公司股本股份，以及普通股轉換或交換為的繼承人實體的股本股份。

(H)“註冊説明書”指本公司的任何註冊説明書，包括招股章程、對該註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修訂、其所有證物，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該註冊説明書的所有材料。

(I)“所需登記金額”，就任何登記聲明而言，指根據購買協議已發行或將發行的普通股(包括普通權證股份及在已發行的範圍內，為已發行的承諾股)的最高數目，以及根據適用的“美國證券交易委員會”規則獲準列入的 本票；法規和解釋 允許投資者根據規則415以當時的市價(而不是固定的 價格)轉售該等須予登記的證券(就本章程而言，假設(X)承付票自向美國證券交易委員會遞交登記説明書之日起可按有效的兑換價(定義見下文)兑換，及(Y)任何此等兑換均不應考慮其中所載承付票的兑換限制)，惟須受第2(E)節所載任何削減規限所規限。

(J)“規則144” 指證券法或其任何後續規則下的規則144。

(K)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第415條規則，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

(L)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(M) “證券法”應具有上述摘錄中給出的含義。

(A)本第2節所載本公司的登記義務，包括提交登記聲明、 取得登記聲明的效力及維持任何已被宣佈生效的登記聲明的持續效力的義務，將於本條例生效日期開始，並持續至(I)投資者已出售全部 註冊證券的日期及(Ii)購買協議終止之日(如投資者於該終止日期並無持有任何註冊證券)(“註冊期”)。

(B)在遵守本協議的條款和條件的情況下，公司應(I)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)編制並向美國證券交易委員會提交一份採用S-3表格(如果本公司當時不符合資格，則採用S-1表格) 或其任何後續表格的初步登記聲明，涵蓋投資者根據適用的 美國證券交易委員會規則轉售所需登記金額的內容。法規和解釋，以允許投資者根據規則415以當時的市場價格(而不是固定價格)轉售該等應登記證券。註冊説明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分。公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於生效日期 截止日期。在生效之日後的下一個營業日上午9：30之前，公司應根據證券法第424條的規定向美國證券交易委員會提交根據該註冊説明書用於銷售的最終招股説明書。 在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前，公司應向投資者提交註冊説明書草稿，供其審閲和評論。投資者應在收到本公司的註冊説明書後 48小時內向本公司提交對註冊説明書的意見。如果合併時間(在購買協議中定義)不發生在從購買協議之日起120天之前的 ，公司可以提交撤回註冊聲明。

(C)足夠數量的已登記股份。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第(Br)節至第2(A)節提交的註冊聲明未涵蓋所有應註冊證券，公司應盡其商業合理努力，向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明未涵蓋的所有應註冊證券，在每一情況下應儘快(考慮到美國證券交易委員會工作人員關於工作人員允許向美國證券交易委員會提交該額外註冊聲明的日期(S)和美國證券交易委員會規章制度的任何立場)。本公司應盡其商業上合理的努力，使每份該等新的註冊説明書在填寫美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快生效。

(D)在註冊期內，本公司應(I)迅速編制和向美國證券交易委員會提交與註冊聲明和招股説明書有關的修訂(包括生效後的 修訂)和與註冊聲明相關的招股説明書，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交，以使該註冊聲明在註冊期內始終有效；(Ii)為根據證券法登記轉售所有應註冊證券，本公司應(I)迅速編制和向美國證券交易委員會提交附加註冊 聲明；(Iii)促使相關的招股説明書由任何必要的招股説明書補充文件修訂或補充(在符合本協議條款的前提下)，並根據規則424予以補充或修訂；(Iv)在合理可能的範圍內，儘快對從美國證券交易委員會收到的有關《登記聲明》或其任何修訂的任何意見作出迴應，並儘快在合理範圍內儘快向投資者提供來自美國證券交易委員會和與美國證券交易委員會有關的所有與《登記聲明》有關的函件真實而完整的副本(條件是，公司可以刪減其中包含的任何可能構成有關投資者的重要非公開信息的信息)；及 (V)遵守證券法有關處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定 ，直至所有該等登記證券均已按照該登記聲明所載的一名或多名賣方的預期處置方法處置完畢為止。在 公司根據《交易法》提交表格10-k、表格10-Q或表格8-k或任何類似報告而根據本協議(包括本第2(D)節)需要對註冊説明書進行修訂和補充的情況下，公司應通過引用將該報告納入註冊説明書(如果適用)，或應在提出要求本公司修改或補充註冊説明書的交易所法案報告 提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(E)減少登記聲明中所列的可登記證券。儘管本協議另有規定，如果 美國證券交易委員會要求本公司減少登記聲明中應登記的證券數量，以允許本公司依據規則415關於登記聲明的規定，則本公司應將納入該登記聲明中的應登記證券數量 減少到美國證券交易委員會允許登記的最大證券數量(在與投資者就將從中刪除的具體應登記證券進行磋商後)。如因本段而減少註冊證券，本公司應盡其商業上合理的努力，根據第2(C)節向監察委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直至所有 註冊證券均已包括在已宣佈生效的註冊聲明內，且招股章程可供投資者使用。

(F)未能提交註冊聲明或獲得註冊聲明的有效性，或未能保持最新狀態。如果：(I)登記聲明未於 或其提交日期之前提交，或(Ii)登記聲明未在生效截止日期或之前宣佈生效，或 公司未根據證券法頒佈的第461條規則向美國證券交易委員會提交加速申請，則在美國證券交易委員會收到公司通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起五個工作日內，美國證券交易委員會將不會對註冊聲明進行“審查”，或不再接受進一步審查，或(Iii)在生效後，註冊説明書 因任何原因停止對需要生效的所有可註冊證券持續有效，或者(Iv) 投資者不得利用其中的招股説明書轉售此類註冊證券超過連續15個日曆日或任何12個月期間(不必是連續日曆日)內超過30個日曆日的總和，或(V)如果 自注冊説明書發佈之日起6個月後，本公司並無規則第144(C)條規定的足夠的現有公開資料(任何該等失效或違反稱為“事件”)，則除投資者根據本協議或根據適用法律可享有的任何其他權利外，本公司亦違反本協議的條款及條件 ，只要該事件仍未修復，該事件應被視為違約事件。在 未治癒事件存在期間，投資者沒有義務接受預先通知或接受或購買任何預付股份(投資者在事件發生前購買的任何預付股份除外)。

(G)Piggy-back 登記。如於任何時間並無涵蓋所有須登記證券的有效登記聲明，而本公司擬根據證券法登記任何普通股的發售及出售(但根據S-8表格登記聲明進行的登記除外)((或僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向本公司僱員或董事發售或出售有關的其他登記)，(Ii)根據表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)的註冊聲明，或(Iii)與任何股息或分派再投資或類似計劃有關的註冊聲明)，不論是為其自己的賬户或為本公司一個或多個股東的賬户，而所使用的註冊聲明表格可用於任何可註冊證券的註冊，公司應立即向可登記證券持有人發出書面通知(在任何情況下不得遲於該登記聲明提交前五天)，告知其有意進行此類登記，並應將公司收到可登記證券持有人提出的書面要求列入登記的所有可登記證券列入登記；但條件是，本公司不應 根據第2(G)條要求本公司登記已出售的任何可登記證券，或可根據第144條永久地、不受任何限制地出售任何證券，該規則由本公司的法律顧問根據本公司的轉讓代理髮出並接受的書面意見書 確定。

(H)不包括其他證券。在任何情況下，本公司在根據第2(A)節或第2(C)節在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前未諮詢投資者的情況下，不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在註冊聲明中。

(A)本公司應於每份註冊説明書及任何註冊説明書的任何修訂及補充文件提交前不少於三個交易日，向投資者提交擬提交的所有該等文件的副本(表格10-K的年度報告、更新註冊説明書的補充及修訂 僅為反映於公司年度報告的表格10-K、季度報告或表格8-K的報告)，哪些文件(已合併或被視為通過引用合併的文件除外)將受到投資者合理和迅速的審查。本公司不得提交投資者善意合理反對的註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充文件。提供在向投資者提供註冊説明書副本後兩個交易日內，將以書面形式通知本公司有關反對意見。

(B)公司應向投資者免費提供(I)由美國證券交易委員會及其任何修正案(S)宣佈生效的招股説明書 的至少一份副本(可以是電子形式)，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)至少一份(可以是電子形式的)招股説明書及其所有修訂和補充，以及(Iii)並非通過EDGAR公開獲取的任何文件。投資者可能不時提出合理要求，以促進處置投資者擁有的應登記證券。

(C)公司應盡其最大努力(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格鑑定，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交為在註冊期內保持其有效性而可能需要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充 ，(Iii)採取可能需要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，如果公司 不得因此而被要求(W)對其公司章程或章程進行任何更改，或作為其條件， (X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第3(C)、(Y)、(Br)條的規定，它就不會有資格在任何此類司法管轄區進行一般徵税，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序的一般同意書。 本公司應立即通知持有可註冊證券的每一名投資者，本公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知 。

(D)在知悉該等事件或發展後，本公司應在實際可行的情況下，將任何事件的發生 以書面通知每名投資者，而當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書，包括一項重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性(但在任何情況下，該通知均不得包含任何重要的非公開資料)，並迅速擬備該等註冊聲明的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的一份電子副本送交投資者。本公司亦應迅速以書面通知每位投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂何時，以及當註冊 聲明或任何生效後修訂生效時(有關效力的通知應於生效當日以電郵方式送交每位投資者)，(Ii)美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料，及(Iii)本公司合理決定對註冊説明書作出生效後修訂 是否合適。本公司應在合理可行的情況下，儘快對美國證券交易委員會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見作出迴應。

(E)公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力， 或暫停在美利堅合眾國境內任何司法管轄區內出售的任何可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快撤銷該命令或暫停該命令或暫停，並 通知持有正在出售的可註冊證券的每一名投資者該命令的發佈及其決議或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(F)在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應作出商業上合理的努力，促使 每份註冊説明書所涵蓋的所有須註冊證券在主板市場上市。公司應支付與履行本第3(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息，或 (Iv)此類信息已通過違反本協議或任何其他協議的披露以外的方式向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料時，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動以防止披露該等資料，或取得有關該等資料的保護令，費用由該投資者承擔。

(H)公司應與可登記證券持有人合作，協助及時準備和交付代表根據該登記聲明或第144條規則出售的可登記證券的證書 ，代表普通股的數量，並以可登記證券持有人根據該登記聲明或第144條在出售可登記證券之前合理地 要求的名稱登記的普通股數量；條件是，公司可以通過使用存託信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行其在本協議項下的義務。

(I)公司應盡其最大努力促使可登記證券向其他政府機構或主管機關登記或批准，以完成該等可登記證券的處置。

(J)公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(K)在涵蓋應註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後 兩個工作日內，本公司應 向該註冊證券的轉讓代理(副本 給投資者)遞交該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理交付確認書。

(L)公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可註冊證券投資者根據《註冊説明書》進行處置。

(A)投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(D)節所述事件的任何通知後，投資者應在合理可行範圍內儘快終止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明 出售該等證券，直至投資者收到第3(D)節所預期的經補充或修訂招股章程的副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。儘管有任何相反規定，但在遵守證券法的情況下，本公司應安排其轉讓代理根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付與投資者在投資者收到本公司關於發生第3(D)節所述的任何事件且投資者尚未了結的任何事件的出售合同有關的任何出售可登記證券的普通股證書。

(B)投資者契諾，並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求或根據註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

(C)投資者在接受可註冊證券後，同意按公司的合理要求與本公司合作，以編制及提交本協議項下的每份註冊聲明。

公司因履行其根據本協議承擔的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關的所有費用應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和資質費用、打印機、費用 以及公司律師和會計師的費用(與審查註冊聲明相關的投資者律師的法律費用除外)。

關於在本協議項下的註冊聲明中包含的可註冊證券：

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此向投資者、董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人、代表以及《證券法》或《交易法》所指的控制投資者的每一人(如果有)提供賠償、賠償、損害賠償、責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、合理律師費、和解金額或費用的合理律師費， 共同或數個(共同或數個)損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、合理律師費、和解金額或費用。調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政機關或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或在其面前提出的任何訴訟、索賠、訴訟、詢價、訴訟、調查或上訴，不論是否待決或受到威脅，不論受保障方是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是開始或威脅的)的對象，與此相關)產生於或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或任何備案文件中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 與根據任何 發售證券所在司法管轄區的證券或其他“藍天”法律進行發售的資格有關的 ，或遺漏或被指控遺漏陳述所需的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)對任何最終招股説明書(如本公司向美國證券交易委員會提交對招股説明書的任何修訂或補充)所載重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述 ，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，以顧及該等陳述在其內作出的情況，而不具誤導性；或(Iii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項，統稱為 “違規”)。本公司應就投資者及各有關控股人士因調查或抗辯任何該等申索而合理招致的任何法律費用或支出，或因調查或抗辯該等申索而招致的其他 合理開支，迅速向投資者及每名該等控股人士償還已招致及到期應付的有關開支。儘管本協議有任何相反規定，第6(A)：(X)節中包含的賠償協議不適用於受保障人因依賴並符合受保障人以書面形式向公司明確提供的信息而產生或基於違規行為而提出的索賠，該信息由受保障人明確提供給公司，用於編制註冊説明書或其任何此類修訂或補充；(Y)如因投資者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程(如該招股説明書已由本公司根據第3(B)節及時提供)而提出申索，則該申索將不適用；及(Z)不適用於在未經本公司事先書面同意的情況下就任何申索達成和解而支付的金額，而該等同意不得被無理拒絕。無論受賠償人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力和效力。

(B)就註冊聲明而言，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，向本公司、其每名董事、其每名高級職員、僱員、代表或代理人，以及根據證券法或交易法所指控制本公司的每一人(每一人均為“受保障方”)，就其根據證券法、交易所法或其他規定可能受到的任何索賠或受保障損害賠償作出賠償、保持無害及抗辯。如果該索賠或彌償損害賠償是由於或基於任何違反行為而產生的，在每種情況下， 且僅在以下範圍內發生：(I)依賴並符合投資者向公司提供的與該註冊聲明相關的書面信息，或(Ii)投資者違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律(包括但不限於任何州證券法)下的任何招股説明書的交付要求， 或其下與依據註冊説明書要約或出售可註冊證券有關的任何規則或規定； 並且，在符合第6(D)節的規定下，投資者將報銷其因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，而同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延；但條件是，如無欺詐或重大疏忽，投資者根據本第6(B)條 僅對索賠或賠償金額不超過投資者因根據該註冊聲明出售可註冊證券而獲得的淨收益承擔責任。無論受補償方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力和效力。即使本文有任何相反規定，如果招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏的重大事實得到糾正，並且在投資者使用與索賠相關的招股説明書之前，新的招股説明書已交付給投資者，則本第6(B)條中包含的關於招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利。

(C)在第(Br)條規定的受補償人或受保障方收到涉及索賠的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或訴訟程序)開始的通知後，該受補償人或受保障方應立即 如果根據第(6)款就此向任何補償方提出索賠，則應將開始的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並在補償方希望如此的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方一起在得到補償方和受補償方或受補償方(視情況而定)合理地相互滿意的情況下，在律師的情況下承擔對其辯護的控制權；但是，如果被補償方聘請的律師合理地認為該被補償者或被補償方和被補償方的該律師在訴訟中的實際或 潛在的不同利益而不合適，則被補償方有權用不超過一名律師的費用和開支為該被補償者或被補償方聘請自己的律師 由該被補償方支付。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有 信息。賠付方應隨時向受賠方或受賠方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但是，賠償方不得不合理地拒絕、拖延或附加其同意條件。未經受補償方或受保障方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括索賠人或原告免除受補償方或受補償人對該等索賠或訴訟的所有責任。按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對已作出賠償的所有第三方、商號或公司的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方對該訴訟的抗辯能力受到損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，對 作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪的可登記證券賣家無權獲得任何無罪的可登記證券賣家的出資； 和(2)任何可登記證券的賣方的出資額不得超過該賣方從出售該可登記證券中獲得的淨額。

為了讓投資者享受根據證券法或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例頒佈的第144條的好處，該規則可能允許投資者在 任何時候向公眾出售本公司的證券，並作為 投資者購買本票的實質性誘因，本公司代表、認股權證和契諾如下：

(A)公司須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求，並已在本日期前12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交《交易所法案》第 第13或15(D)節規定的所有報告，但表格8-K報告除外。

(B)在註冊期內，公司應及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第13或15(D)節規定的所有報告(不言而喻，本協議的任何內容均不限制公司在購買協議下的義務)，該等報告應符合交易所法案和美國證券交易委員會根據該法提交的要求。

(C)只要投資者擁有可登記證券，本公司應應要求迅速向投資者提供(I)本公司已遵守規則第144條的申報要求的書面聲明，(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本以及本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則第144條出售該等證券而可能被合理要求的其他信息。

只有在公司和投資者書面同意的情況下，才可以修改本協議的條款，並且可以(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款。根據第9條作出的任何修訂或豁免，對投資者和本公司雙方均具有約束力。如果該等修訂適用於少於所有可登記證券持有人的 ，則該等修訂均屬無效。

(A)只要任何人擁有或被視為擁有或擁有記錄在案的可登記證券或擁有接收可登記證券的權利，該人就被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該註冊證券的註冊擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B)無 其他註冊。除非投資者另有約定，否則公司不得將任何其他證券包括在包括可註冊證券的註冊説明書中。

(c)任何 通知、同意、根據本協議條款要求或允許提供的豁免或其他通信必須以書面形式提交 ，並且將被視為已根據購買協議的通知條款交付，或交付至其他地址和/或 電子郵件地址和/或收件人方通過向每個人發出書面通知指定的其他人的注意力 另一方在該變更生效前五天。收到的書面確認（A）由此類通知的收件人提供、 同意、豁免或其他通信，（B）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、 日期和收件人電子郵件，或（C）由快遞員或隔夜快遞服務提供，應作為個人服務的可反駁證據， 根據本節通過電子郵件或來自國家認可的隔夜送貨服務機構的收據。

(D)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不得視為放棄該權利或補救。

(E)紐約州的法律將管轄與公司和作為其股東的投資者的相對權利有關的所有問題。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應受紐約州國內法管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受紐約州最高法院(位於紐約州紐約縣)和紐約南區聯邦法院(位於紐約紐約)的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的 或該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到該方的地址 ，以獲取根據本協議向其發出的此類通知，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(F)本協議適用於本協議雙方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(G)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(H)本協議可以相同的副本簽署，兩者應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式有效交付，並且在本協議的所有目的下均有效。

(I)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(J)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(k)本 協議旨在為雙方及其各自允許的繼承人和轉讓人的利益服務，而不是為任何其他人的利益服務，也不得為任何其他人執行本協議的任何條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，投資者、本公司和TRILLER公司在本修訂和重新簽署的註冊權協議上的簽字頁已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附件E

子擔保協議形式

請參閲附件.

執行版本

修訂和恢復的擔保協議

此修訂和恢復的 保證書（本“擔保書”）於2024年6月28日由在本協議的 簽名頁或本協議不時的任何共同協議中指定為擔保人的各方做出（每個人都是“擔保人”，統稱為“擔保人”，這些術語應包括其各自的繼承人和轉讓人），與YA II PN一起併為其利益，有限公司（“受益人”，該術語應包括受益人的繼任者和轉讓人）。擔保人 和受益人有時在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”。

獨奏會

A.於2024年4月16日，英屬維爾京島國的一家商業公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)與借款人、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(“Triller Corp.”)以及僅作為Triller Corp.股東代表的Bobby Sarnevesht簽訂了“合併協議和計劃”(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.於2024年4月18日完成了與triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，據此，triller LLC重組為triller Corp.，成為特拉華州的一家公司，(B)借款人將作為特拉華州的一家公司適應美國(“Agba歸化”)，據此，除其他事項外，借款人的所有普通股，每股票面價值0.001美元(“Agba普通股”) 將自動轉換為相同數量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在實施Triller重組及Agba歸化後，合併子公司將合併為 triller Corp.(“合併”)，而Triller Corp.將於合併後繼續存在，併成為借款人的全資附屬公司。

B.借款人、TRILLER公司和受益人簽訂了該修訂和重新簽署的備用股權購買協議，日期為2024年4月25日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“原萬”)，根據該協議，受益人按原SEPA的條款和條件向TRILLER公司預付預付本金$851SEPA(“第一筆預付預付款”)。

C.就原國家環保總局而言，某些擔保人於2024年4月25日以受益人(“原擔保”)為受益人訂立了該特定擔保協議(“原擔保”)，根據該協議，擔保人同意擔保支付和 履行Triller Corp.的S的所有債務和借款人對受益人的義務、債務和債務，無論 當時存在的、此後產生的或產生的。

D.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和受益人根據修訂和重新簽署的第二份《備用股權購買協議》(下稱《備用股權購買協議》)，修訂和重述了原SEPA。TRILLER公司被轉讓，借款人承擔了TRILLER公司在原萬(包括第一筆預付預付款)項下的所有權利和義務，受益人按照SEPA的條款和條件，向借款人墊付了一筆原本金為2,500美元的預付預付款(“第二筆預付預付款”和第一筆預付預付款“預付款”)。

E.預付款由借款人以受益人為受益人的本金總額為33,510,000美元的本金總額33,510,000美元(“本票”)開具的、日期為本合同日期的經修訂和重訂的有擔保可轉換本票證明。

F.受益人簽訂本擔保的條件是，每個擔保人都必須訂立本擔保，並且每個擔保人都同意為了受益人的利益和安全作出本擔保，以保證或繼續擔保借款人對受益人的所有義務、債務和債務的償付和履行，無論是現在存在的還是以後產生的或產生的。

因此，現在，在考慮到上述條款以及其他良好和有價值的對價後，擔保人與受益人訂立下列契諾、協議、陳述和保證，併為受益人的利益和安全作出如下保證：

第一條

解釋和定義的術語

第1.01節。背誦。 雙方承認並同意本保證的背誦是本保證的重要組成部分。獨奏會 在此併入，併成為本擔保的一部分。

第1.02節。定義術語。 本保證中使用的未在本保證中定義但在國家環保總局、本票或質押協議(定義見下文)中定義的大寫術語應具有國家環保總局、本票或質押協議中該等術語的含義。在本保證中使用的下列術語具有以下含義：

“阿格巴質押協議”是指借款人和其他質押人不時以受益人為受益人的、截至本協議日期的某些質押協議，該質押協議可不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“違約破產事件”是指下列任何事件或情況：(A)如果借款人、任何擔保人或任何其他債務人應(Br)(I)啟動自願案件或其他程序，尋求(A)根據現在或今後有效的任何破產、破產或類似法律對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其資產的任何主要部分，或應同意任何此類救濟或在非自願案件或針對其啟動的其他程序中任命或接管任何此類官員，(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓 ，(Iii)一般未能在到期時償還債務，或(Iv)採取任何行動授權上述任何 ；或(B)如(I)對借款人、任何擔保人或任何其他債務人提起非自願案件或其他程序，以尋求(A)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)指定其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其大部分資產，且該非自願案件或其他程序應在45天內保持不被駁回和不被擱置。或(Ii)根據現在或以後生效的聯邦破產法，應對借款人、任何擔保人或任何其他債務人發出濟助令。

“受益人擔保”指開曼羣島有限公司康宏環球控股有限公司及其他擔保人不時訂立的以受益人為受益人的擔保協議，於本協議日期生效，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“受益人”的定義見本保證的背誦部分 。

本擔保的背誦部分 中定義了“借款人”。

“控制權變更”對於任何人而言，除合併時或合併後可能發生的任何變更外，是指通過協議或其他方式通過 有表決權證券的所有權來指導或導致該人的管理層或政策方向的任何 變更，包括以下任何一項：(I)該人20%(20%)或以上有表決權證券(或其他有表決權所有權權益)的合法或實益所有權的變更，或者如果該人是 有限合夥企業，該人的任何普通合夥人，(Ii)在連續二十四(24)個月的期間內，該人的董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由在該連續二十四(24)個月的第一天作為該董事會或其他同等管理機構的成員的個人(A)組成，(B)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲前(A)款所述的個人批准，或(C)其當選或提名為該董事局或同等管治機構的成員是經前述(A)及(B)條所述的個人批准的，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員，或(3)更換合夥企業的管理普通合夥人或有限責任公司的管理成員。

“收款費用”是指受益人的實際費用和開支(包括受益人合理的 律師費、律師助理費用和其他法律費用，以及受益人的專家和其他服務提供者的費用和開支，包括顧問、會計師、搜索公司、評估師、測量師、接管人、受託人和拍賣人)，以收取本擔保項下的義務或任何其他應得款項，或為強制、捍衞或保護受益人對義務或抵押品的權利而發生的費用。包括因(A)根據本保證或任何其他交易文件或根據任何法律行使受益人的權利和補救或捍衞受益人的權利和補救而產生或與之相關的任何費用和開支，作為針對任何擔保人或任何其他債務人或任何抵押品的 ，(B)與本保證或任何其他交易文件有關或與任何義務或抵押品有關的任何訴訟、仲裁或調解。(C) 取得並執行任何與本擔保或任何其他交易文件、任何義務或任何抵押品有關的判決或裁決，或與任何此類判決或裁決的上訴有關的判決或裁決；(D)強制執行和捍衞受益人對任何抵押品的擔保權益和其他留置權以及此類擔保權益和留置權的優先權；(E)收集、收回、運輸、持有、儲存、檢查、評估、 修復、廣告宣傳或推銷任何抵押品；(F)任何抵押品的任何出售或其他處置，(G)UCC 與擔保人或任何其他義務人或任何抵押品有關的融資報表查詢、其他留置權查詢和其他公共記錄查詢，以及(H)因受益人在任何抵押品上的擔保權益或其他留置權或與任何抵押品的出售或其他處置有關而徵收或產生的任何轉讓税、記錄税、書面印花税、銷售税或其他税、評税、收費或費用。

“違約”指(A)本身構成違約事件或(B)在發出通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件、事件、情況、行為或不作為。

本保修的第 5.01節中定義了“違約事件”。

本保證的第8.21節中定義了“管轄管轄權”。

“政府當局”指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州、區、區、縣、市、地方或其他，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括持有或行使權力、特權、酌處權、頭銜、上述任何一項的辦公室或當局。

“重大不利影響”是指對(A)任何抵押品、(B)任何擔保人的業務、財產、經營、狀況(財務或其他)、資產、負債或資本化、(C)任何擔保人根據本擔保或任何其他交易文件支付或履行其義務的能力、(D)本擔保或任何其他交易文件的有效性或可執行性、 或(E)受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利或救濟的重大不利影響。

“債務人” 是指借款人、每一擔保人以及有義務支付或履行任何債務或為其提供抵押品或其他擔保的其他每一人，無論是作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、交易對手、債務人或其他債務人。

“質押協定” 統稱為“阿格巴質押協定”和“特雷勒質押協定”。

“本票”在本保證的背誦部分 中有定義。

“償付能力”和“償付能力”，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時對其可能承擔的債務的償付金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該等業務或交易會令該人士的財產構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還其債務及 負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“交易文件” 統稱為本擔保、受益人擔保、國家税務總局、本票、質押協議以及與上述任何事項相關而簽署或交付的任何和所有文件、協議、票據或其他物品。

“TRILLER質押協議” 是指TRILLER LLC和其他質押人不時以受益人為受益人的、由TRILLER LLC和其他質押人不時修訂和重新簽署的某些經修訂和重述、補充或以其他方式修改的質押協議。

“美國”是指美國的美利堅合眾國。

“上游所有人”是指在借款人、任何擔保人或任何其他債務人中擁有直接或間接合法或實益所有權權益的每一個人。

第1.03節。文章和 章節標題。本保證中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本保證的解釋 。除非本保證另有明文規定，否則本保證中提及的條款應理解為本保證的條款。

第1.04節。其他術語。 本保證中使用的術語適用於單數和複數，所指的性別應包括所有性別。術語 “本擔保”、“本擔保”、“本擔保”和類似的 術語指的是本擔保的整體，而不是本擔保中的任何特定條款、章節、小節或條款。除非本文另有明確限制(且除非與時間段連用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否則術語“包括”和“包括”應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”(視具體情況而定)。

第二條

擔保

第2.01節。付款和履約擔保 。各擔保人在此共同和各自保證，嚴格按照債務和交易單據的條款，在到期時(無論是按計劃、在規定的到期日、作為強制性預付款、按需付款、加速付款或其他方式)向受益人及時全額償付債務。各擔保人還同意，如果任何債務未能在到期時全額償付(無論是按計劃、在規定期限、作為強制性預付款、按需、通過加速或其他方式)， 擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下，共同和個別地迅速償付該債務，並在任何債務的付款或續期時間延長的情況下，每個擔保人向受益人保證該債務將在到期時立即全額償付(無論是按計劃、在規定期限、作為強制性預付款、按要求、通過加速或其他方式) 根據此類延期或續訂的條款。本擔保是不可撤銷的、絕對的和無條件的。本保證是所有債務的償付保證，而不是收款保證。各擔保人還保證履行，並同意在交易文件規定的時間以交易文件規定的方式履行借款人必須遵守、遵守或履行的所有條款、契諾和條件。每位擔保人應在本擔保項下的所有付款義務到期時全額支付給受益人，並應充分履行本擔保書項下的履約義務， 在每一種情況下，不得主張、插手或行使任何抵銷、退還或反索賠權利或任何抗辯，不得進行任何減免、減值、扣除或其他任何形式的減免。借款人因根據任何法律對債務人提起的任何破產、無力償債或類似的救濟程序而產生的任何債務、債務或債務的任何修改、限制或解除， 不得以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或以其他方式影響任何擔保人的責任，且即使有任何此類程序，本保證仍應完全有效。任何擔保人的任何義務、債務或債務的任何變更、限制或解除 因 發起的或根據任何法律針對該擔保人提起的任何破產、無力償債或類似程序而產生的，不得以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或以其他方式影響任何其他 擔保人在本擔保項下的責任，且本擔保應繼續完全有效，即使有任何此類訴訟。如果任何擔保人擔保的任何債務無法執行、無效或非法，每個擔保人將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償受益人因借款人未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而根據任何交易文件，借款人本應在到期之日(無論是按預定時間、在規定的到期日、作為強制性預付款、應要求付款、加速付款或其他方式)支付的任何金額，如無強制執行、無效或非法，則應立即賠償。擔保人根據本賠償向受益人支付的金額將不會超過保證人在擔保的基礎上可收回索賠金額的情況下，擔保人根據本節必須支付的金額。

第2.02節。繼續 保修。本保證是一種持續保證，無論何時發生，均適用於所有義務。

第2.03節。義務 無條件。本擔保項下擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何交易單據或此處或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保、抵押品或其他擔保的任何替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論 可能以其他方式構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況，本擔保的目的是，在任何情況下，擔保人的義務都是絕對和無條件的。在不限制上述條款的一般性的情況下，雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在通知擔保人或不通知擔保人的情況下，在任何時間或不時延長履行或遵守任何義務的時間 ，或放棄履行或遵守義務；

(B)任何交易文件或其中所指的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何 任何作為均須作出或不作出；

(C)應加快債務的到期日；

(D)應在任何方面修訂、重述、修改或補充任何義務或交易文件，或放棄任何交易文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利；

(E)借款人或任何其他債務人為任何目的請求受益人同意，但同意被給予或被延遲、附加條件或不予同意；

(F)任何人未能或拒絕擔保支付或履行債務；

(G)對任何人的任何義務的任何擔保，或為該擔保或任何義務提供的任何抵押品或其他擔保，應全部或部分免除或交換，或以其他方式處理；

(H)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何債務人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何債務人的任何債權人)的債權之後；

(1)沒有為任何債務提供任何財產作為抵押品，或者沒有為任何債務提供任何其他形式的擔保；

(J)任何留置權或擔保權益不作為任何債務的擔保；

(K)作為任何債務的擔保而給予的任何留置權或擔保權益不得附加或不完善，或不得具有優先權；

(L)全部或部分解除或交換任何抵押品或其他擔保；

(M)全部或部分解除或交換任何留置權或擔保權益；或

(N)全部或部分免除任何債務人的責任。

第2.04節。最高擔保人責任 .除第2.04節另有規定外，本擔保項下的任何擔保人的責任金額不受限制。在涉及任何州法律或適用於任何擔保人的任何其他法律的訴訟或訴訟中，由於擔保人的組織形式，如公司法、有限責任公司法、合夥企業法或信託法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律，如果擔保人在本擔保下的義務因擔保人在本擔保項下的責任金額而被判定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管本協議有任何其他相反的規定，保證人在本擔保項下的責任金額應自動受到限制，並降至有效、可強制執行且不從屬於其他債權人在該訴訟或訴訟中的債權的最高金額，而無需該擔保人、受益人或任何其他人採取任何進一步的行動。

第2.05節。放棄代位權 .各擔保人同意，只要就這些義務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不享有任何擔保追索權(如有)。每一擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應對借款人或任何其他債務人享有分攤權或任何其他追索權。

第2.06節。其他豁免.

(A)放棄接受通知。每個擔保人放棄(I)接受本擔保的通知，(Ii)受益人依據本擔保採取或不採取的任何行動的通知，以及(Iii)受益人根據本擔保提出要求、通知借款人違約或主張受益人在本擔保項下的任何其他權利的任何要求。

(B)放棄抗辯。每個擔保人放棄基於或由於以下原因而產生的任何抗辯：(I)借款人或任何其他人的任何殘疾或其他抗辯；(Ii)借款人的組織存在任何缺陷；(Iii)任何高級管理人員、董事成員、經理、 合作伙伴、代理人或代表借款人行事或聲稱代表借款人行事的任何其他人缺乏授權；(Iv)借款人為借款人或任何擔保人所代表的目的以外的目的，或為受益人或任何擔保人有意或理解的目的而運用任何債務收益；。(V)受益人的任何作為或不作為，直接或間接導致或協助借款人履行債務或因法律的施行或其他原因而解除任何債務；。(Vi)因任何原因終止或限制債務，但對受益人的債務的最終及不可撤銷的全額付款除外；。(br}(Vii)盡職或不盡職；或(Viii)以任何形式對債務進行任何修改，包括但不限於在有效終止後所作的任何修改，包括但不限於在債務償付時間上的更新、延期、加速或其他變化，或任何債務條款的其他變化，包括但不限於對任何債務適用的利率的任何增加或 減少。

(C)免除減損抗辯。每位擔保人都明白並承認，如果受益人通過司法止贖或通過行使銷售權、任何保證債務的信託契約或抵押而喪失抵押品贖回權，則喪失抵押品贖回權可能會削弱或摧毀擔保人基於擔保人可能享有的代位權、報銷權、供款或賠償權而向借款人或其他人要求付款、償付、貢獻或賠償的能力，並且每個擔保人均放棄基於任何此類減損或破壞而進行的任何抗辯。

(D)放棄法定權利 。每一擔保人均放棄影響其在本協議項下的責任的任何訴訟時效或其他法定條款的利益。

(E)放棄其他保證抗辯。每個擔保人均放棄根據保證原則 擔保或其他方式會以任何方式減損或減少任何擔保人在本擔保項下義務的每一項抗辯和抵銷，並承認通過本參考，每一項免責都被納入現在或以後任何擔保人提供的保證和/或義務的每一份擔保協議、抵押品轉讓、質押和/或其他文件中，並承認截至本擔保之日不存在此類抗辯或抵銷。每個擔保人都承認本擔保的效力不受任何條件的約束。每個擔保人都承認並同意，這是對上述擔保人權利的明知和知情的放棄，受益人在向借款人提供信貸時依賴這一放棄。

(F)明知而自願作出的豁免。每個擔保人表示、保證並同意，擔保人在本擔保中作出的豁免是在每個擔保人充分了解其重要性和後果的情況下作出的，在這種情況下，豁免是合理的，並且不違反公共政策或法律。如果這些豁免中的任何一項被確定為違反任何適用法律或公共政策，則本擔保中擔保人所作的豁免僅在法律允許的範圍內有效。

第2.07節。從屬關係. 借款人和其他各債務人的所有債務、債務和其他債務的償付和償付時間，均從屬於該擔保人的所有債務、債務和其他債務的償付和償付時間，無論該擔保人是現在存在的，還是以後訂立的或 產生的(“附屬債務”)，都服從於所有債務的償付。在所有債務均已全額清償之前，擔保人不得因任何次級債務而收到任何付款或分配，或接受任何抵押品或擔保，或提起任何追討次級債務的訴訟。在本擔保有效期間，擔保人不得轉讓、轉移、交換、轉換、質押、免除或處置次級債務，但本擔保項下以受益人為受益人的轉讓、質押和擔保權益除外。如果任何擔保人有權就次級債務接受任何付款或分配，無論是自願的還是非自願的，無論是否根據任何法律的任何破產、無力償債或類似的程序，則該擔保人同意並指示，任何此類付款或分配應直接支付或交付給受益人，當受益人收到時，受益人可自行決定由受益人作為債務的抵押品或用於債務，無論是否到期，按受益人選擇的順序和方式。 如果任何擔保人收到與次級債務有關的任何付款或分配，該擔保人應將其交付給受益人(並附有任何必要的背書)，在交付給受益人之前，應由該擔保人作為受益人的財產以信託形式持有。各擔保人在此不可撤銷地授權受益人要求、收取和接受因次級債務而產生的每筆付款或分配，並以受益人的名義或以任何擔保人的名義提出索賠和採取受益人認為必要或適宜的其他法律程序以執行本擔保的規定。作為本協議授權的進一步保證，每位擔保人同意簽署並 交付受益人可能要求的任何授權書、轉讓、背書或其他文書，以使受益人能夠執行對次級債務的任何索賠，並收取與次級債務有關的任何付款或分配 。為保證每個擔保人在本擔保項下的義務，每個擔保人向受益人轉讓、質押和授予次級債務、其所有收益和所有 及其任何擔保和抵押品的擔保權益和留置權。根據受益人的請求，各擔保人應向受益人背書、轉讓和交付證明、擔保、擔保或與次級債務有關的所有票據、證書、債券、債權證、票據、擔保書和協議，以及擔保人擁有或控制的與次級債務有關的任何抵押品。如果受益人擁有證明或構成次級債務的票據或動產票據，則對於任何此類票據或動產票據，受益人沒有義務採取任何必要的步驟來維護對先前當事人的權利。對於次級債務及其所有收益及其任何擔保和抵押品，受益人應享有在管轄管轄範圍內有效的《統一商法典》規定的擔保當事人的權利和救濟。

第三條

申述及保證

自本擔保之日起及每次提前通知之日起，每位擔保人向受益人作出以下陳述和保證：

第3.01節。組織， 權力和權威。每個擔保人(A)是正式成立的公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託機構， 根據附表3.01所列適用司法管轄區的法律組織、創建或註冊，並且有效存在且信譽良好；(B)具有公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的權力和授權 執行、交付和履行本擔保項下的義務。

第3.02節。執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本擔保已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)正式授權。本擔保書已由各擔保人正式有效地簽署並交付。本擔保構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並根據一般公平原則行使司法自由裁量權。

第3.03節。同意和批准 。擔保人簽署、交付和履行本擔保不需要任何人的同意或批准(擔保人在執行本擔保之前以書面獲得的任何不可撤銷和無條件的同意或批准除外)，並且不會(A)違反對任何擔保人或擔保人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他機構的任何命令，(B)違反、衝突或導致 違反或違約(在適當通知或時間失效的情況下)憲章、章程、經營協議、任何擔保人的合夥協議或其他組織文件，(C)違反、牴觸或導致違反或違約(在適當的 通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)對任何擔保人或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書， 或(D)導致對任何擔保人的任何財產產生或施加任何留置權、擔保權益或限制，但根據本擔保為受益人設定或施加的除外。

第3.04節。投資 公司法。擔保人都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第3.05節。遵守適用法律。每個擔保人均遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有適用法律，除非未能單獨或整體遵守不會產生重大不利影響的法律。

第3.06節。符合反腐敗要求 。據擔保人所知，擔保人均未直接或間接採取任何行動，且據擔保人所知，董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表擔保人行事的人員未直接或間接採取任何行動，導致擔保人直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，或任何其他適用的反腐敗法，擔保人已制定並維持旨在確保繼續遵守相關規定的政策和程序。

第3.07節。符合OFAC的要求。據擔保人所知，任何擔保人都不是，據擔保人所知，代表任何擔保人行事的任何董事、官員、僱員、代理人或其他人都不是以下個人或實體，或由以下人員擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施或執行的任何制裁的對象或目標， 美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部， 或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區。

第 3.08節。遵守《美國愛國者法案》。任何擔保人都不是(I)在2001年9月23日簽署的《外國資產管制辦公室特別指定國民和受阻人士名單》或13224號行政命令第1節(經修訂)中描述或指認的人，或(Ii)與任何此等人士進行任何交易或交易的人。擔保人遵守《美國愛國者法案》。

第3.09節。對抗性 訴訟程序。任何法院、仲裁員或政府機關、局或機構的訴訟、仲裁、調查或行政訴訟或其他抗辯訴訟程序，或在 任何法院、仲裁員或政府當局、局或機構面前的訴訟、仲裁、調查或其他訴訟程序，目前沒有待決或受到任何人的威脅，(A)關於本擔保或任何其他交易文件所考慮的任何交易、債務、義務、責任或其他事項；或(B)針對或影響任何擔保人或任何擔保人的任何業務或財產。

第3.10節。擔保人 福利。第一筆預付預付款的收益被預付給Triller Corp.，第二筆預付預付的收益 將由借款人借給Triller Corp.及其子公司。除TRILLER公司外的每個擔保人都是TRILLER公司的直接或間接子公司(在合併完成後，每個擔保人是借款人的直接或間接子公司)，並且每個擔保人根據擔保人的獨立審查確定，它已經從受益人發放給借款人的一筆或多筆貸款或其他信用中獲得或將獲得實質性的直接或間接利益，或將從交易文件中的借款人賬户中獲得實質性的直接或間接利益。根據借款人的要求，為了受益人的利益和安全，提供本擔保符合每個擔保人的最佳利益，無論擔保人是否直接或間接收到了此類貸款或信貸的任何收益。

第3.11節。訪問有關債務人的 信息。每一擔保人承認、陳述並向受益人保證擔保人有足夠的手段持續地從借款人和對方債務人那裏獲得關於借款人和對方債務人的財務和經營狀況的信息，以及他們遵守交易文件和債務的條款和條件的信息，擔保人現在或將來都不依賴受益人提供此類信息。受益人不應承擔現在或將來的責任或義務，擔保人放棄要求或主張任何此類責任或義務、發現或向擔保人披露與借款人或任何其他債務人有關的任何財務或其他信息的權利。此外，受益人現在或將來沒有義務將借款人或任何其他債務人的任何違約或違約事件通知任何擔保人 ，受益人可能沒有將一項或多項違約或違約事件通知擔保人的事實，不應減少或以其他方式影響擔保人在本擔保項下對受益人的任何責任。每個擔保人都承認並同意，其在本擔保項下對受益人的責任將繼續存在，無論該義務 是否由他人擔保。

第3.12節。訪問有關宣傳品的 信息。每個擔保人承認、陳述並向受益人保證擔保人有足夠的手段持續地從借款人和其他債務人那裏獲得關於任何抵押品的存在和價值的信息。受益人沒有現在或將來的責任或義務，每個擔保人放棄任何權利，要求或主張任何此類責任或義務，發現或向擔保人披露與 任何抵押品有關的任何財務或其他信息。擔保人承認並同意，每個擔保人在本擔保項下對受益人的責任將繼續，無論債務是有擔保的還是無擔保的，無論是否存在任何抵押品或任何抵押品的留置權或擔保權益，也無論任何抵押品的價值如何。

第3.13節。償付能力。 在本保證之日和每個提前通知日，在本保證和本保證項下的義務生效後，每個擔保人都是有償付能力的。擔保人的支付和履行義務不會導致擔保人 在債務到期時超出其償付能力，且本擔保的作出無意妨礙、拖延或欺詐 現有或未來的債權人、購買者或其他利害關係人。

第3.14節。上游 所有者。在本擔保之日，借款人和擔保人的上游所有人，以及他們在借款人和擔保人中的直接和間接所有權權益，如附表3.14所述。

第四條

聖約

各擔保人為受益人的利益和安全作出如下承諾和協議：

第 4.01節。存在。擔保人應採取一切必要措施，保全、更新和保持擔保人在其適用司法管轄區內的合法存在。每一擔保人應保持其法律地位和在需要登記或有資格從事業務的每個司法管轄區內開展業務的資格，除非沒有這樣做，單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

第 4.02節。税務報告。每位擔保人應在擔保人的聯邦和州所得税申報單或信息申報單提交後十五(15)天內，向受益人提供擔保人提交的聯邦和州所得税申報單的真實、準確和完整的副本，包括其所有明細表，每份副本應由擔保人的首席財務官(或同等職位)簽署並證明為此類申報單的真實和完整的副本。如果擔保人申請延期納税申報表或資料申報表，擔保人應在申請延期後十五(15)天內向受益人提供一份延期申請複印件。

第 4.03節。其他報道。在每個擔保人將其轉送後，每個擔保人應立即向受益人提供擔保人發送給其股東、成員、合夥人、受益人或其他股權持有人的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，或者該擔保人以債務持有人的身份向該擔保人的任何債務持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本。

第 4.04節。記錄和訪問。各擔保人應按照公認會計準則保存其財務賬簿和記錄。受益人 應被允許在正常營業時間內在擔保人的一個或多個營業地查閲每個擔保人的所有財務帳簿和記錄，並應被允許複製和保存受益人可能要求的帳簿和記錄的副本，費用由擔保人承擔。

第 4.05節。所有權和管理信息。應受益人不時提出的書面請求(以電子郵件為充分)，各擔保人應迅速向受益人提供受益人可能要求的有關以下方面的信息：(I)借款人及其擔保人的上游所有人，(Ii)借款人及擔保人的董事、經理、普通合夥人和其他職位與董事相當的人，或有限責任公司的經理，或合夥企業的普通合夥人，視情況而定，以及(Iii)借款人和擔保人的高級職員，以及職位與公司高級職員相當的任何其他人員。

第 4.06節。其他信息。應受益人不時提出的書面請求(以電子郵件為充分)，各擔保人應及時向受益人提供受益人可能要求的有關以下方面的信息：(1)擔保人及其財產，包括擔保人的存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他金融資產；(2)擔保人的任何子公司。

第 4.07節。税金。每個擔保人應在到期時提交或安排提交該擔保人要求提交的所有納税申報單和報告。每一擔保人應在到期日或之前，迅速支付並解除任何政府當局對擔保人或擔保人的任何財產徵收的所有税款、評估、收費和其他費用；但在下列情況下，擔保人不應被要求支付由一個或多個擔保人真誠地通過適當程序提出異議的任何政府當局 徵收的税款、評估、收費或其他徵用，條件是：(I)每個擔保人應在其賬面上按公認會計準則的要求就每項有爭議的此類徵税、評估、收費或徵税留出充足的準備金，(Ii)不支付此類税款、評估、收費或徵收不會產生任何抵押品的留置權或造成任何抵押品的價值減損，以及 (三)不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

第 4.08節。交易單據合規性。如果任何交易文件中的任何正面契諾、負面契諾或其他條款通過其條款適用於任何擔保人，而該擔保人是債務人或債務人的所有人、子公司、關聯方或債權人，或者由於該擔保人是該義務的擔保人，則每個此類擔保人都約定並同意其受該等正面契諾、負面契諾和其他條款的約束，並應遵守這些正面契諾、負面契諾和其他條款，即使該擔保人 不是交易文件的一方，也沒有在此類正面契諾、負面契諾或其他條款中特別提及其姓名。即使本保證中沒有規定此類肯定的契約、消極的契約或其他條款。

第 4.09節。遵守適用法律。每個擔保人應遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有適用法律，除非不遵守法律的規定不會單獨或整體產生重大的不利影響。

第 4.10節。違約通知或違約事件。在任何違約或違約事件發生後三(3)個工作日內，擔保人應就此向受益人發出書面通知。

第 4.11節。收款成本。在受益人不時提出書面請求後十(10)天內，擔保人應 向受益人支付(或向受益人提供足夠的資金支付)，或償還受益人在每次請求時確定的所有託收費用。如果受益人在本保證的基礎上獲得了對任何擔保人不利的判決，擔保人支付催收費用的義務不應併入該判決，但每個擔保人支付催收費用的義務將繼續存在，並適用於受益人在辯護、執行和催收判決時發生的任何催收費用，以及因對該判決的全部或部分提出上訴而產生的任何催收費用。

第五條

違約事件

第5.01節。違約事件。 下列事件、事件或情況中的每一項均應為本保證下的“違約事件”：

(A) 到期未支付債務本金或利息，或未支付任何費用、收費、特許權使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或其他數額的債務；但(I)如果交易單據明確規定受益人向借款人或任何擔保人發出這種不付款的通知，則該通知應已發出，以及(Ii)如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或救助期，則這種不付款應在該交易單據明確規定的寬限期或救濟期之後繼續存在。

(B)借款人、任何擔保人或任何其他不在前述(A)項範圍內的義務人根據任何交易單據發生違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況；但條件是：(I)如果該交易文件明確規定受益人向借款人或任何擔保人發出關於違約、違約、違約或失敗事件的通知，則應已發出該通知，且(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗事件的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗事件應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限之後繼續進行。

(C) 任何擔保人在本保證中作出的任何確認、陳述或保證，或任何擔保人或任何其他義務人在任何其他交易文件中作出的任何確認、陳述或保證，在任何重大方面被違反或虛假或誤導性；

(D)如 任何擔保人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何其他由任何擔保人或任何其他義務人或其代表向受益人提供的任何其他報告、證書或資料，(I)作為任何貸款或其他信貸的請求或申請的一部分，(Ii)作為任何交易文件或任何義務的條件或要求，或(Iii)誘使受益人採取或不採取任何行動，在任何重大方面不完整或虛假或具誤導性；

(E)如果 任何擔保人違反、違約或未能遵守(I)本擔保第二條項下的任何付款義務、履約義務或其他義務，或(Ii)本擔保的任何陳述、擔保、契諾、協議或其他規定；

(F)如果 任何擔保人在到期時未能支付所欠任何人的任何義務、債務或債務(債務除外)，或違反， 違約或未能遵守適用於該等義務的任何其他條款、陳述、保證、契諾、條件或其他規定， 債務或責任，且(I)該義務、債務或責任已到期，或(Ii)發生任何此類不履行、違約或違約將使該義務、債務或責任的持有人有權加速履行該義務，債務 或債務或對其行使任何補救；

(H)對任何擔保人的財產或其中的任何權利的任何訴訟的開始，或任何人以任何行動或手段，包括譴責、沒收、扣押、徵款、扣押、扣押或自助，對任何擔保人的財產或其中的任何權利進行任何扣押、重新佔有或以其他方式佔有的情況；

(I) 任何留置權訴訟的發生或開始，或任何其他損害或可能損害抵押品價值的事件、情況或程序的發生或開始， 受益人對抵押品的擔保權益的完善性，或受益人對抵押品的擔保權益的第一優先權，或任何交易單據對任何擔保人或任何其他義務人或任何其他人的可執行性，由受益人酌情決定。

(J)發生關於任何擔保人或任何其他債務人的違約破產事件；

(K)在受益人根據受益人的酌情決定權確定的本擔保日期之後，借款人、任何擔保人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化。

(L) 任何擔保人因法律實施或其他原因直接或間接、自願或非自願地發生控制權變更的情況；或

(M) 違約事件的發生(如本擔保以外的任何交易文件中所定義)。

第六條

加快履行義務

第6.01節。加速。 在發生任何違約事件時，受益人可根據受益人的選擇和酌情決定權，在不事先通知或要求任何擔保人的情況下，加速部分或全部債務，並且在加速後，應立即到期並支付所有應加速的債務。儘管有上述規定，一旦發生任何違約事件，在沒有通知或要求任何擔保人或受益人採取任何行動的情況下，債務應立即加速，所有債務應立即到期並支付。本擔保中的任何內容不得解釋為修改或限制或禁止或限制受益人行使要求立即支付當時到期的任何債務和按需付款或按需付款的權利。

第七條

補救措施

第7.01節。補救措施。 在任何違約事件發生時及之後，受益人應享有本擔保和其他交易文件項下的所有權利和補救措施，以及受益人在法律和衡平法上可享有的權利和補救措施。

第7.02節。補救措施 累積。受益人在本擔保項下的權利和補救措施是累積的，並不排除受益人本來享有並可以同時行使的任何權利或補救措施。受益人在行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權方面的任何失誤或延誤，以及任何擔保人或任何其他義務人或其他人與受益人之間的任何交易過程，均不得視為放棄受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權；任何單次或部分行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權，均不排除任何其他或進一步行使或行使本保修或本保修文件項下或其下的任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，不應使任何擔保人、任何其他債務人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄受益人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第八條

一般條文

第8.01節。通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且 將被視為已送達：在(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)在交存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日內 指定次日送達，在每種情況下，均以適當的收據收件人接收 相同或(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如致任何擔保人，則致：

顫音保持有限責任公司¹

西日落大道7119號，套房782

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90046

如致受益人：

YA II PN，Ltd.

約克維爾顧問公司全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

注意：馬克·安傑洛

電話：201-985-8300

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或其他地址和/或電子郵件地址 和/或接收方在變更生效前三(3) 個工作日通過書面通知指定的其他人的注意。根據上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的規定，收件人(I)收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)發送電子郵件時生成的電子郵件或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。儘管有上述程序，任何擔保人收到的關於擔保人的通知、請求或要求，實際上應是對擔保人的充分通知或要求。

第8.02節。保證人不得以任何理由取消、終止、否認或撤銷本保證。本擔保應自本擔保之日起 開始生效，並繼續對擔保人有效並對擔保人具有約束力，直至本擔保項下擔保的所有義務均已全部償付並得到履行(從而不存在未清償的義務)，且受益人不承諾向借款人或擔保人提供墊款、產生債務或以其他方式給予價值，且受益人應已向擔保人發出終止本擔保的書面通知(不包括根據其條款終止本擔保的條款)。受益人沒有義務向擔保人發出終止本擔保的書面通知，除非所有債務均已全部清償(不存在未清償的債務)，受益人不承諾向借款人或擔保人墊款、承擔債務或以其他方式給予價值，且擔保人應向受益人發出書面要求，要求終止本擔保。

第 8.03節。復職。即使本擔保或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果受益人從借款人或任何其他債務人或其他人收到的任何金額 用於債務或交易文件中的任何債務、借款人或任何其他債務人的債務或債務 在任何時候被廢止、撤銷、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或者如果任何抵押品或任何義務擔保的任何收益被受益人要求退還給任何或其財產、財產或其他擔保受託人、接管人或任何其他方根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，則在此類付款、償還、退款或退還的範圍內，本擔保應保持十足效力，如同從未支付過此類付款一樣，或者，如果在付款之前，償還、退款或退還本擔保已被解除或終止，則本擔保應完全恢復有效，且該先前的免除或終止不應減少、解除、解除或終止。就此類付款、償還、退款或退還的金額 損害或以其他方式影響本擔保。

第8.04節。受益人有權免除債務人的責任。受益人可隨時接受或免除其他擔保，可免除任何一方對受益人的任何義務或其他債務負有主要或次要責任，可就此類義務或其他債務給予豁免、延期、續期或寬免 ，並可應用受益人為此持有的任何其他擔保以使 該等義務或其他債務得到清償，所有這些都沒有義務向擔保人發出任何通知，且不損害受益人在本擔保項下的任何權利。此外，受益人可不時與主要或次要對義務負有責任的任何一方或各方對交易單據進行修改，而無需向擔保人發出有關通知，也不損害受益人在本擔保項下的任何權利，無論任何擔保人是否參與或同意此類修改。

第8.05節。不應要求受益人為債務或其中任何義務提供任何現在或未來的擔保或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類擔保或其他付款保證。在合法可能的範圍內，每一擔保人在此同意，其不會援引任何與抵押品清償有關的法律，該法律可能會導致本擔保或任何其他協議項下受益人權利的延遲或阻礙執行，文件或文書創建、證明、擔保或擔保任何義務，或任何義務未清償的，或任何債務被擔保或以其他方式保證償付的，並且，在其合法可能的範圍內，每一擔保人在此放棄所有此類法律的利益。

第8.06節。修改。 不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止本保證，也不得根據本保證給予任何同意， 除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止或同意是以書面形式並由受益人簽署的。

第8.07節。繼承人 和分配人。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應與受益人在本擔保項下的權利和救濟一起，使受益人和受益人的繼承人、受讓人和受讓人受益。未經受益人事先書面同意，任何擔保人不得轉讓本擔保。

第8.08節。其他 轉讓人和接合人。雙方理解並同意，任何人如希望成為本擔保項下的擔保人，或在本擔保書日期後根據各自的交易文件被要求 成為本擔保人，應通過(X)簽署本擔保書的對應方或通過簽署本擔保書的合併，並在任何一種情況下將本擔保書交付給受益人， 和(Y)採取本擔保書中規定的所有行動，如該新擔保人是本擔保書的原始方 時所採取的行動，在每一種情況下，上述所有單據均須交付給受益人，上述所有單據及行動均須達到受益人合理滿意的程度。

第8.09節。可分割性。 本擔保的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行，在該司法管轄區內， 在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本擔保的其餘條款無效， 並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。在法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄任何使本擔保的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第8.10節。副本。 本擔保可以由副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或通過電子郵件或其他電子傳輸以電子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本擔保的簽字副本應與手動交付本擔保副本的效果相同。簽名頁可以從 個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。在製作本擔保書的證明時，不需要出示一份以上的已執行擔保書副本。

第8.11節。電子 簽名。本保證中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第8.12節。整個協議。 本保證、其他交易文件以及雙方簽署和交付的任何其他文件與本保證或其他交易文件一起，是對其中所述事項的所有條款的完整和排他性表達，並且以任何方式與此相關的所有先前協議、 聲明和陳述，均在此被取代，不應被賦予任何效力和效力。

第8.13節。沒有第三方 利益。本擔保的條款和規定是為了受益人及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因此而有任何權利或訴訟理由。

第8.14節。放棄特殊和懲罰性賠償。各擔保人特此在法律允許的最大範圍內，在任何時候任何擔保人對受益人或其股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提起的訴訟或其他法律訴訟中，就受益人與擔保人之間的任何索賠、其他交易文件或受益人與擔保人之間的任何其他協議，包括任何此類協議， 放棄對特殊的、間接的、 相應的、懲罰性和懲罰性損害賠償的所有索賠。在此日期之前的任何時間提出或聲稱提出，以及此後達成的所有協議或其他協議，或關於根據普通法或任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論任何此類索賠是現在存在的還是以後產生的，現在已知或未知。在作出本豁免時，擔保人 承認並同意，他們不得向受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、僱員、代理人或顧問提出任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償要求。

第8.15節。沒有嚴格的 施工。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，本擔保應視為由本擔保雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.16節。沒有條件 先例。各擔保人承認，自本擔保簽訂之日起，本擔保的效力和可執行性不存在任何先決條件，且本擔保的效力和可執行性不以任何方式 以任何方式 以任何事件、發生或發生為條件，或以執行本擔保之前或之後存在或即將存在的任何條件為條件，包括但不限於任何其他 人對借款人債務的擔保。

第8.17節。放棄 代位權。每個擔保人都同意，只要就這些義務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不享有任何擔保追索權(如有)。各擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人即無權向任何其他債務人追償。

第8.18節。進一步的保證。 每個擔保人應履行並向受益人交付該等進一步的保證，並採取受益人可能不時要求的其他進一步行動，以推進本保證和其他交易文件的意圖和目的，維護和保護本保證和其他交易文件規定的有利於受益人的權利和補救措施。

第8.19節。多個保證人。如果有多個擔保人，(A)每個擔保人應對擔保人在本擔保項下的義務承擔連帶責任，(B)本擔保書中所使用的術語“擔保人”應包括每個擔保人與所有其他擔保人共同和各別，以及(C)受益人可以(不經任何其他擔保人通知或同意，並在有或無對價的情況下) 免除、妥協、和解或對任何擔保人及其提供的任何擔保和抵押品提起訴訟，而不影響、 損害、減輕或解除任何其他擔保人的義務。任何一項或多項連續或同時進行的訴訟或訴訟可針對任何或所有擔保人提起，如有的話，可在同一訴訟中對借款人提起，或在受益人認為適當的情況下在不同的訴訟或訴訟中提起。

第8.20節。律師代表 。擔保人承認，他們在本擔保的談判、準備、審查、授權、執行和交付以及與本擔保有關的任何其他文書、協議或事項方面由他們選擇的律師代表。

第8.21節。法律選擇、地點、陪審團審判 棄權和司法參考。

(A) 適用法律。本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權的法律)(包括紐約州一般債務法的第5-1401節和第5-1402節)管轄，並根據紐約州的法律(不包括法律衝突原則)進行解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。

(B)管轄權；場地；送達。

(I) 每個擔保人在此不可撤銷地同意管轄 管轄範圍的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地區法院對管轄管轄權的非排他性屬人管轄權。

(Ii) 每個擔保人同意，地點應在受益人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院。每個擔保人都放棄任何權利，以不適當的地點或不方便的法院為理由，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院，以任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、索賠、行動、訴訟或法律程序的維持，無論是在法律 或衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權或其他方面。

(Iii)任何因本擔保或與本擔保有關的事項而由任何擔保人對受益人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面， 任何擔保人對受益人提起的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，只能在管轄範圍內的法院提起 。保證人不得在受益人對管轄範圍外的任何保證人提起的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中對受益人提起反索賠，除非根據受益人提起該訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院的規則，該反索賠是強制性的，而不是允許的。 除非在受益人對該擔保人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反索賠提起，否則保證人將被視為放棄。每個擔保人都同意管轄管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，任何擔保人在管轄管轄區外的任何法院對受益人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄管轄區內的法院。此外，每個擔保人都不可撤銷且無條件地 同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對受益人提起或開始任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，或與本擔保有關的任何事項，或任何其他交易文件或任何預期交易。及任何上訴法院，協議各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。每一擔保人和受益人 同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(Iv)每個擔保人和受益人都不可撤銷地同意在上述任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，以預付掛號費或掛號信郵寄副本的方式向擔保人和受益人送達法律程序文件，送達日期自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同的任何規定均不影響受益人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利 或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對任何擔保人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C)放棄陪審團審判。擔保人和受益人共同放棄因本擔保或基於本擔保或與本擔保有關的任何事項、任何其他交易單據、任何義務、 或任何預期交易而產生的任何類型索賠的所有由陪審團審理的權利。擔保人和受益人承認，這是一項合法權利的放棄，擔保人和受益人在與各自選擇的律師進行磋商後，自願並知情地作出放棄。擔保人和受益人同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。

[簽名頁面如下。此 頁的其餘部分為空白。]

以下籤署的擔保人和受益人自上文第一次寫明的日期起簽署本修改和重新簽署的保證協議，以此為證，並在此受法律約束。

[修訂後的 和重述的擔保協議簽署頁]

[修訂後的 和重述的擔保協議簽署頁]

附表3.01

組織

附表3.14

上游業主

Triller Hold Co LLC上游所有者：

Triller Corp.的上游所有者：

附件F

實益所有人擔保協議的格式

請參閲附件.

執行版本

保證協議

本保證協議 (本“保證”)於2024年6月28日由在本協議或本協議任何附加協議的簽名頁上被確認為擔保人的各方(每個“擔保人”，以及統稱為“擔保人”，其條款應包括其各自的繼承人和受讓人)與YA II PN，Ltd.(“受益人”，其術語應包括受益人的繼承人和受讓人)簽訂，併為其利益而訂立。擔保人和受益人有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

A.Agba集團控股有限公司，一家英屬維爾京島國的商業公司(“借款人”)，Triller Corp.，特拉華州的一家公司 (“triller Corp.”)，與受益人簽訂了日期為2024年4月25日的經修訂和重新簽署的備用股權購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原SEPA”)，據此，受益人按原萬的條款和條件，向特雷勒公司預付了一筆本金為$851SEPA的預付款(“第一筆預付預付款”)。

B.借款人、特雷勒公司和受益人於本合同日期 根據修訂並重新簽署的第二份《備用股權購買協議》(下稱《備用股權購買協議》)修訂和重述了原《備用股權購買協議》，根據該協議，除其他事項外，TRILLER公司被轉讓，借款人承擔了TRILLER公司在原萬(包括第一筆預付預付款)項下的所有權利和義務，受益人按照SEPA的條款和條件，向借款人墊付了一筆原本金為2,500美元的預付預付款(“第二筆預付預付款”和第一筆預付預付款“預付款”)。

C.預付款由借款人以受益人為受益人、本金總額為33,510,000美元(“本票”)開具的日期為本票日期的經修訂和重訂的有擔保可轉換本票證明。

D.每個擔保人簽訂本擔保是受益人訂立本擔保的條件，並且每個擔保人已同意為受益人的利益和安全作出本擔保，以擔保或繼續擔保借款人對受益人的所有義務、債務和債務的償付和履行，無論是現在存在的還是以後產生的或產生的。

因此，現在，在考慮到上述條款以及其他良好和有價值的對價後，擔保人與受益人訂立下列契諾、協議、陳述和保證，併為受益人的利益和安全作出如下保證：

第一條

解釋和定義的術語

第1.01節。背誦。 雙方承認並同意本保證的背誦是本保證的重要組成部分。獨奏會 在此併入，併成為本擔保的一部分。

第1.02節。已定義 個術語。本保證中使用的未在本保證中定義但在國家環保總局、本票或質押協議(定義如下)中定義的大寫術語應具有國家環保總局、本票或質押協議中該等術語的含義(視具體情況而定)。在本保證中使用的下列術語具有以下含義：

“阿格巴質押協議”是指借款人和其他質押人不時以受益人為受益人的、截至本協議日期的某些質押協議，該質押協議可不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“違約破產事件”是指下列任何事件或情況：(A)如果借款人、任何擔保人或任何其他債務人應(Br)(I)啟動自願案件或其他程序，尋求(A)根據現在或今後有效的任何破產、破產或類似法律對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其資產的任何主要部分，或應同意任何此類救濟或在非自願案件或針對其啟動的其他程序中任命或接管任何此類官員，(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓 ，(Iii)一般未能在到期時償還債務，或(Iv)採取任何行動授權上述任何 ；或(B)如(I)對借款人、任何擔保人或任何其他債務人提起非自願案件或其他程序，以尋求(A)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或(B)指定其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其大部分資產，且該非自願案件或其他程序應在45天內保持不被駁回和不被擱置。或(Ii)根據現在或以後生效的聯邦破產法，應對借款人、任何擔保人或任何其他債務人發出濟助令。

“受益人”的定義見本保證的背誦部分 。

本擔保的背誦部分 中定義了“借款人”。

“控制權的變更”對任何人來説，是指通過有投票權證券的所有權、協議或其他方式，對該人的管理層或其政策進行指導或導致其方向的權力的任何變化，包括以下任何一項： (I)該人或(如果該人是有限合夥企業)任何普通合夥人的20%(20%)或更多有表決權證券(或其他有表決權的所有權權益)的合法或實益所有權的變化；(Ii)在連續二十四(24)個月的期間內，該人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(A)在該連續二十四(24)個月期間的第一天是該董事會或其他同等管治機構的成員；(B)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員，已獲上述(A)款所指的個人批准，或(Br)在上述選舉或提名時已組成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(C)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員，已獲前述第(A)及(B)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名發生時，已組成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(3)更換合夥企業的管理普通合夥人或有限責任公司的管理成員。

“收款費用”是指受益人的實際費用和開支(包括受益人合理的 律師費、律師助理費用和其他法律費用，以及受益人的專家和其他服務提供者的費用和開支，包括顧問、會計師、搜索公司、評估師、測量師、接管人、受託人和拍賣人)，以收取本擔保項下的義務或任何其他應得款項，或為強制、捍衞或保護受益人對義務或抵押品的權利而發生的費用。包括因(A)行使或捍衞受益人根據本保證或任何其他交易文件或根據任何法律享有的權利和補救而產生或與之相關的任何費用和開支，作為針對任何擔保人或任何其他債務人或任何抵押品的 ，(B)與本保證或任何其他交易文件有關、或與任何義務或任何抵押品有關的任何訴訟、仲裁或調解。(C) 取得並執行任何與本擔保或任何其他交易文件、任何義務或任何抵押品有關的判決或裁決，或與任何此類判決或裁決的上訴有關的判決或裁決；(D)強制執行和捍衞受益人對任何抵押品的擔保權益和其他留置權以及此類擔保權益和留置權的優先權；(E)收集、收回、運輸、持有、儲存、檢查、評估、 修復、廣告宣傳或推銷任何抵押品；(F)任何抵押品的任何出售或其他處置，(G)UCC 與擔保人或任何其他義務人或任何抵押品有關的融資報表查詢、其他留置權查詢和其他公共記錄查詢，以及(H)因受益人在任何抵押品上的擔保權益或其他留置權或與任何抵押品的出售或其他處置有關而徵收或產生的任何轉讓税、記錄税、書面印花税、銷售税或其他税、評税、收費或費用。

“違約”指(A)本身構成違約事件或(B)在發出通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件、事件、情況、行為或不作為。

本保修的第 5.01節中定義了“違約事件”。

本保證的第8.21節中定義了“管轄管轄權”。

“政府當局”指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州、區、區、縣、市、地方或其他，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括持有或行使權力、特權、酌處權、頭銜、上述任何一項的辦公室或當局。

“重大不利影響”是指對(A)任何抵押品、(B)任何擔保人的業務、財產、經營、狀況(財務或其他)、資產、負債或資本化、(C)任何擔保人根據本擔保或任何其他交易文件支付或履行其義務的能力、(D)本擔保或任何其他交易文件的有效性或可執行性、 或(E)受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利或救濟的重大不利影響。

“債務人” 是指借款人、每一擔保人以及有義務支付或履行任何債務或為其提供抵押品或其他擔保的其他每一人，無論是作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、交易對手、債務人或其他債務人。

“質押協定” 統稱為“阿格巴質押協定”和“特雷勒質押協定”。

“本票”在本保證的背誦部分 中有定義。

“償付能力”和“償付能力”，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時對其可能承擔的債務的償付金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易， 該人士的財產會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還其債務、負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“附屬擔保” 是指特雷勒公司、特里勒有限責任公司、Bare Knuckle格鬥錦標賽公司和其他擔保人不時以受益人為受益人訂立的、經修訂的、不時重述、補充或以其他方式修改的特定修訂和重新簽署的擔保協議。

“交易單據” 統稱為本保證、附屬保證、SEPA、本票、質押協議以及與上述任何一項相關而簽署或交付的任何和所有單據、協議、票據或其他物品。

“TRILLER質押協議” 是指TRILLER LLC和其他質押人不時以受益人為受益人的、由TRILLER LLC和其他質押人不時修訂和重新簽署的某些經修訂和重述、補充或以其他方式修改的質押協議。

“美國”是指美國的美利堅合眾國。

“上游所有人”是指在借款人、任何擔保人或任何其他債務人中擁有直接或間接合法或實益所有權權益的每一個人。

第1.03節。文章和 章節標題。本保證中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本保證的解釋 。除非本保證另有明文規定，否則本保證中提及的條款應理解為本保證的條款。

第1.04節。其他術語。 本保證中使用的術語適用於單數和複數，所指的性別應包括所有性別。術語 “本擔保”、“本擔保”、“本擔保”和類似的 術語指的是本擔保的整體，而不是本擔保中的任何特定條款、章節、小節或條款。除非本文另有明確限制(且除非與時間段連用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否則術語“包括”和“包括”應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”(視具體情況而定)。

第二條

擔保

第2.01節。付款和履約擔保 。各擔保人特此共同和各自嚴格按照債務和交易單據的條款，向受益人保證在到期時立即全額償付債務(無論是按計劃、在規定的到期日、作為強制性預付款、按需付款、加速付款或其他方式)。各擔保人還同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是按計劃、在規定的到期日、作為強制性預付款、按要求、通過加速或其他方式)，擔保人將在沒有任何要求或 任何通知的情況下，共同和個別地迅速償付該債務；在任何債務的付款或續期時間延長的情況下，各擔保人 向受益人保證該債務將在到期時立即全額償付(無論是按計劃、在規定的到期日、作為強制性預付款、按要求、通過加速或其他方式)根據該延期或續期的條款。本擔保是不可撤銷的、絕對的和無條件的。本保證是對所有債務的償付保證，而不是收款保證。各擔保人還保證並同意在交易文件中規定的時間和方式履行借款人必須遵守、遵守或履行的所有條款、契諾和條件，並同意按交易文件規定的方式履行。每個擔保人應在到期時向受益人全額償付其在本擔保項下的所有付款義務，每個擔保人應充分履行其在本擔保書項下的履行義務，在每一種情況下不得主張、插手或行使任何抵銷權、退款或反索賠或任何抗辯，不得進行任何減免、 扣減或其他任何形式的減免。借款人的任何義務、債務或債務的任何修改、限制或解除， 借款人根據任何法律發起或針對債務人提起的任何破產、資不抵債或類似的程序而引起的或因此而產生的任何修改、限制、減少、損害、解除或 不得以任何方式影響任何擔保人在本擔保項下的責任，且本擔保應繼續有效，即使有任何此類程序。對任何擔保人的任何義務、債務或債務的任何修改、限制或解除， 由擔保人根據任何法律發起或針對該擔保人發起的任何破產、無力償債或類似的程序所引起的或因此而產生的債務或債務的任何變更、限制、減少、損害、解除或 不得以任何方式修改、限制、減少、損害、解除或 以任何方式影響任何其他擔保人在本擔保項下的責任，且即使有任何此類程序，本擔保仍應繼續有效。如果任何擔保人擔保的任何債務無法執行、無效或非法，作為一項獨立的主要義務，每個擔保人將應要求立即賠償受益人因借款人未支付任何 金額而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，借款人本應在任何交易 單據到期之日(無論是按計劃、在規定期限、作為強制性預付款、按要求、按要求、加速或以其他方式)支付這些費用、損失或責任。根據這一賠償，擔保人向受益人支付的金額將不超過 如果索賠金額可以在擔保的基礎上收回的話，擔保人根據本節必須支付的金額。

第2.02節。保證期限。 本擔保是一項持續擔保，適用於自本擔保之日起直至合併結束期間產生的所有義務。前提是，如果（i）在合併結束之前，發生違約事件、重大不利影響或借款人違反任何交易文件項下的任何 義務，或（ii）在合併結束時，Jack Kavanaugh和/或 Ryan Kavanaugh是借款人、Triller Corp.或其各自任何子公司（包括， 但不限於，BKFC）的員工、高級管理人員和/或董事，那麼本擔保將繼續完全有效並適用於所有義務，直到所有義務全部償還為止。

第2.03節。義務 無條件。本擔保項下擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何交易單據或此處或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保、抵押品或其他擔保的任何替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論 可能以其他方式構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況，本擔保的目的是，在任何情況下，擔保人的義務都是絕對和無條件的。在不限制上述條款的一般性的情況下，雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在通知擔保人或不通知擔保人的情況下，在任何時間或不時延長履行或遵守任何義務的時間 ，或放棄履行或遵守義務；

(B)任何交易文件或其中所指的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何 任何作為均須作出或不作出；

(C)應加快債務的到期日；

(D)應在任何方面修訂、重述、修改或補充任何義務或交易文件，或放棄任何交易文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利；

(E)借款人或任何其他債務人為任何目的請求受益人同意，但同意被給予或被延遲、附加條件或不予同意；

(F) 任何人沒有或拒絕保證支付或履行債務；

(G)對任何人的任何義務的任何擔保，或為該擔保或任何義務提供的任何抵押品或其他擔保，應全部或部分免除或交換，或以其他方式處理；

(H)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何債務人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何債務人的任何債權人)的債權之後；

(1)沒有為任何債務提供任何財產作為抵押品，或者沒有為任何債務提供任何其他形式的擔保；

(J) 不授予任何留置權或擔保權益作為任何債務的擔保；

(K) 作為任何義務的擔保而給予的任何留置權或擔保權益不得附加或不完善，或 不得具有優先權；

(L) 全部或部分解除或交換任何抵押品或其他擔保；

(M) 全部或部分解除或交換任何留置權或擔保權益；或

(N) 全部或部分解除任何債務人的責任。

第2.04節。最高保證人責任 .除第2.04節另有規定外，本擔保項下任何擔保人的責任金額不受限制。在涉及適用於任何擔保人的任何州法律或適用於 任何其他法律的任何訴訟或訴訟中，由於擔保人的組織形式，如公司法、有限責任公司法、合夥企業法或信託法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律，如果擔保人在本擔保下的義務因擔保人在本擔保下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則，即使本協議另有相反規定，保證人在本擔保項下的責任金額將自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，且不從屬於該訴訟或訴訟中其他債權人的債權，而無需該擔保人、受益人或任何其他人採取任何進一步行動。

第2.05節。放棄代位權 .各擔保人同意，只要就這些義務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不享有任何擔保追索權(如有)。每一擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應對借款人或任何其他債務人享有分攤權或任何其他追索權。

第2.06節。其他豁免.

(A)放棄接受通知。每個擔保人放棄(I)接受本擔保的通知，(Ii)受益人依據本擔保採取或不採取的任何行動的通知，以及(Iii)受益人根據本擔保提出要求、通知借款人違約或主張受益人在本擔保項下的任何其他權利的任何要求。

(B)放棄抗辯。每個擔保人放棄基於或由於以下原因而產生的任何抗辯：(I)借款人或任何其他人的任何殘疾或其他抗辯；(Ii)借款人的組織存在任何缺陷；(Iii)任何高級管理人員、董事成員、經理、 合作伙伴、代理人或代表借款人行事或聲稱代表借款人行事的任何其他人缺乏授權；(Iv)借款人為借款人或任何擔保人所代表的目的以外的目的，或為受益人或任何擔保人有意或理解的目的而運用任何債務收益；。(V)受益人的任何作為或不作為，直接或間接導致或協助借款人履行債務或因法律的施行或其他原因而解除任何債務；。(Vi)因任何原因終止或限制債務，但對受益人的債務的最終及不可撤銷的全額付款除外；。(br}(Vii)盡職或不盡職；或(Viii)以任何形式對債務進行任何修改，包括但不限於在有效終止後所作的任何修改，包括但不限於在債務償付時間上的更新、延期、加速或其他變化，或任何債務條款的其他變化，包括但不限於對任何債務適用的利率的任何增加或 減少。

(C)免除減損抗辯。每位擔保人都明白並承認，如果受益人通過司法止贖或通過行使銷售權、任何保證債務的信託契約或抵押而喪失抵押品贖回權，則喪失抵押品贖回權可能會削弱或摧毀擔保人基於擔保人可能享有的代位權、報銷權、供款或賠償權而向借款人或其他人要求付款、償付、貢獻或賠償的能力，並且每個擔保人均放棄基於任何此類減損或破壞而進行的任何抗辯。

(D)放棄法定權利 。每一擔保人均放棄影響其在本協議項下的責任的任何訴訟時效或其他法定條款的利益。

(E)放棄其他保證抗辯。根據保證、保證或其他原則，每個擔保人均放棄任何性質的抗辯和抵銷，以任何方式減損或減少任何擔保人在本保證下的義務，並承認每個此類免責聲明均通過本參考納入現在或以後任何擔保人為本保證和/或義務提供的每個擔保協議、抵押品 轉讓、質押和/或其他文件中，並且 承認截至本保證之日不存在此類抗辯或抵銷。每個擔保人都承認本擔保的效力不受任何條件的約束。每個擔保人都承認並同意，這是對上述擔保人權利的明知和知情的放棄，受益人在向借款人提供信貸時依賴於這一放棄。

(F)明知而自願作出的豁免。每個擔保人表示、保證並同意，擔保人在本擔保書中作出的豁免是在每個擔保人充分了解其重要性和後果的情況下作出的，在這種情況下，豁免是合理的，並且不違反公共政策或法律。如果這些豁免中的任何一項被確定為與任何適用法律或公共政策相牴觸，則本擔保中擔保人所作的豁免僅在法律允許的範圍內有效。

第2.07節。從屬關係. 借款人和其他各債務人的所有債務、債務和其他債務的償付和償付時間，均從屬於該擔保人的所有債務、債務和其他債務的償付和償付時間，無論該擔保人是現在存在的，還是以後訂立的或 產生的(“附屬債務”)，都服從於所有債務的償付。在所有債務均已全額清償之前，擔保人不得因任何次級債務而收到任何付款或分配，或接受任何抵押品或擔保，或提起任何追討次級債務的訴訟。在本擔保有效期間，擔保人不得轉讓、轉移、交換、轉換、質押、免除或處置次級債務，但本擔保項下以受益人為受益人的轉讓、質押和擔保權益除外。如果任何擔保人有權就次級債務接受任何付款或分配，無論是自願的還是非自願的，無論是否根據任何法律的任何破產、無力償債或類似的程序，則該擔保人同意並指示，任何此類付款或分配應直接支付或交付給受益人，當受益人收到時，受益人可自行決定由受益人作為債務的抵押品或用於債務，無論是否到期，按受益人選擇的順序和方式。 如果任何擔保人收到與次級債務有關的任何付款或分配，該擔保人應將其交付給受益人(並附有任何必要的背書)，在交付給受益人之前，應由該擔保人作為受益人的財產以信託形式持有。各擔保人在此不可撤銷地授權受益人要求、收取和接受因次級債務而產生的每筆付款或分配，並以受益人的名義或以任何擔保人的名義提出索賠和採取受益人認為必要或適宜的其他法律程序以執行本擔保的規定。作為本協議授權的進一步保證，每位擔保人同意簽署並 交付受益人可能要求的任何授權書、轉讓、背書或其他文書，以使受益人能夠執行對次級債務的任何索賠，並收取與次級債務有關的任何付款或分配 。為保證每個擔保人在本擔保項下的義務，每個擔保人向受益人轉讓、質押和授予次級債務、其所有收益和所有 及其任何擔保和抵押品的擔保權益和留置權。根據受益人的請求，各擔保人應向受益人背書、轉讓和交付證明、擔保、擔保或與次級債務有關的所有票據、證書、債券、債權證、票據、擔保書和協議，以及擔保人擁有或控制的與次級債務有關的任何抵押品。如果受益人擁有證明或構成次級債務的票據或動產票據，則對於任何此類票據或動產票據，受益人沒有義務採取任何必要的步驟來維護對先前當事人的權利。對於次級債務及其所有收益及其任何擔保和抵押品，受益人應享有在管轄管轄範圍內有效的《統一商法典》規定的擔保當事人的權利和救濟。

第三條

申述及保證

自本擔保之日起及每次提前通知之日起，每位擔保人向受益人作出以下陳述和保證：

第3.01節。組織， 權力和權威。每個擔保人(A)是正式成立的公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託機構， 根據附表3.01所列適用司法管轄區的法律組織、創建或註冊，並且有效存在且信譽良好；(B)具有公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的權力和授權 執行、交付和履行本擔保項下的義務。

第3.02節。執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本擔保已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)正式授權。本擔保書已由各擔保人正式有效地簽署並交付。本擔保構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並根據一般公平原則行使司法自由裁量權。

第3.03節。同意和批准 。擔保人簽署、交付和履行本擔保不需要任何人的同意或批准(擔保人在執行本擔保之前以書面獲得的任何不可撤銷和無條件的同意或批准除外)，並且不會(A)違反對任何擔保人或擔保人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他機構的任何命令，(B)違反、衝突或導致 違反或違約(在適當通知或時間失效的情況下)憲章、章程、經營協議、任何擔保人的合夥協議或其他組織文件，(C)違反、牴觸或導致違反或違約(在有 適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)對任何擔保人或其 財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或(D)導致對任何 擔保人的任何財產產生或施加任何留置權、擔保權益或限制，但根據本擔保為受益人設定或施加的財產除外。

第3.04節。投資 公司法。擔保人都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第3.05節。遵守適用法律。每個擔保人均遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有適用法律，除非未能單獨或整體遵守不會產生重大不利影響的法律。

第3.06節。符合反腐敗要求 。據擔保人所知，擔保人均未直接或間接採取任何行動，且據擔保人所知，董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表擔保人行事的人員未直接或間接採取任何行動，導致擔保人直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，或任何其他適用的反腐敗法，擔保人已制定並維持旨在確保繼續遵守相關規定的政策和程序。

第3.07節。符合OFAC的要求。據擔保人所知，任何擔保人都不是，據擔保人所知，代表任何擔保人行事的任何董事、官員、僱員、代理人或其他 個人或實體，或由以下人員擁有或控制： (I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標，或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區。

第3.08節。遵守美國愛國者法案 。擔保人均不是(I)《外國資產管制辦公室特別指定國民和受阻人士名單》或2001年9月23日簽署的經修訂的《13224號行政命令》第1節所描述或指定的人，或(Ii)與任何此等人士進行任何交易或交易的人。擔保人遵守美國《愛國者法案》。

第3.09節。對抗性 訴訟程序。任何法院、仲裁員或政府機關、局或機構的訴訟、仲裁、調查或行政訴訟或其他抗辯訴訟程序，或在 任何法院、仲裁員或政府當局、局或機構面前的訴訟、仲裁、調查或其他訴訟程序，目前沒有待決或受到任何人的威脅，(A)關於本擔保或任何其他交易文件所考慮的任何交易、債務、義務、責任或其他事項；或(B)針對或影響任何擔保人或任何擔保人的任何業務或財產。

第3.10節。擔保人 福利。每個擔保人都是借款人的直接或間接(視情況而定)實益所有人，並根據擔保人的獨立審查確定，它已經或將從受益人根據交易文件向借款人或為借款人的賬户發放的一筆或多筆貸款或其他信貸中獲得實質性的直接或間接利益，並且根據借款人的要求，為受益人的利益和安全提供本擔保符合每個擔保人的最佳利益，無論任何擔保人是否已經或直接或間接地收到，此類貸款或信貸的任何收益。

第3.11節。訪問有關債務人的 信息。每一擔保人承認、陳述並向受益人保證擔保人有足夠的手段持續地從借款人和對方債務人那裏獲得關於借款人和對方債務人的財務和經營狀況的信息，以及他們遵守交易文件和債務的條款和條件的信息，擔保人現在或將來都不依賴受益人提供此類信息。受益人不應承擔現在或將來的責任或義務，擔保人放棄要求或主張任何此類責任或義務、發現或向擔保人披露與借款人或任何其他債務人有關的任何財務或其他信息的權利。此外，受益人現在或將來沒有義務將借款人或任何其他債務人的任何違約或違約事件通知任何擔保人 ，受益人可能沒有將一項或多項違約或違約事件通知擔保人的事實，不應減少或以其他方式影響擔保人在本擔保項下對受益人的任何責任。每個擔保人都承認並同意，其在本擔保項下對受益人的責任將繼續存在，無論該義務 是否由他人擔保。

第3.12節。訪問 有關宣傳資料的信息。每個擔保人承認、陳述並向受益人保證擔保人有足夠的手段持續地從借款人和其他債務人那裏獲得關於任何抵押品的存在和價值的信息。受益人不應承擔現在或將來的責任或義務，每個擔保人均放棄要求或主張任何此類責任或義務、發現或向擔保人披露與任何抵押品有關的任何財務或其他信息的權利。擔保人承認並同意，每個擔保人在本擔保項下對受益人的責任將繼續存在，無論債務是有擔保的還是無擔保的，無論是否存在任何抵押品或任何抵押品的留置權或擔保權益，也無論任何 抵押品的價值如何。

第3.13節。償付能力。 在本保證之日和每個提前通知日，在本保證和本保證項下的義務生效後，每個擔保人都是有償付能力的。擔保人的支付和履行義務不會導致擔保人 在債務到期時超出其償付能力，且本擔保的作出無意妨礙、拖延或欺詐 現有或未來的債權人、購買者或其他利害關係人。

第3.14節。上游 所有者。在本擔保之日，借款人和擔保人的上游所有人，以及他們在借款人和擔保人中的直接和間接所有權權益，如附表3.14所述。

第四條

聖約

各擔保人為受益人的利益和安全作出如下承諾和協議：

第4.01節。存在。 擔保人應採取一切必要措施，以保全、更新和全面維持擔保人的合法存在，並使每個擔保人在其適用的司法管轄區內的合法存在生效。每一擔保人應保持其法律地位和在要求登記或有資格從事業務的每個司法管轄區開展業務的資格，但如不登記或不具備登記資格，則不會 產生重大不利影響。

第4.02節。税務 報表。每個擔保人應在擔保人的聯邦和州所得税申報單或信息申報單提交後十五(15)天內，向受益人提供擔保人提交的聯邦和州所得税申報單的真實、準確和完整的副本，包括其所有明細表，每份都應由擔保人的首席財務官(或同等職位) 簽署並證明為此類申報單的真實和完整的副本。保證人申請延期納税申報或資料申報的，保證人應在申請延期後十五(15)日內向受益人提供延期申請副本。

第4.03節。其他 報告。在每個擔保人將其轉送後，每個擔保人應立即向受益人提供擔保人發送給其股東、成員、合夥人、受益人或其他股權持有人的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，或該擔保人以債務持有人的身份向該擔保人的任何債務持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本。

第4.04節。記錄 和訪問。各擔保人應按照公認會計準則保存其財務賬簿和記錄。受益人應被允許在正常營業時間內在該擔保人的一個或多個營業地點查閲每個擔保人的所有財務帳簿和記錄，並應被允許複製和保存受益人所要求的帳簿和記錄的副本，費用由擔保人承擔。

第4.05節。所有權 和管理信息。應受益人不時提出的書面請求(電子郵件已足夠)， 每個擔保人應迅速向受益人提供受益人可能要求的有關以下方面的信息：(I)借款人及擔保人的上游所有人，(Ii)借款人及擔保人的董事、經理、普通合夥人和其他職位與董事相當的人，或有限責任公司的經理，或合夥企業的普通合夥人，視情況而定，以及(Iii)借款人和擔保人的高級職員，以及職位與公司高級職員相若的任何其他人士。

第4.06節。其他 信息。應受益人不時提出的書面請求(以電子郵件為充分)，各擔保人應根據受益人的要求，迅速向受益人提供下列信息：(1)擔保人及其財產，包括擔保人的存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他金融資產等；(2)擔保人的任何子公司。

第4.07節。税款。 每個擔保人應在到期時提交或安排提交該擔保人應提交的所有納税申報單和報告。 每個擔保人應在到期之日或之前及時支付和解除任何政府當局對該擔保人或該擔保人的任何財產徵收的所有税款、評估、收費和其他徵費；但在下列情況下，擔保人不應被要求 支付由一個或多個擔保人誠意通過適當程序提出異議的任何政府當局徵收的税款、評税、收費或其他附加費，條件是：(I)每個擔保人應已按公認會計準則的要求，在其賬面上就每項有爭議的税款、評税、收費或徵收撥備足夠的準備金，(Ii)不支付該等税款、評税、收費或徵收不會產生任何抵押品的留置權或造成任何抵押品的價值受損，以及(Iii)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

第4.08節。事務處理 單據合規性。如果任何交易文件中的任何正面契諾、負面契諾或其他條款通過其條款適用於任何擔保人，而該擔保人是債務人或債務人的所有人、子公司、附屬公司或債權人，或者由於該擔保人是該義務的擔保人，則每個此類擔保人都同意其受該等正面契諾、負面契諾和其他條款的約束，並且 應遵守該等正面契諾、負面契諾和其他條款，即使該擔保人不是該交易文件的一方，並且在該等正面契諾、負面契諾或其他條款中並未具體提及其姓名，也是如此。即使本保證中沒有闡述此類肯定契約、消極契約或其他條款。

第4.09節。遵守適用法律。每個擔保人應遵守適用於該擔保人或其財產、業務或其他活動的所有適用法律，除非不遵守法律規定不會單獨或整體產生重大不利影響。

第4.10節。通知 違約或違約事件。在違約或違約事件發生後三(3)個工作日內，擔保人應將違約或違約事件以書面形式通知受益人。

第4.11節。收款成本 。在受益人不時提出書面請求後十(10)天內，擔保人應向受益人支付(或向受益人提供足夠的資金支付)，或償還受益人在每次請求時確定的所有託收費用。如果受益人在本保證的基礎上獲得了對任何擔保人不利的判決， 擔保人支付催收費用的義務不應合併到該判決中，但每個擔保人支付催收費用的義務將繼續存在，並適用於受益人在抗辯、執行和收集該判決時發生的任何催收費用，以及因對該判決的全部或部分提出上訴而產生的任何催收費用。

第4.12節。BKFC 合併或出售。在TRILLER Corp.或BKFC或TRILLER Corp.或BKFC或 任何休會或延期期間的任何股東大會上，或與TRILLER Corp.或BKFC股東的書面同意有關的任何會議上，或在尋求任何擔保人的表決、同意或其他批准的任何其他情況下，該擔保人應：(I) 如果舉行會議，應親自或委託代表出席該會議，或以其他方式使其在TRILLER Corp.或BKFC的股份被視為出席該會議，以確定法定人數；和(Ii)投票(或促使投票)其 股份(包括通過委託書、保留類別投票和/或書面同意，如適用)反對(A)任何業務合併 協議、合併協議、合併、換股、安排方案、業務合併、出售所有或幾乎所有資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤， 除與Sono Group N.V.的業務合併或類似交易和由此擬進行的交易( “允許合併”)；(B)與直接或間接出售BKFC或其股權、業務或重大資產有關的任何交易，但出售給善意的(C)對BKFC的組織文件或涉及BKFC的其他 提案或交易的任何修訂，該修訂或其他提案或交易很可能在任何 重大方面阻礙、幹擾、延遲或試圖阻止或挫敗BKFC的許可合併或 許可出售，或以任何方式改變BKFC任何類別股本的投票權。

第五條

違約事件

第5.01節。違約事件。 下列事件、事件或情況中的每一項均應為本保證下的“違約事件”：

(A)到期未支付債務本金或利息，或未支付任何費用、收費、使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或其他數額的債務；但(I)如果交易單據明確規定受益人向借款人或任何擔保人發出關於這種不付款的通知，則該通知應已發出，以及(Ii)如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或救治期限，則在該交易文件明確規定的寬限期或救治期限之後，這種不付款應繼續存在；

(B)借款人、任何擔保人或不在前述(A)項範圍內的任何其他債務人在任何交易單據項下發生違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況。但條件是：(I)如果該交易文件明確規定受益人向借款人或任何擔保人發出關於該違約、違約、違約或失敗事件的通知，則應已發出該通知，並且(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗事件的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗事件應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限 之後仍未得到補救；

(C)如 任何擔保人在本保證中作出的任何確認、陳述或保證，或任何擔保人或任何其他義務人在 任何其他交易文件中作出的任何確認、陳述或保證在任何重大方面被違反，或屬虛假或具誤導性；

(D)如 任何擔保人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何其他由任何擔保人或任何其他義務人或其代表向受益人提供的任何其他報告、證書或資料，(I)作為任何貸款或其他信貸的請求或申請的一部分，(Ii)作為任何交易文件或任何義務的條件或要求，或(Iii)誘使受益人採取或不採取任何行動，在任何重大方面不完整或虛假或具誤導性；

(E)如果 任何擔保人違反、違約或未能遵守(I)本擔保第二條項下的任何付款義務、履約義務或其他義務，或(Ii)本擔保的任何陳述、擔保、契諾、協議或其他規定；

(F)如果 任何擔保人在到期時未能支付所欠任何人的任何義務、債務或債務(債務除外)，或違反， 違約或未能遵守適用於該等義務的任何其他條款、陳述、保證、契諾、條件或其他規定， 債務或責任，且(I)該義務、債務或責任已到期，或(Ii)發生任何此類不履行、違約或違約將使該義務、債務或責任的持有人有權加速履行該義務，債務 或債務或對其行使任何補救；

(H)任何人以任何行動或手段，包括宣告、沒收、扣押、徵款、扣押或自助，對任何擔保人的財產或其中的任何權利展開任何訴訟，或發生任何扣押、收回或以其他方式接管任何擔保人的財產或其中的任何權利；

(I)任何留置權訴訟的發生或開始，或任何其他損害或可能損害抵押品價值、受益人對抵押品的擔保權益、受益人對抵押品的擔保權益、或受益人對抵押品的擔保權益的第一優先權的事件、情形或訴訟的發生或開始，或任何交易單據對任何擔保人、任何其他義務人或任何其他人的可執行性，由受益人根據受益人的自由裁量權確定。

(J)發生關於任何擔保人或任何其他債務人的違約破產事件；

(K)在受益人根據受益人的酌情決定權確定的本擔保日期之後，借款人、任何擔保人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化。

(L) 任何擔保人因法律實施或其他原因直接或間接、自願或非自願地發生控制權變更的情況；或

(M)發生違約事件(如本擔保以外的任何交易文件中所定義)。

第六條

加快履行義務

第6.01節。加速。 在發生任何違約事件時，受益人可根據受益人的選擇和酌情決定權，在不事先通知或要求任何擔保人的情況下，加速部分或全部債務，並且在加速後，應立即到期並支付所有應加速的債務。儘管有上述規定，一旦發生任何違約事件，在沒有通知或要求任何擔保人或受益人採取任何行動的情況下，債務應立即加速，所有債務應立即到期並支付。本擔保中的任何內容不得解釋為修改或限制或禁止或限制受益人行使要求立即支付當時到期的任何債務和按需付款或按需付款的權利。

第七條

補救措施

第7.01節。補救措施。 在任何違約事件發生時及之後，受益人應享有本擔保和其他交易文件項下的所有權利和補救措施，以及受益人在法律和衡平法上可享有的權利和補救措施。

第7.02節。補救措施 累積。受益人在本擔保項下的權利和補救措施是累積的，並不排除受益人本來享有並可以同時行使的任何權利或補救措施。受益人在行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權方面的任何失誤或延誤，以及任何擔保人或任何其他義務人或其他人與受益人之間的任何交易過程，均不得視為放棄受益人在本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權；任何單次或部分行使本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權，均不排除任何其他或進一步行使或行使本保修或本保修文件項下或其下的任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，不應使任何擔保人、任何其他債務人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄受益人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第八條

一般條文

第8.01節。通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且 將被視為已送達：在(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)在交存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日內 指定次日送達，在每種情況下，均以適當的收據收件人接收 相同或(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如致任何擔保人，則致：

康宏環球控股有限公司

AGBA大廈，約翰斯頓路68號

香港灣仔

如致受益人：

YA II PN，Ltd.

約克維爾顧問公司全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

注意：馬克·安傑洛

電話：201-985-8300

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或其他地址和/或電子郵件地址 和/或接收方在變更生效前三(3) 個工作日通過書面通知指定的其他人的注意。根據上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的規定，收件人(I)收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)發送電子郵件時生成的電子郵件或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。儘管有上述程序，任何擔保人收到的關於擔保人的通知、請求或要求，實際上應是對擔保人的充分通知或要求。

第8.02節。保證人不得以任何理由取消、終止、否認或撤銷本保證。本擔保應自本擔保之日起 開始生效，並繼續對擔保人有效並對擔保人具有約束力，直至本擔保項下擔保的所有義務均已全部償付並得到履行(從而不存在未清償的義務)，且受益人不承諾向借款人或擔保人提供墊款、產生債務或以其他方式給予價值，且受益人應已向擔保人發出終止本擔保的書面通知(不包括根據其條款終止本擔保的條款)。受益人沒有義務向擔保人發出終止本擔保的書面通知，除非所有債務均已全部清償(不存在未清償的債務)，受益人不承諾向借款人或擔保人墊款、承擔債務或以其他方式給予價值，且擔保人應向受益人發出書面要求，要求終止本擔保。

第8.03節。恢復。 儘管本擔保或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果受益人 從借款人或任何其他義務人或其他人收到的用於債務的任何金額，或用於交易文件中借款人或任何其他義務人的任何債務、義務或負債的任何金額，在任何時候被廢止、避免、作廢、撤銷、作廢、宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或者如果任何抵押品或任何其他擔保的任何收益被受益人要求退還給任何或根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法， 根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，本擔保應保持十足效力和效力，就像從未支付過此類款項一樣，或者，如果在付款之前，償還、退還或退還本擔保已經解除或終止，則本擔保應完全恢復有效，且該先前的免除或終止不應減損、免除、解除或終止。就此類付款、償還、退款或退還的金額 損害或以其他方式影響本擔保。

第8.04節。受益人有權免除債務人的責任。受益人可隨時接受或免除其他擔保，可免除任何一方對受益人的任何義務或其他債務負有主要或次要責任，可就此類義務或其他債務給予豁免、延期、續期或寬免 ，並可應用受益人為此持有的任何其他擔保以使 該等義務或其他債務得到清償，所有這些都沒有義務向擔保人發出任何通知，且不損害受益人在本擔保項下的任何權利。此外，受益人可不時與主要或次要對義務負有責任的任何一方或各方對交易單據進行修改，而無需向擔保人發出有關通知，也不損害受益人在本擔保項下的任何權利，無論任何擔保人是否參與或同意此類修改。

第8.05節。清償。 受益人不應被要求為債務或其中任何義務提供任何現在或未來的擔保或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類擔保或其他付款保證。在合法可能的範圍內，每一擔保人在此同意，其不會援引任何與抵押的整理有關的法律，該法律可能導致或阻礙受益人根據本擔保或根據任何其他協議、文件或文書創建、證明、擔保或擔保任何義務的權利的執行，或根據該協議、文件或文書，任何義務是未清償的，或任何義務是由其擔保或以其他方式保證償付的，並且，在其合法可能的範圍內，每一擔保人特此放棄所有此類法律的利益。

第8.06節。修改。 不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止本保證，也不得根據本保證給予任何同意， 除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止或同意是以書面形式並由受益人簽署的。

第8.07節。繼承人 和分配人。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並與受益人在本擔保項下享有的權利和補救措施一起，使受益人及其繼承人、受讓人和受讓人受益。未經受益人事先書面同意，任何擔保人不得轉讓本擔保。

第8.08節。其他 轉讓人和接合人。雙方理解並同意，任何人如希望成為本擔保項下的擔保人，或在本擔保書日期後根據各自的交易文件被要求 成為本擔保人，應通過(X)簽署本擔保書的對應方或通過簽署本擔保書的合併，並在任何一種情況下將本擔保書交付給受益人， 和(Y)採取本擔保書中規定的所有行動，如該新擔保人是本擔保書的原始方 時所採取的行動，在每一種情況下，上述所有單據均須交付給受益人，上述所有單據及行動均須達到受益人合理滿意的程度。

第8.09節。可分割性。 本擔保的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行，在該司法管轄區內， 在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本擔保的其餘條款無效， 並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。在法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄任何使本擔保的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第8.10節。副本。 本擔保可以由副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或通過電子郵件或其他電子傳輸以電子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本擔保的簽字副本應與手動交付本擔保副本的效果相同。簽名頁可以從 個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。在製作本擔保書的證明時，不需要出示一份以上的已執行擔保書副本。

第8.11節。電子 簽名。本保證中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第8.12節。整個協議。 本保證、其他交易文件以及雙方簽署和交付的任何其他文件與本保證或其他交易文件一起，是對其中所述事項的所有條款的完整和排他性表達，並且以任何方式與此相關的所有以前的 協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代，且不具有任何效力和效力。

第8.13節。沒有第三方 利益。本擔保的條款和規定是為了受益人及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因此而有任何權利或訴訟理由。

第8.14節。放棄特殊和懲罰性賠償。各擔保人特此在法律允許的最大範圍內，在任何時候任何擔保人對受益人或其股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提起的訴訟或其他法律訴訟中，就受益人與擔保人之間的任何索賠、其他交易文件或受益人與擔保人之間的任何其他協議，包括任何此類協議， 放棄對特殊的、間接的、 相應的、懲罰性和懲罰性損害賠償的所有索賠。在此日期之前的任何時間提出或聲稱提出，以及此後達成的所有協議或其他協議，或關於根據普通法或任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論任何此類索賠是現在存在的還是以後產生的，現在已知或未知。在作出本豁免時，擔保人 承認並同意，他們不得向受益人或其任何股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級職員、僱員、代理人或顧問提出任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償要求。

第8.15節。沒有嚴格的 施工。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，本擔保應視為由本擔保雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.16節。沒有條件 先例。各擔保人承認，自本擔保簽訂之日起，本擔保的效力和可執行性不存在任何先決條件，且本擔保的效力和可執行性不以任何方式 以任何方式 以任何事件、發生或發生為條件，或以執行本擔保之前或之後存在或即將存在的任何條件為條件，包括但不限於任何其他 人對借款人債務的擔保。

第8.17節。放棄 代位權。每個擔保人都同意，只要就這些義務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不享有任何擔保追索權(如有)。各擔保人還同意，只要就債務向受益人支付的任何款項仍未清償，擔保人即無權向任何其他債務人追償。

第8.18節。進一步的保證。 每個擔保人應履行並向受益人交付該等進一步的保證，並採取受益人可能不時要求的其他進一步行動，以推進本保證和其他交易文件的意圖和目的，維護和保護本保證和其他交易文件規定的有利於受益人的權利和補救措施。

第8.19節。多個保證人。如果有多個擔保人，(A)每個擔保人應對擔保人在本擔保項下的義務承擔連帶責任，(B)本擔保書中使用的術語“擔保人”應包括與所有其他擔保人連帶和各別的擔保人，以及(C)受益人可以(無需通知或徵得任何其他擔保人的同意，或經 同意或無需對價)免除、妥協、與擔保人達成和解，並對任何擔保人及其提供的任何擔保和抵押品進行和解，而不影響、損害、減輕或解除任何其他擔保人的義務。任何一個或多個連續或同時進行的訴訟或訴訟可以針對任何或所有擔保人提起，如有的話，可以在同一訴訟中針對借款人提起，也可以在受益人認為適當的情況下在不同的訴訟或訴訟中提起。

第8.20節。律師代表 。擔保人承認，他們在本擔保的談判、準備、審查、授權、執行和交付以及與本擔保有關的任何其他文書、協議或事項方面由他們選擇的律師代表。

第8.21節。法律選擇、地點、陪審團審判豁免和司法參考。

(A)管轄 法律。本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權) (包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事項。

(B)管轄權；場地；送達。

(I)每個擔保人在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則任何美國地區法院的非排他性個人管轄權管轄 。

(Ii)每名擔保人同意在受益人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或在存在聯邦管轄權基礎的情況下，在管轄司法管轄區的任何美國地方法院設立適當的地點。每個擔保人均放棄任何權利，以不適當的地點或法院的不便為理由，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院，以法律或衡平法上的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的維持為理由，反對任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的維持，無論是在合同、侵權或其他方面。

(Iii)任何擔保人因或基於本擔保或與本擔保有關的任何事項而對受益人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或種類的訴訟、索賠、訴訟或法律程序，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同或侵權行為或其他方面，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，只能在管轄司法管轄區內的法院提起。在受益人對管轄範圍以外的司法管轄區內的保證人提起的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，擔保人不得向受益人提起任何反索賠 ，除非根據受益人提起該訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院規則，該反索賠是強制性的，不是允許的，除非作為受益人對該擔保人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的反索賠提出，否則將被視為放棄。每個擔保人都同意，管轄管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，任何擔保人在管轄管轄區以外的任何法院對受益人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟都應被駁回或移交給管轄管轄區內的法院。此外，各擔保人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對受益人提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上或衡平法上，無論是在合同 中，還是在侵權或其他方面，因本擔保或與本擔保有關的任何事項， 或任何其他交易文件，或任何義務或任何預期的交易，及任何上訴法院，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。每一擔保人和受益人均同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv)每個擔保人和受益人都不可撤銷地同意在上述任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，以預付掛號費或掛號信郵寄副本的方式向擔保人和受益人送達法律程序文件，送達日期自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同的任何規定均不影響受益人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利 或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對任何擔保人或任何其他人提起訴訟的權利。

(c)放棄陪審團審判 。擔保人和受益人相互放棄由陪審團審判因 或與本擔保或任何其他交易文件或任何義務或任何 相關的任何事項而產生或基於此的任何類型的所有索賠的所有權利。擔保人和受益人承認這是對合法權利的放棄，擔保人 和受益人在諮詢各自選擇的律師後均自願且知情地做出了這一放棄。擔保人 和受益人同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

[簽名頁面如下。此 頁的其餘部分為空白。]

以下籤署的擔保人和受益人於上文第一條所寫的日期簽署本擔保協議，以資證明，並打算受此法律約束。

[擔保協議的簽名頁]

[擔保協議的簽名頁]

附表3.01

組織

附表3.14

上游業主

康泰環球控股有限公司上游所有者：

附件G

特里勒抵押協議形式

請參閲附件.

執行版本

經修訂和重述的質押協議

本經修訂及重述的質押協議(以下簡稱“協議”)於2024年6月28日由在本協議簽署頁面或不時簽署的任何合併協議中被確認為出質人的各方(每個“出質人”及合稱為“出質人”，其條款應包括其繼承人和受讓人)與YA II PN，Ltd.(“有擔保的一方”，包括其繼承人和受讓人)訂立，郵寄地址為新澤西州07092號斯普林菲爾德大道1012Springfield Avenue，Mountain side， 。質押人和擔保方有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.於2024年4月16日，英屬維爾京島國的一家商業公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)與借款人、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(“Triller Corp.”)以及僅作為Triller Corp.股東代表的Bobby Sarnevesht簽訂了“合併協議和計劃”(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.於2024年4月18日完成了與triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，據此，triller LLC重組為triller Corp.，成為特拉華州的一家公司，(B)借款人將作為特拉華州的一家公司適應美國(“Agba歸化”)，據此，除其他事項外，借款人的所有普通股，每股票面價值0.001美元(“Agba普通股”) 將自動轉換為相同數量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在實施Triller重組及Agba歸化後，合併子公司將合併為 triller Corp.(“合併”)，而Triller Corp.將於合併後繼續存在，併成為借款人的全資附屬公司。

B.借款人、TRILLER公司和擔保方簽訂了日期為2024年4月25日的經修訂和重新簽署的備用股權購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原SEPA”)，據此，擔保方於 按原SEPA的條款和條件向TRILLER公司預付了一筆預付預付款(“第一筆預付預付款”)，原本金為851百萬美元(萬)。

C.關於原始SEPA，某些質押人簽訂了日期為2024年4月25日的特定質押協議，以擔保方(“原始質押”)為受益人，根據該協議，該質押人同意擔保Triller Corp.的S、借款人的債務以及質押人對擔保方的義務、債務和負債，無論是當時存在的還是此後產生、產生或收購的。

D.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和擔保方根據修訂和重新簽署的第二份《備用股權購買協議》(下稱《備用股權購買協議》)，修訂和重述了原SEPA，根據該協議，TRILLER公司被轉讓，借款人承擔了TRILLER公司在原萬項下的所有權利和義務(包括第一筆預付預付款)，而擔保方按照SEPA的條款和條件，向借款人墊付了一筆原本金為2,500美元的預付預付款(“第二筆預付預付款”和“第一筆預付預付款”)。

E.預付款由借款人以擔保方為受益人、本金總額為33,510,000美元(“票據”)開具的、日期為本合同日期的經修訂和重訂的有擔保可轉換本票證明。

F.擔保方訂立本協議是擔保方訂立本協議的條件，且各質押人已同意為擔保方的利益訂立本協議，以擔保或繼續擔保借款人和各質押人對擔保方的債務、債務和債務，不論是現在存在的還是以後產生的、產生的或取得的。

因此，現 考慮到上述事項以及其他善意和有價值的對價，並在此確認已收到且充分，出質人特此與被擔保方訂立下列契諾、協議、陳述和擔保，併為其利益和安全作出如下保證：

第一條

解釋和定義的術語

第1.01節。獨奏會。 本協議的獨奏會是本協議的重要組成部分。獨奏會包含在本協議中並作為本協議的一部分。

第1.02節。定義的術語。 本協議中使用的未在本協議中定義但在UCC第8條或UCC第9條中定義的大寫術語應具有UCC第8條或UCC第9條中賦予該等術語的含義(視情況而定)。本協議中使用的未在本協議中定義但在國家環保總局或附註中定義的大寫術語 應具有在國家環保總局或附註中(視情況而定)賦予該等術語的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“帳户”具有第9條所規定的含義。

“賬户債務人”具有第9條所規定的含義。

“Agba質押協議” 是指借款人和其他質押人不時訂立的、以擔保方為受益人的某些質押協議，該質押協議的日期為本協議之日，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據 與質押協議的合併。

“適用管轄權” 對任何組織而言，是指該組織根據其法律組成、組織、設立或合併的國家或其他管轄權(視情況而定)。

“第8條” 係指《統一商法典》第8條(或第8章、第8分部或第8標題，視具體情況而定)，也稱為《統一商法典-投資證券》，在管轄司法管轄區或任何適用司法管轄區內不時採用並有效。

“第8條事項”是指發行人或其股權持有人提出的任何提案、行動、決定、決定、決議、對價、辯論、選舉或其他事項，或導致或導致其有限責任公司、合夥企業或其他股權(視情況而定)或其中任何一項在發行人適用的司法管轄區內成為或不再是第8條所界定和管轄的“擔保”的任何提案、行動、決定、裁定或其他事項，以及與任何此類提案、行動、決定、裁定、決議、對價、辯論、選擇或其他事項有關的所有其他事項。或者是對其中任何一個的思考。

“第八條選擇加入擔保”是指在合夥企業或有限責任公司中的權益，其條款明確規定它是受該合夥企業或有限責任公司適用管轄權第八條管轄的擔保。

“第9條”是指“統一商法典”第9條(或第9章、第9分部或第9標題，視具體情況而定)，也稱為“統一商法典-擔保交易”，在管轄管轄區內不時採用並有效。

“銀行”具有第 條第9條規定的含義。

“實益擁有人擔保”是指開曼羣島有限公司康宏環球控股有限公司和其他擔保人不時以擔保方為受益人而訂立的、截至本協議日期的某些擔保協議，該協議可能會被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，包括根據協議的合併條款。

“證明所有權文件”對任何發行人來説，是指任何證書(包括任何證券證書、股票證書或單位證書)、 票據、票據(包括任何本票、債券、債券或其他票據)、權證、文件或其他有形記錄， 表示或證明對該發行人或與其有關的任何所有權權益(或可轉換為任何所有權權益)。

“抵押品” 是指被擔保方對其擁有擔保任何債務的擔保權益或其他留置權的任何財產，包括質押抵押品和構成任何其他交易單據抵押品的任何其他財產。

“抵押品賬户” 是指一個存款賬户，該賬户可以是：(A)在擔保方是銀行的情況下，(B)須遵守出質人、擔保方和存款賬户所在銀行之間的書面存款賬户控制協議， 該存款賬户控制協議應包含擔保當事人認為必要或適當的規定，以便通過控制來完成擔保賬户中的優先擔保權益，並保護擔保當事人對抵押品的權利。或(C)擔保方是銀行客户的存款賬户。

“抵押品記錄” 是指與質押抵押品或者質押抵押品的任何部分有關的賬簿和記錄。

“違約”是指(A)構成違約事件或(B)在發出通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件、事件、情況、作為或不作為。

“股息” 指發行人就其持有的任何所有權權益向 任何人支付、分配或借出的任何款項或其他財產(以股息、分配或其他形式)。

“違約事件”在第 7.01節中定義。

“一般無形資產”具有第9條中規定的含義。

第10.21節對“管轄管轄權”進行了定義。

“文書”具有第9條中規定的含義。

“投資性財產”具有第9條規定的含義。

“髮卡人”是指在附表1中被確定為髮卡人的每個組織。

“留置權訴訟” 是指除擔保方以外的任何人為強制執行或保護任何質押品的實際或據稱的擔保權益或其他留置權而採取的任何行動(包括自助)或訴訟(司法或其他)， 包括任何質押品的止贖、收回、扣押、執行或其他程序。

“重大不利影響”是指對(A)任何出質人或任何其他義務人或任何發行人的財產、 (B)任何出質人或任何其他義務人、或任何發行人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)、前景、資產、負債或資本化、(C)任何出質人支付或履行本協議項下義務的能力、或任何出質人或任何其他債務人根據任何其他交易文件支付或履行其義務的能力產生的重大不利影響。(D) 本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或(E)擔保方在本協議或任何其他交易文件下的任何權利或補救措施。

“債務人”是指作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、對手方、債務人或其他債務人對任何債務負有義務的每個出質人和其他每個人。

“組織”是指公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、組織、企業、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

“組織文件”是指(一)公司的章程或公司章程，(二)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明，(三)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書，(四)有限責任公司協議和有限責任公司的章程或成立證書，(五)因個人的設立、組成或組織而通過或提交的任何章程或類似文件，以及(六)對上述任何條款的任何修正。

“其他留置法” 是指任何司法管轄區的任何法規或其他法律，無論是聯邦、州、地方還是外國(UCC除外)，可管轄或適用於擔保的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄、公佈或強制執行 任何質押抵押品的權益或留置權，或轉讓或支付根據該抵押品到期的任何款項或其其他收益 。

“所有權文件” 指適用於任何出質人在任何發行人中的所有權權益的任何有證明的所有權文件或未經證明的所有權文件。

“所有權權益” 指任何發行人在任何時候享有的下列任何權利、利益和利益，或發行人向發行人或由發行人簽發的下列任何權利、利益和利益：

(A)任何 “股權證券”(該詞在證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中有定義)；

(B)任何 股東權益、股東權益、普通股股份、優先股股份、特別股份、普通合夥人權益、有限合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益、經濟權益、可轉讓權益、分配權益、單位權益、百分比權益、利潤權益或實益權益、任何認股權證、期權或其他權利，以購買或收購上述任何股份，以及與上述任何股份有關或有關的任何權利及利益；

(C)任何 (I)分享任何發行人的利潤和損失的權利，(Ii)任何發行人從任何來源獲得其收入或資產的任何付款、分配和/或股息的權利，(Iii)接受收入、收益、損失、扣除、信貸或其他項目的分配的權利， (Iv)管理或控制或參與管理或控制任何發行人的權利，以及通過協議或法律的實施而持有或可能持有的任何其他發行人的權利，包括但不限於行使任何或所有投票權、雙方同意的所有權和與之有關的其他所有權的權利、(V)贖回權和(Vi)轉換權；

(D)任何 治理權、查閲權、接收或要求獲取關於任何發行人或其簿冊和記錄的信息的權利、接收涉及任何發行人內部事務的通知、投票或同意的權利、接收通知和參加會議的權利，以及其他非經濟權利、利益和利益；

(E)可轉換為或可交換前述(A)、(B)、(C)和(D)項所述所有權的任何賬户、一般無形資產、票據、投資財產或其他財產；及

(F)與前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項所述的所有權權益有關的 ，包括但不限於任何 及任何類別或系列的有投票權或無投票權、有證書或無證書的、有形或無形的、或由任何證書、文書、協議、文件或其他記錄證明的 ，亦不論是否構成賬目、一般無形資產、票據或投資財產或任何其他類型的財產。

“個人”是指個人、合夥、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體。

“質押抵押品”的定義見第 2.01節。

“質押所有權權益”在第2.01節中進行了定義。

“收益”具有 第9條規定的含義。

“本票”具有第9條規定的含義。

“財產”指任何種類的財產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產，以及任何財產的任何權利、所有權或權益或任何財產的權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產。

“註冊組織”具有第9條規定的含義。

“州”指下列任何一項：(A)美利堅合眾國的一個州，或(B)哥倫比亞特區。

“附屬擔保” 是指TRILLER公司和TRILLER Hold Co LLC 及其他擔保方不時訂立的以擔保方為受益人的某些修訂和重新簽署的擔保協議，該協議可能會被修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據協議的合併條款。

“繼任人” 對於任何人來説，是指在任何時間作為該人的繼承人的任何其他人，無論是通過(或依據或按照)任何合併、再註冊、重組、剝離、剝離、協議、法律運作、任何政府當局的命令或其他方式。

“支持義務”具有第9條所規定的含義。

“交易文件” 統稱為本協議、Agba質押協議、受益所有人擔保、附屬擔保、SEPA、票據，以及與上述任何條款相關而簽署或交付的任何和所有其他文件、協議、文書或其他物品。

“統一商法典”是指在管轄管轄區通過並有效的、可不時修訂的統一商法典；如果另一管轄區的“統一商法典”對根據本協議設定的擔保物權的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權作出規定，則術語“UCC”應指適用於完備性、完美性或不完備性的效力或該擔保物權的優先權的該另一管轄區的統一商法典。

“未經認證的所有權文件”對於任何發行者來説，是指任何媒介中的任何賬簿條目或其他記錄，表示或證明 該發行者的所有權權益(或可轉換為任何所有權權益)，且不構成 認證的所有權文檔。

第1.03節。文章和 章節標題。本協議中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

第1.04節。時間表和展品。除非本協議中將時間表或附件稱為另一交易文件的時間表或附件，否則本協議中對特定時間表和附件的引用應理解為對本協議和本協議的任何副本所附加或打算附加的該特定時間表或附件的引用，而無論它們 是否實際附加於本協議，也包括對該等時間表或附件的任何修改、補充和替換。

第1.05節。其他術語。 本協議中使用的術語應適用於單數和複數，所指的性別應包括所有性別。術語 “本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似的 術語指的是本協議的整體，而不是本協議中的任何特定條款、章節、小節或條款。除非本文另有明確限制(且除非與時間段連用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否則術語“包括”和“包括”應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”(視具體情況而定)。

第二條

擔保權益

第2.01節。授予 擔保權益。為確保及時足額支付、履行和清償債務，包括交易文件項下質押人對擔保方的義務、債務和負債，各質押人特此向擔保方質押，並授予擔保方每個質押人現在擁有並在以後獲得、創造或產生如下所述財產的擔保權益(所有這些財產在本文中稱為“質押抵押品”)：

(A)每個出質人在每個發行人及其每個繼承人中的所有所有權權益(“質押所有權權益”)， 包括(A)附表1所列的所有權權益(“表列所有權權益”)和 任何質押人在任何時間以任何方式獲得的任何發行人或繼承人的任何其他所有權權益，(B)在任何時間構成、代表或證明質押所有權權益的任何投資財產，(C)構成、代表或證明質押所有權權益的任何賬目、一般無形資產或文書，隨時表示或證明質押所有權權益，以及(D)質押所有權權益的任何支持義務，以及與該等支持義務有關的所有協議、文書或其他文件。

(B)每個出質人的所有權文件，包括本協議任何附表所列的文件，證明、代表或在任何時候與質押的所有權權益有關的所有文件；

(C)每個出質人根據每個出質人的組織文件和每個出質人成立、組織或組成的法律，與質押所有權權益相關聯或相關的所有權利、利益和利益；

(D)就上述任何或所有質押抵押品的交換或轉換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有 股息、利息支付、現金及其他財產；

(E)出質人現在擁有或將來可能以出質人股東、成員、合夥人、受益人或該發行人或繼承人的其他股權持有人的身份針對任何發行人或任何該發行人或該發行人的任何繼承人取得的所有 索賠；

(F)所有抵押品賬户；

(G) 所有抵押品記錄；

(H)上述質押抵押品的所有收益和產品。

第2.02節。作為 受保方的權利.對於質押的抵押品，擔保方應享有《合同法》、任何其他留置權法律以及其他適用法律和衡平法下的擔保當事人的所有權利和救濟。

第2.03節。不承擔任何責任 .擔保方沒有承擔任何質押人對任何發行人或任何其他人員負有或可能承擔的任何債務或其他義務或責任，擔保方也不對任何發行人或任何其他 人員承擔任何責任，無論是因所有權文件、組織文件或其他原因而產生的。本協議中的任何內容 均不得免除出質人，擔保方行使本協議項下的權利和救濟也不得免除出質人的任何債務或其他義務或責任，無論是付款還是履行， 就任何質押抵押品而言。

第2.04節。論擔保物權的完善。

(A)UCC 財務報表。被擔保方經授權並有權在被擔保方認為必要或適宜的一個或多個地點編制和提交一份或多份UCC融資報表，將被擔保方確定為擔保當事人，並將出質人確定為債務人。為完善被擔保方在質押抵押品上的擔保權益而提交的任何UCC融資聲明，可根據被擔保方的選擇，以本協議中對質押抵押品的描述方式描述或指示質押抵押品，或作為質押人的“所有資產”，或作為質押人的“所有個人財產”，或通過對質押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC項下進行融資聲明。

(B)持有證書的證券。所有代表或證明質押抵押品的證書所有權文件應由質押人以適當的形式迅速交付給被擔保方(或質押人應促使此類證書所有權文件交付給被擔保方)，以便通過交付進行轉讓，或附帶正式簽署但未註明日期的轉讓文件或其他空白轉讓文件，所有文件的形式和實質均應令被擔保方滿意，並由被擔保方根據本協議持有。 在不限制上一句的一般性的情況下，如果任何出質人在任何時間收到或有權收到任何發行人出具的任何證明所有權文件(例如，包括與有限合夥企業或成為第8條選擇加入擔保的有限責任公司的任何權益有關的任何文件)，質押人應立即通知擔保方，並將該證明所有權文件以適當的形式交付給擔保方，以便通過交付轉讓，或附有正式簽署但未註明日期的股權書或其他空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令擔保方滿意。由有擔保的一方持有，作為本協定項下質押抵押品的一部分。

(C)未經認證的證券。應擔保方不時提出的要求，質押人應立即籤立並交付給被擔保的 方，並應促使無證擔保的任何發行方和任何其他適當的一方簽署並交付被擔保方可能要求的與作為無證擔保的任何質押抵押品有關的控制協議，以通過控制來完善被擔保方的擔保權益，該控制協議應包含被擔保方認為必要或適當的規定，以保護被擔保方對該質押的權利。在違約或違約事件發生時和之後，擔保方應有權對每一種此類無證擔保行使排他性控制權，並將此通知發行人。

(D)質押和交換權利通知。有擔保的一方有權在沒有通知任何出質人的情況下，隨時酌情將質押抵押品通知任何人，並將任何或全部質押抵押品轉讓給或登記給有擔保一方或任何有擔保的被擔保人，但須遵守第4.01(A)節規定的質押人的可撤銷權利。此外，有擔保的一方有權在任何時候 將代表或證明質押抵押品的證書或票據換成面額較小或較大的證書或票據。

(E)某些 付款。在發生任何違約事件時以及在違約持續期間，擔保方有權指示發行人支付合法允許和支付的股息，並就質押抵押品直接向擔保方進行其他分配。在收到任何此類股息或其他分配後，有擔保的一方應有權持有並 將這些金額作為本協定項下質押抵押品的一部分加以運用。

第2.05節。擁有抵押品。對於保管、保管和保全其擁有的任何質押抵押品，被擔保方的唯一責任應是處理此類質押抵押品的方式，與被擔保方為其自己賬户處理類似財產的方式相同。如果有擔保的一方佔有任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務就質押抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項確定 或採取任何行動，也沒有義務採取任何必要步驟來維護對先前當事人的權利。

第2.06節。 授權書。各出質人特此指定擔保方為質押人的事實受權人，並有權以該出質人的名義或以擔保當事人的名義或以其他方式為擔保當事人的使用和利益行事，但費用和費用由質權人承擔，且無需通知質權人：(I)通知發行人和其他有義務就任何質押抵押品付款的人：(I)通知發行人和其他有義務就任何質押抵押品支付股息、分配、本金、利息、或與質押抵押品有關的其他款項直接支付給有擔保的當事人；(2)控制任何質押抵押品的現金和非現金收益；(3)對任何質押抵押品進行續期、延期或折衷，或按擔保方認為適當的方式進行處理；(4)發放、交換、轉換、替代或交出全部或部分質押抵押品；(5)將與質押抵押品有關的任何或所有此類質押品的 賬簿和記錄從任何質押人的營業地點移走，而不向被擔保方收取費用或費用；(Vi)使用任何質押人的營業地點來管理、控制和收取質押抵押品；(Vii)索要、收取、開具質押抵押品收據，並對任何質押抵押品進行續期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以強制收取任何質押抵押品或將任何質押抵押品變現；(Ix)就任何質押抵押品或就任何質押抵押品提起的任何法律程序進行和解、續期、擴大、妥協、複合、交換或調整債權； (X)在與質押抵押品或任何股息、分配、本金、利息或其他金額有關的任何銀行支票或其他付款項目上，或在向任何賬户債務人或任何有義務支付本票或其他票據的人提出破產索賠證明時，在任何銀行支票或其他付款項目上背書任何出質人的姓名；及(Xi)接收並拆開所有寄往任何出質人的郵件，並通知郵政當局將郵件投遞地址更改至擔保當事人指定的地址。有擔保的一方同意，除非違約發生，且僅在違約之後的懸而未決期間，否則不得行使本授權書授予的任何權力或授權。第2.06節中授予擔保方的授權書是根據本協議或任何其他交易文件授予擔保方的任何其他授權書之外的其他授權書。擔保方或擔保方的任何關聯公司、所有人、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人或代表均不對質押人的任何行為或未能根據任何授權書或其他方式行事負責或承擔責任，但僅可歸因於其自身重大疏忽或故意不當行為的損害賠償(br}由具有管轄權的法院最終裁定)除外，他們也不對任何類型的間接、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔責任。

第2.07節。 的權力確保了當事人的利益。本協議賦予被擔保方的權力完全是為了保護被擔保方在質押抵押品上的利益，不應對被擔保方施加行使該等權力的任何義務。有擔保的一方沒有義務向任何其他人保全質押抵押品的權利。

第2.08節。其他留置權法律 .在不限制本協議或任何其他交易文件的任何其他條款的法律效力的情況下， 如果(A)任何質押抵押品是一種財產，其中或其上的擔保權益或其他留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、 備案、記錄、公佈或強制執行，或被擔保方收受或可能受任何其他留置法約束或管轄的權利，不論是UCC之外的或UCC以外的，或(B)任何質押抵押品是或可能被視為受任何其他留置法的約束， 基於(I)該質押抵押品的所在地，(Ii)管理該質押抵押品的設立或存在的法律，(Iii)任何出質人的身份或所在地，或任何出質人成立、組織或成立的司法管轄區，(Iv)任何發行人的身份或所在地，或(V)任何其他事實或情況， 則應被擔保方的請求立即予以處理。並由出質人承擔費用，質押人應簽署並向擔保方交付擔保文件和其他進一步擔保，並採取擔保當事人可能不時要求的其他進一步行動，以生效和確認擔保當事人的擔保權益和留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、存檔、記錄和可執行性，以及擔保當事人根據該等其他留置法收取款項和其他收益的權利。

第三條

申述及保證

自本協議簽訂之日起，每個質押人向擔保方作出以下陳述和擔保：

第3.01節。每個出質人(A)是(I)正式組織或組成的公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託，並且 根據附件一所列司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，以及(Ii)註冊組織 和(B)具有公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託的權力和授權，以執行、交付和履行其在《萬億.is協議》項下的義務。每個出質人的首席執行辦公室均設在附件 一所列地址。

第3.02節。執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本協議已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)的正式授權。本協議已由各出質人正式有效地簽署並交付。本協議構成每個出質人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個出質人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並根據衡平法一般原則行使司法裁量權。

第3.03節。同意和批准 。除本協議簽署之日收到的任何同意或批准外，質押人對本協議的簽署、交付和履行不需要任何發行人或任何其他人的同意或批准，也不會(A)違反對任何出質人或任何出質人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他政府機構的任何命令， (B)違反、衝突或導致(在適當通知或時間失效的情況下)本章程、章程、經營協議的違反或違約，任何質押人的合夥協議或其他組織文件，(C)違反或違約(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)對質押人或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或(D)導致質押人的任何財產上產生或施加任何留置權或擔保權益，但本協議項下以擔保方為受益人的留置權或擔保權益除外。

第3.04節。財產所有權；擔保物權的優先權。每一出質人是該出質人根據本協議質押的質押抵押品的完整且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並對其具有良好和可出售的所有權，不受任何留置權、擔保權益、不利債權或產權負擔的影響，但根據本協議為受保方設定的擔保除外。 每個出質人都有權利、權力和授權以本協議項下的方式質押和轉讓質押抵押品，並授予擔保當事人質押抵押品的擔保權益。本協議為擔保方設定了有效且可強制執行的質押擔保權益，以保證債務的及時足額支付、履行和清償，以及交易文件規定的每個質押人的債務、義務和責任，當擔保權益得到完善時， 將構成以擔保方為受益人的完善擔保權益的第一優先權。各出質人特此擔保質押抵押品的所有權，並應對其進行辯護，無論是現在擁有的還是以後獲得的，為擔保方和被擔保方的繼承人和受讓人的利益而擔保，不受任何人的所有留置權、擔保權益、不利債權、產權負擔和要求的影響。

第3.05節。發行人。 每個發行人的正確和完整的法定名稱以及每個發行人的適用管轄權載於附表1。 除附表1另有規定外，每個發行人都已向質押人發放了附表1中所示的所有權權益，該所有權如該發行人以及該發行人在附表1中所述的每一份證書或其他票據。

第3.06節。所有權 權益。每項質押所有權權益均已獲發行人正式授權及有效發行，並已悉數支付且不可評估。就出質人為初始持有人的每項質押所有權權益而言，出質人已在本協議日期或之前向每一出質人作出規定的所有出資，或以其他方式向每一出票人全額支付出質人在該出票人中的所有權權益，出質人在該出票人的所有權權益中以現金、財產或在本協議日期或之前提供的服務作出的出資或付款，但質押人在本協議之日以本票形式未償的任何債務除外。或提供現金、財產或履行服務的其他承諾或義務， 具體列於附表2。對於任何質押所有權權益的初始持有人，質押人或任何其他人都沒有義務就該質押所有權權益向該質押所有權權益的發行人 作出任何出資或付款，但在本協議簽訂之日以本票或其他承諾或義務出資或提供現金或財產或履行服務的任何義務除外。附表2中具體描述的內容。

 3.07節  發行人 組織文件。作為附表3附於本文件的是每個發包人的組織文件的完整清單，包括對其的任何修改。質保人已將附表3所列組織文件的真實、準確和完整副本交付給擔保方。每個發行人的組織文件是各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。沒有任何協議減少或損害任何發行人組織文件規定的任何一方嚴格按照此類組織文件的條款和規定充分履行其義務的義務。

第3.08節。投資 公司證券和交易證券。對於任何為有限責任公司或合夥企業的發行人， 此類發行人的質押所有權權益均未在證券交易所或證券市場進行交易或交易，且 此類發行人的質押所有權權益均不是投資公司證券。

第四條

投票；分紅

第4.01節。投票；分紅

(A)除非本協議或任何其他交易文件另有規定，否則 不會發生並繼續發生違約事件：

(I)除第4.01(E)節規定的 外，質押人有權行使與質押抵押品或其任何部分有關的任何及所有投票權和其他雙方同意的權利，用於不與本協議和其他交易文件的條款相牴觸的任何目的。但(A)出質人應至少提前十(10)天以書面通知擔保方任何出質人打算行使任何此類表決權或其他同意權利的方式或不行使的理由，以及(B)質押人不得行使或不行使任何此類表決權或其他同意權利，條件是：此類行動或不作為將對質押抵押品或其任何部分的價值產生實質性不利影響，擔保方應在收到質押人的此類書面通知後十(10)日內通知質押人；

(Ii)質押人有權收取和保留就質押抵押品支付的現金股利，但僅限於以下情況：(br}質押人收取和保留此類現金股利的行為得到了交易單據的條款和條件的明確允許，並按照交易單據的條款和條件以其他方式支付，或得到了擔保當事人的書面明確同意，但條件是：(A)就任何質押抵押品支付或應付的非現金股息，(B)票據和其他已收到的財產，就任何質押抵押品或以其他方式分配的應收款項或以其他方式分配的現金，(C)與部分或全部清盤或解散有關的任何質押抵押品支付的或應支付的現金股息，或與資本、資本盈餘或盈餘實繳的減少有關的現金；(D)就任何質押抵押品的本金 支付、應付或以其他方式分配的現金，或用於贖回或交換任何質押抵押品的現金；以及(E)違反任何出質人或任何發行人與有擔保的一方約定不支付股息而支付或應付的股息，應立即交付給有擔保的一方作為質押抵押品持有，如果由任何出質人收到，則應為有擔保的一方的利益以信託形式收取，應與質押人的其他財產或資金分開，並應立即以與收到質押抵押品時相同的形式，連同任何必要的背書交付給有擔保的一方；和

(Iii)擔保方應籤立並向質押人交付(或安排籤立及交付)質押人可能合理要求的所有委託書及其他文書，以使質押人能夠行使其根據第4.01(A)條第(I)款有權行使的投票權及其他同意權利，並收取根據本第4.01(A)條第(Ii)款獲授權 收取和保留的任何股息。

(B) 在任何失責事件發生時及持續期間：

(I)質押人按照第4.01(A)(I)節的規定有權行使的投票權和其他同意權利，以及按照第4.01(A)(Ii)條有權收取和保留的股息的所有權利均應停止，而所有該等投票權和其他同意權利應隨即歸屬有擔保的一方，後者隨即有權行使該等表決權和其他同意權利，並按質押的股息收取和持有抵押品；及

(Ii)任何質押人違反第4.01(B)款第(I)款的規定或違反與擔保方的任何其他協議而收到的所有股息應為擔保方的利益以信託形式收取，應與質押人的其他資金分開，並應立即作為質押抵押品支付給擔保方，其形式與所收到的任何必要背書的形式相同。

(C)擔保方應有權將擔保方根據本協議收到的任何股息和其他付款存入 任何抵押品賬户，在任何違約事件發生並持續期間，擔保方應有權在每個抵押品賬户或其任何部分中按擔保方自行決定的順序，在任何時間和不時將收取的餘額用於抵銷本協議擔保的任何債務或其他債務、債務或債務的未償還餘額。

(D)如就任何質押抵押品向任何出質人支付股息、分配、本金、利息或其他金額，質押人應在向任何出質人支付該等股息、分配、本金、利息或其他金額後兩(2)個工作日內，向擔保方發出支付該等股息、分配、本金、利息或其他金額的書面通知。

(E)未經被擔保方事先書面同意，質押人不得在任何時候就任何第8條事項行使任何投票權或其他經同意的權利。如果發行人或任何其他人提議或要求就第8條的任何事項進行表決或採取任何其他行動，質保人應將該提議或要求立即以書面通知被擔保方。此外，如果有擔保的 方請求任何出質人就第8條的任何事項行使任何表決權或其他同意權利，則該出質人應按照有擔保方的指示就該第8條的事項行使該表決權或其他同意的權利。

第五條

平權契約

第5.01節。存在； 資格。每一出質人應採取一切必要措施，以維持其在其適用管轄範圍內的合法存在。各出質人應保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格開展業務的每個司法管轄區內開展業務，但未登記或不具備開展業務資格的情況除外。

第5.02節。遵守法律 。質押人應遵守適用於質押人的所有適用法律和其他法律要求，但未能單獨或總體不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.03節。税、評估、費用和其他徵用。質押人應在到期日或到期日之前，及時支付和解除任何政府當局對質押人或質押抵押品徵收的所有税款、評估、費用和其他徵收，包括與質押抵押品的設立、所有權或使用有關的、或與任何質押抵押品的擔保權益或留置權有關的、或與質押抵押品的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的任何税款、評估、收費和其他徵收。

第5.04節。抵押品 記錄。每個質押人應在其首席執行官辦公室保存並保存關於所有質押品的最新、完整和準確的賬簿和記錄，費用和費用由質押人承擔。擔保方應在正常營業時間內和在向質押人發出書面通知兩(2)天后，或在違約發生後的任何時間，在沒有通知任何出質人的情況下，不受限制地進入每個出質人的營業地點，以便檢查、複製、核實和審計質押人與質押物有關的任何賬簿和記錄。

第5.05節。宣傳品 報告。在擔保方不時提出書面請求後十(10)天內，質押人應向擔保方提供，並促使任何發行人以書面形式向擔保方提供擔保方可能要求的有關質押抵押品的信息，包括質押人可能擁有或以其他方式獲得的有關發行人的信息、財務報表和其他報告。

第5.06節。成本和 費用。在被擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應向被擔保方支付(或向被擔保方提供足夠的資金支付)或償還被擔保方的費用和支出，包括被擔保方的律師費、律師助理費用和其他法律費用，用於(A)談判和準備本協議、其他交易文件和其他相關文件，以及與此相關的盡職調查，(B)審查和談判意見書、信託書等，(C)公共記錄查詢和查詢報告及其審查和 審查記錄文件，(D)關閉交易文件項下的貸款和其他交易或其他與義務有關的交易，(E)完善擔保當事人對抵押品的擔保權益，(F)設定、維持擔保當事人在抵押品上的擔保權益併為其辯護，(G)執行擔保當事人在抵押品上的擔保權益，以及(H)本協議和其他交易文件項下被擔保方權利和補救措施的執行，包括收集債務和收集、擁有、儲存、銷售和銷售抵押品。

第5.07節。 違約通知。質押人應在違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內向擔保方發出書面通知。

第5.08節。 留置權訴訟通知。質押人應立即以書面形式通知被擔保方有關抵押品或其任何抵押品的任何留置權程序。如果與抵押物有關的任何留置權程序啟動，質押人應立即向擔保方提供擔保方可能不時要求的與該留置權程序有關的信息和任何文件的副本。

第5.09節。申請、 批准和同意。質保人應自負費用，迅速簽署並交付或促使簽署和交付與取得任何政府當局或有效行使本協議和其他交易文件項下的任何權利或補救措施所需或適當的任何其他人的任何同意、批准、登記、資格或授權有關的所有證書、文書及其他文件和文件。在不限制前述一般性的情況下，質押人同意，如果擔保方根據本協議或任何其他交易文件，行使擔保方出售、轉讓或以其他方式處置任何質押抵押品的權利，或採取與任何其他交易文件有關的任何其他行動，質押人應執行並交付擔保方可能要求的所有申請、證書和其他文件，如果擔保方提出請求，質押人應迅速、充分和勤奮地與擔保方和任何其他必要人員合作。就被擔保方行使與質押抵押品的全部或任何部分有關的任何此類權利，申請任何政府當局或任何其他人的事先同意或批准。擔保人同意，擔保方因擔保人未能遵守第5.09節的規定而在法律上採取的補救措施不能獲得充分的損害賠償，並且擔保人同意可以具體執行第5.09節的條款。

第5.10節。發行人。

(A) 質押人應促使各發行人履行下列義務：

(I) 維持其在其適用管轄範圍內的合法存在；

(2)保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格從事業務的每個司法管轄區開展業務，但不這樣做不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；

(Iii)遵守所有適用法律和適用於發行人的其他法律要求，但不遵守不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；

(Iv)支付並在到期時履行發行人根據其組織文件應履行的所有條款、契諾和條件；以及

(V)至 任何其他交易單據的契諾或其他條款適用於發行人的範圍內，遵守該等契諾和條款，即使發行人不是該等其他交易單據的當事人，且該等契諾或條款未在該等契諾或條款中特別指明或提及，亦即使該等契諾或條款未在本協議中列明。

(B)在擔保方提出請求時，質保人應立即採取擔保當事人可能要求採取的一切行動，並由質保人承擔全部費用和費用，以強制執行或確保履行任何發行人的組織文件的任何條款、契諾或條件，並行使質保人根據此類組織文件享有的任何權利。

(C)應被擔保方的要求，並由質保人承擔全部費用和費用，質押人應立即執行並向被擔保方交付，並促使任何發行人行使並向被擔保方交付一份形式和實質均令被擔保方滿意的確認和同意協議，根據該協議，發行人除其他事項外，應確認他們同意本協議的條款，並同意遵守本協議中與發行人有關的條款。

第六條

消極契約

第6.01節。質押人很重要。未經被擔保方事先書面同意，質押人不得進行下列任何行為(合併預期的除外)：(A)更改其名稱；(B)更改其適用管轄權；(C)更改或修改其組織文件，如果此類更改或修改可能對擔保當事人在本協議或任何其他交易項下的權利或補救措施或擔保當事人對質押抵押品的權利或補救辦法產生不利影響，或對擔保當事人對質押抵押品的擔保權益的存在、完善或優先權產生不利影響，或對擔保當事人對質押抵押品的權利或救濟產生不利影響；(D)從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體(如果是有限責任公司，則創建或組成任何系列)， 或通過或批准分立計劃，提交分立證書，或實施分立；(E)與任何 人合併、合併或合併；(F)清算、解散、清盤、終止或不復存在；或(G)變更其首席執行官辦公室或主要營業地點 。

第6.02節。留置權和處分權。未經擔保當事人事先書面同意，質押人不得進行下列任何行為：(A)在任何質押抵押品上設立、產生、承擔或容受任何擔保權益或其他留置權，但以擔保當事人為受益人的擔保權益或其他留置權除外；(B)授權、準備或籤立任何適用於任何質押抵押品的UCC融資聲明或其他留置權通知，或授權、準備或籤立，或將其存檔或允許在任何公職中存檔，或 忍受適用於任何質押抵押品的任何UCC融資聲明或其他留置權通知的存在，或不終止任何此類UCC融資聲明或其他留置權通知的記錄，事實上，除UCC融資聲明或其他留置權通知外，僅以擔保方為受益人的UCC融資聲明或其他留置權通知除外；(C)導致或允許任何質押抵押品由除被擔保方或質押人以外的任何人擁有或控制；(D)給予或同意任何減少、折扣、回扣、退款或調整，以減少任何發行人或其他人對任何質押品的付款或履行義務；。(E)授予任何人購買或以其他方式獲得任何質押品的選擇權或權利；。(F)就任何質押品的出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置達成任何協議；。或(G)對任何質押抵押品進行或從事任何出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置。

第6.03節。發行人事項。 未經被擔保方事先書面同意，質押人不得從事下列任何行為：

(A)就任何出質人在任何發行人的所有權權益作出或同意對任何所有權文件的任何修訂或其他更改，或放棄出質人在該等文件下的任何權利；

(B)對任何發行人的組織文件作出或同意任何修訂或其他更改，或放棄任何質押人根據該等修訂或其他更改或放棄的任何權利，如果該等修訂或其他更改或放棄可能對以下各項產生不利影響：(1)任何質押人在此類組織文件下的權利或補救，(2)被擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救， (3)擔保方在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權，或(4)質押抵押品的存在或價值；

(C)致使 或允許任何發行人對任何人持有的發行人的任何所有權權益支付任何股息或進行任何資產分配，或贖回、購買或以其他方式有價值地獲取 ，除非在交易文件條款允許的情況下，在發行人中擁有所有權權益的每個質押人都收到按比例質押人在發行人的所有權權益上的分紅，或收到按比例就該出質人在該發行人的所有權權益所作的分配，或就從該出質人贖回、購買或收購該出質人的任何所有權權益的價值， 每個該出質人應已根據第4.01節收到並運用的股息或價值；

(D) 促使或允許任何發行人改變其適用的管轄權；

(E)促使或允許任何發行人更改其名稱或資本結構，其方式可能對以下方面產生不利影響：(1)任何出質人在組織文件下的權利或補救辦法；(2)擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救辦法；(3)擔保當事人在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權；或(4)質押抵押品的存在或價值；

(F)促使或允許任何發行人從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體(或，如果發行人是有限責任公司，則創建或組成任何 系列)，或通過或批准分立計劃、提交分立證書或實施分立；

(G)除合併所設想的以外，導致或允許任何發行人與任何其他人合併或合併，收購任何人的全部或實質上所有資產，或組建或收購任何子公司，其方式可能對以下方面產生不利影響：(I)任何出質人在組織文件下的權利或補救；(Ii)被擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救；(Iii)被擔保方在質押抵押品上的擔保權益的存在、完善或優先權；(Br)質押抵押品的存在或價值；但條件是，質保人應在擔保生效前至少三十(30)天向擔保方發出書面通知；

(H)在一次交易或一系列交易中安排或允許任何發行人出售、轉讓、交換、贈與或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產，但與合併有關的交易除外；

(I)導致或允許任何發行人清算、解散、清盤、終止或不復存在；

(J)就任何質押抵押品而言，如該抵押品是一間有限責任公司或合夥企業的權益，而該抵押品並非第8條選擇加入保證，則 致使或準許任何發行人採取任何行動，使該權益成為第8條選擇加入保證；或

(K)對於作為第8條選擇加入擔保的任何質押抵押品，導致或允許任何發行人採取任何行動，使該質押抵押品不再是第8條選擇加入擔保。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。 下列事件、事件或情況中的每一項均為本協議項下的“違約事件”：

(A)到期未支付債務本金或利息，或未支付任何費用、收費、使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或其他數額的債務；但條件是：(I)如果交易單據明確規定，有擔保的一方可以向任何質押人或任何其他債務人發出這種不付款的通知，則這種通知應該已經發出，以及(Ii)如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或補救期，則在該交易單據明確規定的寬限期或補救期之後，這種不付款仍將繼續；

(B)在任何交易單據下，不屬於前述(A)款範圍的任何出質人或任何其他義務人發生違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況；但條件是：(I)如果該交易文件明確規定，被擔保的一方應向任何質押人或任何其他債務人發出關於該違約、違約、違約或失敗的通知，則該通知應已發出，且(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗事件的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限之後仍未得到補救；

(C)如 本協議中任何出質人所作的任何確認、陳述或擔保，或任何出質人或任何其他義務人在任何其他交易文件中所作的任何確認、陳述或擔保在任何重大方面被違反，或屬虛假或具誤導性；

(D)如果 任何出質人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何其他由任何出質人或任何其他債務人或其代表向擔保當事人提供的任何其他報告、證書或資料(1)作為任何貸款或其他信貸請求或申請的一部分，(2)作為任何交易單據或任何義務的條件或要求，或(3)誘使擔保方採取或不採取任何行動，在任何實質性方面不完整或虛假或具有誤導性；

(E)如果任何出質人違反、違反或不遵守本協議的任何契諾、協議或其他規定；

(F) 發生任何質押人違約的破產事件；

(G)發生或啟動任何留置權程序，或發生或啟動任何其他事件、情況或程序，損害或可能損害抵押品的價值，或擔保方對抵押品的擔保權益，或擔保方對抵押品的擔保權益的完善，或擔保方對抵押品的擔保權益的第一優先權，或本協議或任何其他交易文件對任何質押人或任何其他義務或任何其他人的可執行性，由被擔保方酌情確定；或

(H)擔保當事人自行決定，在本協議之日之後，任何質押人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化；或

(I)發生違約事件(如本協議以外的任何交易文件所定義)。

第八條

加快履行義務

第8.01節。加速。 一旦發生任何違約事件，擔保方可根據擔保方的選擇和擔保方的自由裁量權，在不事先通知或要求任何出質人的情況下，加速部分或全部債務，並在加速後， 質保人應立即到期並支付給擔保方的所有此類債務。儘管有上述規定，一旦發生任何違約的破產事件，且沒有通知或要求任何出質人或有擔保的一方採取任何行動，債務應被加速，質押人應立即到期並向有擔保的一方支付所有債務。本協議的任何內容不得解釋為修改或限制、或禁止或限制有擔保的一方行使要求立即償付當時到期的、應付的或按需支付的任何債務的權利。

第九條

補救措施

第9.01節。雷米迪斯將軍。在任何違約事件發生時和之後，擔保方應享有本協議和其他交易文件項下的所有權利、權力和補救辦法，以及擔保方可根據《統一CC法》和任何其他留置法獲得的所有權利、權力和補救辦法，以及擔保方在法律和衡平法上可享有的其他權利、權力和補救辦法。 任何法律或衡平法訴訟的開始，或因不足而作出的任何判決或法令，不應影響擔保當事人在質押抵押品中的權益，直至債務得到全額償付和清償，且本協議已終止。

第9.02節。補救措施 累積。被擔保方的權利、權力和補救措施是累積的，可以同時行使。擔保方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失誤或延誤，以及任何出質人或任何其他人與擔保方之間的任何交易過程，均不得視為放棄了擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救；任何單一或部分行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙 行使或進一步行使本協議或本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何出質人的通知或要求，不應使任何出質人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄擔保方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第9.03節。出售抵押品。 (A)在不限制被擔保方尋求其他補救措施的權利的情況下，如果任何質押人違約了本協議的任何規定， 或任何其他違約事件將已經發生且仍在繼續，則被擔保方可按其認為適當的情況，以公開或私下出售或在任何經紀商董事會或任何證券交易所出售所質押抵押品或其任何部分，以換取現金、賒銷或未來交付。在任何此類出售中，應授權有擔保的一方(如果擔保方認為對任何質押抵押品這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限制在代表並同意他們為自己的賬户購買質押抵押品用於投資，而不是為了分銷或出售的人，且在任何此類出售完成後，有擔保的一方有權轉讓、轉讓和交付如此出售的質押抵押品給買方或買方。在任何此類出售中，每名此類買方應絕對持有已出售的財產，不受質押人的任何索賠或權利 或質押人的權利，各質押人特此放棄(在法律允許的範圍內)任何質押人現在擁有或可能在未來任何時候根據目前或今後頒佈的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩贖回和 評估權利。

(B)在出售或以其他方式處置質押抵押品之前，有擔保的一方應按第9條的要求向質押人和第9條所要求的任何其他當事人發出通知。任何此類公開出售應在正常營業時間內的一個或多個時間內以及在有擔保的一方確定並在通知中註明的地點或地點進行。

(C)如果有擔保的一方決定不出售任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務出售任何質押抵押品，而不論已發出出售質押抵押品的通知。擔保方可在沒有通知或公告的情況下， 暫停任何公開或非公開銷售，或在確定的銷售時間和地點不時以公告方式將其延期，且此類銷售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。

(D)在 任何此類出售時，將出售的質押抵押品或其任何部分可以作為一個整體或單獨的包裹出售，由擔保一方酌情決定。

(E)如果全部或任何部分質押抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，則被擔保方可保留如此出售的質押抵押品，直到買方支付銷售價款為止，但如果任何一名或多名該等買方未能接受並支付如此出售的質押抵押品，且在任何此類違約的情況下，被擔保方不承擔任何責任。如第9.03節所述通知質押人，此類質押品可再次出售。 在根據第9.03節進行的任何公開出售中，擔保方可競購或購買(在法律允許的範圍內)任何質押人的任何贖回、暫緩或評估權利(在法律允許的範圍內，所有上述權利也在此放棄和解除)。質押抵押品或其任何部分要約出售，並可由 使用當時任何出質人或任何其他債務人就任何債務而到期應付給有擔保一方的任何債權進行付款，以抵銷購買價格，而有擔保一方可在遵守出售條款後持有、保留和處置該等財產，而無需對任何質押人承擔進一步責任。就本協議項下的任何質押出售而言，購買質押抵押品或其任何部分的書面協議應視為質押抵押品的出售。有擔保的一方應 可根據該協議自由進行此類出售，質押人無權獲得質押抵押品或其任何部分的返還，儘管在有擔保的一方訂立此類協議後，所有違約事件均應得到補救，債務應得到全額償付。

(F)在擔保當事人出售質押抵押品時(包括但不限於根據法規所授予的銷售權或根據司法程序進行的出售)，擔保當事人或出售抵押品的高級職員的收據，即為正在出售的質押抵押品的買受人的充分清償，該買受人或買受人無義務將支付給擔保當事人或高級職員的購置款的任何部分用於 ，或以任何方式對不當使用此種款項負責。

(G)擔保當事人出售或以其他方式處置質押抵押品的現金收益應按下列順序使用：(一)首先， 用於準備和進行出售或其他處置的費用和開支，包括擔保當事人的律師費和其他法律費用；(二)剩餘金額，如有的話，用於償付債務(不論擔保方選擇的順序如何) ，直至所有債務全部清償；(三)在債務全部清償後，如果擔保當事人在收益分配完成之前從從屬擔保權益或其他留置權的持有人那裏收到經認證的收益要求，則此類收益的剩餘金額(如有)足以清償由質押抵押品的任何從屬擔保權益或其他從屬留置權擔保的債務。 債務人應對任何不足承擔責任。

(H)作為行使本協議賦予擔保方的銷售權的替代辦法，擔保方可以在法律上或在衡平法上提起訴訟，根據一個或多個有管轄權的法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，取消本協議的贖回權，並出售質押抵押品或其任何部分。

第9.04節。《證券法》等。鑑於質押人對質押人所擁有的質押抵押品的立場，或由於目前或未來的其他情況，根據現在或以後生效的1933年《證券法》，可能會出現一個問題，或此後就本協議所允許的質押抵押品的任何處置制定的目的或效力類似的任何類似法規(此類法案和所有此類法規不時被稱為“聯邦證券法”)。 每個質押人都明白，如果被擔保方試圖處置全部或任何部分質押抵押品，遵守聯邦證券法可能會非常嚴格地限制被擔保方的行為過程，還可能限制 的程度或任何質押抵押品的後續受讓人可以處置質押抵押品的方式。同樣，根據適用的藍天或其他州證券法或類似的目的或效力的類似法律，任何試圖處置全部或部分質押抵押品的行為，可能還有其他法律 限制或限制影響被擔保方。根據適用的法律，在沒有相反協議的情況下，擔保當事人可能被認為對作為質押人的質押人負有某些一般義務和義務，以便作出一些努力以獲得公平的價格，即使質押人的義務可能因以較低價格出售的收益而被解除或減少。每個質押人都清楚地認識到，擔保方不應對任何質押人負有任何此類一般責任或義務，質押人不會試圖讓擔保方負責以不適當的價格出售全部或任何部分質押品 ，即使擔保方接受收到的第一個要約或不接觸多個可能的買家。 在不限制前述一般性的情況下，本第9.04節的規定將適用於以下情況：例如，如果被擔保的 方將全部或任何部分質押品用於投資銀行公司的私募，或者如果該投資銀行為自己的賬户購買了全部或部分質押抵押品，或者如果被擔保方私下將全部或部分質押抵押品交給一名或多名買方。儘管存在一個公共或私人市場，在該市場上的報價或銷售價格可能大大超過被擔保方出售全部或部分質押抵押品的價格，但本第9.04節的規定仍將適用。

第9.05節。登記。 各出質人同意，在質押人在本協議項下發生違約或任何違約事件時，如果擔保方出於任何原因希望在公開出售中出售任何質押品，質押人應在任何時間和不時應擔保方的書面請求，盡其最大努力採取或促使此類質押品的發行人採取此類行動，並準備、分發和/或歸檔此類文件。被擔保當事人的律師認為允許公開出售此類質押抵押品的要求或可取之處。每個質押人還同意賠償、辯護並使擔保方和任何保險人免受律師的任何和所有損失、責任、費用和支出(包括但不限於對法律顧問擔保方的費用的合理估計)，以及他們可能招致的任何和所有索賠(包括調查費用)。費用或索賠源於或基於任何招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何通知或要約通告中對重大事實的任何被指控的不真實陳述，或因任何被指控的遺漏而產生或基於任何被指控的遺漏，或使該等陳述在任何方面不具誤導性，除非該陳述或遺漏可能是由擔保 方或承銷商根據書面向質押人或該質押抵押品的任何發行人提供的書面信息造成的。各質押人還同意盡其最大努力使質押抵押品的發行人符合資格、備案或登記，或促使該質押抵押品的發行人根據藍天或擔保方指定的州的法律或其他證券法律對任何質押抵押品進行資格認定、備案或登記，並使所有該等資格、備案或登記保持有效或使其保持有效。擔保人將承擔履行本條款規定的擔保人義務的所有費用和費用。質押人承認，對於任何質押人未能遵守第9.05節的規定，法律上沒有適當的補救措施，並且這種不遵守將不會得到充分的損害賠償，因此同意可以具體執行第9.05節中包含的每個質押人的協議。

第十條

一般條文

第10.01條。通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且 將被視為已送達：在(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)在交存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日內 指定次日送達，在每種情況下，均以適當的收據收件人接收 相同或(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果致任何質押人，致：

特里勒公司

西日落大道7119號，套房782

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90046

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：勞倫斯·維尼克

電子郵件：lvenick@loeb.com

如果對擔保方：

YA II PN，Ltd.

約克維爾顧問公司全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

注意：馬克·安傑洛

電話：201-985-8300

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或發送至此類其他地址和/或電子郵件地址 和/或收件人在此類變更生效前三（3）個工作日通過向對方發出書面通知指定的其他人員。收到的書面確認（i）由此類通知、同意、 豁免或其他通信的收件人提供，（ii）在發送電子郵件時以電子方式生成，或（iii）由國家認可的隔夜 送貨服務提供，應作為個人服務、電子郵件收據或根據第（i）條從國家認可的隔夜 送貨服務收到的可反駁證據，分別為上文（ii）或（iii）。儘管有上述程序，但出質人實際收到的針對任何出質人的任何通知、請求或要求均應構成對出質人的充分通知或要求。

第10.02條。 本協議應自本協議之日起生效，並將繼續全面生效，並對質保人具有約束力 ，直至本協議擔保的所有債務均已全部償付並得到滿足(從而不存在未清償的擔保債務)， 被擔保方不承諾提供墊款、產生債務或以其他方式提供價值，且被擔保方應已向質保人發出終止本協議的書面通知(不包括根據其條款在本協議終止後仍然有效的條款)。在所有債務全部付清(沒有未清償的擔保債務)之前，擔保方沒有義務向質押人發出終止本協議的書面通知， 也沒有義務終止任何UCC融資聲明或其他留置權備案，除非被擔保方承諾墊款、產生債務或以其他方式給予價值，並且質押人應向擔保方發出書面要求，要求終止本協議和任何UCC融資報表或其他留置權備案。

第10.03條。恢復。 儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但如果在任何時候，被擔保方從任何債務人或其他人那裏收到的、用於任何債務人的債務或交易文件規定的任何債務、義務或負債的任何款項，被作廢、取消、作廢、撤銷、作廢、宣佈欺詐或被宣佈為欺詐，或被優先或以其他方式要求退還或償還，或者任何質押抵押品或任何其他抵押品的收益被要求由被擔保方退還給任何債務或其遺產、受託人、受託人、或任何其他當事人，根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，則在此類支付、償還、退款或退還的範圍內，所有擔保權益以及擔保債務的留置權和抵押品應保持十足效力和效力，完全如同從未進行過此類付款一樣，或者，如果在付款、償還、退還或退還根據本協議授予的任何擔保權益或留置權，或該債務的任何抵押品應已解除或終止，則此類擔保權益、擔保債務的留置權或抵押品應完全恢復 ，這種事先解除或終止不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響與此類付款、償還、退還或退還的金額有關的擔保義務、留置權或抵押品。

第10.04條。確保了 當事人解除債務人的權利。擔保方可不時接受或解除其他擔保，可免除任何一方對擔保方的任何義務或其他債務承擔的主要或次要責任，可就此類債務或其他債務給予延期、續期或寬免 ，並可適用擔保方為此持有的任何其他擔保，使其對此類債務或其他債務感到滿意，所有這些均無需向質押人發出任何通知，且不損害擔保方在本協議項下的任何權利。此外，擔保方可不時與對債務負有主要或次要責任的任何一方或各方對交易文件進行修改，而無需向出質人發出有關通知，也不損害擔保方在本協議項下的任何權利，無論 任何質押人是否參與或同意此類修改。

第10.05條。擔保當事人不應被要求為債務或其中任何義務安排任何現在或未來的擔保或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類擔保或其他付款保證。在其合法可能的範圍內，各出質人特此同意，出質人不會援引任何與抵押品的整理有關的法律，而該法律可能會導致或阻礙被擔保方在本協議或任何其他交易項下的權利的執行。

第10.06條。修改。 本協議或任何其他交易單據或其任何條款均不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止，也不得給予任何同意，除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止 或同意是以書面形式並由擔保方簽署的。

第10.07條。繼承人 和分配人。本協議對每一出質人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應與本協議所規定的擔保方的權利和補救措施一起，使擔保方和擔保方的繼承人、受讓人和受讓人受益。未經擔保當事人事先書面同意，任何出質人不得轉讓本協議。

第10.08條。其他 承諾。雙方理解並同意，任何希望成為本協議項下出質人的人，或根據各自的交易文件需要在本協議日期之後成為本協議項下出質人的任何人，應通過簽署本協議的副本或簽署本協議的合併文件而成為本協議項下的出質人，並且在任何一種情況下，將其交付給有擔保的一方，(Y)提供本協議所附附表的必要補充文件，以使該等額外的出質人的時間表在該日期完整和準確，以及(Z)採取本協議規定的一切行動，如質押人是本協議的原始當事方時應採取的行動，在每一種情況下，將上述要求的所有文件交付給有擔保的一方，並採取上述要求的所有文件和行動，使有擔保的一方合理滿意。

第10.09條。可分割性。 本協議或任何其他交易單據的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行，在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，且任何司法管轄區的此類禁止或不可執行性不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在法律允許的範圍內，每個質押人特此放棄法律的任何規定，使本協議或任何其他交易文件的任何規定在任何方面都被禁止或無法執行。

第10.10節。副本。 本協議可由副本(以及由本協議不同的各方在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單獨的合同。通過傳真或通過電子郵件或其他電子傳輸以電子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本協議的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。簽名頁可以從 個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。在製作本協議的證明時，無需出示一份以上的已簽署協議的副本。

第10.11條。電子 簽名。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.12節。歸檔和 錄製。除了被擔保方提交UCC融資聲明的權利外，萬億.E被擔保方被授權並有權 向任何政府機構提交、記錄或登記本協議(或本協議的複印件)和其他擔保權益或留置權通知，以發出關於本協議的通知，並進一步發揮其法律效力，完善其在本協議項下的利益。在擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應支付擔保方的所有費用和費用(包括律師費、律師助理費用和其他法律費用)，以準備、歸檔、記錄或登記本協議或與本協議或質押抵押品有關的任何UCC融資聲明或其他擔保權益或留置權通知 及其任何修訂或延續。

第10.13條。整個協議。 本協議和與本協議一起簽署和交付的任何交易文件是其中所述事項的所有條款的完整和排他性表達，以及所有先前的協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，在此以任何方式予以取代，不具有任何效力和效力。除本協議和該等其他交易文件中明確規定的事項外，沒有以任何方式與本協議或與本協議一起簽署和交付的任何其他交易文件所表達的事項有關的任何承諾、誘因或陳述 未向任何出質人作出。

第10.14條。沒有第三方 利益。本協議的條款和條款是為了擔保方及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因本協議而享有任何權利或訴訟理由。

第10.15條。放棄特殊和懲罰性賠償。各質押人特此在法律允許的最大範圍內，放棄任何質押人在任何時間就本協議、其他交易文件或擔保當事人與質押人之間的任何其他協議項下產生的任何索賠而對擔保方或其任何股東、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提起的任何訴訟或其他法律訴訟中的特別、間接、後果性、懲罰性和懲罰性損害賠償索賠，包括任何此類協議，在此日期之前的任何時間作出或聲稱作出，以及在此之後或以其他方式作出的所有協議，或關於根據普通法或任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論 任何此類索賠現在存在或以後產生，現在已知或未知。在作出本豁免時，各質押人承認並同意，他們不得就特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償向擔保方或其股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提出任何索賠。

第10.16條。沒有嚴格的 施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第10.17條。沒有條件 先例。各出質人承認，截至本協議簽署之日，本協議的有效性和可執行性不存在任何不滿足的先決條件 ，並且本協議的有效性和可執行性不以任何 方式以任何事件、發生或發生的條件或在本協議簽署之前或之後存在或產生的任何條件為條件。

第10.18條。安全 絕對權益。每個質押人特此放棄要求、通知、抗辯、接受本協議的通知、已發放貸款的通知、信用發放、收到或交付的抵押品或根據本協議採取的其他行動，以及所有其他要求和任何形式的通知。被擔保方在本協議項下的所有權利、留置權和擔保權益以及質保人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：(A)任何義務或交易單據的任何非法性或缺乏 有效性或可執行性；(B)債務的付款時間、地點或方式的任何變化，或債務的任何其他條款，或任何交易單據或其任何條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，包括因未來墊款或保護性墊款或任何額外信貸或其他方面而導致的債務增加；(C)對所有或任何債務的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交換、替代、免除、減值或不完善，或對任何擔保的任何接受、解除、減值、修訂、放棄或其他修改；(D)以任何方式出售、處置或將任何抵押品或任何其他抵押品或其他資產的收益用於任何債務；(E)在履行 義務時發生的任何違約、違約或拖延、故意或其他行為；(F)任何質押人可隨時獲得或可由任何質押人對擔保當事人主張的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履行抗辯除外)；或(G)任何其他情況(包括但不限於 任何訴訟時效)或管理任何貸款或其他義務的方式，或可能改變任何質押人的風險或以其他方式作為任何質押人或任何其他設保人、質保人、擔保人或擔保人的抗辯或法律上或衡平法上解除義務的任何擔保當事人的任何存在或依賴的任何方式。

第10.19條。放棄 代位權。各出質人同意，只要就債務向擔保方支付的任何款項仍未清償，出質人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不應對債務有任何擔保追索權。各出質人還同意，只要就債務向有擔保一方支付的任何款項仍未清償，出質人即無權對任何其他債務人享有出資權或任何其他追索權。

第10.20節。進一步的 保證。質押人應簽署並向被擔保方提供擔保，並採取被擔保方可能不時要求的其他進一步行動，以推進本協議和其他交易文件的意圖和目的 ，並維護和保護本協議和其他交易文件項下旨在為被擔保方創造的權利和補救措施。

第10.21條。法律選擇、地點、陪審團審判豁免和司法參考。

(A)管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應在所有方面受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權) (包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事項。

(B)管轄權；場地；送達。

(I)每個質押人在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則任何美國地區法院的非排他性屬人管轄權管轄 。

(Ii)每個質押人同意，地點應在被擔保方選定的管轄管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄管轄區的任何美國地區法院。每個出質人均放棄以不適當的地點或法院的不便為基礎，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以不適當的地點或法院的不便為基礎，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，反對任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或程序的維持的權利。

(Iii)任何質押人因或基於本協議或與本協議有關的任何事項而對擔保方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面， 或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，應僅在管轄的 司法管轄區內向法院提起。質押人不得在擔保當事人對管轄管轄範圍以外的司法管轄區內的任何出質人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中對擔保當事人提起任何反索賠，除非根據擔保當事人提起該訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院的規則，反索賠是強制性的，而不是允許的。 除非作為擔保當事人對質權人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的反索賠提出，否則將被視為放棄。各出質人同意，管轄管轄區以外的任何法院都是不方便的法院，任何質押人在管轄管轄區外的任何法院對擔保當事人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交管轄管轄區內的法院。此外，各質押人不可撤銷且無條件地 同意，其不會在紐約縣紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對擔保方提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在合同、侵權或其他方面，或因本協議或與本協議有關的任何事項，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易，和任何上訴法院，合同各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。質押人和被擔保方同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv)質保人和被擔保方不可撤銷地同意在上述任何一家法院以預付掛號費或掛號信郵寄其副本的方式，在上述任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達日期自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同並不影響擔保一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利，或以其他方式對管轄管轄區或任何其他管轄區內的任何出質人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C)放棄陪審團審判。對於因本協議或基於本協議或與本協議有關的任何事項、或任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易而產生或基於本協議的任何索賠，質保人和擔保方共同放棄所有由陪審團審判的權利。質保人和有擔保的一方承認，這是對一項法律權利的放棄，質押人和有擔保的一方在與其選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出此放棄。質保人和擔保一方同意，所有此類債權均應在沒有陪審團的情況下由有管轄權的法院的法官審理。

[簽名頁面如下。此 頁的其餘部分為空白。]

質押人和擔保方自上文第一次寫明的日期起，簽署本修訂和重新簽署的質押協議，以此為證，並打算在此受法律約束。

[修訂和重述的承諾簽署頁 協議]

[修訂和重述的承諾簽署頁 協議]

附件一

承諾協議

誓言協議附表1

（預定所有權權益）

第1部分：公司所有權權益

第2部分：有限責任公司的所有權權益

不適用

第3部分：合夥企業中的所有權權益

不適用

第4部分：信託中的所有權權益

不適用

誓言協議附表2

（質押人對發行人的義務）

第1部分：質押人對公司發行人的義務

第2部分：出質人對有限責任公司的義務 發行人

N/A

第3部分：出質人對合夥企業的義務發行人

不適用

第4部分：出質人對信託發行人的義務

不適用

誓言協議附表3

（發行人組織文件）

第1部分：公司發行人的組織文件

第2部分：有限責任公司組織文件 發行人

不適用

第3部分：合作伙伴組織文件發行人

不適用

第4部分：信託組織文件發行人

不適用

附件H

特里勒本票的格式

請參閲附件。

執行版本

特里勒公司。

Triller Hold CO LLC

期票 票據

原本金：33,510,000美元

發行日期：2024年6月28日

對於收到的價值，特拉華州的一家公司triller Corp.(“triller Corp.”)及特拉華州有限責任公司Triller Hold Co LLC(“Triller LLC”)(“借款人”及各“借款人”)特此承諾向英屬維爾京羣島商業公司Agba Group Holding Limited或其註冊受讓人(“持有人”)支付 上述到期時作為原始本金(“本金”)的總金額，並於上述發行日期(“發行日期”)起，按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，直至該等本金到期及應付為止，不論是在到期日 或提早到期或以其他方式(每種情況下均根據本協議條款)。

(1)基因 項。

(A) 到期日在到期日，借款人應向持票人支付一筆現金，相當於所有未償還本金、應計和未付利息，以及根據本承付票(“本票據”)條款未償還的任何其他金額。 “到期日”應為2025年6月28日，持票人可選擇延長到期日。借款人可在任何時間及不時預付全部或任何部分未償還本金及應計及未付利息，而無須支付溢價或罰款。

(B)利率和利息支付。本協議的未償還本金餘額應按年利率 至5%(“利率”)計息，一旦發生違約事件(只要該事件仍未治癒)，年利率應增至18%。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。

(C) 付款日期。當本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個工作日支付。

(2) 違約事件。

(A) 此處使用的“違約事件”是指下列事件中的任何一種(無論原因為何，也不論它是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府當局的任何命令、規則或條例而發生)：

(I) 任何借款人沒有在本票據到期時向持有人支付本金、利息或其他金額；

(Ii) 任何借款人應根據現在或以後有效的任何適用的破產法或破產法或其任何繼承者啟動或將對任何借款人啟動任何其他程序，或任何借款人根據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清盤或任何司法管轄區的類似法律啟動任何其他程序，無論現在或以後 且任何此類破產、無力償債或其他程序在六十(61)天內不被駁回；或任何借款人被判定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件的其他命令或法律程序；或任何借款人接受任何保管人、私人或法院指定的接管人或類似人的任何任命， 其或其全部或基本上所有財產在六十一(61)天內繼續未清償或未被凍結；或任何借款人 為債權人的利益將其全部或基本上所有資產進行一般轉讓；或任何借款人應無法償付， 或應説明其債務已到期時無能力償付；或任何借款人應召開其債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組；或任何借款人應通過 任何作為或不採取任何行動，明確表示同意、批准或默許上述任何一項；或任何借款人為實現上述任何一項而採取任何公司或其他行動；或

(Iii) 任何違約事件(定義見下文)應在持有人以擔保方為受益人開具的日期為 的經修訂和重新發行的有擔保可轉換本票(“AGBA本票”)項下發生。

(B)在本票據的任何 部分未清償期間，如發生任何違約事件，本票據截至提速日期為止的全部未付本金，連同與本票據有關的利息和其他款額及根據本票據應計的其他債務，應在持有人根據第(5)款發出通知作出選擇時成為 即時到期並以現金支付的款項；但如發生第(2)(A)(Ii)節所述任何借款人的任何事件，本票據的全部未付本金金額，連同與之有關的利息和其他金額以及本票據項下應計的其他義務，將自動成為到期和應付款項，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有 。持有者無需提供且借款人特此放棄任何提示、要求、抗議或其他任何類型的通知(所要求的轉換通知除外)，持有者可以立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救 以及根據適用法律可獲得的所有其他補救。持有者可在支付本協議項下款項前的任何時間，以書面形式撤銷或廢止上述聲明。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害因違約而產生的任何權利。本協議項下的所有權利和補救措施都是累積的，並不排除持有人可獲得的任何此類權利或補救措施或任何其他權利或補救措施。

(3) 承諾。本票據已由持有人質押予YA II PN，Ltd.(“擔保方”)。借款人確認 並同意擔保方可在AGBA本票所界定的違約事件發生後和持續期間行使持票人在本票據項下的所有權利。

(4) 調撥和分配。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本合同項下的債務。 持有人可以轉讓其在本合同項下的任何或全部權利，包括作為抵押品擔保。

(5) 通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式通過信件和電子郵件發送，並將被視為已送達：在(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)在寄存隔夜快遞服務後一(1)個工作日後，指定次日送達，在每種情況下，均應將收據正確地發送給收件人，並(B)通過電子郵件發送。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對借款人，則為：

特里勒公司

西日落大道7119號，套房782

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90046

首席財務官

如果是對持有者：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

收信人：首席執行官吳永輝

電話：+852 9389 8828

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：勞倫斯·維尼克

電子郵件：lvenick@loeb.com

或在變更生效前三(3) 個工作日發送至接收方通過書面通知雙方指定的其他人注意的其他地址和/或電子郵件和/或 。收件人發出的書面確認(I)、同意、放棄或其他通信，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的 個人送達、傳真或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據，作為可推翻的 證據。

(6)法律選擇；地點；放棄陪審團審判。

(A) 適用法律。本附註及雙方在本附註項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權) (包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事宜。

(B)管轄權；場地；送達。

(I) 每個借款人在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地區法院對管轄管轄權的非排他性個人管轄權。

(Ii) 每個借款人同意，地點應在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地區法院。每個借款人均放棄以不適當的地點或法院的不便為基礎，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以不適當的地點或法院的不便為理由，在法律或衡平法上反對任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何類型的訴訟或程序的權利，無論是在合同、侵權或其他方面。

(Iii) 借款人因本票據或與本票據有關的任何事宜而對持有人提起的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律或衡平法訴訟，不論是在合約或侵權或其他方面 ，應僅在管轄司法管轄區內的法院提起。借款人不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對借款人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序中對持有人提出任何反索賠 ，除非根據持有人提起訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院規則，反索賠是強制性的，不是允許的，除非作為持有人對借款人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的反索賠提出，否則將被視為放棄。每個借款人都同意，管轄管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，借款人在管轄管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟都應被駁回或移交給管轄管轄區內的法院。此外， 每個借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院、紐約州南區法院和任何上訴法院以外的任何法庭對持有人提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面， 或基於本票據或與本票據有關的任何事項。並且 本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠 均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。借款人和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(Iv) 借款人和持有人不可撤銷地同意在任何該等訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序中，以預付掛號或掛號郵資郵寄副本的方式，在上述任何法院送達法律程序文件，送達地址為本附註所規定的 地址，並於郵寄日期三十(30)日後生效。

(V) 本合同不影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利 或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對借款人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C) 雙方共同放棄因本筆記或與本筆記有關的任何事項而引起或基於本筆記提出的任何索賠的一切由陪審團審判的權利 。雙方承認，這是對一項合法權利的放棄，雙方均自願並在知情的情況下與各自選擇的律師協商後作出這一放棄。雙方同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官進行審判。

(7) 如果借款人未能嚴格遵守本票據的條款，則借款人應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於，持有人在與本票據有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或因就持有人的權利、補救和義務提供法律意見而產生的費用，(Ii)收取應付給持有人的任何款項。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上訴的任何反申索進行抗辯或提出檢控；或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。

(8) 持有人對違反本附註任何規定的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄任何其他違反該等規定的行為或任何違反本附註任何其他規定的行為。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

(9) 如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。每個借款人承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，其不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，禁止或原諒借款人支付本票據的全部或任何部分本金或利息，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行，每一借款人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行任何此類法律，儘管 尚未頒佈此類法律。

[簽名頁如下]

茲證明，借款人已於上述日期由一名正式授權的人員正式簽署了本本期票。

[本票簽字頁]

證物一

阿格巴質押協議的格式

請參閲附件.

執行版本

質押協議

本質押協議 (本“協議”)於2024年6月28日由在本協議或不時簽署的任何合併協議中確認為出質人的各方(各自為“出質人”，並統稱為“出質人”，其條款應包括其繼承人和受讓人)與YA II PN，Ltd.(“有擔保的一方”，包括其繼承人和受讓人)簽訂，其郵寄地址為新澤西州07092號斯普林菲爾德大道1012Springfield Avenue，Mountain side， 。質押人和擔保方有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.於2024年4月16日，英屬維爾京島國的一家商業公司Agba Group Holding Limited(“借款人”)與借款人、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(“Triller Corp.”)以及僅作為Triller Corp.股東代表的Bobby Sarnevesht簽訂了“合併協議和計劃”(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。 (A)triller Corp.於2024年4月18日完成了與triller hold Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，據此，triller LLC重組為triller Corp.，成為特拉華州的一家公司，(B)借款人將作為特拉華州的一家公司適應美國(“Agba歸化”)，據此，除其他事項外，借款人的所有普通股，每股票面價值0.001美元(“Agba普通股”) 將自動轉換為相同數量的普通股。借款人每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在實施Triller重組及Agba歸化後，合併子公司將合併為 triller Corp.(“合併”)，而Triller Corp.將於合併後繼續存在，併成為借款人的全資附屬公司。

B.借款人、TRILLER公司和擔保方簽訂了日期為2024年4月25日的經修訂和重新簽署的備用股權購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原SEPA”)，據此，擔保方於 按原SEPA的條款和條件向TRILLER公司預付了一筆預付預付款(“第一筆預付預付款”)，原本金為851百萬美元(萬)。

C.在本合同日期，借款人、特雷勒公司和擔保方根據修訂和重新簽署的第二份《備用股權購買協議》(下稱《備用股權購買協議》)，修訂和重述了原SEPA，根據該協議，TRILLER公司被轉讓，借款人承擔了TRILLER公司在原萬項下的所有權利和義務(包括第一筆預付預付款)，而擔保方按照SEPA的條款和條件，向借款人墊付了一筆原本金為2,500美元的預付預付款(“第二筆預付預付款”和“第一筆預付預付款”)。

D.預付款由借款人以擔保方為受益人、本金總額為33,510,000美元(以下簡稱“票據”)開具的、日期為本合同日期的經修訂和重訂的有擔保可轉換本票為證。

E.第一筆預付預付款的收益被預付給特里勒公司，第二筆預付預付款的收益將由借款人借給特里勒公司和特里勒有限責任公司，並將部分資金捐給特拉華州的裸指關節格鬥錦標賽公司，以換取BKFC的額外股權。

F.TRILLER公司和TRILLER LLC償還第一筆預付預付款和第二筆預付預付款給公司的義務將由TRILLER公司和TRILLER有限責任公司以本公司為受益人、日期為本協議日期的特定本票 (“TRILLER本票”)作為證明。

G.擔保方訂立本協議是擔保方訂立本協議的條件，且各出質人已同意為擔保方的利益訂立本協議，以擔保借款人和每位質押人的債務、債務和對擔保方的負債，無論是現在存在的還是以後產生的、產生的或取得的。

因此，現 考慮到上述事項以及其他善意和有價值的對價，並在此確認已收到且充分，出質人特此與被擔保方訂立下列契諾、協議、陳述和擔保，併為其利益和安全作出如下保證：

第一條

解釋和定義的術語

第1.01節。獨奏會。 本協議的獨奏會是本協議的重要組成部分。獨奏會包含在本協議中並作為本協議的一部分。

第1.02節。定義術語。 本協議中使用的未在本協議中定義但在UCC第9條中定義的大寫術語應具有UCC第9條中賦予此類術語的 含義。本協議中使用的未在本協議中定義但在國家環保總局或附註中定義的大寫術語應具有國家環保總局或附註中賦予該等術語的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“帳户”具有第9條所規定的含義。

“賬户債務人”具有第9條所規定的含義。

“適用管轄權” 對任何組織而言，是指該組織根據其法律組成、組織、設立或合併的國家或其他管轄權(視情況而定)。

“第9條”是指“統一商法典”第9條(或第9章、第9分部或第9標題，視具體情況而定)，也稱為“統一商法典-擔保交易”，在管轄管轄區內不時採用並有效。

“實益擁有人擔保”是指開曼羣島有限公司康宏環球控股有限公司和其他擔保人不時以擔保方為受益人而訂立的、截至本協議日期的某些擔保協議，該協議可能會被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，包括根據協議的合併條款。

“抵押品” 是指被擔保方對其擁有擔保任何債務的擔保權益或其他留置權的任何財產，包括質押抵押品和構成任何其他交易單據抵押品的任何其他財產。

“抵押品記錄” 是指與質押債務或質押抵押品的任何部分有關的賬簿和記錄。

“違約”是指(A)構成違約事件或(B)在發出通知和/或經過一段時間後會成為違約事件的事件、事件、情況、作為或不作為。

“違約事件”在第 7.01節中定義。

第10.21節對“管轄管轄權”進行了定義。

“文書”具有第9條中規定的含義。

“留置權訴訟” 是指除擔保方以外的任何人為強制執行或保護任何質押品的實際或據稱的擔保權益或其他留置權而採取的任何行動(包括自助)或訴訟(司法或其他)， 包括任何質押品的止贖、收回、扣押、執行或其他程序。

“重大不利影響”是指對(A)任何出質人或任何其他債務人的財產，(B)任何出質人或任何其他債務人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)、前景、資產、負債或資本化， (C)任何出質人支付或履行本協議項下義務的能力，或任何出質人或任何其他債務人根據任何其他交易文件支付或履行其義務的能力產生的重大不利影響。(D)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或(E)擔保方在本協議或任何其他交易文件下的任何權利或補救措施。

“債務人”是指作為借款人、擔保人、客户、買受人、承租人、被許可人、申請人、對手方、債務人或其他債務人對任何債務負有義務的每個出質人和其他每個人。

“組織”是指公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、組織、企業、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

“組織文件”是指(一)公司的章程或公司章程，(二)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明，(三)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書，(四)有限責任公司協議和有限責任公司的章程或成立證書，(五)因個人的設立、組成或組織而通過或提交的任何章程或類似文件，以及(六)對上述任何條款的任何修正。

“其他留置法” 是指任何司法管轄區的任何法規或其他法律，無論是聯邦、州、地方還是外國(UCC除外)，可管轄或適用於擔保的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄、公佈或強制執行 任何質押抵押品的權益或留置權，或轉讓或支付根據該抵押品到期的任何款項或其其他收益 。

“個人”是指個人、合夥、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體。

“質押抵押品”的定義見第 2.01節。

“收益”具有 第9條規定的含義。

“本票”具有第9條規定的含義。

“財產”指任何種類的財產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產，以及任何財產的任何權利、所有權或權益或任何財產的權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產。

“註冊組織”具有第9條規定的含義。

“州”指下列任何一項：(A)美利堅合眾國的一個州，或(B)哥倫比亞特區。

“附屬擔保” 是指TRILLER公司和TRILLER Hold Co LLC 及其他擔保方不時訂立的以擔保方為受益人的某些修訂和重新簽署的擔保協議，該協議可能會被修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據協議的合併條款。

“支持義務”具有第9條所規定的含義。

“交易文件” 統稱為本協議、特雷勒質押協議、受益所有人擔保、附屬擔保、SEPA、票據，以及與上述任何條款相關而簽署或交付的任何和所有其他文件、協議、文書或其他物品。

“TRILLER質押協議” 是指TRILLER LLC和其他質押人以擔保方為受益人不時簽訂的、日期為本協議日期的某些經修訂和重新簽署的質押協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據協議的合併。

“統一商法典”是指在管轄管轄區通過並有效的、可不時修訂的統一商法典；如果另一管轄區的“統一商法典”對根據本協議設定的擔保物權的完備性、完備性或不完備性的效力或優先權作出規定，則術語“UCC”應指適用於完備性、完美性或不完備性的效力或該擔保物權的優先權的該另一管轄區的統一商法典。

第1.03節。文章和 章節標題。本協議中的條款和章節標題和説明僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

第1.04節。時間表和展品。除非本協議中將時間表或附件稱為另一交易文件的時間表或附件，否則本協議中對特定時間表和附件的引用應理解為對本協議和本協議的任何副本所附加或打算附加的該特定時間表或附件的引用，而無論它們 是否實際附加於本協議，也包括對該等時間表或附件的任何修改、補充和替換。

第1.05節。其他 條款。本協議中使用的術語應適用於單數和複數，所指的性別應包括所有性別。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下文”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議中的任何特定條款、章節、第 款或條款。除非本文另有明確限制(且除非與時間 結合使用，或者在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否則術語“包括”和“包括”應理解為 “包括但不限於”或“包括但不限於”(視情況而定)。

第二條

擔保權益

第2.01節。授予 擔保權益。為確保及時足額支付、履行和清償債務，包括交易文件項下質押人對擔保方的義務、債務和負債，各質押人特此向擔保方質押，並授予擔保方每個質押人現在擁有並在以後獲得、創造或產生如下所述財產的擔保權益(所有這些財產在本文中稱為“質押抵押品”)：

(A)triller本票及triller Corp.及triller LLC不時欠每位出質人的任何其他債務、證明該等債務的票據及證明該等債務的證書，以及因上述任何事項而收受、應收或以其他方式分配的所有利息、現金或其他財產，連同代表任何上述 項的任何證書或其他票據(統稱為“質押債務”)。

(B)所有抵押品記錄；以及

(C)上述質押抵押品的所有收益和產品。

第2.02節。作為 受保方的權利.對於質押的抵押品，擔保方應享有《合同法》、任何其他留置權法律以及其他適用法律和衡平法下的擔保當事人的所有權利和救濟。

第2.03節。不承擔任何責任 .對於任何質押人對任何債務人或任何其他人有或可能有的任何債務或其他義務或債務，有擔保的一方沒有承擔，也不應對任何債務人或任何其他 人承擔任何責任。本協議中的任何規定均不解除出質人的責任，擔保當事人在本協議項下的權利和補救措施的行使也不解除出質人就任何質押抵押品的任何債務或其他義務或責任，無論是付款還是履行義務。

第2.04節。完善擔保物權 。

(A)UCC 財務報表。被擔保方經授權並有權在被擔保方認為必要或適宜的一個或多個地點編制和提交一份或多份UCC融資報表，將被擔保方確定為擔保當事人，並將出質人確定為債務人。為完善被擔保方在質押抵押品上的擔保權益而提交的任何UCC融資聲明，可根據被擔保方的選擇，以本協議中對質押抵押品的描述方式描述或指示質押抵押品，或作為質押人的“所有資產”，或作為質押人的“所有個人財產”，或通過對質押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC項下進行融資聲明。

(B)質押的抵押品證書和票據。質押人應迅速將代表質押抵押品或證明質押抵押品的所有其他票據和憑證以適當的形式交付給被擔保方(或質押人應促使此類質押抵押品交付給被擔保方)，或在必要時附上適用的出質人背書，或在必要時附上適當的質押人背書，或正式籤立但未註明日期的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均為被擔保方滿意的，由被擔保方根據本協議持有。在不限制前一句的一般性的情況下，如果任何出質人在任何時候收到或有權收到代表或證明質押抵押品的任何額外票據或憑證，質押人應立即通知擔保方，並將該等票據和憑證以適當的形式交付給擔保方，以便交付轉讓，或在必要時附上適用的出質人背書，或在空白空白中正式簽署但未註明日期的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令擔保方滿意。由擔保方持有，作為本協議項下質押抵押品的一部分。

第2.05節。擁有抵押品。對於保管、保管和保全其擁有的任何質押抵押品，被擔保方的唯一責任應是處理此類質押抵押品的方式，與被擔保方為其自己賬户處理類似財產的方式相同。如果有擔保的一方佔有任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務就質押抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項確定 或採取任何行動，也沒有義務採取任何必要步驟來維護對先前當事人的權利。

第2.06節。授權書 各出質人特此指定擔保方為質押人的事實受權人，並有權進行 替代，這一任命是不可撤銷的，並附帶權益，以該出質人的名義或擔保當事人的名義或其他方式，為擔保當事人的使用和利益，但費用和費用由質押人承擔，且不通知質押人：(I)通知債務人和其他有義務就質押物的任何 付款的人支付本金、利息、或與質押抵押品有關的其他金額直接支付給擔保方；(2)控制任何質押抵押品的現金和非現金收益；(3)延長、延長或 折衷任何質押抵押品，或按擔保方認為適當的方式進行交易；(4)發放、交換、轉換、替代或交出全部或部分質押抵押品；(5)將與質押抵押品有關的任何或所有此類質押品賬簿和記錄從任何質押人的營業地點 移走，不向有擔保的一方支付費用或費用；(Vi)利用任何質押人的營業地點來管理、控制和收集質押抵押品；(Vii)索要、收取、開具收據，並對任何質押抵押品進行續期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以強制收取任何質押抵押品，或對任何質押抵押品進行變現；(Ix)就質押抵押品的任何 索賠或就其提起的任何法律程序進行和解、續期、擴大、妥協、複合、交換或調整債權；(X)在任何銀行的支票或與質押抵押品或任何本金、利息或其他金額有關的其他付款項目上背書任何出質人的姓名或名稱，或在向任何賬户債務人或任何有義務支付本票或其他票據的人提出破產債權的任何證明後，在支票或其他付款項目上註明出質人的姓名；及(Xi) 接收並拆開所有寄往任何出質人的郵件，並通知郵政當局將郵件的投遞地址更改為任何出質人的投遞地址 至擔保當事人指定的地址。有擔保的一方同意，其不得行使本授權書授予的任何權力或授權，除非違約已經發生，且僅在違約發生後的懸而未決期間 。第2.06節中授予擔保方的授權書是根據本協議或任何其他交易文件授予擔保方的任何其他授權書之外的授權書。擔保方或擔保方的任何關聯公司、所有者、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人或代表均不對質押人的任何行為或未能根據任何授權書或以其他方式行事負責或承擔責任，但僅可歸因於其自身重大疏忽或故意不當行為的損害賠償(由具有管轄權的法院最終裁定)除外，他們也不對任何間接、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償 負責或承擔責任。

第2.07節。 的權力確保了當事人的利益。本協議賦予被擔保方的權力完全是為了保護被擔保方在質押抵押品上的利益，不應對被擔保方施加行使該等權力的任何義務。有擔保的一方沒有義務向任何其他人保全質押抵押品的權利。

第2.08節。其他留置權法律 .在不限制本協議或任何其他交易文件的任何其他條款的法律效力的情況下， 如果(A)任何質押抵押品是一種財產，其中或其上的擔保權益或其他留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、 備案、記錄、公佈或強制執行，或被擔保方收受或可能受任何其他留置法約束或管轄的權利，不論是UCC之外的或UCC以外的，或(B)任何質押抵押品是或可能被視為受任何其他留置法的約束，其依據是：(Br)(1)質押抵押品的所在地，(2)管理此類質押抵押品的設立或存在的法律，(3)任何出質人的身份或所在地，或任何出質人成立、組織或成立的司法管轄區，(4)任何債務人的身份或所在地，或(5)任何其他事實或情況，然後應被擔保方的請求迅速並由出質人承擔費用，質押人應簽署並向被擔保方交付擔保文件和其他進一步擔保，並採取擔保當事人可能不時要求生效和確認擔保當事人擔保權益和留置權的設立、存在、完善、優先權、保全、登記、備案、記錄和 可執行性，以及擔保方根據該等其他留置法收取款項和其他收益的權利。

第三條

申述及保證

自本協議簽訂之日起，每個質押人向擔保方作出以下陳述和擔保：

第3.01節。每個出質人(A)是(I)正式組織或組成的公司、有限責任公司、有限合夥企業或法定信託，並且 根據附件一所列司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，以及(Ii)註冊組織 和(B)具有公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託的權力和授權，以執行、交付和履行其在《萬億.is協議》項下的義務。每個出質人的首席執行辦公室均設在附件 一所列地址。

第3.02節。執行、交付和可執行性。擔保人簽署和交付本協議已獲得所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)的正式授權。本協議已由各出質人正式有效地簽署並交付。本協議構成每個出質人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個出質人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並根據衡平法一般原則行使司法裁量權。

第3.03節。同意和批准 。除本協議簽署之日收到的任何同意或批准外，質押人簽署、交付和履行本協議不需要任何債務人或任何其他人的同意或批准，也不會 (A)違反對任何出質人或任何質押人的財產具有約束力的任何法律規定或任何法院或其他政府機構的任何命令，(B)違反、衝突或導致違反或違約(在適當通知或時間失效的情況下)憲章、章程、經營協議、任何質押人的合夥協議或其他組織文件，(C) 違反、牴觸或導致違反或違約(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)對質押人或其財產具有約束力的任何契約、 協議或其他文書，或(D)導致質押人的任何財產上產生或施加任何留置權或擔保權益，但本協議項下以擔保方為受益人的任何留置權或擔保權益除外。

第3.04節。財產所有權；擔保物權的優先權。每一出質人是該出質人根據本協議質押的質押抵押品的完整且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並對其具有良好和可出售的所有權，不受任何留置權、擔保權益、不利債權或產權負擔的影響，但根據本協議為受保方設定的擔保除外。 每個出質人都有權利、權力和授權以本協議項下的方式質押和轉讓質押抵押品，並授予擔保當事人質押抵押品的擔保權益。本協議為擔保方設定了有效且可強制執行的質押擔保權益，以保證債務的及時足額支付、履行和清償，以及交易文件規定的每個質押人的債務、義務和責任，當擔保權益得到完善時， 將構成以擔保方為受益人的完善擔保權益的第一優先權。各出質人特此擔保質押抵押品的所有權，並應對其進行辯護，無論是現在擁有的還是以後獲得的，為擔保方和被擔保方的繼承人和受讓人的利益而擔保，不受任何人的所有留置權、擔保權益、不利債權、產權負擔和要求的影響。

第四條

[已保留]

第五條

平權契約

第5.01節。存在； 資格。每一出質人應採取一切必要措施，以維持其在其適用管轄範圍內的合法存在。各出質人應保持其法律地位和資格，以便在需要登記或有資格開展業務的每個司法管轄區內開展業務，但未登記或不具備開展業務資格的情況除外。

第5.02節。遵守法律 。質押人應遵守適用於質押人的所有適用法律和其他法律要求，但未能單獨或總體不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.03節。税、評估、費用和其他徵用。質押人應在到期日或到期日之前，及時支付和解除任何政府當局對質押人或質押抵押品徵收的所有税款、評估、費用和其他徵收，包括與質押抵押品的設立、所有權或使用有關的、或與任何質押抵押品的擔保權益或留置權有關的、或與質押抵押品的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的任何税款、評估、收費和其他徵收。

第5.04節。抵押品 記錄。每個質押人應在其首席執行官辦公室保存並保存關於所有質押品的完整、準確的賬簿和記錄，費用和費用由質押人承擔。有擔保的一方應在正常營業時間內和在向質押人發出書面通知後兩(2)天內，或在違約發生後的任何時間，在不通知任何出質人的情況下，不受限制地進入每個出質人的營業地，以便檢查、複製、核實和審計質押物的任何出質人的賬簿和記錄。

第5.05節。宣傳品 報告。在被擔保方不時提出書面請求後十(10)天內，質押人應以書面形式向被擔保方提供被擔保方可能要求的關於質押抵押品的信息。

第5.06節。成本和 費用。在被擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應向被擔保方支付(或向被擔保方提供足夠的資金支付)或償還被擔保方的費用和支出，包括被擔保方的律師費、律師助理費用和其他法律費用，用於(A)談判和準備本協議、其他交易文件和其他相關文件，以及與此相關的盡職調查，(B)審查和談判意見書、信託書等，(C)公共記錄查詢和查詢報告及其審查和 審查記錄文件，(D)關閉交易文件項下的貸款和其他交易或其他與義務有關的交易，(E)完善擔保當事人對抵押品的擔保權益，(F)設定、維持擔保當事人在抵押品上的擔保權益併為其辯護，(G)執行擔保當事人在抵押品上的擔保權益，以及(H)本協議和其他交易文件項下被擔保方權利和補救措施的執行，包括收集債務和收集、擁有、儲存、銷售和銷售抵押品。

第5.07節。 違約通知。質押人應在違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內向擔保方發出書面通知。

第5.08節。 留置權訴訟通知。質押人應立即以書面形式通知被擔保方有關抵押品或其任何抵押品的任何留置權程序。如果與抵押物有關的任何留置權程序啟動，質押人應立即向擔保方提供擔保方可能不時要求的與該留置權程序有關的信息和任何文件的副本。

第5.09節。申請、 批准和同意。質保人應自負費用，迅速簽署並交付或促使簽署和交付與取得任何政府當局或有效行使本協議和其他交易文件項下的任何權利或補救措施所需或適當的任何其他人的任何同意、批准、登記、資格或授權有關的所有證書、文書及其他文件和文件。在不限制前述一般性的情況下，質押人同意，如果擔保方根據本協議或任何其他交易文件，行使擔保方出售、轉讓或以其他方式處置任何質押抵押品的權利，或採取與任何其他交易文件有關的任何其他行動，質押人應執行並交付擔保方可能要求的所有申請、證書和其他文件，如果擔保方提出請求，質押人應迅速、充分和勤奮地與擔保方和任何其他必要人員合作。就被擔保方行使與質押抵押品的全部或任何部分有關的任何此類權利，申請任何政府當局或任何其他人的事先同意或批准。擔保人同意，擔保方因擔保人未能遵守第5.09節的規定而在法律上採取的補救措施不能獲得充分的損害賠償，並且擔保人同意可以具體執行第5.09節的條款。

第六條

消極契約

第6.01節。出質人事項 。未經被擔保方事先書面同意，質押人不得進行下列任何行為(合併預期的除外)：(A)更改其名稱；(B)更改其適用管轄權；(C)更改或修改其組織文件，如果此類更改或修改可能對擔保當事人在本協議或任何其他交易項下的權利或補救措施或擔保當事人對質押抵押品的權利或補救辦法產生不利影響，或對擔保當事人對質押抵押品的擔保權益的存在、完善或優先權產生不利影響，或對擔保當事人對質押抵押品的權利或救濟產生不利影響；(D)從一種形式的實體轉換為另一種形式的實體(如果是有限責任公司，則創建或組成任何系列)， 或通過或批准分立計劃，提交分立證書，或實施分立；(E)與任何 人合併、合併或合併；(F)清算、解散、清盤、終止或不復存在；或(G)變更其首席執行官辦公室或主要營業地點 。

第6.02節。留置權和處分權。未經擔保當事人事先書面同意，質押人不得進行下列任何行為：(A)在任何質押抵押品上設立、產生、承擔或容受任何擔保權益或其他留置權，但以擔保當事人為受益人的擔保權益或其他留置權除外；(B)授權、準備或籤立任何適用於任何質押抵押品的UCC融資聲明或其他留置權通知，或授權、準備或籤立，或將其存檔或允許在任何公職中存檔，或 忍受適用於任何質押抵押品的任何UCC融資聲明或其他留置權通知的存在，或不終止任何此類UCC融資聲明或其他留置權通知的記錄，事實上，除UCC融資聲明或其他留置權通知外，僅以擔保方為受益人的UCC融資聲明或其他留置權通知除外；(C)導致或允許任何質押抵押品由除被擔保方或質押人以外的任何人擁有或控制；(D)給予或同意任何減少、折扣、回扣、退款或調整，以減少任何債務人或其他有義務支付或履行任何質押抵押品的人向任何質押人支付的金額；。(E)授予任何人購買或以其他方式獲取任何質押抵押品的選擇權或權利；。(F)就任何質押抵押品的出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置達成任何協議；。或(G)對任何質押抵押品進行或從事任何出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或其他處置。

第七條

違約事件

第7.01節。默認事件為 。下列事件、事件或情況中的每一項均為本協議項下的“違約事件”：

(A)到期未支付債務本金或利息，或未支付任何費用、收費、使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或其他數額的債務；但條件是：(I)如果交易單據明確規定，有擔保的一方可以向任何質押人或任何其他債務人發出這種不付款的通知，則這種通知應該已經發出，以及(Ii)如果交易單據明確規定了這種不付款的寬限期或補救期，則在該交易單據明確規定的寬限期或補救期之後，這種不付款仍將繼續；

(B)在任何交易單據下，任何出質人或任何其他債務人在不屬於前述(A)款範圍內的違約、違約或違約事件或其他不履行義務的情況下發生；但條件是：(I)如果該交易文件明確規定，被擔保的一方應向任何質押人或任何其他債務人發出關於該違約、違約、違約或失敗的通知，則應已發出該通知，且(Ii)如果該交易文件明確規定了該違約、違約、違約或失敗事件的寬限期或補救期限，則該違約、違約、違約或失敗應在該交易文件明確規定的寬限期或補救期限後仍未得到補救；

(C)如 本協議中任何出質人所作的任何確認、陳述或擔保，或任何出質人或任何其他義務人在任何其他交易文件中所作的任何確認、陳述或擔保在任何重大方面被違反，或屬虛假或具誤導性；

(D)如果 任何出質人或任何其他債務人的任何書面陳述(包括任何財務報表或納税申報表)，或任何其他由任何出質人或任何其他債務人或其代表向擔保當事人提供的任何其他報告、證書或資料(1)作為任何貸款或其他信貸請求或申請的一部分，(2)作為任何交易單據或任何義務的條件或要求，或(3)誘使擔保方採取或不採取任何行動，在任何實質性方面不完整或虛假或具有誤導性；

(E)如果任何出質人違反、違反或不遵守本協議的任何契諾、協議或其他規定；

(F) 發生任何質押人違約的破產事件；

(G)發生或啟動任何留置權程序，或發生或啟動任何其他事件、情況或程序，損害或可能損害抵押品的價值，或擔保方對抵押品的擔保權益，或擔保方對抵押品的擔保權益的完善，或擔保方對抵押品的擔保權益的第一優先權，或本協議或任何其他交易文件對任何質押人或任何其他義務或任何其他人的可執行性，由被擔保方酌情確定；或

(H)擔保當事人自行決定，在本協議之日之後，任何質押人或任何其他債務人的財務或經營狀況發生重大不利變化；或

(I)發生違約事件(如本協議以外的任何交易文件所定義)。

第八條

加快履行義務

第8.01節。加速。 一旦發生任何違約事件，擔保方可根據擔保方的選擇和擔保方的自由裁量權，在不事先通知或要求任何出質人的情況下，加速部分或全部債務，並在加速後， 質保人應立即到期並支付給擔保方的所有此類債務。儘管有上述規定，一旦發生任何違約的破產事件，且沒有通知或要求任何出質人或有擔保的一方採取任何行動，債務應被加速，質押人應立即到期並向有擔保的一方支付所有債務。本協議的任何內容不得解釋為修改或限制、或禁止或限制有擔保的一方行使要求立即償付當時到期的、應付的或按需支付的任何債務的權利。

第九條

補救措施

第9.01節。一般補救措施 。在任何違約事件發生時和之後，擔保方應擁有本協議和其他交易文件項下可用的所有權利、權力和補救措施，根據UCC和任何其他優先權法向擔保方提供的所有權利、權力和補救措施，以及擔保方根據法律和公平可能獲得的其他權利、權力和補救措施。 任何合法或公平訴訟的開始，或任何缺陷判決或法令的作出，不應影響受擔保方在質押抵押品中的利益 ，直到債務已全額支付和履行並且本協議已被終止。

第9.02節。補救措施 累積。被擔保方的權利、權力和補救措施是累積的，可以同時行使。擔保方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失誤或延誤，以及任何出質人或任何其他人與擔保方之間的任何交易過程，均不得視為放棄了擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救；任何單一或部分行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙 行使或進一步行使本協議或本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何出質人的通知或要求，不應使任何出質人或任何其他人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄擔保方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第9.03節。出售抵押品。 (A)在不限制被擔保方尋求其他補救措施的權利的情況下，如果任何質押人違約了本協議的任何規定， 或任何其他違約事件將已經發生且仍在繼續，則被擔保方可按其認為適當的情況，以公開或私下出售或在任何經紀商董事會或任何證券交易所出售所質押抵押品或其任何部分，以換取現金、賒銷或未來交付。在任何此類出售中，應授權有擔保的一方(如果擔保方認為對任何質押抵押品這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限制在代表並同意他們為自己的賬户購買質押抵押品用於投資，而不是為了分銷或出售的人，且在任何此類出售完成後，有擔保的一方有權轉讓、轉讓和交付如此出售的質押抵押品給買方或買方。在任何此類出售中，每名此類買方應絕對持有已出售的財產，不受質押人的任何索賠或權利 或質押人的權利，各質押人特此放棄(在法律允許的範圍內)任何質押人現在擁有或可能在未來任何時候根據目前或今後頒佈的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩贖回和 評估權利。

(B)在出售或以其他方式處置質押抵押品之前，有擔保的一方應按第9條的要求向質押人和第9條所要求的任何其他當事人發出通知。任何此類公開出售應在正常營業時間內的一個或多個時間內以及在有擔保的一方確定並在通知中註明的地點或地點進行。

(C)如果有擔保的一方決定不出售任何質押抵押品，則有擔保的一方沒有義務出售任何質押抵押品，而不論已發出出售質押抵押品的通知。擔保方可在沒有通知或公告的情況下， 暫停任何公開或非公開銷售，或在確定的銷售時間和地點不時以公告方式將其延期，且此類銷售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。

(D)在 任何此類出售時，將出售的質押抵押品或其任何部分可以作為一個整體或單獨的包裹出售，由擔保一方酌情決定。

(E)如果全部或任何部分質押抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，則被擔保方可保留如此出售的質押抵押品，直到買方支付銷售價款為止，但如果任何一名或多名該等買方未能接受並支付如此出售的質押抵押品，且在任何此類違約的情況下，被擔保方不承擔任何責任。如第9.03節所述通知質押人，此類質押品可再次出售。 在根據第9.03節進行的任何公開出售中，擔保方可競購或購買(在法律允許的範圍內)任何質押人的任何贖回、暫緩或評估權利(在法律允許的範圍內，所有上述權利也在此放棄和解除)。質押抵押品或其任何部分要約出售，並可由 使用當時任何出質人或任何其他債務人就任何債務而到期應付給有擔保一方的任何債權進行付款，以抵銷購買價格，而有擔保一方可在遵守出售條款後持有、保留和處置該等財產，而無需對任何質押人承擔進一步責任。就本協議項下的任何質押出售而言，購買質押抵押品或其任何部分的書面協議應視為質押抵押品的出售。有擔保的一方應 可根據該協議自由進行此類出售，質押人無權獲得質押抵押品或其任何部分的返還，儘管在有擔保的一方訂立此類協議後，所有違約事件均應得到補救，債務應得到全額償付。

(F)在擔保當事人出售質押抵押品時(包括但不限於根據法規所授予的銷售權或根據司法程序進行的出售)，擔保當事人或出售抵押品的高級職員的收據，即為正在出售的質押抵押品的買受人的充分清償，該買受人或買受人無義務將支付給擔保當事人或高級職員的購置款的任何部分用於 ，或以任何方式對不當使用此種款項負責。

(G)擔保當事人出售或以其他方式處置質押抵押品的現金收益應按下列順序使用：(一)首先， 用於準備和進行出售或其他處置的費用和開支，包括擔保當事人的律師費和其他法律費用；(二)剩餘金額，如有的話，用於償付債務(不論擔保方選擇的順序如何) ，直至所有債務全部清償；(三)在債務全部清償後，如果擔保當事人在收益分配完成之前從從屬擔保權益或其他留置權的持有人那裏收到經認證的收益要求，則此類收益的剩餘金額(如有)足以清償由質押抵押品的任何從屬擔保權益或其他從屬留置權擔保的債務。 債務人應對任何不足承擔責任。

(H)作為行使本協議賦予擔保方的銷售權的替代辦法，擔保方可以在法律上或在衡平法上提起訴訟，根據一個或多個有管轄權的法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，取消本協議的贖回權，並出售質押抵押品或其任何部分。

第十條

一般條文

第10.01條。通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且 將被視為已送達：在(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)在交存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日內 指定次日送達，在每種情況下，均以適當的收據收件人接收 相同或(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果致任何質押人，致：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

收信人：首席執行官吳永輝

電話：+852 9389 8828

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

如果對擔保方：

YA II PN，Ltd.

約克維爾顧問公司全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

注意：馬克·安傑洛

電話：201-985-8300

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或發送至此類其他地址和/或電子郵件地址 和/或收件人在此類變更生效前三（3）個工作日通過向對方發出書面通知指定的其他人員。收到的書面確認（i）由此類通知、同意、 豁免或其他通信的收件人提供，（ii）在發送電子郵件時以電子方式生成，或（iii）由國家認可的隔夜 送貨服務提供，應作為個人服務、電子郵件收據或根據第（i）條從國家認可的隔夜 送貨服務收到的可反駁證據，分別為上文（ii）或（iii）。儘管有上述程序，但出質人實際收到的針對任何出質人的任何通知、請求或要求均應構成對出質人的充分通知或要求。

第10.02條。 本協議應自本協議之日起生效，並將繼續全面生效，並對質保人具有約束力 ，直至本協議擔保的所有債務均已全部償付並得到滿足(從而不存在未清償的擔保債務)， 被擔保方不承諾提供墊款、產生債務或以其他方式提供價值，且被擔保方應已向質保人發出終止本協議的書面通知(不包括根據其條款在本協議終止後仍然有效的條款)。在所有債務全部付清(沒有未清償的擔保債務)之前，擔保方沒有義務向質押人發出終止本協議的書面通知， 也沒有義務終止任何UCC融資聲明或其他留置權備案，除非被擔保方承諾墊款、產生債務或以其他方式給予價值，並且質押人應向擔保方發出書面要求，要求終止本協議和任何UCC融資報表或其他留置權備案。

第10.03條。恢復。 儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但如果在任何時候，被擔保方從任何債務人或其他人那裏收到的、用於任何債務人的債務或交易文件規定的任何債務、義務或負債的任何款項，被作廢、取消、作廢、撤銷、作廢、宣佈欺詐或被宣佈為欺詐，或被優先或以其他方式要求退還或償還，或者任何質押抵押品或任何其他抵押品的收益被要求由被擔保方退還給任何債務或其遺產、受託人、受託人、或任何其他當事人，根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，則在此類支付、償還、退款或退還的範圍內，所有擔保權益以及擔保債務的留置權和抵押品應保持十足效力和效力，完全如同從未進行過此類付款一樣，或者，如果在付款、償還、退還或退還根據本協議授予的任何擔保權益或留置權，或該債務的任何抵押品應已解除或終止，則此類擔保權益、擔保債務的留置權或抵押品應完全恢復 ，這種事先解除或終止不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響與此類付款、償還、退還或退還的金額有關的擔保義務、留置權或抵押品。

第10.04條。確保了 當事人解除債務人的權利。擔保方可不時接受或解除其他擔保，可免除任何一方對擔保方的任何義務或其他債務承擔的主要或次要責任，可就此類債務或其他債務給予延期、續期或寬免 ，並可適用擔保方為此持有的任何其他擔保，使其對此類債務或其他債務感到滿意，所有這些均無需向質押人發出任何通知，且不損害擔保方在本協議項下的任何權利。此外，擔保方可不時與對債務負有主要或次要責任的任何一方或各方對交易文件進行修改，而無需向出質人發出有關通知，也不損害擔保方在本協議項下的任何權利，無論 任何質押人是否參與或同意此類修改。

第10.05條。擔保當事人不應被要求為債務或其中任何義務安排任何現在或未來的擔保或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類擔保或其他付款保證。在其合法可能的範圍內，各出質人特此同意，出質人不會援引任何與抵押品的整理有關的法律，而該法律可能會導致或阻礙被擔保方在本協議或任何其他交易項下的權利的執行。

第10.06條。修改。 本協議或任何其他交易單據或其任何條款均不得修改、修改、更改、放棄、解除或終止，也不得給予任何同意，除非此類修改、修改、更改、放棄、解除、終止 或同意是以書面形式並由擔保方簽署的。

第10.07條。繼承人 和分配人。本協議對每一出質人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應與本協議所規定的擔保方的權利和補救措施一起，使擔保方和擔保方的繼承人、受讓人和受讓人受益。未經擔保當事人事先書面同意，任何出質人不得轉讓本協議。

第10.08條。其他 承諾。雙方理解並同意，任何人如希望成為本協議項下的出質人，或根據各自的交易文件需要在本協議日期後成為本協議項下的出質人，應通過以下方式成為本協議項下的出質人： 簽署本協議的副本並將其交付給有擔保的一方，或通過簽署本協議的聯名書，(Y) 提供本協議所附附表的必要補充文件，以使該等其他出質人的時間表在該日期完整和準確，以及(Z)採取本協議中規定的所有行動，如出質人是本協議的原始一方時應採取的行動，在每一種情況下，上述所有文件均須交付給有擔保的一方，以上所需的所有文件和行動均須達到有擔保的一方合理滿意的程度。

第10.09條。可分割性。 本協議或任何其他交易單據的任何條款被任何司法管轄區的法律禁止或無法執行，在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，且任何司法管轄區的此類禁止或不可執行性不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在法律允許的範圍內，每個質押人特此放棄法律的任何規定，使本協議或任何其他交易文件的任何規定在任何方面都被禁止或無法執行。

第10.10節。副本。 本協議可由副本(以及由本協議不同的各方在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單獨的合同。通過傳真或通過電子郵件或其他電子傳輸以電子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本協議的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。簽名頁可以從 個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。在製作本協議的證明時，無需出示一份以上的已簽署協議的副本。

第10.11條。電子 簽名。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.12節。歸檔和 錄製。除了被擔保方提交UCC融資聲明的權利外，萬億.E被擔保方被授權並有權 向任何政府機構提交、記錄或登記本協議(或本協議的複印件)和其他擔保權益或留置權通知，以發出關於本協議的通知，並進一步發揮其法律效力，完善其在本協議項下的利益。在擔保方不時提出請求後十(10)天內，質押人應支付擔保方的所有費用和費用(包括律師費、律師助理費用和其他法律費用)，以準備、歸檔、記錄或登記本協議或與本協議或質押抵押品有關的任何UCC融資聲明或其他擔保權益或留置權通知 及其任何修訂或延續。

第10.13條。整個協議。 本協議和與本協議一起簽署和交付的任何交易文件是其中所述事項的所有條款的完整和排他性表達，以及所有先前的協議、聲明和陳述，無論是書面的還是口頭的，在此以任何方式予以取代，不具有任何效力和效力。除本協議和該等其他交易文件中明確規定的事項外，沒有以任何方式與本協議或與本協議一起簽署和交付的任何其他交易文件所表達的事項有關的任何承諾、誘因或陳述 未向任何出質人作出。

第10.14條。沒有第三方 利益。本協議的條款和條款是為了擔保方及其繼承人和受讓人的利益，任何第三方不得因本協議而享有任何權利或訴訟理由。

第10.15條。放棄特殊和懲罰性賠償。各質押人特此在法律允許的最大範圍內，放棄任何質押人在任何時間就本協議、其他交易文件或擔保當事人與質押人之間的任何其他協議項下產生的任何索賠而對擔保方或其任何股東、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提起的任何訴訟或其他法律訴訟中的特別、間接、後果性、懲罰性和懲罰性損害賠償索賠，包括任何此類協議，在此日期之前的任何時間作出或聲稱作出，以及在此之後或以其他方式作出的所有協議，或關於根據普通法或任何州或美國的任何法規引起的任何索賠，無論 任何此類索賠現在存在或以後產生，現在已知或未知。在作出本豁免時，各質押人承認並同意，他們不得就特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償向擔保方或其股東、成員、合夥人、董事、經理、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提出任何索賠。

第10.16條。沒有嚴格的 施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第10.17條。沒有條件 先例。各出質人承認，截至本協議簽署之日，本協議的有效性和可執行性不存在任何不滿足的先決條件 ，並且本協議的有效性和可執行性不以任何 方式以任何事件、發生或發生的條件或在本協議簽署之前或之後存在或產生的任何條件為條件。

第10.18條。安全 絕對權益。每個質押人特此放棄要求、通知、抗辯、接受本協議的通知、已發放貸款的通知、信用發放、收到或交付的抵押品或根據本協議採取的其他行動，以及所有其他要求和任何形式的通知。被擔保方在本協議項下的所有權利、留置權和擔保權益以及質保人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：(A)任何義務或交易單據的任何非法性或缺乏 有效性或可執行性；(B)債務的付款時間、地點或方式的任何變化，或債務的任何其他條款，或任何交易單據或其任何條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，包括因未來墊款或保護性墊款或任何額外信貸或其他方面而導致的債務增加；(C)對所有或任何債務的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交換、替代、免除、減值或不完善，或對任何擔保的任何接受、解除、減值、修訂、放棄或其他修改；(D)以任何方式出售、處置或將任何抵押品或任何其他抵押品或其他資產的收益用於任何債務；(E)在履行 義務時發生的任何違約、違約或拖延、故意或其他行為；(F)任何質押人可隨時獲得或可由任何質押人對擔保當事人主張的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履行抗辯除外)；或(G)任何其他情況(包括但不限於 任何訴訟時效)或管理任何貸款或其他義務的方式，或可能改變任何質押人的風險或以其他方式作為任何質押人或任何其他設保人、質保人、擔保人或擔保人的抗辯或法律上或衡平法上解除義務的任何擔保當事人的任何存在或依賴的任何方式。

第10.19條。放棄 代位權。各出質人同意，只要就債務向擔保方支付的任何款項仍未清償，出質人不應享有任何代位權、償還權或賠償權，也不應對債務有任何擔保追索權。各出質人還同意，只要就債務向有擔保一方支付的任何款項仍未清償，出質人即無權對任何其他債務人享有出資權或任何其他追索權。

第10.20節。進一步的 保證。質押人應簽署並向被擔保方提供擔保，並採取被擔保方可能不時要求的其他進一步行動，以推進本協議和其他交易文件的意圖和目的 ，並維護和保護本協議和其他交易文件項下旨在為被擔保方創造的權利和補救措施。

第10.21條。法律選擇、地點、陪審團審判 棄權和司法參考。

(A)管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應在所有方面受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權) (包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事項。

(B)管轄權；場地；送達。

(I)每個質押人在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則任何美國地區法院的非排他性屬人管轄權管轄 。

(Ii)每個質押人同意，地點應在被擔保方選定的管轄管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄管轄區的任何美國地區法院。每個出質人均放棄以不適當的地點或法院的不便為基礎，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以不適當的地點或法院的不便為基礎，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，反對任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或程序的維持的權利。

(Iii)任何質押人因或基於本協議或與本協議有關的任何事項而對擔保方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類或種類的訴訟、索賠、訴訟或程序，無論是在法律或衡平法上，無論是在合同或侵權行為或其他方面，或任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易，應僅在管轄司法管轄區內的法院提起。質押人不得在擔保當事人對管轄管轄範圍以外的司法管轄區內的任何出質人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中對擔保當事人提起任何反索賠，除非根據擔保當事人提起訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法院規則，反索賠是強制性的，不是允許的，除非作為擔保當事人對質權人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的反索賠提出，否則將被視為放棄。各出質人同意，管轄管轄區以外的任何法院都是不方便的法院，任何質押人在管轄管轄區外的任何法院對擔保當事人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序均應被駁回或移交管轄管轄區內的法院。此外，各質押人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，對擔保方提起或啟動任何法律或衡平法上的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，或在與本協議有關的任何事項上，或在任何其他交易文件、任何義務或任何預期的交易中，及任何上訴法院，且合同各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。質保人和擔保方同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(Iv)質保人和被擔保方不可撤銷地同意在上述任何一家法院以預付掛號費或掛號信郵寄其副本的方式，在上述任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達日期自郵寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同並不影響擔保一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利，或以其他方式對管轄管轄區或任何其他管轄區內的任何出質人或任何其他人提起訴訟的權利。

(C)放棄陪審團審判。對於因本協議或基於本協議或與本協議有關的任何事項、或任何其他交易文件、任何義務或任何預期交易而產生或基於本協議的任何索賠，質保人和擔保方共同放棄所有由陪審團審判的權利。質保人和有擔保的一方承認，這是對一項法律權利的放棄，質押人和有擔保的一方在與其選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出此放棄。質保人和擔保一方同意，所有此類債權均應在沒有陪審團的情況下由有管轄權的法院的法官審理。

[簽名頁面如下。此 頁的其餘部分為空白。]

質押人和擔保方自上文第一次寫明的日期起執行本《質押協議》，特此證明，並在此受法律約束。

[質押協議簽名頁]

[質押協議簽名頁]

附件一

承諾協議

附件J

承付票的格式

請參閲附件.

執行版本

本修訂和重述的有擔保可轉換本票和本修訂和重述的有擔保可轉換本票的證券均未 在任何國家的證券交易委員會或證券委員會登記。根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得註冊豁免後，這些證券即已出售，因此，除非根據《證券法》的有效註冊聲明，或根據《證券法》的註冊要求豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中進行，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售 。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

亞格巴集團控股有限公司

已修訂 並重新發行有擔保的可轉換本票

原本金：33,510,000美元

發行日期：2024年6月28日

編號：AGBA-1

對於收到的價值，阿格巴集團控股有限公司，一家英屬維爾京羣島的商業公司(“阿格巴集團”或“本公司”)， 承諾向YA II PN，Ltd.或其註冊受讓人(“持有人”)的訂單支付上述作為原始本金的金額(根據本條款根據償還、贖回、轉換或其他方式減少的金額)和付款溢價或贖回溢價(視情況適用)，並於上述發行日期(“發行日期”)起，按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，直至到期及應付為止，不論是於到期日 或加速、轉換、贖回或其他(各情況下均根據本協議條款)。此處使用的某些大寫術語 在第(14)節中定義。此處使用但未定義的大寫術語具有 國家環保總局(定義如下)中賦予此類術語的含義。發行日期為本經修訂及重訂的有擔保可轉換本票(下稱“本票據”)首次發行的日期，不論轉讓次數及票據數目如何，為證明該票據而發行的票據 。這張紙幣的發行有6%的原始發行折扣。

本票據根據第二份經修訂及重訂的備用股權購買協議第2.03節 由本公司、特里勒公司、特拉華州一家公司(“特里勒公司”)、 及YA II PN，Ltd.作為投資者發行，日期為本協議日期(可不時以書面形式修訂、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改)。本票據證明瞭SEPA項下的預付預付款，並修正和重申，日期為2024年4月25日的某些 有擔保的可轉換本票，其原始本金金額為8,510,000美元，由Triller Corp.以持有人(“原始票據”)為受益人，該票據已根據SEPA轉讓給本公司並由其承擔。本紙幣的發行目的是取代和替換原有紙幣，而不是償還或更新原有紙幣。

根據該特定協議和截至2024年4月16日的合併計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改，“合併協議”)，由公司、其全資子公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、triller公司和Bobby Sarnevesht(僅作為triller Corp.股東代表)於2024年4月18日完成與triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重組(“triller重組”)，合併子公司將合併為Triller Corp.(“合併”)，Triller Corp.將在合併後繼續存在，併成為本公司的全資子公司。

本票據可根據國家環保總局的條款進行償付，包括但不限於根據投資者通知和被視為本公司就該等投資者通知發出的相應提前通知。持有人亦有權根據本票據第(Br)3節向本公司遞交一份或多份兑換通知，以在一次或多次轉換本票據項下當時未償還的全部或部分餘額。本公司在本票據及其他交易文件項下欠持有人的所有債務均由擔保人根據保證協議作出擔保，並由本公司及Triller LLC根據擔保文件作出擔保。

（1） 一般條款

(A)到期日 。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金款項，相當於所有未償還本金、應計 及未付利息，以及根據本票據條款未償還的任何其他款項。“到期日”應為2025年6月28日，持有者可自行選擇延期。除本附註特別準許外，本公司不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本合同的未償還本金餘額應按5%的年利率計息(“利率”)，一旦發生違約事件(只要該事件仍未治癒)，利息應增至18%的年利率。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。

(C)每月付款 。如果在上述發行日期之後的任何時間以及此後不時發生觸發事件，則本公司應從觸發日期後的第7個交易日開始按月付款，並在每個連續日曆月的同一天繼續付款。每筆每月付款的金額須相等於(I)本金5,000,000元連同本票據的未償還本金(或該票據的未償還本金(如少於該金額))(“觸發本金金額”)，加上(Ii)有關觸發本金金額的付款溢價(定義見下文)，及(Iii)截至每個付款日期的應計及未付利息。如果觸發日期 之後的任何時間(A)在底價事件發生時，(I)在7號之日起，公司每月支付與觸發事件相關的預付款的義務應終止(對於尚未到期的任何付款)^這是每日VWAP 大於當時有效底價的110%的連續交易日，或(Ii)公司向持有人提供重置通知(“重置 通知”)，説明降低的底價不得超過緊接該重置通知前一個交易日收盤價的85%(在任何情況下不得高於當時有效的底價)，(B)如果發生交易所上限事件，本公司獲得股東批准根據《證券法》第(Br)條及/或第(B)款增加普通股數目的日期不再適用，或(C)在發生註冊事件時，導致註冊事件的條件或事件已被治癒，或持有人可根據證券法第144條 轉售本票據轉換後可發行的普通股，除非隨後發生攤銷事件。

(D)可選的 贖回。公司有權但無義務提前贖回(“可選贖回”) 本節所述的本票據項下未償還的部分或全部款項；提供(I)本公司向 持有人發出至少10個交易日的事先書面通知(每個“贖回通知”)，表明其希望 行使選擇性贖回，及(Ii)於發出贖回通知當日，普通股的VWAP低於 固定價格。每份贖回通知不得撤回，並須註明擬贖回票據的未償還餘額及贖回金額。“贖回金額”應等於 公司贖回的未償還本金餘額，加上贖回溢價(定義見下文)，加上所有應計和未付利息。在收到贖回通知後， 持有人將有10個交易日選擇轉換全部或部分票據。在11號^這是在贖回通知發出後的第 個交易日，本公司應向持有人交付贖回本金的金額，該本金是在第10個交易日期間進行的轉換或其他付款生效後贖回的本金。

凡本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日 支付。

(2) 違約事件。

(A)此處使用的“違約事件”是指下列任何一種事件(不論原因為何，也不論它是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府當局的任何命令、規則或條例而發生)：

(I)本公司或任何擔保人未能在根據本票據或任何其他交易文件到期時向持有人支付本金、贖回金額、付款溢價、利息或其他金額；

(Ii)任何公司方應根據現在或以後有效的任何適用的破產法或破產法或其任何繼承者對任何公司方啟動或將啟動任何其他程序，或任何公司方根據任何司法管轄區的任何重組、債務安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，而無論 現在或以後對任何公司方有效，且任何該等破產、破產或其他程序在六十一(61)天內不被駁回；或任何公司方被判定破產或破產；或任何救濟令或批准任何此類案件或程序的其他命令；或任何公司方接受任何託管人、私人或法院指定的接管人或類似人的任何任命，或其全部或基本上所有財產繼續未清償或未被凍結達六十一(61) 天；或任何公司方為債權人的利益而全面轉讓其全部或基本上所有資產；或任何公司方將無法償付，或應説明其債務一般到期時沒有能力償還或將無法償還；或 任何公司方應召集其債權人會議，以安排其債務的重組、調整或重組； 或任何公司方應通過任何行動或不採取任何行動，明確表示其同意、批准或默許上述任何一項；或任何公司方為實現上述任何一項而採取的任何公司或其他行動；

(Iii)任何公司方應在任何債務或任何承諾票、抵押、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他工具下違約，而借入的款項或根據任何公司方的任何長期租賃或保理安排而到期的任何債務或債務可作為擔保或證明，金額超過600,000美元，無論該債務現在存在還是以後將會產生，該違約將導致該債務被宣佈到期，且該違約將在十(10)個工作日內得到解決；

(4)對公司任何一方作出的一項或多項最終判決，金額超過500,000美元，且判決未在判決生效後三十(30)天內作出擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內未解除判決；提供, 然而，只要本公司 向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人相當滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，且該公司方(視屬何情況而定)將獲得該保險或賠償的收益，則上述500,000美元金額的計算不應包括在保險或信譽良好的一方的賠償範圍內。

(V)在普通股在任何一級市場報價或上市交易的時間 之後，普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市交易(如適用)；

(Vi)任何公司方 應是除合併外的任何控制權變更交易(見第(14)節定義)的一方，除非與該控制權變更交易有關的本票據已全額償還；

(Vii)公司(A)未能在適用的 股份交割日期後的一(1)個交易日內向持有人交付所需數目的普通股，或(B)向票據持有人發出書面或口頭通知，包括在任何時間以公開公告方式宣佈其有意不遵守根據票據條款 提交的將票據轉換為普通股的要求；

(Viii)公司應在付款到期後五(5)個工作日內，因任何原因未能按照買入(本文定義)交付現金付款；

(Ix)公司未能在委員會確定的提交截止日期之前或之前及時向委員會提交任何定期報告，為免生疑問，該截止日期包括根據《交易法》規則120億.25允許的任何提交截止日期延長；

(X)任何公司方在任何交易中或與任何交易相關的任何 文件中作出或被視為作出的任何重大陳述或保證，或根據本協議或根據該文件作出的任何放棄，在作出或被視為作出 時，應被證明在任何重大方面是不正確的(或者，如果任何此類 陳述或保證已經受到重大程度的限制，則該陳述或保證應被證明是不正確的)；

(Xi)任何交易文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明確允許的任何原因以外的任何原因，或由於所有義務得到完全清償的結果，不再具有完全的效力和作用； 或本公司或任何其他人(包括擔保人)以書面形式對任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或本公司或任何擔保人書面否認其在任何交易文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止(除有關終止條款外)或撤銷任何交易文件 ；

(Xii)本公司直接或間接使用發行本票據所得款項，並立即、附帶或最終使用 購買或攜帶保證金股票(符合美國聯邦儲備委員會第t、U和X條所指的規定，及根據該等規則或其作出的所有官方裁決及解釋)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或以任何其他違反《國家環保總局》第7.16條的方式；

(Xiii)就任何交易文件發生任何違約事件(如本附註以外的任何交易文件所界定)，或任何 違反持有人在本公司持有的任何其他債券、票據或票據的任何重大條款或公司與持有人之間或之間的任何協議的任何違約事件；

(Xiv)涵蓋抵押品一部分的任何擔保文件(包括本附註)應停止在擔保文件(包括本附註)所涵蓋的抵押品的任何重要部分的任何擔保權益上建立有效和完善的留置權，並具有擔保文件(包括本附註)所要求的 優先權；

(Xv)合併協議在合併完成前終止，合併協議預期的合併未在發行之日起45天內完成，或者未經持有人事先書面同意，在發行之日之後對合並協議進行任何變更、修改或修改。

(Xvi)任何公司方不應遵守或履行本附註中包含的任何重大契諾或協議，或以其他方式違反或違反本附註的任何規定(第(2)(A)(I)至第(2)(A)(I)節可能涵蓋的情況除外

(2)(A)(十五))或任何其他交易單據，未在規定的時間內(如有)治癒或補救；

(Xvii)瑞安·卡瓦諾或傑克·卡瓦諾是任何公司方的董事會員，包括但不限於光指關節格鬥錦標賽公司(特拉華州一家公司)，自發行日期起30天后的任何時間；

(十八)公司未能在發行日起90日內按照適用的《主板市場規則》獲得股東批准發行超出交易所上限的合計股份；

(Xix)Triller Corp.的股東 直接或間接持有Triller Corp.合計1%以上的股本或其他股權，行使與合併有關的任何評估權；或

(Xx)triller 公司或其子公司，包括但不限於BKFC，根據適用法律撤銷或修改完成合並所需的任何公司或股東批准。

(B)在本票據任何部分未償還的時間 內，如發生任何違約事件，本票據的全部未付本金金額，連同本票據所欠的利息及其他款額，以及根據本票據及任何其他交易文件而產生的其他債務，應於持有人選擇根據第(Br)(6)節發出通知時，立即到期並以現金支付；但如發生第(Br)(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的任何事件，本票據的全部未付本金金額，連同與此有關的利息及其他金額，以及根據本票據及任何其他交易文件應計的其他債務，將自動 到期及應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而本公司特此免除所有上述款項。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務)在(X)違約事件或(Y)到期日為換股價後的任何時間，根據第(3)節(並受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)節所列限制的規限)，一次或多次根據第(3)節(C)(I)及第(3)(C)(Ii)節轉換全部或部分票據。持有人無需提供，公司特此放棄任何提示、要求、抗議或其他任何類型的通知(所要求的轉換通知除外)，持有人可立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和 補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有者可在支付本協議項下款項之前的任何時間以書面形式撤銷和撤銷此類聲明。此類撤銷或廢止不應影響隨後發生的任何違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本協議和其他交易文件項下的所有權利和補救措施是 累積的，不排除持有人可獲得的任何此類權利或補救措施或任何其他權利或補救措施。

(3)音符轉換 。根據本節第(3)款規定的條款和條件，本票據可轉換為普通股。

(A)轉換 右。在第(3)(C)節的限制下，持有人有權在任何時間或任何時間，按照第(3)(B)節的規定，按換股價將本票據項下未償還及未付本金、利息或其他未償還金額的任何部分轉換為繳足股款及 不可評估普通股。根據本條第(3)(A)款轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過(X)轉換金額除以(Y)轉換價格來確定。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。本節第(3)款下的所有計算 應四捨五入為最接近的$0.0001。如果發行將導致發行每股普通股的一小部分，本公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的完整股份。在轉換任何轉換金額時，公司應支付與發行和交付普通股有關的任何和所有轉讓、印花税和類似税款。

(B) 轉換機制。

(I)可選的 轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，持有者應 (A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，以便在該日期紐約時間晚上11：59或之前收到已籤立的轉換通知的副本，其格式為附件I(“轉換通知”)，並且(B) 如果第(3)(B)(Iii)節要求，將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務公司交付給公司(或在本票據丟失、被盜或銷燬的情況下，向公司提供令公司合理滿意的賠償承諾)。在第三(3)日或之前^研發)在收到轉換通知之日(“股票交割日”)之後的交易日，公司應(X)如果不需要在普通股證書上放置圖例，並且轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃，將持有者有權獲得的普通股總數記入持有者或其指定人通過其存款提取代理佣金系統在DTC的餘額賬户中，或(Y)如果轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行並交付以持有者或其指定人名義登記的轉換通知中指定的地址的證書。持有人有權持有的普通股數目 除非根據證監會的規則及規例而有需要，否則該等股票不得附有任何限制性圖例。 如本票據被實際交回以供轉換，而本票據的未償還本金大於正予兑換的兑換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下，在任何情況下，在收到本票據後的三(3)個營業日內，自費向持有人發出及交付一份新票據，代表 未轉換的未償還本金。本票據轉換後有權收取可發行普通股的一名或多名人士，在轉換通知發出後，在任何情況下均應被視為該等普通股的記錄持有人。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後三(3)個交易日內，公司將未能向持有人簽發證書並將證書交付給持有人，或未能將持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量 記入DTC的餘額賬户(“轉換失敗”)。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人在轉換後可發行普通股的出售，而持有人預期會從公司收到 (“買入”)，則公司應在持有人提出要求 後三(3)個工作日內，在持有人選擇的情況下，(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括 經紀佣金和其他自付費用)，對於如此購買的普通股(“買入價”)， 此時本公司交付該股票(併發行該普通股)的義務將終止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表該普通股的一張或多張證書的義務，並向持有人支付現金 ，金額相當於買入價超過(A)該普通股數量的乘積(如有)的金額乘以 (B)轉換日期的收盤價。

(Iii)賬面分錄。 儘管本協議另有相反規定，在根據本協議條款轉換本票據的任何部分時，持有人無須將本票據交回本公司，除非(A)本票據正在轉換中，或(B)持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在本票據實際交回時重新發行本票據。持有人及本公司應保存記錄，顯示轉換的本金及利息及該等轉換的日期，或使用該等令持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回本票據。

(C) 轉換限制。

(I)實益擁有權。 持有人無權轉換本票據的任何部分，條件是在實施該等轉換後， 持有人及其任何聯營公司將實益擁有(根據交易法第13(D)條及根據該等規則頒佈的規則所釐定)在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後已發行普通股數目的4.99%以上。由於持有人沒有義務向本公司報告在根據本條款進行轉換時其可能持有的普通股數量 ，除非所發行的轉換將導致發行的普通股超過當時已發行普通股的4.99%，而不考慮可能由持有人或其關聯公司實益擁有的任何其他股票，因此持有人有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制本條款下的任何特定轉換，並在持有人確定本節中包含的限制適用的範圍內，確定本票本金的哪一部分可兑換是持有人的責任和義務。如持有人已就本票據的本金金額遞交兑換通知，而不理會持有人或其聯營公司可能實益擁有的任何其他股份，將導致發行超過本票據項下的準許金額 ，則本公司應通知持有人此事實，並根據第(3)(A)款履行兑換準許於該兑換日期轉換的最高本金金額 ，而超出本票據項下準許金額的任何為兑換而提交的本金金額將根據本票據仍未償還。持有人可在不少於65天前通知本公司放棄本節的規定。

(Ii)主要 市場限制。儘管本附註有任何相反規定，本公司不得在本附註轉換 時發行任何普通股，或在發行該等普通股時，連同任何與國家税務總局及任何其他可被視為同一系列交易一部分的相關交易一起發行的普通股，將超過本公司根據主要市場規則或規例所規定的本公司義務在一項交易中可發行的普通股總數 ，該普通股數目稱為“交易所股份”。“但如本公司股東已根據主要市場規則按超出交易所上限的條款批准該等發行，則上述 限制並不適用。本公司將繼續維持其普通股在主板市場的上市及買賣，並須全面遵守本公司根據附例或主板市場規則所規定的申報、存檔及其他義務。

(D)其他規定。

(I) 本節第(3)款下的所有計算應四捨五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii)只要本票據仍未發行，本公司應已從其正式授權股本中預留，並應指示其 轉讓代理不可撤銷地預留在本票據轉換時可發行的普通股的最大數量(為本票據的目的，假設(X)本票據可按確定日期的底價轉換，且(Y)任何此類轉換 不得考慮本文所述票據轉換的任何限制)(“所需儲備 金額”)，但在任何情況下，根據第(3)(D)(Ii)節保留的普通股數量不得相對於與任何轉換(除根據本票據的條款轉換)和/或註銷或反向股票拆分相關的所有普通股按比例減少。如果在任何時候，已授權但未發行且未預留供發行的普通股數量(包括(I)可轉換為或可交換或可行使或可結算的普通股(票據除外)和 (Ii)本公司股權激勵計劃下剩餘可供發行的普通股)數量不足以滿足 所要求的儲備額，本公司將立即採取一切必要的公司行動，向股東大會建議增加其法定股本，以履行本公司根據本附註承擔的義務，建議 股東投票贊成這樣的增持。如果在任何時候，交易所上限下剩餘的可供發行的普通股數量少於(I)轉換本票據下所有已發行金額 後可發行的最大股份數量的100%的總和(為本説明的目的，假設(X)票據可按當時生效的轉換價格轉換， 和(Y)任何此類轉換不應考慮對轉換票據的任何限制，但不應考慮當時有效但僅針對可變價格的下限價格)；(Ii)普通權證股份(為此目的，假設任何普通權證的行使不應考慮對行使普通權證的任何限制)；(Iii)承諾股及(Iv)根據國家環保總局可發行的最高預售股數目的100%(就本協議而言，假設預售股按相當於當時有效換股價格的每股價格發行)(統稱為“股份發行合計”)，本公司將盡合理最大努力，就超出交易所上限的股份發行尋求股東批准為目的，儘快召開 股東大會。如股東大會未獲股東批准發行超過交易所上限的股份 ，本公司應在上次股東大會後60個歷日內召開新的股東大會，以尋求股東批准發行超過交易所上限的股份。為免生疑問，這項召開股東大會的義務將持續至收到股東批准超過交易所上限的股份發行總額為止。本公司承諾，於根據本票據根據其條款轉換髮行後，普通股於 發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

(Iii)除國家環保總局附件 II明確規定外，任何公司方不得直接或間接使用發行本票據所得款項向任何公司方的任何高管或員工償還任何貸款或就任何債務(無論是否關聯方)進行任何付款。公司任何一方均不會直接或間接使用本協議所述交易的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進 任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供此類資金或便利時，該等活動或業務是制裁對象或受制裁國家。在不限制上述規定的情況下，公司各方將按照國家環保總局第7.16節的規定使用發行本票據的收益。

(Iv)自本票據生效之日起至本票據獲償還為止，除非持有人事先給予書面同意，否則公司任何一方不得直接或間接(I)以任何方式修訂其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書(或類似的管理文件)，以對持有人的任何權利造成重大不利影響，(Ii)增加其普通股的面值，或(Iii)訂立、同意訂立或生效，除與持有人以外的任何可變利率交易。 “可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可用於普通股的任何股權或債務證券，或包括獲得額外 普通股的權利，或者(A)以基於和/或隨 普通股初始發行後的交易價格或報價變化的轉換價、行使價、匯率或其他價格， 或(B)通過轉換，在此類股權或債務證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件(包括但不限於任何“全額棘輪”或 “加權平均”反稀釋條款，但不包括針對任何 重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)後，可能在未來某個日期重新設定的行使或交換價格，或(Ii)訂立任何協議； 包括但不限於“股權信用額度”，或其他連續發行或類似發行的普通股 。

(V)本章程並不限制持有人根據本章程第(2)款就本公司未能在本章程所指定的期限內交付代表普通股的證書而提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，而該持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判令及/或強制令救濟，在每種情況下均無須提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應 禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求執行損害賠償。

(Vi)法律意見。本公司有責任安排其法律顧問向本公司的轉讓代理提供法律意見，以在任何持有期屆滿或標的股份可能帶有限制轉讓的其他要求屆滿時，就任何圖例移除向本公司的轉讓代理人提供法律意見 。如未提供法律意見(無論是及時或完全不提供)，則除本協議項下的違約事件外，本公司同意向持有人補償持有人因 因出售或轉讓相關股份而支付的任何法律意見而招致的所有合理費用。持有人應將其在本節中不時提及的任何此類成本和支出通知公司 ，本條款項下的所有欠款應由公司合理迅速支付。

(E)普通股拆分或合併時換股價調整 。如果本公司在本票據發行期間的任何時間， 應(A)派發股票股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或股本等價物進行分配 普通股應付的證券，(B)將已發行的普通股細分為更多的股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(D)通過普通股的重新分類發行 公司的任何股本。則固定價格和最低價格應乘以一個分數，其中 分子為事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數量，而 分母為事件發生後已發行普通股的數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權收取任何該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

(F)普通股發行時換股價調整 。除與合併或發行豁免發行有關外，如果 公司在本票據發行期間的任何時間發行或出售任何普通股或可轉換證券，代價為每股股票(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售前生效的固定價格(該價格為“適用價格”)(該價格為“適用價格”)，則 緊接該等稀釋發行後，當時有效的固定價格應減至與新發行價相等的金額。 如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而根據該等轉換或交換或行使該等轉換或交換而可發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行及出售。轉換、交換或行使該可轉換證券時，實際發行該普通股時不得進一步調整轉換價格；然而，前提是稀釋性發行應 不包括根據預先通知或投資者通知(各按國家環保總局定義)發行普通股。

(G)其他 公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取相關證券或其他資產的任何基本交易(br}交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持有者在本票據轉換後，根據持有人的選擇，有權在本票據轉換後獲得：(I)轉換後的應收普通股 )。如果持有者在該公司活動完成時(不考慮任何限制或本票據可兑換的限制)持有該等普通股，或(Ii)代替在該轉換時以其他方式收取的普通股，則該等證券或其他資產為持有人就該等普通股有權享有的證券或其他資產。普通股持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初按與換股價相稱的換算率發行本票據時持有人應有權收取的 對價(相對於普通股)的換算權相同。根據前一句作出的條款應採用持有人滿意的形式和實質內容。本節的規定應 同樣適用於連續的公司活動，且適用時不受本票據轉換或贖回的任何限制。

(H)每當根據本協議第(3)款調整轉換價格時，公司應立即向持有人發出書面通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

(i) [已保留].

(J)除與合併有關外，如(1)本公司或本公司任何附屬公司與他人合併或合併，或(2)本公司或本公司任何附屬公司在一項或一系列相關交易中出售超過一半的本公司資產，則持有人有權(A)行使第(2)(A)(Vi)款下的任何權利，(B)將當時已發行的本票據總額轉換為股票及其他證券股份，在合併、合併或出售後，普通股持有人持有的或被視為持有的現金和財產，該持有人有權在發生該等事件或一系列相關事件時，獲得本票據本金總額在緊接該合併、合併或出售前本可轉換為普通股的證券、現金和財產的數額，或(C) 在合併或合併的情況下，要求尚存實體向持有人發行本金金額 相等於持有人當時持有的本票據本金總額的可轉換票據，加上所有應計及未付利息及所欠的其他金額 ，該新發行的可轉換票據的條款應與本票據的條款 相同(包括有關兑換的條款)，並有權享有本票據持有人的所有權利及特權及本票據的發行協議 。在(C)條款的情況下，適用於可轉換優先股或可轉換債券的新發行股票的轉換價格應基於每股普通股在此類交易中將獲得的證券、現金和財產的金額，以及緊接該交易生效或結束日期之前生效的轉換價格。 任何此類合併、出售或合併的條款應包括該等條款，以繼續賦予持有人在該事件發生後的任何轉換或贖回時獲得本節規定的證券、現金和財產的權利。本規定應同樣適用於連續發生的此類事件。

(K)除與合併有關的 以外，如果公司、triller Corp.和/或BKFC決定進行任何合併、收購或出售交易， 無論是代表其自身或代表其股東的BKFC的全部或主要部分資產或證券， 也不論其結構如何(包括通過資本重組、特別股息、股票回購、合資企業或其他方式)，在發行日期後五(5)年內的任何時間，(I)公司應：並將促使Triller Corp.和/或BKFC(視情況而定)向York kville Advisors Global，LP(“York kville”)及其關聯公司提供獨家 權利，為該交易提供融資(“交易融資”)，及(Ii)本公司和York kville應 共同努力，本着誠意進行談判，以確定並商定雙方均可接受的合併合作伙伴或收購該等資產和/或證券的方式。約克維爾將收到與任何交易融資有關的費用和支出補償，金額由約克維爾與公司、TRILLER公司和/或BKFC(視情況適用)本着善意共同確定，交易融資將基於當時類似服務的主流市場。如果經過善意的談判，約克維爾一方與本公司、triller Corp.和/或bkfc(視情況而定)無法就交易融資條款 達成協議，則公司、triller Corp.和/或bkfc(視情況而定)還同意不從任何第三方獲得交易融資，除非任何此類交易融資的條款首先以書面形式提供給yorkville(“書面要約”)，並且yorkville不通知本公司、triller Corp.和/或bkfc(如適用)。在收到其意向的書面要約後10個日曆日內，按基本相等的條款完成交易融資。儘管本附註有任何相反規定，第(3)(K)款的條款在本票據根據其條款終止、償還、修訂、修訂和重述、更新和/或轉換後仍然有效。

(4) 賠付

(A)根據公司在本票據和其他交易文件項下的義務，在法律允許的最大範圍內，公司應並據此對持有人、其投資經理及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人，以及在證券法或交易法所指的 範圍內控制持有人的每一個人(每個人，均為“受補償人”)進行賠償，使其不受損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款。罰款、費用、費用、合理的律師費、為和解而支付的金額或費用、調查、準備或抗辯任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或在任何法院或政府、行政機關或其他監管機構、機構或委員會提出的上訴而產生的共同或若干(統稱為“索賠”)，不論是未決的還是受到威脅的，不論受保障的人是否是或可能是 (“彌償損害賠償”)的一方，其中任何一方都可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序)的對象。(Br)本公司在向證監會提交的任何公開文件(包括但不限於任何定期報告)中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控沒有陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；或(Ii)本公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違反”)。 本公司應迅速向受賠人和每位此類控制人償還因調查或辯護任何此類索賠而產生且應支付的法律費用或支出或其他合理開支。

(B)第(4)款規定的受補償人收到涉及索賠的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如將根據第(4)款向任何補償方提出索賠，則該受補償人應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方一起，在雙方都滿意的律師共同滿意的情況下，控制被保險人的辯護；提供, 然而，，受補償人有權保留自己的律師 ，費用和開支由補償方為該受補償人支付不超過一(1)名律師的費用，如果根據補償方聘請的律師的合理意見，由於該受補償人與該律師在該訴訟中所代表的任何其他當事人之間的實際或潛在利益不同，由該律師代表該受補償人和該補償方是不合適的。受補償方應就任何此類訴訟或索賠的談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供受補償方可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有 信息。賠償一方應隨時向受賠償人充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；提供, 然而，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件表示同意。未經受補償人事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協， 其中不包括無條件條款，即索賠人或原告免除該受補償人對該索賠或訴訟的所有責任。按照本合同規定進行賠償後，受賠償方應享有受賠償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本條款第(4)款對被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。

(C)第(4)款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成賠償損失時，定期支付賠償金額。

(D)本合同中包含的賠償協議應附加於：(I)受賠償人對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

(E)對於法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，賠償一方同意在法律允許的最大範圍內，對第(4)款規定它應承擔責任的任何金額作出最高的 貢獻。

(5) 重新發行本票據。

(A)轉讓。 如本票據將予轉讓，則持有人須將本票據交回本公司，屆時公司將按照持有人的命令，立即發行及交付一張新票據(按照第(5)(D)條)，登記在已登記的受讓人或承讓人名下，代表持有人轉讓的未償還本金(連同其任何應累算及未付利息)，如轉讓的本金少於全部未償還本金，一張新的票據(按照第(5)(D)款) 給持有人，代表未轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後， 確認並同意，在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第(3)(B)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾 及如屬損毀，則在本票據交回及註銷時，本公司應籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第(5)(D)節)。

(C)各種面額的紙幣可兑換 。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一份或多份新票據(根據第(5)(D)節)，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時所指定的未償還本金部分。

(D)發行新票據 。當本公司須根據本條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的主旨，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(或如屬依據第(5)(A)或(5)(C)節發行的新票據，則為由 持有人指定的本金，當加上與該發行有關的另一張新票據所代表的本金時，不超過(br}緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)發行日期應如新票據面上所示，與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的 權利及條件，及(V)代表自發行日期起的應計及未付利息。

(6)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 通過信件和電子郵件發送，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到的收據或(Ii)交存後一(1)工作日的隔夜快遞服務，並指定次日遞送，在每種情況下，均應將收據正確地收件人 和(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址 應為：

如果是對本公司，則為：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

收信人：首席執行官吳永輝

電話：+852 9389 8828

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：勞倫斯·維尼克

電子郵件：lvenick@loeb.com

如果是對持有者：

YA II PN，Ltd.

約克維爾顧問公司全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

注意：馬克·安傑洛

電話：201-985-8300

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在變更生效前三(3)個營業時間 發送給接收方通過書面通知指定的其他人的其他地址和/或電子郵件和/或 。收到的書面確認(I)由收件人提供的此類通知、同意、放棄或其他通信，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的電子郵件，包括時間、日期、收件人 電子郵件地址，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定， 通過傳真或從國家認可的隔夜遞送服務收到的收據，作為個人送達的可推翻證據。

(7)因此，只要本票據尚未發行，未經持有人同意，公司任何一方不得(I)修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響；(Ii)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購普通股或其他股權證券；(Iii)就上述任何事項訂立任何協議；或 (Iv)訂立任何協議、安排或交易，而該等協議、安排或交易的條款會限制、重大延遲、衝突或損害本公司履行本附註或國家環保總局項下義務的能力，包括但不限於本公司在本附註或國家環保總局項下支付現金的責任。此外，除上述事項外，本公司同意，只要本 票據尚未發行，未經持有人事先書面同意，本公司不得(A)派發股息或以其他方式就普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券作出分派，或(B) 將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或實施任何前述事項， 不論任何該等行動是否已獲本公司股東先前批准。

(8)本 附註並不使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息及其他分派、或接收股東大會或本公司任何其他議事程序的任何通知或出席的任何通知的權利，除非並在一定程度上根據本附註條款轉換為普通股。

(9)在發行日期 之後，未經持有人同意，公司任何一方不得直接或間接對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產 或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤產生、產生、招致、承擔或承受任何債務或任何形式的擔保權益或留置權；此外，為免生疑問，本公司的任何債權人，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在的還是將來的，都沒有任何法律或衡平法上的權利來扣押、裝飾、徵收或以其他方式阻礙本公司根據SEPA收到的任何收益或轉讓的股份，包括， 為免生疑問，通過預先通知的方式。這應包括但不限於持有人的抵銷權，以及任何抵銷、反索賠、抵押、質押、擔保權益或對該等收益的任何其他形式的產權負擔或索賠。國家環保總局的收益或股票發行(視情況而定)應被視為公司的獨立和獨特的資產，不受公司任何債權人的 任何索賠或干涉。

(10)法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(A)管轄 法律。本附註以及雙方在本附註項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(管轄管轄權) (包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事項。

(B)管轄權；場地；送達。

(I)公司在此不可撤銷地同意管轄管轄權的州法院的非排他性屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地區法院的非排他性個人管轄權管轄 管轄權。

(Ii)公司同意，地點應在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權的基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地區法院。本公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院因法院地點不當或不便而在法律或衡平法上 或侵權或其他方面 維持任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序的權利。

(Iii)本公司因本票據或與本票據有關的任何事宜而對持有人提出的任何法律或衡平法上的訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律或衡平法上，或因本票據或與本票據有關的任何事宜而引起或基於的，或任何其他交易 文件或任何預期交易，只可在管轄司法管轄區內向法院提起。本公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對本公司提起的任何訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序中向持有人提出任何反索償，除非根據持有人提起該等訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序的法院規則，該反索償是強制性的，且不是準許的，除非在持有人對本公司提起的訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序中作為反索償提出，否則將被視為放棄。本公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序均應被駁回或移交至管轄司法管轄區內的法院。此外，本公司不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對持有人提起或啟動任何類型或類型的訴訟、索賠、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，或因本票據或與本票據有關的任何事項而引起或基於本票據、或任何其他交易文件或任何預期交易的任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。 公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(Iv)公司及持有人不可撤銷地同意在上述任何法院就任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序以預付掛號或掛號郵資郵寄方式向其送達法律程序文件，送達日期為郵寄日期後三十(30)天。

(V)本協議並不影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或提起法律程序的權利，或 以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對本公司或任何其他人士提起訴訟的權利。

(C)對於因本票據或與本票據有關的任何事項、或任何其他交易文件或任何預期交易而引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而產生或基於的任何索賠， 雙方共同放棄接受陪審團審判的所有權利。雙方承認，這是對合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出這一放棄。 雙方同意，所有此類索賠應由有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(11)如果公司 未能嚴格遵守本票據和/或任何其他交易文件的條款，則公司應立即向 持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於， 持有人在與本票據有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊期間， 嘗試鍛鍊，和/或就持有人的權利、補救措施和 義務提供法律意見，(Ii)收取到期應付持有人的任何款項；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上訴的任何反申索進行抗辯或提出檢控；。或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。

(12)持有人對違反本附註任何規定的任何豁免，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該等規定或本附註任何其他規定的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

(13)如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果 發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，其在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據預期的全部或 本票據本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，無論本票據的本金或利息在任何情況下制定，現在或今後任何時候有效， 或可能影響本票據的契諾或履行本契約的任何部分。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確 放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈 。

(14)某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“Agba質押協議”指本公司及其他質押人於發行日期以持有人為受益人不時訂立的若干質押協議，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(B) “股份發行總額”應具有第(3)(D)(Ii)節所述的含義。

(C) “適用價格”應具有第(3)(F)節規定的含義。

(D) “彭博”指彭博金融市場。

(E)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(F) “買入”應具有第(3)(B)(2)節中給出的含義。

(G) “買入價格”應具有第(3)(B)(Ii)節中給出的含義。

(H) “日曆月”是指日曆中指定的月份之一。

(I)“控制權交易的變更”對任何人來説，是指發生(A)個人、法人或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後取得有效控制權(不論是通過合法或實益擁有該人的股本)，通過合同或其他方式)超過該人投票權的50%(50%)(但持有者或公司可轉換證券的任何其他當前持有人收購的有表決權證券不應構成本協議中的控制權變更交易)，(B)一次或隨時間更換該人超過半數的董事會成員(因董事會成員去世或傷殘而更換的成員除外)，但未獲在該日期擔任董事會成員的過半數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其提名已獲在本條例生效日期的董事會成員的過半數成員批准)，(C)合併、合併或出售該人士或其任何附屬公司在與另一實體或向另一實體進行的一系列相關交易中50%(50%)或以上的資產，或(D)由該人士簽署該人士作為一方或受其約束的協議，規定上述(A)、(B)或(C)項中的任何事項。根據本規定，任何轉讓給個人的全資子公司 不應被視為控制權變更交易。

(J)“收盤價”是指普通股在一級市場或交易所的最後一次報告交易中的每股價格，然後普通股按彭博社的報價上市。

(K)“抵押品” 統稱為《Agba質押協議》中定義的“抵押品”和 《特雷勒質押協議》中定義的“抵押品”。

(L) “委員會”是指證券交易委員會。

(M)“普通股”指(I)在Agba歸化之前的Agba普通股，以及(Ii)Agba歸化後的Agba普通股，在任何一種情況下，指該等股份此後可能變更或重新分類的任何其他類別的股票。

(N)“轉換金額”是指本票據項下的本金、利息或其他未償還金額中需要轉換、贖回的部分 或作出此項決定的其他部分。

(O) “轉換日期”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。

(P) “轉換失敗”應具有第(3)(B)(Ii)節規定的含義。

(Q) “轉換通知”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。

(R)“轉換價格”是指，截至任何轉換日期或其他確定日期，(I)每股普通股價格等於緊接合並結束日期前十(10)個交易日期間每日VWAP平均值的100% (“固定價格”)，或(Ii)緊接轉換 日期或其他確定日期之前十(10)個連續交易日期間最低每日VWAP的92.5%(“可變價格”)，但變動價格不得低於當時的最低價格。換股價將根據本附註的其他條款及條件不時調整。

(S) “(3)(B)(一).可轉換證券，是指可直接或間接轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的任何股票或證券。

(T) “稀釋性發行”應具有第(3)(F)節規定的含義。

(U)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(V)“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會(或類似的管治機構)的大多數非僱員成員，或為此目的為向本公司提供的服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向本公司的僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換可行使的證券或可交換或可轉換為在本附註日期發行及發行的普通股的證券，但該等證券 自本附註日期以來並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、 該等證券的交換價或換股價格(與股份拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的 年期，(C)根據本公司大多數並無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券(I)按“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，或(Ii)須受令持有人滿意的書面鎖定協議所規限，且任何此等證券只可發行給本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中資產的擁有人(或某人的股權持有人)，但不包括公司以募集資金為主要目的或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及(D)根據國家環保總局的規定發行普通股的交易。

(W)僅就可變價格而言，“最低價格”應等於(I)等於緊接合並結束日期前十(10)個交易日內每日VWAP平均值的40%的價格，以及(Ii)自初始註冊聲明生效之日起及之後，如果該價格低於本定義第(I)部分中的價格，則等於緊接初始註冊聲明生效日期前一個交易日的VWAP的40%。儘管有上述規定，公司 可將底價降低至向持有人發出的書面通知中規定的任何金額；但此類降價不得撤銷 且此後不得增加。

(X)“基本交易”指下列任何一項：(1)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司為非存續公司(為將本公司遷址而與本公司的全資附屬公司合併或合併除外)，(2)本公司在一項或一系列 相關交易中出售其全部或實質所有資產。(3)任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)均已完成，據此，普通股持有人可透過要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，或(4)本公司對普通股作出任何重新分類或任何強制性股份交換，從而將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(Y)“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何行政區的政府，無論是州、區、地區、縣、市、地方或其他機構，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府(包括任何超國家機構)的行政權力或職能有關的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括持有或行使上述任何機構的權力、特權、酌情決定權、頭銜、職務或權力的人員。

(Z)“新發行價格”應具有第(3)(F)節規定的含義。

(Aa) “債務”是指本公司及每位擔保人現已存在及其後訂立的或 產生的任何種類的債務、債務及負債(不論是主要或次要的、有條件的或無條件的、或有的或非或有的、連帶的或數項)，不論是以公司或擔保人作為借款人、擔保人、彌償人、客户、購買人、承租人、被許可人、申請人、對手方、債務人或其他義務人的身份而存在、產生或產生的，包括(A)任何貸款額、本金、債務人或其他義務人。利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，無論此類法律程序是否允許或允許)、費用、收費、賠償義務、償還義務、特許權使用費、溢價、成本、費用、價格、租金或該擔保人在任何時間欠持有人的其他金額，包括未來墊款、保護性墊款和其他財務便利，(B)公司和擔保人在任何時間根據任何交易文件對持有人的任何義務、債務或負債，及(C)持有人可能已或可能已在任何時間從任何第三方、本公司或任何擔保人手中收購的任何前述事項。

(Bb) “支付保險費”是指支付本金的7.5%。

(Cc)“定期報告”是指根據適用的法律和法規(包括但不限於S-K條例)，公司必須向委員會提交的所有公司報告，包括年度報告(表格10-K)、季度報告(表格 10-Q)和當前報告(表格8-K)，只要本附註或任何其他附註中有未清償的金額；提供 所有此類定期報告在提交時應包括符合所有適用法律和法規要求納入此類定期報告的所有信息、財務報表、審計報告(如果適用)和其他 信息。

(Dd)“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(Ee)“質押協議”是指《阿格巴質押協議》和《特雷勒質押協議》。

(Ff)“初級市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何後續市場。

(Gg)“贖回溢價”指贖回或支付本金的10%(10%)。

(Hh) “註冊權協議”是指本公司與持有人於本協議生效之日簽訂的經修訂及重訂的註冊權協議。

(Ii)“登記 聲明”指符合《登記權協議》所載要求的登記聲明，內容包括轉售相關股份及將持有人列為該協議項下的“出售股東”。

(Jj)“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Kk)“擔保文件”是指(I)質押協議和交付給持有人的任何其他擔保協議、質押協議或其他類似的 協議，(Ii)擔保協議和(Iii)產生以持有人為受益人的留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。

(Ll) “股份交割日期”應具有第(3)(B)(I)節所述的含義。

(Mm) “附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、協會、合夥企業或其他業務實體，而該公司、協會、合夥企業或其他業務實體的股本或其他權益(包括合夥 權益)的總投票權超過50%，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，則當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及該人的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人的一間或多間附屬公司。

(Nn)“交易日”是指普通股在一級市場進行報價或交易的日子，普通股隨後在該日進行報價或上市；但如果普通股沒有上市或報價，則交易日應指營業日。

(Oo)“交易文件”是指本附註、國家環保總局、註冊權協議、證券文件以及與上述任何事項相關而簽署或交付的任何和所有其他文件、協議、文書或其他物品。

(Pp)“觸發事件”應指(I)自合併完成起及完成後，每日VWAP低於連續七(7)個交易日中任何五(Br)(5)個交易日的下限價格(“下限價格事件”)，(Ii)除非本公司已根據本附註中擬進行的交易及交易所上限以外的交易 獲得股東對發行股份的主要市場規則的批准，本公司已根據 交易所上限(“交易所上限事項”)發行超過99%的可供發行普通股，或(Iii)本公司重大違反登記權協議， 而該等違反事項於20個交易日內仍未糾正，或事件(定義見登記權 協議)(“登記事項”)(每次該等事項的最後一日，即“觸發日期”)。

(Qq)“TRILLER質押協議”是指由TRILLER有限責任公司和其他質押人不時以持有人為受益人，於發行日期由TRILLER LLC和其他質押人以持有人為受益人的某些經修訂和重新簽署的質押協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

(Rr) “相關股份”是指根據本票據轉換後可發行的普通股，或根據本票據條款支付利息的普通股。

(Ss) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP”是指彭博社通過其“歷史價格-PX表 與日均成交量”功能報告的在常規交易時間內該證券在一級市場上的每日美元成交量加權平均價格。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授權的高級職員正式簽署本經修訂及重新簽署的有擔保可轉換本票。

[修改和重新簽署的擔保可轉換本票的簽字頁 ]

證物一

改裝通知

(由持有人籤立以轉換票據 )

致：阿格巴集團控股有限公司

通過電子郵件：

簽署人在此不可撤銷地 選擇轉換未償還和未支付的票據編號的部分轉換金額。根據其中所述條件，自下文所述的轉換日期起，將Agba-1轉換為Agba Group Holding Limited的普通股。

轉換日期：

要轉換的本金金額：

待轉換的應計利息：

要折算的折算總額：

固定價格：

可變價格：

適用的轉換價格：

擬發行普通股數量：

請以以下名稱發行普通股並 將其交付至以下帳户：

簽發給：

Broker DTC參與者代碼：

帳號：

附件K

禁售協議的格式

請參閲附件.

最終形式

禁售協議

[__________], 2024

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

注意：首席執行官吳永輝

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

女士們、先生們：

本鎖定協議是由開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“投資者”)、英屬維爾京羣島商業公司Agba 集團控股有限公司(一家英屬維爾京羣島商業公司(“本公司”)及根據特拉華州法律註冊成立的Triller Corp.)於2024年6月28日簽訂的第二份經修訂及重訂的備用股權購買協議(“購買協議”) 由YA II PN，Ltd.(“投資者”)向閣下交付。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有采購協議中規定的相應含義。

為促使投資者 訂立購買協議，簽署人同意，自購買協議日期起至(I)合併完成後12個月的日期和(Ii)全額償還預付預付款之日(以較早者為準)，簽署人不會(1)直接或間接要約、質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或任何可轉換為普通股或可行使或交換的證券。無論是現在擁有還是以後由簽名人獲得，或簽名人擁有或此後獲得實益所有權(如修訂後的1934年證券交易法第13(D)(3) 節所界定)(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排， 不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付禁售證券； (3)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露 有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。儘管如上所述，在符合以下條件的情況下，簽字人可以在沒有投資者事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券 ，涉及以下事項：(A)通過遺囑或無遺囑將鎖定證券轉讓給簽字人的直系親屬或僅為簽字人的一個或多個直系親屬的利益而設立的信託 (就本禁售協議而言，“直系親屬”是指任何配偶、子女、繼子女、父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、兒媳、女婿、孫子、祖父母、繼父母、繼兄弟或繼姐妹)；(B)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或(C)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓給任何股東、簽署人的合夥人或成員，或擁有類似股權的所有者，視情況而定；但如屬根據前述(A)、(B)或(C)條款進行的任何轉讓，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，及(Ii)每名 受讓人應簽署並向本公司交付一份實質上以本鎖定協議形式存在的鎖定協議，而在根據前述(C)條款進行任何轉讓的情況下，不需要或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條提交任何文件。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員 輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止簽字人行使、交換或轉換(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”方式行使)可行使、可交換或可轉換為普通股的任何證券， 視情況而定；條件是，簽署人不得轉讓在禁售期內行使、交換或轉換所獲得的普通股，除非(I)此類轉讓需要為員工持有的既得限制性股票單位繳税，或(Ii)根據本禁售期協議的條款允許的其他情況。

簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。只有通過簽署由投資者和以下簽字人簽署的書面文書，才能修改、補充、修改或放棄本鎖定。

本鎖定協議可 一式兩份簽署，每份應視為正本，但兩者應視為一份且相同的文書。

本鎖定協議將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突的條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，紐約州的國內法將控制本禁售協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本《禁售協議》。

[鎖定協議的簽名頁]

同意並承認：

[鎖定協議的簽名頁]

附件L

共同預算的形式

請參閲附件.

最終形式

搜查令

本認股權證所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券是為投資目的而收購的，如果沒有修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法規定的證券的有效註冊聲明，或沒有律師的意見，使發行人合理地 信納根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊，或者除非根據上述法案的第144條規則出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。

亞格巴集團控股有限公司

購買普通股的認股權證

發行日期：6月[], 2024

Agba Group Holding Limited是一家英國 維爾京羣島商業公司(“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，YA II PN，Ltd.，YA II PN，Ltd.，YA II Pn，Ltd.，或其許可的 轉讓人(“持有人”)，有權在交出本認股權證後，在本認股權證日期或之後的任何時間，但不得在晚上11：59之後的任何時間，向本公司購買。截止日期為東部時間 (此處定義)，截止日期為[_____]按下文第1(B)節規定的或隨後調整的每股行使價計算的公司普通股(定義見下文)的已繳足股款和不可評估股份( “認股權證股份”)；然而，在任何情況下，持有人均無權就超過該數目的認股權證股份 行使本認股權證，而該數目的認股權證股份於行使後，將導致持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數超過普通股已發行股份的4.99% (然而，持有人可於不少於向本公司發出通知前65天，豁免該等限制(但只限於其本人及任何其他持有人))。就上述但書而言，持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括根據本認股權證行使 而可發行的普通股股份數目，但不包括因(I)行使持有人及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證及(Ii)行使或轉換持有人及其聯營公司實益擁有的任何其他公司證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，但不限於)而可發行的普通股股份。根據購買協議)須受類似於本協議所載限制的轉換或行使限制 。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算。就本認股權證而言，在釐定普通股已發行股份數目時，持有人可依據(1)本公司最近的10-Q或10-K表格(視乎情況而定)、(2)本公司較新的公告或(3)本公司或其轉讓代理髮出的列明已發行普通股股份數目的任何其他通告所反映的普通股已發行股份數目。應持有人的書面要求，本公司應在收到該通知後的1個工作日內迅速向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在自報告流通股數量 之日起，持有人及其關聯公司行使認股權證(定義見下文)生效後確定。

第一節。

(A)本認股權證 根據日期為2024年6月28日的第二份經修訂及重訂的備用股權購買協議(“購買協議”)由持有人、本公司及Triller Corp.發行，或於其後作為交換或替代 或取代而發行。使用的每個大寫術語(未在此另行定義)應具有《採購協議》中賦予其的含義。

(B)定義。 本授權書中使用的下列詞語和術語應具有以下含義：

(I)“批准的股票計劃”是指經本公司董事會批准的股票期權計劃，根據該計劃，本公司的證券只能在正常業務過程中向任何員工、高級管理人員、董事或第三方服務提供商發行 用於向本公司提供的服務。

(Ii)“營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉。

(Iii)“收市價”指普通股在主要市場所報的收市價(彭博資訊有限公司(“彭博”)透過其“成交量”功能) 。

(Iv)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)該普通股已變更為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(V) “被視為已發行的普通股”是指在任何給定時間，實際已發行的普通股數量。

(六) “違約事件”是指本票項下的違約事件。

(Vii)“除外證券”指(A)本公司根據經批准的股票計劃發行或視為已發行的股份，(B)本公司於購買協議日期前一天轉換、交換或行使任何權利、期權、債務或未償還證券時所發行或視為已發行的普通股股份，但該等權利、期權、債務或證券的條款在購買協議日期當日或之後不得修訂或以其他方式修改，且換股價格、交換價格、於購買協議日期或之後，(C)本公司根據購買協議發行的普通股股份或任何相關證券，以及(D)在正常業務過程中向僱員、高級管理人員、董事或服務提供者發行的股份，以及(Br)本公司根據購買協議發行的普通股股份或與此相關的任何證券，而行使價或其他收購價並無減少、調整或以其他方式修訂，以及(Br)已發行或可發行的普通股股份數目不增加(不論是否透過相關管治文件或其他方式)。

(Viii) “到期日”是指本授權書首頁規定的日期。

(Ix) “簽發日期”是指本合同的日期。

(X)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Xi)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織和政府及其部門、機構。

(十二) “一級市場”是指“納斯達克”股票市場。

(Xiii) “證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(Xiv)“認股權證”指本認股權證及所有為交換、轉讓或替換本認股權證而發行的認股權證。

(Xv)“認股權證 行使價”為$[___]²或隨後根據第8節的規定進行調整。

(C)其他定義條文。

(I)除本協議另有規定的 外，本協議(A)中對本公司的所有提及均應被視為包括本公司的繼承人，而本協議中定義或提及的任何適用法律應被視為對相關適用法律的提及，或 可能會不時修訂或補充。

(Ii)在本保證書中使用 時，“本保證書”、“本保證書”和“本保證書”以及類似含義的詞語 指的是整個保證書，而不是本保證書的任何條款，除非另有説明，否則“章節”、 “附表”和“證據”應指本保證書的章節、時間表和證物。

(Iii) 在上下文需要時，中性包括男性或女性，單數包括複數，反之亦然。

第二節授權證的行使

(A)在本協議條款及條件的規限下，本認股權證可由當時在本公司賬簿上登記的持有人按下文規定的比例，於該營業日營業當日或之後的任何營業日的任何時間，(I)自本認股權證日期後第一天起至晚上11：59前的任何時間行使。於美國東部時間到期日，以本協議附件A所附認購通知(“行使通知”)的形式發出書面通知(“行使通知”)，表明持有人選擇行使本認股權證，該通知應列明擬購買的認股權證股份數目，向本公司支付相等於適用於所購認股權證股份的認股權證行使價(S)的金額，乘以本認股權證(按適用的認股權證行使價格)(加上任何適用的發行或轉讓税) (總行使價格)(“總行使價格”)的現金或電匯立即可用資金，並將本認股權證(或與本認股權證有關的賠償承諾，在其遺失、被盜或毀壞的情況下)交還給共同承運人 ，以便在該日期(“現金收付制”)或(Ii)自本認股權證發行之日起6個月週年日起，在實際可行範圍內儘快隔夜交付本公司的數目。而在晚上11：59之前在到期日的東部時間，如果在行使時，認股權證股票不受有效登記聲明的約束，或者如果違約事件已經發生，則通過交付行使通知，並選擇在行使時獲得根據以下公式(“無現金行使”)確定的普通股“淨數量”，而不是以現金或電匯支付行使總價：

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=本認股權證當時正在行使的認股權證股份總數。

B=普通股在認股權證行使日期 的收盤價。

C=行權時適用的認股權證股票當時有效的認股權證行權價。

如果根據第2條的規定行使本認股權證所代表的權利，公司應於3月3日或之前^研發在收到行權通知之日、行權總價和本認股權證(或在本認股權證遺失、被盜或毀壞的情況下就本認股權證作出的賠償承諾)和收到第6條規定的持有人的陳述後的營業日(“行權交付文件”)，如果公司提出要求(“行權交付文件”)，以及 如果普通股符合DTC資格，則將持有者有權獲得的普通股股份總數記入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中；然而，如果提交行使通知的持有人要求實物交付任何或全部認股權證股票，或者，如果普通股不符合DTC 資格，則公司應在3月3日或之前^研發在收到行權交付文件後的營業日， 向普通承運人簽發並交出證書，以便隔夜遞送到行權通知中指定的地址，該證書以持有人的名義登記，説明持有人根據該請求有權獲得的普通股數量。於上文第(I)或(Ii)款所述的行權通知及行權總價交付後，就所有公司而言，持有人 應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人。如對認股權證行權價、收盤價或權證股份的算術計算產生爭議，公司應及時向持有人發出無爭議的權證股份數量，並在收到持有人行權通知的1個營業日內將有爭議的決定或算術計算以傳真方式提交給持有人。

(B)如在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後1天內，持有人與本公司未能就認股權證行使價或認股權證股份的算術計算達成協議，則本公司應立即以電子郵件將(I)認股權證行權證行使價或收盤價的有爭議釐定或(Ii)認股權證股份的有爭議算術計算提交給獨立、獨立的外部會計師。 公司應安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到爭議的決定或計算後48小時內將結果通知公司和持有人。 該投資銀行或會計師的決定或計算(視情況而定)應被視為決定性的 缺席的明顯錯誤。

(C)除非 本認股權證所代表的權利已屆滿或已悉數行使，否則本公司應在實際可行的範圍內儘快發行一份新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的5個營業日，並自費發行與已行使的 認股權證在各方面均相同的新認股權證，惟該認股權證將代表在緊接行使該認股權證之前可購買的認股權證股份數目減去行使該認股權證股份的數目。

(D)不會因按比例行使本認股權證而發行任何零碎認股權證股份，但因行使本認股權證而發行的認股權證股份數目應向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(E)如果公司或其轉讓代理因任何原因或無故未能在收到行權交付文件後5天內向持有人簽發持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，或未能在持有人行使本認股權證時將持有人有權獲得的認股權證股份的餘額 記入存託信託公司賬户的貸方，公司除應根據本認股權證或以其他方式向持有人提供任何其他補救外，在上述證書或信貸未及時發放至持有人在認股權證信託公司的餘額賬户中的每一天，以現金形式向該持有人支付額外損害賠償金 ，金額相當於(A)未及時向持有人發行且持有人有權獲得的認股權證股票數量的乘積的0.025，以及(B)在不違反本條款第2款的情況下，公司應向持有人發行普通股的最後可能日期之前的交易日的收盤價 。

(F)如果在公司收到行權交付文件後5天內，公司未能向持有人交付新的認股權證，以獲得持有人根據第2條有權獲得的認股權證股票數量，則除了根據本認股權證可獲得的任何其他 補救措施或持有人可獲得的任何其他補救措施外，公司應在5天后的每一天向持有人支付現金作為額外損害賠償金 ^這是於該日，該等新認股權證未能及時交付，金額相當於(A)本認股權證未獲行使部分所代表的認股權證股份數目及(B)本公司本可在不違反本條第2條的情況下向持有人發行認股權證的最後可能日期前一交易日的普通股收市價乘積的0.25% 。

第三節普通股契約。 本公司特此訂立契約，並同意如下：

(a)本 該令狀是，為替代或替代本令狀而發行的任何令狀在發行時都將獲得正式授權並有效的 。

(b) 因行使本令狀所代表的權利而可能發行的所有令狀股份在發行後將有效發行、 已繳足且無需評估，並且免除與發行有關的所有税款、保留權和費用。

(C)在 本認股權證所代表的權利可予行使的期間內，本公司將在任何時間已授權及預留至少100%的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利所需 ，而該等股份的面值將在任何時間均小於或等於適用的認股權證行使價格。如果公司在任何時候沒有足夠數量的授權普通股和可供使用的普通股，則公司應在該時間後60天內召開股東特別會議，其唯一目的是增加普通股的授權股份數量。

(d) 令狀股份是可註冊證券（定義見登記權協議），公司應遵守登記權協議中有關令狀股份的所有條款 和條件。如果且只要任何同類股票在該國家證券交易所或自動報價系統上市，公司還應在每個國家證券交易所或自動報價系統（視具體情況而定）上市，並應維持該股票的上市，且應維持該股票的上市。

(E)公司不得通過修改其組織章程大綱和章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本協議項下的任何條款。但將始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款，並採取持有人可能合理要求的所有行動，以保護持有人的 行使特權不受稀釋或其他損害，符合本認股權證的宗旨和宗旨。本公司 不會因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於行使本認股權證時的價格，及(Ii)將採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及 合法地發行繳足股款及不可評估普通股。

(F)本 認股權證將對因合併、合併或收購本公司全部或幾乎全部資產而繼承本公司的任何實體具有約束力。

第四節税收。公司應支付因行使本認股權證而發行和交付認股權證股票而可能需要繳納的任何及所有税款，但適用的預扣除外。

第5節權證持有人 不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本股份的持有人，亦不得解釋為授予持有人本公司股東的任何權利或任何投票權、給予或拒絕同意任何公司行動(不論任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、 轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他。在向 認股權證持有人發行認股權證之前，認股權證持有人有權在適當行使本認股權證時收取股份。此外，本認股權證所載的任何 不得解釋為對持有人(在行使本 認股權證時)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或由本公司的債權人主張的。儘管有本第5條的規定，公司將在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

第6節持有人的陳述。持有人在接受本協議後表示，其收購本認股權證和認股權證股票僅用於投資，而不是為了公開出售或分銷本認股權證或認股權證股票，或與公開銷售或分銷相關，除非是根據證券法登記或豁免的銷售；但條件是，在此作出陳述後，持有人並不同意在任何最低或其他特定期限內持有本認股權證或任何認股權證股份，並保留 根據或根據登記聲明或根據證券法豁免在任何時間出售本認股權證及認股權證股份的權利。持有人在接受本文件後進一步表示，截至本日，持有人是證券交易委員會根據證券法頒佈的D規則第501(A)(1)條所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)。在行使本認股權證後，如本公司提出要求，持有人應 以本公司滿意的形式以書面確認，如此購買的認股權證股份完全是為持有人自己的賬户而購買，而不是作為任何其他方的代名人進行投資，不是為了分銷或轉售，而且持有人 是經認可的投資者。如果持有人因其事實不正確而無法作出該等陳述，則該持有人行使本認股權證的條件為：本公司須收到本公司認為合理所需的其他陳述，以向本公司保證行使本認股權證時發行其證券不違反任何美國或州證券法。

第七節所有權和轉讓

(A)本公司應於其主要執行辦事處(或本公司向持有人發出通知 所指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份本認股權證登記冊，並在登記冊內記錄本認股權證持有人的姓名或名稱及地址，以及每名受讓人的姓名及地址。本公司可將任何認股權證以其名義登記於股東名冊的人士視為該認股權證的擁有人及持有人，儘管有任何相反通知，但在任何情況下，本公司均承認 根據本認股權證條款作出的任何轉讓。

第八節權證行權價格的調整。 本權證的權證行權價格應不定期調整如下：

(A)普通股發行時認股權證行權價格及股份數目的調整。倘若於本 認股權證發行日期或之後，本公司發行或出售，或被視為已發行或出售任何普通股(除外證券除外)股份，每股代價低於緊接該等發行或出售前有效的認股權證行使價 ，則緊接該等發行或出售後，有效的認股權證行使價應 減至相當於該等代價的每股代價。

(B)對某些事項的權證行使價格的影響 。為根據第8(A)條確定調整後的權證行使價格， 應適用以下規定：

(I)發行期權 。如本公司於本協議日期後以任何方式授予任何購股權，且於行使任何該等購股權或轉換或交換行使任何該等購股權而可發行的任何可轉換證券時可發行的普通股 的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行 ，並於授予或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第8(B)(I)條而言，於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格應相等於本公司於授出或出售該等購股權、行使該購股權或轉換或交換任何可轉換證券時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。認股權證行權價格不得於該等普通股或該等可轉換證券的實際發行或該等可轉換證券行使時或該等可轉換證券的實際發行時作進一步調整 。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換或交換時可發行一股普通股的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行，且在該等可轉換證券發行或出售時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第8(B)(Ii)條而言，於該等轉換或交換時可發行一股普通股的最低每股價格 ，應等於本公司於發行或出售可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，就一股普通股所收取或應收的最低代價金額的總和。在轉換或交換該等可轉換證券後實際發行該等普通股時，不得對該認股權證行使價格作出進一步調整 ，而該等可轉換證券的任何該等發行或出售 是在行使根據本第8(B)條其他條文已經或將會作出的任何認股權證行使價格調整後作出的，則不得因該等發行或出售而進一步調整該認股權證行使價格 。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的收購價、發行、轉換或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可在任何時間轉換為普通股或可交換為普通股變動的利率，則在此類變更時有效的認股權證行權價應調整為 在初始授予時此類期權或可轉換證券改變收購價、額外對價或改變的轉換率時本應有效的認股權證行權價。已發行或已售出，行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應作相應調整。就此 第8(B)(Iii)條而言，如果截至本認股權證發行日期未償還的任何期權或可轉換證券的條款按上一句話所述方式發生變化，則該期權或可轉換證券以及經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為自該變化發生之日起已發行。如根據本第8(B)條作出的調整會導致認股權證的行使價上升，則不得根據本條款作出任何調整。

(4)計算收到的對價。如果任何普通股、期權或可轉換證券被髮行或出售，或被視為已發行或以現金出售，因此收到的代價將被視為本公司因此收到的淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額將是該對價的公允價值，除非該對價由有價證券組成，在這種情況下，本公司收到的對價金額將是該證券在收到該等證券之日的市場價格。 如果任何普通股、期權或可轉換證券是與本公司作為存續實體的任何合併相關的向非存續實體的所有者發行的，因此，代價金額將被視為非倖存實體的淨資產和業務中可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券的部分的公允價值 。現金或證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和 持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件發生後10天內達成協議(“評估 事件”)，該對價的公允價值將在10天后5個工作日內確定^這是評估事件的次日 由公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師。該評估師的決定為最終決定，對各方均有約束力，該評估師的費用和開支由本公司和 持有人共同承擔。

(V)綜合 交易。如與發行或出售本公司其他證券有關而發行任何購股權，而該等購股權包括一項綜合交易，而交易各方並無就該等購股權分配具體代價，則該等購股權將被視為已發行，代價為0.01美元。

(Vi)庫房 股。在任何給定時間發行的普通股數量不包括本公司擁有或持有的股份 ，任何如此擁有或持有的股份的處置將被視為普通股的發行或出售。

(Vii)記錄日期。如果本公司記錄普通股持有人有權(1)收取以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(2)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視屬何情況而定)時 已發行或出售普通股股份的日期。

(C)普通股拆分或合併時權證行權價格調整 。如果本公司在本認股權證發行日期後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將其一類或多類普通股 拆分成更多數量的股份，則在緊接該拆分之前有效的任何認股權證行使價將按比例減少 ，而行使本認股權證可獲得的普通股數量將按比例增加。如果本公司 在本認股權證發行日期後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，則在緊接該 合併之前有效的任何認股權證行使價將按比例增加，而在行使本認股權證時可發行的認股權證股份將按比例 減少。根據本第8(C)條進行的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(D)資產分配。如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易) (“分派”) (“分派”)，以資本返還或其他方式(包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分派) (“分派”)的方式向普通股持有人分派任何股息或資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下：

(I)在為確定有權獲得分配的普通股持有人而確定的記錄日期收盤前有效的任何認股權證行權價格應降低，自該記錄日期收盤時生效。通過將該認股權證行權價格乘以以下分數確定的價格：(A)分子為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會以善意確定)，以及(B)分母為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價；和

(Ii) (A)在行使本認股權證時可獲得的認股權證股票數量應增加到等於在為確定有權獲得分配的普通股持有人確定的記錄日期之前在緊接交易結束前可獲得的普通股數量 乘以前一條第(I)款所述分數的倒數，或(B)如果分配的是普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統交易的公司的普通股，則持有人將收到一份購買普通股的額外認股權證，其條款應與本認股權證的條款相同，但該認股權證可行使的資產額，須為若持有人在緊接該記錄 日期前行使本認股權證時，根據分派本應付予持有人的資產額，且行權價相等於本認股權證的行使價根據緊接前一條款第(I)項的條款就分派而減少的金額。

(E)公司自願調整 。本公司可於本認股權證有效期內任何時間，將當時的行權價減至本公司董事會認為適當的任何 金額及任何時間段。

(F) 個通知。

(I)權證行權價格如有任何調整，本公司將立即向持有人發出書面通知，合理地 詳述及證明有關調整的計算方法。

(Ii)本公司將於本公司結賬或記錄日期前至少10天向持有人發出書面通知 (A)有關普通股的任何股息或分派、(B)任何按比例向普通股持有人提出的認購要約或(C)有關任何有機變更(定義見下文)、解散或清盤的投票權， 惟該等資料須在向持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

(Iii)本公司亦將於任何有機變更、解散或清盤發生之日前至少10天向持有人發出書面通知，條件是該等資料須於向持有人發出通知前或與通知一併向公眾公佈。

第9節購買權、重組、重新分類、合併、合併或出售。

(A)在根據第8條進行的任何調整之外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得： 如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前完全行使本認股權證可獲得的普通股數量，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(B)任何 資本重組、重組、重新分類、合併、合併、將公司全部或幾乎所有資產出售給另一人或在每種情況下以普通股持有人有權(直接或在隨後的清算後)獲得與普通股有關或交換普通股的股票、證券或資產的方式進行的任何交易 在本文中稱為“有機變化”。在完成任何(I)將公司的全部或幾乎所有資產出售給收購人或(Ii)公司不是倖存實體的其他有機變更之前，公司將從購買該等資產的人或因該等有機變更而產生的繼承人(在每種情況下為“收購實體”)獲得 一份書面協議(以持有人滿意的形式和實質交付給持有人，以換取本認股權證，收購實體的證券，以與本認股權證在形式和實質上與本認股權證實質上大致相似並令持有人滿意的書面文件為證 (包括經調整的認股權證行權價，相等於該等合併、合併或出售的條款所反映的普通股價值，並可於行使本認股權證時行使相應數目的普通股股份而不受行使限制，如所反映的價值低於緊接該等合併、合併或出售之前的任何適用認股權證行使價 )。在完成任何其他有機變更之前，公司應作出適當的 撥備(以令持有人滿意的形式和實質內容)，以確保持有人此後將有權收購和收取(視情況而定)之前可發行和應收的認股權證股票，以代替或附加於(視情況而定)認股權證股票的行使(不考慮對行使的任何限制)。本應發行或應付的證券或資產，涉及或換取在行使本認股權證時可發行及應收的認股權證股份數目 (不考慮對 本認股權證可行使性的限制或限制)。

第10節.遺失、被盜、毀損或銷燬授權書。如果本認股權證遺失、被盜、毀損或被毀，公司應在收到賠償承諾後立即簽發新的認股權證，其面額和期限與本認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證相同。

第11節.通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式作出，並且在下列情況下視為已送達：(I)當面送達的收據，(Ii)寄存於 後1個工作日的隔夜快遞服務，在每種情況下，均應以適當的收件人為收件人，或(Iii)收據，通過電子郵件發送時(前提是電子郵件傳輸未錯誤返回或發送者未收到任何傳輸錯誤的通知)。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對持有者：

YA II PN，Ltd.

斯普林菲爾德大道1012號

投資組合 經理

電子郵件：manglo@yorkvillevisors.com

並將副本(不應構成程序的通知或交付)發送給：

David Fine，Esq.

斯普林菲爾德大道1012號

新澤西州山腰郵編：07092

如果是對本公司，則為：

AGBA Group Holding Limited

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

收信人：首席執行官吳永輝

電話：+852 9389 8828

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：勞倫斯·維尼克

電子郵件：lvenick@loeb.com

或其他地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前3個工作日以書面通知對方指定的其他人的注意。根據上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的規定，收件人提供的書面確認(I)、同意、放棄或其他通信、(Ii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的、或(Iii)發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件確認，應分別作為個人服務的可推翻證據。

第12條日期本保證書的 日期列於本保證書第1頁。在任何情況下，本認股權證在到期之日營業結束後均完全無效和無效。

第13節修正案和棄權。除本文件另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本文件中禁止或不執行本文件中要求本公司作出的任何行為。

第14節.適用法律。 本授權書及各方在本授權書項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州法律(不包括法律衝突原則)(包括紐約州一般債務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。

第15節補救、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證所提供的補救措施應是累積性的，並且除了根據本認股權證、本公司與持有人之間的任何其他協議、在法律上或在衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)可獲得的所有其他 補救措施外，本條款並不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利 。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權 獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

第16節放棄陪審團審判。作為本授權證各方簽訂本授權證的實質性誘因，本授權書雙方特此放棄在與本授權證和/或與本交易相關的任何和/或所有其他文件中以任何方式接受陪審團審判的權利。

故意將頁面的其餘部分留空

茲證明，本公司已於上述日期簽署了本認股權證。

附件A以刪除

行使通知

待執行

由登記持有人行使本認股權證

阿格巴集團控股

以下籤署的持有人現行使權利，由所附認股權證(“認股權證”)證明，購買_。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的相應含義。

通過複選標記指定練習方法：

(A)支付 認股權證行權價。根據認股權證的條款，持有人須向本公司支付總行使價_。

(B) 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_

(A)支付 認股權證行權價。代替支付總行使價，持有人選擇在行使時收取根據認股權證條款釐定的普通股股份淨額。

(B) 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_

日期：_

登記持有人姓名或名稱

附件B，以供參考

預算權力的形式

以下籤署人特此 就收到的金額向_轉讓並轉讓一份購買_在上述公司的賬簿上以以下簽名人的名字存在。以下籤署人特此不可撤銷地組成並任命 _

附表5.10(A)

大寫

附表5.10（b）

現有證券

沒有。

附表5.11

知識產權

沒有。

附表5.18

訴訟

沒有。

時間表 5.20

附屬公司

附件L-26