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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

2024年6月 28日

報告日期 (報告最早事件的日期)

Agba 集團控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：+852 3601 8363

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司☒

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

如 先前披露，於2024年4月16日，英屬維爾京羣島商業公司Agba Group Holding Limited(“Agba”或“本公司”)訂立該等協議及合併計劃(“合併協議”)，由其全資附屬公司Agba Social Inc.(“合併子公司”)、Triller Corp.、特拉華州一間公司 (“Triller”)及Bobby Sarnevesht(僅代表Triller股東)訂立。

正如 此前披露的那樣，2024年4月25日，Agba與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd和Triller簽訂了修訂和重新簽署的備用股權購買協議(A&R SEPA)。A&R國家環保總局修訂和重述了約克維爾和特里勒於2023年10月23日簽訂的某些備用股權購買協議。根據A&R SEPA、TRILLER或AGBA在合併協議(“合併”)預期的交易完成後 (合併完成前的TRILLER和合並完成後的AGBA被稱為“公司”)， 有權向約克維爾出售最多50000萬的公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，受A&R SEPA規定的某些限制和條件的限制。在A&R SEPA的有效期內不定期。根據A&R SEPA向約克維爾出售普通股，以及任何此類出售的時間， 由Agba選擇，Agba沒有義務根據A&R SEPA向約克維爾出售任何普通股，除非與約克維爾可能提交的通知有關，如下所述。

於2024年6月28日，AGBA、TRILLER及YOKVILLE訂立第二份經修訂及重訂的備用股權購買協議(“第二份A&R SEPA”)，以修訂A&R SEPA以(I)由TRILLER轉讓及由AGBA承擔A&R SEPA項下TRILLER的權利及義務及TRILLER於2024年4月25日的原始本票，及(Ii) 以額外預付預付款(定義見下文)的形式向AGBA提供金額為2,500萬的融資。

在 滿足第二個A&R SEPA規定的約克維爾購買義務的條件後，包括擁有一份登記聲明，登記在合併完成後證券和交易委員會宣佈生效的第二個A&R SEPA下可發行的普通股的轉售，本公司將有權不時行使其 酌情決定權，但沒有義務，直到第二個A&R SEPA終止為止，指示約克維爾通過向約克維爾購買指定數量的普通股 (“提前通知”)。雖然沒有任何預付款的強制性最低額度，但其不得超過緊接預告前三個交易日的每日總成交量 。

根據本公司預繳股款購買的普通股，將以相當於(A)預發通知交割日(“預告通知日”)開始期間普通股每日最低日最低VWAP的95%的價格購買。 如果是在開盤前提交的，即在該日開盤前提交的，或者(Ii)如果是在開盤後提交的，則在公司確認收到後， 在預告日美國東部時間下午4：00結束；或(B)自預告日期起計的連續三個交易日內，普通股每日最低每日VWAP的97%，但不包括本公司在預告中所述每日VWAP低於本公司在預告中所述的最低可接受價格的 日VWAP或標的交易日並無VWAP 。公司可在每個預先通知中設定一個可接受的最低價格，低於該價格公司將沒有義務向約克維爾進行任何銷售。“VWAP”定義為彭博社報道的納斯達克股票市場在該交易日在正常交易時間內普通股的日成交量加權平均價格。

關於第二個A&R SEPA，約克維爾已同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向 公司墊付本金總額高達3,351萬(“預付墊款”)的本金。預付預付款的收購價為預付預付款本金的94.0%。任何預付墊款的未償還餘額應按年利率 計5%的利息，如可轉換票據中所述，一旦發生違約事件，利息將增加至18%。與每筆預付預付款相關的可轉換票據發行的到期日將在該可轉換票據發行日期後12個月。約克維爾政府可在合併後的任何時間以固定轉換價格(“轉換價格”)將可轉換票據轉換為普通股，轉換價格等於(I)本金和利息，除以(Ii)在可轉換票據發行日期前十個交易日內(A)100%的VWAP 中較低者的確定(“固定價格”)，或(B)在緊接轉換日期或其他釐定日期之前的連續10個交易日內每日最低VWAP的92.5%(“變動價格”)，但變動價格不得低於最低價格。僅就可變價格而言，“最低價格”應等於(I)相當於緊接合並結束日期前十(10)個交易日內每日VWAP平均值的20%的價格，以及(Ii)自初始註冊聲明生效之日起及之後，如果 該價格低於本語句第(I)部分中的價格，則等於緊接初始註冊聲明生效日期前一個交易日的VWAP的20%。儘管有上述規定，公司仍可將底價 降至向持有人發出的書面通知中規定的任何金額；但此類降價不得撤銷，且此後不得增加。

自觸發事件發生後第七(7)天起，公司應償還預付預付款餘額的一部分，金額為(I)5,000,000美元(“觸發本金”)，加上(Ii)該觸發本金的7.5%的支付溢價，以及(Iii)自每個付款日期起，本合同項下的應計未付利息。在合併當日或合併後的任何時間，約克維爾有權按轉換價格轉換可轉換票據項下任何到期和未付未付金額的任何部分。此外，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，可轉換票據將立即到期並支付。在任何情況下，如果該等轉換連同約克維爾及其聯屬公司實益擁有的所有其他普通股將超過本公司普通股已發行股份 的4.99%，則約克維爾將不被允許進行轉換。“觸發事件”是指(I)在合併完成後， 如果且當連續七(7)個交易日中的任何五(5)個交易日的每日VWAP低於下限價格，(Ii)除非公司 已根據納斯達克規則獲得股東批准，根據 可轉換票據和第二個A&R國家税務總局擬進行的交易超過已發行和已發行普通股的20%(“交易所上限”)，本公司已發行超過99%的交易所可用普通股 上限(“交易所上限觸發條款”)，或(Iii)本公司重大違反註冊權協議， 而該等違規行為在20個交易日內仍未糾正，或註冊權利協議所載註冊事項的發生 (每次該等事件的最後一個有關日期為“觸發日期”)。

約克維爾可全權酌情決定，並規定可轉換票據項下仍有未償還餘額，可根據第二A&R SEPA向約克維爾發出通知，要求以可轉換票據的抵銷為代價 向約克維爾發行和出售普通股(“約克維爾預付款”)。約克維爾可自行酌情選擇任何約克維爾預付款的金額，前提是發行的股份數量不會導致約克維爾超過4.99%的所有權限制。不超過交易所上限或登記的普通股數量。作為約克維爾預付款的結果，可轉換票據項下的應付金額將被該金額抵銷，但以每筆約克維爾預付款為準。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，本公司根據納斯達克適用規則向約克維爾市政府發行的普通股不得超過16,353,904股，該等普通股的數量相當於緊接納斯達克購買協議(“交易所上限”)籤立前已發行普通股的19.99%，除非(I)本公司按照適用的納斯達克規則獲得股東批准 發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)約克維爾公司根據收購協議，指示約克維爾公司從本公司購買的所有普通股支付的平均每股價格 ，等於或超過(A)緊接收購協議簽署前納斯達克普通股的正式收市價 ，及(B)納斯達克普通股在緊接收購協議簽署前連續五個交易日的平均官方收市價，根據納斯達克的要求進行了調整 ，使交易所上限限制不適用於根據第二次應收賬款與應收賬款規定發行和出售普通股的情況 SEPA。此外，本公司不得根據第二A&R SEPA向約克維爾公司發行或出售任何普通股， 與約克維爾公司及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節及其第13d-3條的 計算)， 將導致約克維爾公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

第二個A&R SEPA將在(I)第二個A&R SEPA日期的36個月週年日或(Ii)公司根據第二個A&R SEPA全額支付預付款的日期中最早的日期自動終止。公司 有權在提前五(5)個交易日向約克維爾發出書面通知後免費終止第二次A&R SEPA，條件是沒有需要發行普通股的未完成預告，並且公司已根據可轉換票據支付了欠約克維爾的所有 金額。本公司和約克維爾市政府還可以經雙方書面同意，同意終止第二個A&R SEPA。本公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓其各自在第二A&R SEPA項下的權利和義務，除雙方簽署的書面文書外，我們或約克維爾不得修改或放棄第二A&R SEPA的任何規定。

作為約克維爾根據第二個A&R特別保護協議購買普通股的承諾的對價，特里勒已向約克維爾支付：(I)50,000美元的結構費，並應(Ii)支付相當於50000美元萬普通股的0.35%的承諾費， Triller將在第二個A&R特別保護協議日期的六個月週年日以現金支付，或(Ii)如果更早，於合併完成後的第五個交易日內，本公司須向約克維爾發行該等數目的普通股，該數目相等於50000萬普通股除以緊接合並完成後的首三個交易日普通股每日平均等值(統稱為“承諾股”)。

根據第二個A&R SEPA，Agba還應向約克維爾發行認股權證(“普通權證”)，以購買最多 數量的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，相當於預付墊款本金金額的25%除以等於固定價格的價格，每個此類普通權證的行使價等於固定價格 (視其調整而定)。自2024年6月28日起，Agba以2.8331美元的固定價格向約克維爾發行了2,957,008股Agba普通股(相當於8,377,500美元，佔3351美元可轉換票據本金金額的25%)。

第二個A&R SEPA包含當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

第二個A&R SEPA的締約方還於2024年6月28日簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議(A&R RRA)，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋A&R RRA下所有應註冊證券的轉售 。

康宏環球控股有限公司為雅高普通股的間接實益擁有人，於2024年6月28日簽署了一份實益擁有人擔保協議，就其擔保本公司根據第二份A&R SEPA承擔的若干義務而作出擔保。

Agba 簽署了一份日期為2024年6月28日的質押協議，內容是將某些資產質押給約克維爾。

TRILLER Hold Co LLC簽署了修訂並重新簽署的擔保協議和修訂並重新簽署的質押協議，日期均為2024年6月28日 關於公司在第二個A&R SEPA項下的義務。

特里勒，特里勒控股有限公司，阿格巴和約克維爾執行了一封日期為2024年6月28日的第二次A&R SEPA的附函，內容是關於向特拉華州的一家公司裸指格鬥錦標賽公司和特里勒的一家全資子公司的多數股權投資作出的某些貢獻。

2024年6月28日，Agba發行了本金總額為3,351萬的可轉換本票，以約克維爾為受益人。

本8-k表格中的當前報告不應構成出售或邀請購買任何普通股的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售普通股，在這些州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前 都是非法的。

項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告表格8-K第1.01項中所述的 信息通過引用併入本文。

第 3.02項股權證券未登記銷售

本報告表格8-K第1.01項中所述的 信息通過引用併入本文。

在第二次A&R SEPA中，約克維爾向Triller和Agba等人表示，它是“經認可的 投資者”(該術語在《美國證券法》下的規則D的第501(A)條中定義)。本報告中提及的8-k表格中的證券由本公司根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免證券法的註冊要求 發行並出售給約克維爾市。

第8.01項其他活動。

2024年7月5日，阿格巴發佈了關於第二次A&R SEPA的新聞稿。本新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件第8.01條，作為參考。

本條款8.01中的信息(包括證據 99.1)僅供提供，不應被視為根據交易法第18條的目的而提交，也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何申請。

有關前瞻性陳述的重要通知

這份當前的8-k表格報告包含《1933年證券法》和《1934年證券交易法》(這兩部法案均已修訂)所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括關於上述未決交易的陳述，以及雙方的 觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於與擬議交易有關的陳述，包括預期的初始企業價值和完成交易後的股本價值、擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績及結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理，以及交易的預期時間。 “預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受各種風險和不確定性、假設(包括對一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)、已知或未知的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大相徑庭。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品。

簽名

根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告 。

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