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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
附表14 A
根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案號）     
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
KnIGHTSCOPE，Inc.
​
(Name註冊人章程中規定的）
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​
申請費的支付(勾選所有適用的框)：

免費。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據《交易法》規則14 a6（i）（1）和0-11，第25（b）項要求在展品表格上計算費用。
​
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[MISSING IMAGE: lg_knightscope-4c.jpg]
泰拉貝拉大道1070號
加州山景，94043
2024年7月5日
尊敬的股東：
我們誠摯邀請您出席Knight Scope，Inc.2024年股東年會(以下簡稱年會)。年會將於2024年8月16日星期五太平洋時間下午1點舉行。年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行。您可以通過訪問Meetnow.global/MZD2JVF在線出席和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽年會並進行投票。
您可以在隨附的股東周年大會通知和委託書中找到有關股東周年大會表決事項的重要信息。我們將向我們的大多數股東發送一頁關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，而不是向他們發送全套印刷材料。該通知告訴您如何在互聯網上訪問和審查代理材料中包含的重要信息。通知還告訴您如何在年會前在互聯網上投票或通過電話投票，以及如何要求接收我們的代理材料的打印副本。
您的投票很重要。我們希望您能在線參加年會。我們鼓勵您查看代理材料並儘快投票。你可以在互聯網上投票，也可以通過電話投票，如所附代理材料所述。如果您及時要求在郵件中收到這些代理材料的打印副本，您也可以郵寄投票。您還可以在年會期間以電子方式投票您的股票。有關如何在線參加年會和投票的詳細信息，請登錄Meetnow.global/MZD2JVF，並可在本委託書中題為“關於年會和投票的問答--我如何參加年會並在年會上投票？”的部分找到。
​ ​ ​ ​ 真的是你的， ​
​ ​ ​ ​
/s/威廉·桑塔納·李
​
威廉·桑塔納Li
董事長兼首席執行官兼總裁
​
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[MISSING IMAGE: lg_knightscope-4c.jpg]
泰拉貝拉大道1070號
加州山景，94043
2024年股東年會通知
​
年會日期
​ ​ 2024年8月16日星期五 ​
​
時間
​ ​ 太平洋時間下午1點 ​
​
地點
​ ​ Meet Now.global/MZD2JVF ​
​
業務事項
​ ​
(1)
選舉威廉·桑塔納·Li、威廉·G·比林斯、羅伯特·A·莫克尼和梅爾文·W·託裏各為董事會成員，任期至2025年股東年會，並選出他們各自的繼任者並獲得資格；
​
(2)
批准任命BPM LLP為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
(3)
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以實現公司A類普通股的反向股票拆分，比例由董事會酌情決定，範圍為5股1股到50股1股之間的任何整數，但董事會有權放棄此類修改；
​
(4)
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，對公司B類普通股進行反向股票拆分，比例由董事會酌情決定，範圍為5股1股到50股1股之間的任何整數(該比例應與董事會在提案3中確定的反向股票拆分的比例相同)，但董事會有權放棄該等修訂；
​
(5)
批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以(I)授權發行40,000,000股可分一個或多個系列發行的“空白支票”優先股，及(Ii)實施與授權“空白支票”優先股有關的附屬及符合規定，並刪除與本公司前超級投票權優先股及不再發行的普通優先股有關的規定；
​
(6)
批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以規定在特拉華州公司法允許的範圍內免除高級管理人員違反受託責任的責任；
​
(7)
批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以提供提出與本公司有關的某些索賠的專屬論壇；
​
(8)
如有必要，批准年會休會，以便在年會時沒有足夠票數批准提案3、4、5、6或7的情況下徵集更多代表；以及
​
(9)
在年會及年會的任何延期或延期之前處理任何其他適當的事務。
​
 ​
​
記錄日期
​ ​ 在2024年6月24日登記在冊的本公司股本持有人有權收到股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會及年會的任何延期或休會上投票。 ​
​
投票
​ ​ 您的投票很重要。我們鼓勵您閲讀隨附的代理材料，並儘快提交您的投票。您可以在附帶的委託書中的問答部分找到有關如何投票的信息。 ​
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們正在
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向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，該通知有權在年度大會及其任何延期或續會上通知和表決。股東將能夠訪問www.envisionreports.com/kscp上的代理材料，或通過郵寄請求接收一套打印的代理材料或通過電子郵件接收一套電子材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們相信，這些規則使我們能夠向股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本和減少我們年度會議對環境的影響。
​ ​ ​ ​ Knight Scope，Inc.董事會命令。 ​
​ ​ ​ ​
/s/威廉·桑塔納·李
​
 ​
​ ​ ​ ​ 威廉·桑塔納Li
董事長兼首席執行官兼總裁 		​
​ ​ ​ ​ 加利福尼亞州山景 ​
​ ​ ​ ​ 2024年7月5日 ​
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​ ​ ​
第 頁
 ​
關於年會和投票的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1 - 董事選舉
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
提案2 - 批准任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
提案3 - 批准對公司證書的修訂，以實現A類普通股的反向股票拆分
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
提案4 - 批准對公司證書的修訂，以實現B類普通股的A股反向拆分
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
提案5 - 批准對公司註冊證書的修訂，以授權“空白支票”優先股，並刪除與公司以前的優先股相關的規定
股票
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
提案6 - 批准對公司註冊證書的修訂，規定在特拉華州公司法允許的範圍內免除高級職員違反受託責任的責任
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
提案7 - 批准對公司註冊證書的修訂，以規定可以提出索賠的專屬論壇
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
提案8 - 批准年會休會，如果
如果沒有代理，則需要徵集其他代理
年會時有足夠票數批准
提案3、4、5、6或7
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
執行人員
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
某些受益人和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
HOUSEHOLDING
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
股東提案
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
關於表格10-K和其他SEC文件的年度報告
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
其他事項
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
附件A—1
​ ​ ​ ​ 附件A-1 1 1   ​ ​
附件a—2
​ ​ ​ ​ 附件A-2 1   ​ ​
附件B-1
​ ​ ​ ​ 附件B-1 1 1   ​ ​
附件B-2
​ ​ ​ ​ 附件B-2 1   ​ ​
附件C
​ ​ ​ ​ 附件 C 1 ​ ​
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前瞻性陳述
本委託書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司有意或有能力進行股票反向拆分或重新遵守任何適用的納斯達克上市要求的陳述。這些陳述基於管理層目前的假設，既不是承諾，也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括反向股票拆分可能不會得到公司股東的批准。有關可能導致實際結果與本委託書中的前瞻性陳述大不相同的其他重要因素，請參閲我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一欄下識別的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由公司提交給美國證券交易委員會的其他文件更新，這些文件均可在公司投資者關係網站(​)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上查閲。所有前瞻性陳述僅反映公司截至本委託書發表之日的信念和假設。公司不承擔更新前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。大寫術語應具有委託書中賦予該術語的含義。
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[MISSING IMAGE: lg_knightscope-4c.jpg]
泰拉貝拉大道1070號
加州山景，94043
(650) 942-1025
代理報表
關於2024年8月16日召開的年度股東大會代理材料供應的重要通知：
會議通知、委託書和截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告可在www.envisionreports.com/kscp上查閲。
關於年會和投票的問答
我為什麼會收到這些代理材料？
我們向您提供這些委託書材料，是關於特拉華州公司Knight Scope，Inc.的董事會(“董事會”)徵集將在我們的2024年股東年會(“年會”)上投票表決的委託書。
年會將於2024年8月16日(星期五)太平洋時間下午1點舉行，在線地址為Meetnow。global/MZD2JVF。年會將是一次完全虛擬的會議，通過現場音頻網絡直播進行。您可以訪問Meetnow.global/MZD2JVF，並輸入通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的控制號，即可在線參加年會。如果您丟失了控制號碼，您可以作為“嘉賓”參加年會，但您將不能投票，也不能訪問截至記錄日期(定義如下)收盤時的股東名單。只有擁有有效控制號碼的股東才能參加年會並投票，並獲得截至記錄日期(定義如下)收盤時的股東名單。
我們預計於2024年7月5日或前後開始向股東提供這些代理材料。
當我們使用術語“騎士範圍”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是騎士範圍公司。
年會將表決哪些事項？
我們將請股東在年會上就以下事項進行投票：
(1)選舉威廉·桑塔納·Li、威廉·G·比林斯、羅伯特·A·莫克尼和梅爾文·W·託裏各為董事會成員，任期至2025年年度股東大會，並選出他們各自的繼任者並取得資格(“提案1”)；
(2)批准任命BPM LLP(“BPM”)為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“建議2”)；
(3)批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以實現公司A類普通股的反向股票拆分，比例由董事會酌情決定，範圍為5股1股到50股1股之間的任何整數，但須經董事會授權放棄此類修改(“A類股反向股票拆分”或“方案3”)；
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 1
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(4)批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出修訂，使本公司B類普通股按董事會酌情決定的5股1股至50股1股之間的任何整數(該比例應與董事會在提案3中確定的反向股票拆分的比例相同)進行反向股票拆分，但董事會有權放棄該等修改(“B類反向股票拆分”或“提案4”)；
(5)批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(I)批准40,000,000股“空白支票”優先股，可分一個或多個系列發行，以及(Ii)實施與授權“空白支票”優先股相關的附屬和符合性變更，並取消與公司不再發行的前超級投票優先股和普通優先股有關的條款(“建議5”)；
(6)批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以規定在特拉華州公司法允許的範圍內免除高級管理人員違反受託責任的責任(“提案6”)；
(7)批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以提供可提出與公司有關的某些索賠的專屬論壇(“提案7”)；
(8)如有必要，批准年會休會，以便在年會舉行時沒有足夠票數批准提案3、4、5、6或7(“提案8”)的情況下徵集更多的代表；以及
(9)處理在股東周年大會及股東周年大會任何延期或延期前適當處理的任何其他事務。
誰可以投票？
在記錄日期2024年6月24日(“記錄日期”)收盤時持有本公司股本記錄的股東有權收到股東周年大會的通知，並在股東周年大會上投票。我們目前已發行的股本包括A類普通股和B類普通股。截至記錄日期，A類普通股每股享有一(1)次投票權，B類普通股每股有十(10)次投票權。不允許累積投票。截至記錄日期，我們A類普通股已發行114,252,792股，B類普通股已發行16,725,760股。
於2024年5月15日(“優先股轉股日期”)前，本公司已發行股本還包括A系列優先股、B系列優先股、M系列優先股、m-2系列優先股和S系列優先股。A系列優先股、B系列優先股及M-2系列優先股(統稱為“超級投票優先股”)的每股股份均可根據持有人的選擇權隨時按當時適用的轉換率轉換為B類普通股。M系列、m-1系列、m-3系列、m-4系列及S優先股(統稱為“普通優先股”，連同“超級投票權優先股”為“優先股”)的每股股份可由持有人隨時按當時適用的轉換率轉換為A類普通股。截至優先股轉換日期，沒有系列m-1、系列m-3或系列m-4優先股流通股。在優先股轉換日，根據我們的公司註冊證書(定義如下)的條款，每股超級投票權優先股被自動轉換為B類全額繳足、不可評估的股份。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 2
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普通股，普通股每股按當時的有效轉換率(如我們的公司註冊證書所界定)自動轉換為A類普通股的繳足股款、不可評估股份(“自動轉換”)，自收到當時已發行優先股多數投票權持有人的書面轉換請求起生效(按單一類別投票並按轉換後的基準計算)(“自動轉換”)。作為自動轉換的結果，截至記錄日期，沒有流通股優先股。有關自動轉換的更多信息，請參閲我們修訂並重述的公司證書，作為我們法規的附件2.1，以及於2019年7月18日提交給美國證券交易委員會的1-A表格中的要約聲明，文件編號024-11004，經我們於2024年4月8日提交給美國證券交易委員會的當前報告的表格8-k，文件001-41248中作為附件3.1的修正證書(統稱為“公司註冊證書”)。
於2019年4月30日，本公司簽署票據及認股權證購買協議，根據該協議，本公司可發行最多1,500萬美元可換股本票及認股權證，以購買最多3,000,000股S系列優先股(“可換股票據融資”)。於可換股票據融資方面，本公司主席兼行政總裁兼總裁獲授予投票委託書，以表決(I)實質上所有本公司m-4系列優先股的股份，(Ii)因行使認股權證而發行以購買本公司m-3系列優先股的股份，(Iii)因行使認股權證而發行以購買本公司S系列優先股的股份，及(Iv)透過轉換作為可轉換票據融資的一部分而發行的可轉換本票可發行的股份，在每種情況下，只要該等股份由可轉換票據融資的參與者(“投票委託書”)持有。在優先股轉換日期之前或截至記錄日期，沒有系列m-3或系列m-4優先股流通股。由於自動轉換，投票代理適用於因行使認股權證而發行的股票，以購買B類普通股(而不是S系列優先股)。
有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天內供任何股東查閲，網址為www.envisionreports.com/kscp。此外，股東名單還將在年會期間通過年會網站向使用其控制號碼登錄的股東提供。
要出席和參加年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含控制號碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以獲得控制號碼或通過經紀人、銀行或其他被指定人投票。如果您丟失了控制號碼，您可以作為“嘉賓”參加年會，但您將不能投票或訪問記錄日期收盤時的股東名單。只有擁有有效控制號碼的股東才能參加年會並進行投票，並獲得截至記錄日期收盤時的股東名單。
年會網絡直播將於太平洋時間下午1：00準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線登機將於太平洋時間下午12：45開始，您應該為登機手續留出充足的時間。
登記在冊的股東和受益的股東有什麼區別？
我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。登記持有的股份和實益持有的股份之間有一些重要的區別。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 3
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記錄的儲存人
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登記，您就是這些股票的登記股東，並直接從我們那裏獲得代理材料。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或在年會上在線投票。
實益持有人
如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人(通常指以“街頭名義”持有)持有，則您是該等股票的實益持有人。您的經紀人、銀行或其他被指定人是登記在案的股東，並已將委託書材料轉發給您作為受益人。作為實益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，並受邀出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能在股東周年大會上在網上投票，除非您的通知、委託卡上或委託書材料附帶的指示中包含了控制編號，使您有權投票股份。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。
我該如何投票？
記錄的儲存人
如果您是記錄在案的股東，您可以在年會之前按照我們通過郵件或電子郵件收到的指示通過電話或互聯網進行投票。如果您要求在郵件中收到全套代理材料，您也可以使用材料附帶的代理卡通過郵寄進行投票。最後，您可以通過在線參加年會並遵循Meetnow.global/MZD2JVF上發佈的説明在年會上在線投票。
實益持有人
如果您是受益持有人，您可以在年會之前通過電話或互聯網進行投票，方法是按照您從您的經紀人、銀行或其他指定人通過郵件或電子郵件收到的指示進行投票。如果您要求在郵件中收到全套代理材料，您也可以使用材料附帶的投票指導卡通過郵寄進行投票。如果您尚未從您的經紀人、銀行或其他被指定人處收到此信息，請儘快與他們聯繫。您可以通過在線參加年會並遵循Meetnow.global/MZD2JVF上發佈的説明在年會上在線投票。如果您是沒有控制號碼的實益所有人，您可以通過登錄您的經紀公司網站並選擇股東通信郵箱鏈接到年會來訪問年會。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。
如果您的股票直接以您的名義登記，如果您沒有在年會上返回您的委託書或以虛擬投票方式投票，您的股票將不會被投票。如果您的股票被銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名義”持有，作為您股票的記錄持有人，該人將被要求按照您的指示投票您的股票。您的銀行、經紀商或其他被提名者將向您指示如何投票這些股票。根據適用的證券交易所規則，經紀人或其他被提名人對被認為是“常規”的提案擁有酌情投票權，但對“非常規”提案則沒有投票權。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 4
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提案1、提案5、提案6和提案7均被視為“非常規”提案。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人可能不會就提案1、提案5、提案6或提案7對您的股票進行投票。
提案2、提案3、提案4和提案8均被視為“常規”提案。因此，如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人可以就提案2、提案3、提案4和提案8對您的股票進行投票。然而，我們瞭解到，某些經紀公司甚至在沒有您投票指示的情況下選擇不對“例行”事項進行投票。如果您的銀行、經紀人或其他提名人已做出此決定，並且您沒有提供有關提案2、提案3、提案4或提案8的投票指示，則您的股份將不會在年會上投票支持此類提案。
因此，我們敦促您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，方法是按照指示退回您的投票材料，或從您的經紀人或其他被指定人那裏獲取控制號碼，以便在年會上以電子方式投票您的股票。這將確保您的股票將以您希望的方式在會議上進行投票。
投票截止日期以及“街頭名下”股票受益者的電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的組織的投票過程。因此，我們敦促您仔細查看並遵循投票指導卡和您從該組織收到的任何其他材料。
多重控股
如果您既作為登記股東又作為受益者持有股票，則必須分別投票給每一組股票。
我如何出席年會並投票？
今年的年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行。任何股東都可以通過Meetnow.global/MZD2JVF在線直播參加年會。如果您在記錄日期是股東，並且您的通知、委託卡或委託書材料附帶的説明中包含了您的控制編號，則您可以在年會上投票。
以下是您在線參加年會所需的信息摘要：
•
要出席和參加年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含控制號碼。
​
•
年會網絡直播將於太平洋時間下午1：00準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線登機將於太平洋時間下午12：45開始，您應該為登機手續留出充足的時間。
​
•
運行適用軟件和插件的最新版本的瀏覽器和設備完全支持虛擬年會平臺。與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的互聯網連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。
​
•
有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在Meetnow.global/MZD2JVF上。
​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 5
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•
年會當天將在Meetnow.global/MZD2JVF上提供有關如何通過互聯網出席和參與的問題的幫助。
​
要出席和參加年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含控制號碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以獲得您的控制號碼或通過經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人投票。如果您的控制號碼丟失，您可以作為“嘉賓”參加年會，但在記錄日期收盤時，您將不能投票或訪問股東名單。只有擁有有效控制號碼的股東才能參加年會並進行投票，並獲得截至記錄日期收盤時的股東名單。
如果在報到期間或年會期間，我在訪問虛擬年會網站時遇到技術困難或問題怎麼辦？
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬年會網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會網站時遇到任何困難，請撥打年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
如果您是記錄在案的股東，您可以在年會投票之前的任何時間通過採取以下任何操作來更改您的投票：
•
年會前，通過互聯網或電話提交新的委託書；
​
•
在年會之前，向我們的公司祕書提供書面撤銷，以便在2024年8月14日星期三之前收到;或
​
•
年會期間，請按照meetnow.global/MZD2JVF上的説明在年會上在線投票。
​
如果您是受益人，您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，通過向他們提交新的投票指示來更改您的投票。您也可以在年會上在線投票，如果您獲得了通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，則將具有撤銷之前提交的任何投票指示的效力。
無論您是記錄在案的股東還是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您出席在線年會本身都不會自動撤銷您的委託書。
年會的法定人數要求是多少？
股東必須達到法定人數，方可在股東周年大會上採取任何行動(年會延期或延期除外)。如果持有所有有權在股東周年大會上投票的流通股持有人可投的多數票的股東親自出席、以遠程通訊或委派代表出席，則構成法定人數。如果您提交了一份填寫妥當的委託書，即使您放棄投票，您的股份也將被計算在內，以確定是否有法定人數。如果經紀商、銀行或其他被提名人根據適用的證券交易所規則使用其酌情決定權對至少一項例行事項進行投票，則也將計算經紀商非投票權(如下所述)，以確定是否存在法定人數。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 6
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我的股票將如何在年會上投票？
您的股票將根據您正確提交的説明進行投票。
登記在冊的股東
如果您是登記在冊的股東，並且您提交了一份委託書，但不包括投票指示，則您的股票將按照我們董事會的建議投票支持提案1中指定的每一位被提名人以及提案2、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7和提案8中的每一個。如有任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期會議上提交表決，閣下的股份將由指定代表酌情表決。
實益持有人及經紀無投票權
如果您是實益持有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，則該組織將決定其是否擁有就特定事項投票您的股票的酌處權。根據適用的證券交易所規則，這些經紀人或其他被提名人對被認為是“常規”的提案擁有酌情投票權，但對於“非常規”的提案則沒有投票權。提案1、提案5、提案6和提案7均被視為“非常規”提案。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人可能不會就提案1、提案5、提案6或提案7對您的股票進行投票。
提案2、提案3、提案4和提案8均被視為“常規”提案。因此，如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人可以就提案2、提案3、提案4和提案8對您的股票進行投票。然而，我們瞭解到，某些經紀公司甚至在沒有您投票指示的情況下選擇不對“例行”事項進行投票。如果您的銀行、經紀人或其他提名人已做出此決定，並且您沒有提供有關提案2、提案3、提案4或提案8的投票指示，則您的股份將不會在年會上投票支持此類提案。
因此，我們敦促您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，方法是按照指示退回您的投票材料，或獲取您的經紀人或其他被指定人的控制號碼，以便在年會上以電子方式投票您的股票。這將確保您的股票將以您希望的方式在會議上進行投票。
未投票的股票稱為“經紀人無投票權”。就確定法定人數而言，構成經紀人無投票權的股票被視為存在，但不被視為有權投票或就特定事項投票。
每件事的投票要求是什麼？
​
建議書
​ ​
投票
必填項
​ ​
效果
選票
扣留/
棄權
 ​ ​
經紀人
任意選擇
投票
允許
​ ​
效果
經紀人
不投票
​
​
(1)
選舉威廉·桑塔納·李、威廉·G·羅伯特·A·比林斯莫克尼和梅爾文·W。Torrie在董事會任職至2025年年度股東大會，直至各自的繼任者當選並符合資格為止
​
 ​ ​
親自出席或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權
​ ​
沒有影響
​ ​
否
​ ​
沒有影響
​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 7
目錄
 
​
建議書
​ ​
投票
必填項
​ ​
效果
選票
扣留/
棄權
 ​ ​
經紀人
任意選擇
投票
允許
​ ​
效果
經紀人
不投票
​
​
(2)
批准任命BPM為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
​
 ​ ​
親自出席或委派代表出席年會並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票
​ ​
與
​ ​
是*
​ ​
我們預計不會有任何經紀人對此提案投反對票*
​
​
(3)
批准對公司註冊證書的修訂，以實現公司A類普通股的反向股票拆分，比例由董事會酌情決定，範圍從5股1股到50股1股之間的任何整數，但董事會有權放棄此類修改
​
 ​ ​
多數贊成票或反對票的持有者投贊成票或反對票**
​ ​
沒有影響
​ ​
是*
​ ​
我們預計不會有任何經紀人對此提案投反對票*
​
​
(4)
批准對公司註冊證書的修訂，對公司B類普通股進行反向股票拆分，比例由董事會酌情決定，範圍為5股1股到50股1股之間的任何整數(該比例應與董事會在提案3中確定的反向股票拆分的比例相同)，但董事會有權放棄此類修改
​
 ​ ​
有權就此事投票的股本中的大多數流通股投贊成票**
​ ​
與
​ ​
是*
​ ​
我們預計不會有任何經紀人對此提案投反對票*
​
​
(5)
批准對公司註冊證書的修訂，以(I)批准40,000,000股“空白支票”優先股，可分一個或多個系列發行，以及(Ii)實施與授權“空白支票”優先股相關的附屬和符合性變更，並刪除與公司不再發行的前超級投票優先股和普通優先股有關的條款
​
 ​ ​
有權對此事進行表決的股本的大多數流通股投贊成票
​ ​
與
​ ​
否
​ ​
與
​
​
(6)
批准對公司註冊證書的修訂，規定在特拉華州公司法允許的範圍內免除高級人員違反受託責任的責任
​
 ​ ​
有權對此事進行表決的股本的大多數流通股投贊成票
​ ​
與
​ ​
否
​ ​
與
​
​
(7)
批准對公司註冊證書的修訂，以提供專屬論壇，在其中可以提出與公司有關的某些索賠
​
 ​ ​
有權對此事進行表決的股本的大多數流通股投贊成票
​ ​
與
​ ​
否
​ ​
與
​
​
(8)
如有必要，批准年會休會，以便在年會時沒有足夠票數批准提案3、4、5、6或7的情況下徵集更多代表
​
 ​ ​
親自出席或委派代表出席年會並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票
​ ​
與
​ ​
是*
​ ​
我們預計不會有任何經紀人對此提案投反對票*
​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 8
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* 我們瞭解到，某些經紀公司在沒有您的投票指示的情況下，甚至選擇不對“例行”事項進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人做出了這一決定，而您沒有提供投票指示，您的股票將不會在年會上投票。經紀人不投票不會對提案1、提案2、提案3或提案8產生影響。經紀人不投票將產生投票反對提案4、提案5、提案6和提案7的效果。
** 股東必須批准提案3和提案4，才能批准對我們的公司註冊證書進行必要的修訂，以實現我們的A類普通股和B類普通股的反向股票拆分。如果股東批准提案3而不是提案4，或者如果股東批准提案4而不是提案3，則為實現A類普通股和B類普通股的反向股票拆分而對我們的公司註冊證書進行必要的修改將不會得到我們的股東的批准，我們也不會實施這種反向股票拆分。
董事會有什麼建議？
我們的董事會建議您投票：
•
威廉·桑塔納·Li、威廉·G·比林斯、羅伯特·A·莫克尼和梅爾文·W·託裏各自擔任董事，直至2025年年度股東大會(提案1)；
​
•
《批准任命BPM為我所2024年12月31日止財政年度獨立註冊會計師事務所》(提案2)；
​
•
《批准公司註冊證書修正案，對公司A類普通股按董事會酌情決定的5股1股到50股1股之間的任何整數進行反向股票拆分，但董事會有權放棄此類修改(提案3)；
​
•
《批准公司註冊證書修正案，以5股1股到50股1股之間的任何整數的比例對公司B類普通股進行反向股票拆分(該比例應與董事會在提案3中確定的反向股票拆分的比例相同)，由董事會酌情決定，但董事會有權放棄此類修改(提案4)；
​
•
“批准修訂公司註冊證書，以(I)授權發行40,000,000股可分一個或多個系列發行的”空白支票“優先股，以及(Ii)實施與授權”空白支票“優先股相關的附屬和符合規定的變更，並刪除與公司前超級投票權優先股和普通優先股相關的不再未償還的條款(提案5)；
​
•
“批准對公司註冊證書的修訂，以規定在特拉華州公司法允許的範圍內免除高級人員違反受託責任的責任(提案6)；”批准對公司註冊證書的修訂，以提供可提出與公司有關的某些索賠的專屬論壇(提案7)；和
​
•
如果年度會議舉行時沒有足夠票數批准提案3、4、5、6或7（提案8），“FOR”批准年度會議休會，以徵求額外的代理。
​
未給予任何指示的任何適當授權的委託書將根據上述建議進行投票。
年會徵集選票的費用由誰支付？
我們將承擔與徵集代理相關的所有費用。我們將報銷經紀人、受託人和託管人將代理材料轉發給 的費用
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 9
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普通股的受益所有者。我們的董事、管理人員和員工也可以通過郵寄、電話和個人接觸的方式徵集代理人。他們將不會因這些活動而獲得任何額外的補償。我們將向銀行、經紀商、其他機構、被提名者和受託人發送代理材料或額外的徵集材料，然後這些組織將這些材料轉發給我們股票的受益持有人。如有要求，我們會向這些機構退還轉交這些材料的合理費用。
年會後如何查詢投票結果？
我們將在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終結果。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 10
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提案1 - 董事選舉
我們的董事會目前由四名董事組成，不屬於機密。所有董事均在每次股東周年大會上選出，任期至該董事的繼任者選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。下列四位現任董事已獲本公司董事會提名連任，直至本公司2025年股東周年大會及他們各自的繼任者正式選出及符合資格為止。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由不能擔任董事的職務，我們打算投票選舉我們董事會指定的替代被提名人，或者我們的董事會可以選擇縮減其規模。董事會沒有理由相信以下被提名為董事會候選人的任何人一旦當選將無法擔任董事會成員。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名。
此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，除威廉·桑塔納、董事長兼首席執行官Li和總裁外，我們的所有董事都是獨立的。董事的選舉需要多數票。在董事選舉中沒有累積投票權。
在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時，董事會主要關注每位董事的背景和經驗，如上文所述的每位董事個人傳記所述的信息所反映的。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。董事會的獨立成員承諾定期審查董事會的組成和潛在的補充，同時努力保持和發展與業務相輔相成的多樣化和廣泛的技能集。董事會相信，這些最新董事為董事會提供了寶貴的經驗和洞察力，以及多樣性。董事會致力於確保董事會以適當的多樣性和專門知識有效運作，包括LGBTQ+和少數羣體的代表。我們目前的董事會組成見下面的“董事會多元化矩陣”。雖然董事會沒有正式的政策規定應該如何應用背景和個人經驗的多樣性來確定或評估董事候選人，但為了幫助確保董事會始終了解並響應我們客户、股東、員工和其他利益相關者的需求和利益，董事會認為確定其他合格的董事候選人非常重要，因為這將增加董事會的性別、種族、民族和/或文化多樣性。同樣，我們相信，一個由來自不同背景的高素質人士組成的董事會，除了促進更好的公司治理和業績以及有效的決策和戰略規劃外，對於我們業務的長期成功也很重要。因此，在審議新董事的提名時，董事會致力於將多樣性作為一個因素加以考慮，以確保董事會的組成反映出經驗、專業、專門知識、技能和背景的廣泛多樣性，包括性別、種族、族裔和文化的多樣性。委員會在評估委員會潛在的新候選人時，沒有對其考慮的各種因素給予具體的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名人。在評估潛在的新候選人時，審計委員會根據當時董事會的各種屬性，包括多樣性，來考慮每個候選人的資格。
在確定董事會的潛在候選人時，董事通常依靠各種資源來確定潛在的候選人，其中可能包括ITS和董事會的聯繫人網絡、企業搜索資源，以及在董事會認為合適的情況下，可能包括專業獵頭公司。董事會還將
 
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確保委員會要求董事會聘用的任何獵頭公司在其董事潛在候選人庫中包括性別、種族、民族和文化多樣性的候選人。審計委員會認為，通過利用審計委員會認為適當的各種資源，考慮到當時審計委員會的各種屬性和以前確定的任何潛在候選人，它將能夠確定、評價和考慮各種合格的候選人。比林斯先生、莫克尼先生和託裏先生都是我們的首席執行官和首席財務官向我們的董事會推薦的候選人。
董事會董事將考慮未來可能被提名的股東的建議。對於股東推薦的董事候選人，董事會無意改變董事會評估潛在董事候選人的標準，包括上述標準。股東可向董事會獨立董事推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是將該等個人的姓名連同適當的簡歷信息和背景材料一起提交給董事會，如果股東不是備案的股東，則還可向董事會董事提交一份聲明，説明提出建議的股東或股東團體在提出建議之日是否實益擁有我們股本的5%以上至少一年，提交給董事會董事，地址：Knight Scope，Inc.，1070號Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。根據我們的章程，股東也有權直接提名董事候選人，而不需要董事會採取任何行動或提出任何建議，只需遵循以下“股東建議”標題下規定的程序。
董事選舉提名人
下表載列獲提名參加股東周年大會選舉的每名董事的姓名及履歷。
​
名稱
​ ​
頭銜/職位
​ ​
年齡
​
​ 威廉·桑塔納Li ​ ​ 董事長兼首席執行官兼總裁 ​ ​
54
​
​ 威廉·G·比林斯 ​ ​ 董事 ​ ​
48
​
​ 羅伯特·A·莫克尼 ​ ​ 董事 ​ ​
67
​
​ 梅爾文·W·託裏 ​ ​ 董事 ​ ​
54
​
董事
威廉(“比爾”)桑塔納·Li自2013年4月共同創立本公司以來一直擔任本公司董事長兼首席執行官(“首席執行官”)，2024年1月至2024年1月起擔任本公司董事長兼首席執行官總裁。Li先生是一位美國企業家，擁有30多年在全球汽車行業工作的經驗，創立並領導了多家初創企業。1990年至1999年，Li先生在四大洲的福特汽車公司擔任多個業務和技術職位。他在福特的職位範圍從威斯蒂安、馬自達和林肯品牌的零部件、系統和車輛工程；到美國青年市場、印度以及亞太和南美新興市場的業務和產品戰略；以及歐洲福特的財務扭虧為盈。此外，他還是亞馬遜團隊的成員，該團隊在巴西建立了一家全新的模塊化工廠。隨後，他擔任董事的併購主管。在內部獲得2.5億美元融資後，Li先生創立了綠葉公司，並擔任該公司的首席運營官。綠葉公司是福特汽車公司的子公司，後來成為世界第二大汽車回收公司。在他的領導下，綠葉公司發展到600多名員工，在全球20個地點，年銷售額約1.5億美元。在成功創建綠葉之後，Li先生被軟銀創投聘請成立並擔任Model E公司的首席執行官兼首席執行官，這是一個新的
 
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加州老牌汽車廠商主打“認購自駕”模式Li先生還於2003年創立了碳素汽車公司，並在擔任該公司董事長兼首席執行官至2013年2月期間，專注於開發世界上第一輛專門製造的執法巡邏車。Carbon Motors Corporation於2013年6月根據破產法第7章申請清算。Li先生在卡內基梅隆大學獲得學士學位，在底特律大學獲得工商管理碩士學位。他與公司執行副總裁兼CISO首席情報官梅賽德斯·索利亞結婚。董事會相信，Li先生擁有超過30年的不同行業經驗，包括擔任我們的董事長兼首席執行官，以及本公司的聯合創始人，因此有資格在我們的董事會任職。
威廉·G·比林斯自2024年2月以來一直擔任董事的職務。自2021年11月以來，他一直擔任全球領先半導體制造商之一GlobalFoundries的財務副總裁兼首席會計官總裁，負責監督該公司的全球財務和會計業務。在加入GlobalFoundries之前，2021年8月至2021年11月，比林斯先生在在線課程提供商Coursera擔任會計副總裁兼首席會計官。在此之前，他於2019年7月至2021年8月擔任在線住宿和旅遊市場愛彼迎公司的全球企業總監。在此之前，比林斯先生於2015年11月至2019年7月在能源、大宗商品和服務公司世界燃料服務公司擔任財務副總裁兼全球總監總裁。2013年11月至2015年10月，比林斯先生在跨國能源、設備、解決方案和服務公司通用電氣公司擔任全球技術總監。比林斯先生是一名註冊會計師，擁有南方農工大學會計學學士學位和萊斯大學工商管理碩士學位。董事會認為，由於比林斯先生豐富的財務、會計和運營經驗，他有資格在董事會任職。
羅伯特(“鮑勃”)A.Mocny自2024年2月起擔任董事管理員。自2020年5月以來，他一直是生物識別研究所有限公司的戰略顧問，自2020年5月以來，他是Ridge Lane，LP的風險合夥人，自2020年5月以來，他是深水點及聯營公司的負責人，並自2021年6月以來，就移民相關立法向國家安全和移民中心提供技術專業知識。2001年4月至2020年2月，他曾在美國國土安全部擔任過各種職務，最近的一次是2016年10月至2020年2月，在國土安全部聯邦保護局擔任負責技術和創新的副董事。在加入國土安全部之前，Mocny先生於1992年12月至2001年4月在司法部移民和歸化局任職，最終於1998年4月至2001年4月擔任副專員特別助理。莫克尼先生領導了許多技術創新活動，包括辦公自動化軟件程序和旅客快速檢查安全電子網絡(或“SENTRI”)計劃的開發，該計劃獲得了副總裁·阿爾·戈爾頒發的錘子獎，現在是國土安全部運營的核心可信旅客計劃之一。莫克尼先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的蘇聯研究學士學位。董事會認為，由於擁有豐富的安全、執法和政府經驗以及技術專長，Mocny先生有資格在董事會任職。
梅爾文(梅爾)W.託裏自2024年2月至今一直擔任董事的職務。自2000年11月以來，他一直擔任自主解決方案公司(“ASI”)的首席執行官總裁和董事會主席。ASI成立於2000年，是從猶他州州立大學剝離出來的，通過改造現有設備提供技術來創造完全自動駕駛的汽車。在ASI擔任職務期間，託裏先生與世界上一些最大的汽車製造商建立了機器人開發合作伙伴關係。託裏先生曾在猶他州立大學任教，經常在人工智能主題上發表主旨演講和培訓，
 
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機器學習、自動駕駛汽車、工業機器人和領導力。託裏先生擁有猶他州州立大學電氣工程碩士學位和計算機科學輔修學位。董事會認為，託裏先生有資格在董事會任職，因為他在領導力以及技術、自動駕駛汽車和機器人方面擁有豐富的經驗。
董事會多元化矩陣（截至2024年7月5日）
​
導演總數
​ ​ 4 ​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
導演
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
亞洲人
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
兩個或多個種族或民族
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
未透露人口統計背景
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票支持四位董事提名者的選舉。
​ ​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 14
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提案2 - 批准任命BPM為我們的獨立董事
註冊會計師事務所
本公司董事會審計委員會已委任BPM LLP(“BPM”)擔任本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，本公司董事會現請股東批准這一選擇。任命BPM不需要股東批准或批准；然而，我們的董事會認為，將BPM的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果BPM的任命沒有得到股東的批准，審計委員會在為截至2025年12月31日的財政年度任命獨立審計員時將考慮這一事實。即使BPM的任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變化符合我們公司的利益，它仍有權在任何時候任命不同的獨立審計師。
在選擇BPM時，審計委員會考慮了以下幾個因素：
•
審計委員會和管理層對BPM績效的評估;
​
•
BPM的獨立性和完整性;和
​
•
BPM的費用和向我們提供的服務質量。
​
自2020年以來，BPM一直是我們的獨立註冊會計師事務所。據我們所知，除了作為我們的獨立註冊會計師事務所外，BPM及其任何成員都沒有在Knight Scope中擁有任何直接或重大的間接財務利益，也沒有以任何身份與Knight Scope有任何聯繫。預計BPM的一名代表將出席年會，如果他或她希望發言並回答適當的問題，他或她將有機會發言。
獨立註冊會計師事務所收費
下表列出了BPM在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內為審計我們的合併財務報表以及在這些年度提供的其他服務收取的或將收取的費用，包括自付成本。所有這些服務和費用都是由審計委員會預先批准的。
​
費用類別
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 審計費(1) ​ ​ ​ $ 630,475 ​ ​ ​ ​ $ 546,022 ​ ​
​ 審計相關費用(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,025 ​ ​
​ 税費(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他費用(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總費用 ​ ​ ​ $ 630,475 ​ ​ ​ ​ $ 554,047 ​ ​
(1)審計費包括與年度審計財務報表和出具報告相關的費用；審查定期報告和與法規或法規相關或要求的服務的費用，如慰問信和同意書費用；以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
(2)2023年沒有與審計相關的費用。2022年與審計有關的費用包括傳統上由獨立會計師執行的與保證有關的服務，例如法規或條例不要求的、包括會計事項諮詢在內的證明服務。
(3)在本報告所述期間沒有此類費用。
(4)在本報告所述期間沒有此類費用。
審計委員會預審政策和程序
根據其章程，審計委員會負責向我們的獨立註冊會計師事務所支付薪酬，並預先批准任何審計服務和
 
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允許由我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計和税務服務。在履行這一職責時，審計委員會遵循以下一般程序預先核準審計和非審計服務：
•
如果適用，審計委員會每年都會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所在下一個年度審計週期中提供的擬議審計和非審計服務以及估計費用的時間表。
​
•
支付給獨立註冊會計師事務所的實際金額由管理層監督，並向審計委員會報告。
​
•
任何擬由獨立註冊會計師事務所提供的審計或非審計服務，以及在審計委員會年度審查期間未經預先批准的相關費用，必須在進行任何工作之前預先獲得審計委員會的批准。可將預先批准審計和非審計服務的權力下放給審計委員會的一名或多名指定成員，他們的決定將提交審計委員會下一次定期會議。
​
•
以前批准的審計或非審計服務的遞增費用，如果預計將超過先前批准的費用估計數，也必須事先得到審計委員會的批准。
​
​ ​
我們的董事會建議投票批准任命BPM LLP為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
​ ​
 
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提案3 - 批准對公司證書的修訂，以實現A類普通股的反向股票拆分
我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們公司註冊證書的修訂，以實現我們A類普通股的反向股票拆分，比例範圍從5股1股到50股1股之間的任何整數，該範圍內的確切比例將由董事會酌情決定，取決於董事會決定何時提交修訂並放棄其他修訂，儘管股東事先批准了此類修訂。
我們的公司註冊證書規定，如果我們以任何方式合併A類普通股的流通股，則B類普通股的流通股應以相同的比例和方式合併。此外，如果我們以任何方式合併B類普通股的流通股，則A類普通股的流通股應以相同的比例和方式合併。因此，在本提案3中，我們要求股東批准A類反向股票拆分，在提案4中，我們正在請求股東批准B類反向股票拆分。股東必須批准本提案3和提案4，以便批准對我們的公司註冊證書進行必要的修訂，以實現我們的A類普通股和B類普通股的反向股票拆分。如果股東批准提案3而不是提案4，或者如果股東批准提案4而不是提案3，那麼我們的股東將不會批准我們的A類普通股和B類普通股進行反向股票拆分所需的公司註冊證書修正案，我們也不會實施這種反向股票拆分。A類反向股票拆分和B類反向股票拆分統稱為反向股票拆分。
根據我們公司所在的特拉華州的法律，董事會必須通過對公司註冊證書的任何修訂，並將修訂提交股東批准。如本公司股東批准此建議3，並假設建議4亦獲批准，則董事會將酌情修訂公司註冊證書，修訂細則第IV條，加入以下段落(“A類反向股票分拆段落”)，緊接細則第IV條的現有段落(為免生疑問，本建議獲批准後，該現有段落將保持不變)。關於對第四條中現有款的擬議修改，見提案5)：
“自下午5：00起生效東部時間，在本修訂和重新註冊證書提交給特拉華州州務卿辦公室之日(“RSS生效時間”)，一對一-[•]1公司A類普通股的反向拆分生效，據此分別[•]1在緊接RSS生效時間之前由公司每位股東持有的已發行A類普通股(包括庫藏股)，應自動重新分類併合併為一股有效發行、已繳足和不可評估的A類普通股，且不需要其持有人在RSS生效時間採取任何行動
​
1應為介於5和50之間的整數，該數字稱為“反向拆分因數”​(不言而喻，該範圍內的任何反向拆分因數與本修正案中未出現在括號中的其餘條款一起，構成公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242條批准和通過的單獨修正案)
 
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並應代表自RSS生效時間起及之後的A類普通股一股(該等股份的重新分類及組合，即“A類股反向分拆”)。A類普通股反向拆分後的A類普通股面值將保持在每股0.001美元。不得因A類股反向拆分而發行A類普通股的零碎股份。取而代之的是，(I)就在緊接RSS生效時間之前發行和發行的一張或多張以前代表A類普通股的股票的持有人而言，在該一張或多張證書的RSS有效時間之後退回時，原本有權在RSS有效時間後因A類反向股票拆分而獲得A類普通股零碎股份的任何持有人，應有權收到現金支付(“A類零碎股份支付”)，等於該持有人原本有權獲得的部分乘以納斯達克股票市場有限責任公司報告的A類普通股每股收盤價(經調整以實施A類反向股票拆分)；但A類反向股票拆分是否可發行零碎股份，應根據(A)在緊接RSS生效時間之前發行和發行的A類普通股總數以及(B)在RSS生效時間後A類普通股的總數來確定，該證書所代表的A類普通股在RSS生效時間之前已被重新分類；和(Ii)對於在緊接RSS生效時間之前發行和發行的公司轉讓代理記錄中賬面記賬形式的A類普通股持有人，任何本來有權在RSS生效時間後因A類反向股票拆分而獲得A類普通股零碎股份的持有人，應有權在RSS生效時間後自動獲得A類普通股零碎股份付款，而無需持有人採取任何行動。“
通過批准這項建議3，股東將批准對我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們A類普通股的全部流通股(包括5到50股)將分別合併為我們A類普通股的一股。於本建議3及建議4獲股東批准後，董事會將有權全權酌情決定是否進行反向股票分拆，而無需股東採取進一步行動，如有，則從上述核準範圍中釐定反向股票分拆比率，並向特拉華州州務卿提交新的修訂證書(“反向股票分拆修訂證書”)，以實施反向股票分拆。在這種情況下，所有其他修正案都將被放棄。董事會亦可選擇不進行任何反向股票拆分。
基於下文“反向股票拆分的目的和背景”中概述的考慮因素，董事會通過決議，提出對公司註冊證書進行反向股票拆分的擬議修正案(“反向股票拆分修正案”)，宣佈反向股票修正案是可取的，並符合 的最佳利益。
 
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公司和我們的股東批准並通過了反向股票拆分修正案，一致決定將反向股票拆分修正案提交我們的股東批准，並建議我們的股東採用反向股票拆分修正案。
​ ​
我們的董事會建議投票贊成批准對公司註冊證書的修訂，以實現A類普通股的反向股票拆分
​ ​
股票反向拆分的目的和背景
以下信息適用於本提案3中概述的A類反向股票拆分和提案4中概述的B類反向股票拆分。如上所述，實施反向股票拆分需要提案3和提案4都得到股東的批准。董事會決定是否以及何時進行A類普通股反向拆分將基於多個因素，包括市場狀況、我們A類普通股的歷史、當時和預期的交易價格、反向股票拆分對我們A類普通股的交易價格和我們A類普通股持有人數量的預期影響，以及納斯達克資本市場的持續上市要求。雖然我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最佳利益，我們將不會實施反向股票拆分。
由於反向股票拆分將使我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量減少，比例在5：1到1：50之間，但不會減少公司將被授權發行的股本數量，因此，反向股票拆分修正案將導致我們的A類普通股和B類普通股的授權和未發行股票數量相對增加。有關反向股票拆分對我們股本的影響的更多信息，請參閲下面的“反向股票拆分的主要影響”。
2024年6月21日，董事會批准了對公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，原因如下：
•
董事會認為，實施股票反向拆分可能是重新遵守我們的A類普通股在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求的有效手段；
​
•
董事會認為，鑑於納斯達克資本市場嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克資本市場上市可以為投資我們的股票提供整體信譽。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在場外交易市場交易的低價股票，因為它們沒有同樣嚴格的標準；以及
​
•
董事會認為，可能通過股票反向拆分實現的較高股價有助於促進本公司通過私人籌資交易或通過進入股權資本市場籌集新股權資本的能力，總體上激發投資者對本公司的興趣，並有助於吸引、留住和激勵員工。
​
納斯達克繼續上市的要求
我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“KSCP”。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求，包括維持最低競價和最低市場
 
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值。無法遵守納斯達克適用的上市要求或標準可能會導致我們的A類普通股被摘牌，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的A類普通股價值縮水。
於2024年4月24日，吾等收到納斯達克上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)發出的退市決定書(“退市決定書”)，表明吾等尚未恢復遵守A類普通股的買入價收於每股1.00美元以上的要求(“最低買入價要求”)。如先前所披露者，本公司於2023年10月26日於納斯達克全球市場上市，並接獲納斯達克發出書面通知(“通知”)，指出本公司不再遵守“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條所訂的最低投標價格要求，並有180個歷日，即至2024年4月23日恢復遵守最低投標價格要求。本公司自2024年3月4日起轉入納斯達克資本市場，並獲得合規期的剩餘時間，以重新遵守最低投標價格要求。
由於本公司未能在2024年4月23日前重新遵守最低投標價格要求，並經認定本公司因不符合上市規則第5505(B)條規定的納斯達克資本市場首次上市最低股東權益要求而不具備再次延期180個歷日的資格，因此本公司收到了退市決定函。
[br}退市決定書指出，除非本公司請求於2024年5月1日前在納斯達克聽證委員團(以下簡稱陪審團)就納斯達克的退市決定進行聆訊，否則本公司A類普通股將於2024年5月3日開市時停牌，本公司A類普通股將於納斯達克資本市場退市。
2024年4月30日，該公司要求在陪審團舉行聽證會，要求暫停退市，直至其恢復合規。根據納斯達克上市規則第5815(A)(1)(B)條，聆訊要求暫停本公司A類普通股停牌及退市，直至聆訊程序結束。因此，本公司預計其A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，至少直到陪審團在聽證會後做出決定，或陪審團規定的任何例外期限結束為止。於2024年5月1日，本公司收到納斯達克上市資格聆訊工作人員(“聆訊人員”)的函件(“聆訊函件”)，表示聆訊人員已接獲本公司就退市行動提出上訴的請求，而在納斯達克上市規則允許的範圍內，退市裁定函件所指的退市行動已被擱置，以待陪審團作出最後書面決定。聽證信指出，該公司定於2024年6月11日與小組舉行聽證會。2024年5月8日，公司向員工提交了一份調查問卷，要求加快審查程序，以取代預定的聽證會。2024年6月4日，小組通知公司，它已向公司提供臨時例外，直至2024年10月4日，以恢復遵守最低出價要求，條件之一是，在2024年8月16日或之前，公司獲得股東批准，以滿足最低出價要求的比率進行反向股票拆分。小組保留根據小組認為會使公司證券不宜或沒有理由繼續上市的任何事件、條件或情況的存在或發展而重新審議這一例外條款的權利。
如有必要，經公司董事會及其股東批准，公司擬實施股票反向拆分，以滿足最低投標價格要求。
 
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不能保證本公司將能夠重新遵守最低投標價格要求或將以其他方式遵守其他適用的納斯達克上市規則，不能保證本公司能夠成功實施股票反向拆分，或不能保證本公司將繼續獲得臨時例外，直至2024年10月4日或任何其他時間段。
如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，我們不能向您保證我們的A類普通股會在另一家全國性證券交易所、全國報價服務機構、場外交易市場或粉單上市。從納斯達克資本市場退市也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，對我們證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，或降低投資者、供應商和員工的信心。
潛在增加投資者興趣
此外，在批准建議的反向股票拆分修正案時，董事會認為反向股票拆分以及預期導致我們的A類普通股每股價格的增加可能會鼓勵投資者對我們的A類普通股增加興趣，並促進我們的股東獲得更大的流動性。
如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，我們的A類普通股很可能會在場外交易市場交易。如果我們的A類普通股在場外交易市場交易，出售我們的A類普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會被推遲。此外，許多券商和機構投資者有內部政策和做法，禁止他們投資低價股票，或傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票，進一步限制了我們A類普通股的流動性。這些因素可能會導致我們A類普通股的出價和要價更低，價差更大。此外，投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為經紀佣金佔總交易量的比例往往較高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。更高的A類普通股每股價格可以允許更多的機構投資我們的A類普通股。基於所有這些原因，我們相信反向股票拆分可能會增加我們A類普通股的可銷售性、交易量和流動性。
員工留任
董事會認為，如果我們不再在納斯達克上市，以我們的股權證券形式獲得補償的公司員工和董事的激勵措施和對公司的投資可能會減少。因此，董事會認為，保持我們A類普通股的納斯達克上市資格有助於吸引、留住和激勵我們的員工和董事會成員。
鑑於上述因素，本公司董事會一致通過對本公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，作為一種潛在的手段，將我們的A類普通股價格提高並維持在每股1.00美元以上，以符合納斯達克的要求。
董事會酌情決定實施反向股票拆分
董事會認為，股東批准一系列比率(而不是單一的反向股票分割比率)符合我們公司和股東的最佳利益，因為它
 
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無法預測反向股票拆分將生效時的市場狀況。我們相信，一系列的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。我們董事會將選擇的反向股票分割比率將是一個整數，範圍從5股1股到50股1股。董事會只能授權提交一項A類反向股票拆分修訂和一項B類反向股票拆分修訂，所有其他反向股票拆分修訂將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。
在收到股東批准後，董事會在決定反向股票拆分比例以及是否以及何時實施反向股票拆分時，將考慮多個因素，包括但不限於：
•
我們保持A類普通股在納斯達克資本市場上市的能力；
​
•
我們A類普通股的歷史交易價格和交易量；
​
•
緊接反向股票拆分前後我們A類普通股的流通股數量；
​
•
我們A類普通股當時的交易價格和交易量，以及反向拆分對我們A類普通股交易價格和交易量的預期影響；
​
•
特定比率對我們股本持有者數量的預期影響；以及
​
•
當時的一般市場狀況。
​
我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比例是至關重要的，因為這使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將就反向股票拆分比例的確定發佈公告。
與反向股票拆分相關的風險
反向股票拆分存在相關風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們A類普通股的每股價格持續上漲。不能保證：
•
我們A類普通股反向拆分後的每股市場價格將隨着反向股票拆分前我們A類普通股流通股數量的減少而成比例上升；
​
•
反向股票拆分將為公司進入股權資本市場提供便利；
​
•
反向股票拆分將導致每股價格，這將提高機構投資者對我們A類普通股的投資水平，或增加分析師和經紀人對我們公司的興趣；
​
•
反向股票拆分將導致每股價格，從而提高我們吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商的能力；或
​
•
每股市場價將超過或保持超過1.00美元的最低買入價要求，或者我們將滿足納斯達克繼續納入納斯達克資本市場交易的要求。
​
股東應注意，反向股票拆分(如果有的話)對我們A類普通股的市場價格的影響無法準確預測。尤其是我們
 
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不能向您保證，反向股票拆分後我們A類普通股的價格將與緊接反向股票拆分前我們A類普通股流通股數量的減少成比例地增加。此外，即使我們A類普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上升，我們也不能向您保證，我們A類普通股在反向股票拆分後的市場價格將在任何時間內保持不變。即使每股價格能夠保持上漲，反向股票拆分也可能無法達到上面概述的預期結果。
此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
雖然我們的目標是反向股票拆分將足以滿足最低投標價格要求，但即使反向股票拆分導致我們A類普通股的投標價格超過每股1美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克關於我們的A類普通股在納斯達克資本市場繼續上市的額外標準。
反向股權分置的主要效應
我們的公司註冊證書規定，我們有權發行的股票總數為301,405,324股，其中包括2.28,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元(連同A類普通股，“普通股”)，以及43,405,324股優先股(包括普通優先股和超級投票權優先股)，每股面值0.001美元。
反向股票拆分不會更改我們普通股或優先股的條款。因此，由於反向股票拆分，普通股和優先股的每股將繼續擁有相同的投票權以及股息和分配權，並將在所有其他方面與現在授權的普通股和優先股的每股相同。普通股和優先股將保持全額支付和不可評估。由於自動轉換，截至記錄日期，沒有流通股優先股。在年會上，我們還要求股東批准公司註冊證書的修訂，以(I)批准40,000,000股可按一個或多個系列發行的“空白支票”優先股，以及(Ii)根據公司註冊證書的條款，實施與授權“空白支票”優先股以及將每股超級投票優先股自動轉換為B類普通股，以及將每股普通股轉換為A類普通股(視情況而定)相關的附屬和符合規定的變更。請參閲提案6。
反向股票拆分可能會導致一些股東擁有我們股本中不到100股的“零頭”。單手交易的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股的偶數倍的“整手交易”的交易成本。
相對增加發行的普通股授權股數
反向股票拆分不會影響授權股份的數量或我們股本的面值，我們的普通股和優先股(統稱為我們的“股本”)的面值仍為301,405,324股。
 
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雖然我們股本的法定股份數量不會因反向股票拆分而改變，但我們A類普通股和B類普通股的已發行和已發行普通股數量將按董事會選擇的比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們A類普通股和B類普通股未來可供發行的授權和未發行股票的數量，增加反向股票拆分所影響的減持金額。
如果建議的反向股票拆分修正案獲得批准，我們的股本的所有或任何授權和未發行的股份可以在未來根據我們的公司註冊證書的要求以及董事會不時認為適當的公司目的和代價發行，而不需要我們公司的股東進一步採取行動，也不需要首先向我們的股東提供該等股份。在符合本公司註冊證書的規定下，當發行額外股本時，該等新股將擁有與目前已發行及已發行股本系列相同的投票權及其他權利及特權，包括就其各自的投票權而言。
由於我們的股東沒有購買或認購我們的任何未發行股本的優先購買權，除非(I)B類普通股的股東可以將他們的股份轉換為A類普通股，以及(Ii)如果公司已授予一名投資者在本公司證券發行中按完全攤薄的基礎上按比例投資其股份的權利，未來增發股本股份將減少我們現有股東在他們所擁有的該類別或系列股份的總流通股中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有按比例增加的情況下，增加我們的流通股數量將稀釋我們未來的預期每股收益(如果有的話)和我們所有流通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們A類普通股的每股價格中，股東投資的潛在可變現價值可能會受到不利影響。因此，增發股份可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。
修正案對我國股本的影響
A類普通股已發行流通股
如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效後，在緊接反向股票拆分生效之前已發行的A類普通股的每位持有人將擁有數量減少的A類普通股。A類普通股的所有已發行和流通股將同時進行反向股票拆分，A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股的反向股票拆分比例將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份。反向股票拆分後，我們A類普通股的股票將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並將在所有其他方面與我們現在授權的A類普通股相同。根據反向股票拆分發行的A類普通股將保持全額支付和不可評估。股票反向拆分不會影響公司繼續遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的定期報告要求。
在生效時間(定義如下)之後，由於反向股票拆分，A類普通股的每位持有者將持有更少的A類普通股。
 
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由於反向股票拆分將減少我們A類普通股的流通股數量，因此擬議的修訂將導致我們A類普通股的授權和未發行股票數量相對增加。購買我們A類普通股的所有未償還期權，包括我們的高級管理人員和董事持有的任何期權，將因反向股票拆分而進行調整。特別是，根據每項工具的條款及根據反向股票分拆比率，可在行使每項工具時發行的股份數目將會減少，而每股行使價格(如適用)將會增加。
下表概述了本提案中描述的我們的A類普通股的資本結構，如果根據截至2024年6月24日收盤的股票信息按5股1股、10股1股或50股1股的比例進行反向股票拆分，則在可能的反向股票拆分之前和之後，我們的A類普通股的資本結構，但不會生效任何其他變化，包括6月24日之後的任何證券發行。
​ ​ ​ ​
之前的
反轉
股票分割
​ ​
5中1
 ​ ​
10中1
 ​ ​
25中1
 ​ ​
40人中的1人
 ​ ​
50中1
 ​
​ 授權 ​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​
​ A類已發行流通股 ​ ​
114,252,792
​ ​
22,850,558
​ ​
11,425,279
​ ​
4,570,112
​ ​
2,856,320
​ ​
2,285,056
​
​ A類普通股保留，用於在轉換已發行的B類普通股時未來發行(1) ​ ​
16,725,760
​ ​
3,345,152
​ ​
1,672,576
​ ​
669,030
​ ​
418,144
​ ​
334,515
​
​ A類普通股預留以備將來行使A類普通股已發行認股權證時發行(2) ​ ​
8,644,019
​ ​
1,728,804
​ ​
864,402
​ ​
345,761
​ ​
216,100
​ ​
172,880
​
​ 根據公司獎勵計劃(3)可發行的A類普通股。 ​ ​
15,100,517
​ ​
3,020,103
​ ​
1,510,052
​ ​
604,021
​ ​
377,513
​ ​
302,010
​
​ 根據公司激勵計劃為未來發行預留的A類普通股 ​ ​
4,446,922
​ ​
889,384
​ ​
444,692
​ ​
177,877
​ ​
111,173
​ ​
88,938
​
​ 根據公司的上市發售計劃(4)預留供未來發行的A類普通股 ​ ​
33,297,794
​ ​
6,659,559
​ ​
3,329,779
​ ​
1,331,912
​ ​
832,445
​ ​
665,956
​
​ 授權、未發行、未保留的A類普通股 ​ ​
35,532,196
​ ​
189,506,439
​ ​
208,753,220
​ ​
220,301,288
​ ​
223,188,305
​ ​
224,150,644
​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 25
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(1)由A類普通股組成，根據我們的公司註冊證書，我們必須為轉換B類普通股時的發行預留資金。這一金額不包括威廉·桑塔納·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯持有的總計9,000,000股B類普通股(以及A類普通股的相應股份)。Li先生及史蒂芬斯先生各自訂立停頓協議，根據該協議，彼等同意在本公司股東周年大會結束前不會轉換各自持有的B類普通股股份。
(2)包括根據行使已發行認股權證可發行的約7,505,573股A類普通股。該等認股權證的各持有人已訂立停頓協議，根據該協議，彼等同意在本公司股東周年大會結束前不會行使其各自的認股權證。
(3)包括(I)約14,713,517股可根據購買本公司A類普通股股份的未償還期權而發行的股份及(Ii)約387,000股可根據未償還期權購買本公司B類普通股的股份，該等股份在此以A類普通股的形式包括在內，根據我們的註冊證書，我們須為轉換我們的B類普通股時預留供發行之用。
(4)包括為公司的市場發售計劃保留的A類普通股，銷售代理為H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)。
B類普通股已發行流通股
如果B類反向股票拆分獲得批准並生效(見提案4)，在B類反向股票拆分生效後，在緊接B類反向股票拆分生效之前已發行的我們B類普通股的每位持有人將擁有減少數量的B類普通股。B類普通股的所有已發行和流通股將同時進行B類反向股票拆分，A類普通股和B類普通股的所有已發行和已發行股票的反向股票拆分比例將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份。反向股票拆分後，我們的B類普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並將在所有其他方面與我們現在授權的B類普通股相同。根據反向股票拆分發行的B類普通股將保持全額支付和不可評估。
在生效時間之後，由於反向股票拆分，每個B類普通股的持有者將持有更少的B類普通股。由於反向股票拆分將減少我們B類普通股的流通股數量，擬議的修訂將導致我們B類普通股的授權和未發行股票數量相對增加。購買我們B類普通股的所有未償還期權，包括我們的高級管理人員和董事持有的任何期權，將因反向股票拆分而進行調整。特別是，根據每項工具的條款及根據反向股票分拆比率，可在行使每項工具時發行的股份數目將會減少，而每股行使價格(如適用)將會增加。
下表概述了本提案中描述和提案4批准的我們的B類普通股的資本結構，如果根據截至2024年6月24日收盤的股票信息按5股1股、10股1股或50股1股的比例進行反向股票拆分，則在可能的反向股票拆分之前和之後立即進行，但不會生效任何其他變化，包括2024年6月24日之後的任何證券發行。
 
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10中1
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25中1
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40人中的1人
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​ 授權 ​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​
​ B類普通股已發行和流通股 ​ ​
16,725,760
​ ​
3,345,152
​ ​
1,672,576
​ ​
669,030
​ ​
418,144
​ ​
334,515
​
​ 根據公司獎勵計劃(1)項下的公司獎勵，可根據已發行股權獎勵發行的B類普通股 ​ ​
387,000
​ ​
77,400
​ ​
38,700
​ ​
15,480
​ ​
9,675
​ ​
7,740
​
​ 根據公司激勵計劃為未來發行預留的B類普通股 ​ ​
224,000
​ ​
44,800
​ ​
22,400
​ ​
8,960
​ ​
5,600
​ ​
4,480
​
​ 已授權、未發行和未保留的B類普通股 ​ ​
12,663,240
​ ​
26,532,648
​ ​
28,266,324
​ ​
29,306,530
​ ​
29,566,581
​ ​
29,653,265
​
(1)包括根據購買本公司B類普通股股份的未行使期權可發行的股份。
已發行和流通股優先股
截至記錄日期，沒有優先股的已發行和流通股。反向股票拆分不會影響優先股的授權股份。
對優秀股權激勵計劃的影響
本公司維持2014年度股權激勵計劃、2016年度股權激勵計劃和2022年股權激勵計劃(統稱為“股權激勵計劃”)，主要旨在向本公司的個別服務提供商提供股權激勵。在股票反向拆分的情況下，本公司董事會將根據股權計劃的條款決定對股權計劃下授予的獎勵和基於股份的限額進行適當調整。因此，若反向股票拆分建議獲吾等股東批准，而吾等董事會決定實施反向股票拆分，則於生效時間，(I)根據股權計劃行使或歸屬該等獎勵時可發行的A類普通股或B類普通股的股份數目(在適用範圍內)將根據吾等董事會選定的反向股票拆分比率按比例減少；及(Ii)適用於該等獎勵的任何每股行使價格將根據吾等董事會選定的反向股票拆分比率按比例增加，惟須受適用的股權計劃及獎勵協議的條款所規限。此外，未來可供發行的股份數目及股權計劃下的任何以股份為基礎的獎勵限額將根據本公司董事會選定的反向股票分拆比率按比例減少。購買我們A類普通股和B類普通股的所有未償還期權，包括我們的高級管理人員和董事持有的任何期權，將因反向股票拆分而進行調整，以便根據每個工具的條款和反向股票拆分的比率(對於股票，向下舍入到最接近的整股，在行使價格的情況下，向上舍入到最接近的整數)，在行使或歸屬每項獎勵時可發行的股份數量將會減少，而每股的行使價將會增加。
本公司董事會亦已授權本公司在必要、合宜或適當時對股權計劃作出任何其他更改，以實施股票反向分拆，包括任何適用的技術上、符合規定的更改。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 27
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對未清償認股權證的影響
我們此前向第三方投資者和其他人發行了認股權證，以購買我們的A類普通股、我們的m-3系列優先股和我們的S系列優先股。由於自動轉換，以前可行使的m-3系列優先股和我們的S系列優先股的認股權證現在可以購買A類普通股。截至2024年6月19日，我們已發行和發行了認股權證，購買了最多8,644,019股A類普通股。如果反向股票拆分建議獲得我們的股東批准，而我們的董事會決定實施反向股票拆分，則自生效時間起，每份該等認股權證行使時可發行的股份數目將按比例減少，而本公司已發行認股權證的行使價將按比例增加。
本公司董事會亦已授權本公司在必要、合宜或適當的情況下對認股權證作出任何其他更改，以實施反向股票拆分，包括任何適用的技術上、符合規定的更改。
股票反向拆分和股票交換程序(如適用)
如果公司註冊證書的擬議修訂獲得公司股東的批准，且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將於美國東部時間下午5點，即向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修訂證書之日(“生效時間”)生效。於生效時，在緊接其前已發行及已發行的A類普通股及B類普通股的股份將根據反向股票分拆修訂證書所載的反向股份分拆比率自動合併為A類普通股及B類普通股的新股，股東無須採取任何行動。
在生效時間後，我們的轉讓代理將盡快通知股東反向股票拆分已經完成。如果您以記賬形式持有A類普通股或B類普通股的股份，您將不需要採取任何行動來獲得我們A類普通股或B類普通股的反向股票拆分後的股份。在生效時間後，公司的轉讓代理將盡快向您的註冊地址發送一封傳送信，並附上一份所有權聲明，説明您持有的A類普通股或B類普通股的反向股票拆分後的股票數量。如適用，一張代替零碎股份的現金支票亦會在生效時間後儘快郵寄至您的註冊地址(見下文“零碎股份”)。
部分股東可以證書形式持有A類普通股或B類普通股。如果適用，我們的轉讓代理將作為股票交換的代理。如果您是以證書形式持有股票反向拆分前股份的股東，您將在有效時間後儘快收到本公司轉讓代理的傳送函。傳送函將附有説明，説明如何將您的證書或代表A類普通股或B類普通股反向股票拆分前股票的證書交換為所有權聲明。當您提交代表我們A類普通股或B類普通股反向前股票分割股份的證書時，您的A類普通股或B類普通股反向後分割股票將以電子方式在直接登記系統中以簿記形式持有。這意味着，您不會收到代表您所擁有的反向股票拆分後股票總數的新股票證書，而是會收到一個
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 28
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以簿記形式表示您在反向股票拆分後持有的股票數量的報表。我們將不再發行實物股票。
股東不得銷燬任何股票證書(S)，也不得提交任何證書(S)，除非被要求銷燬。
自生效時間起，代表反向股票拆分前股份的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。
零碎股份
如果股東因反向股票拆分而有權獲得零碎股份，因為他們在反向股票拆分前持有的A類普通股或B類普通股的股份數量不能被董事會最終決定的拆分比例平均整除，則不會發行股票或零碎股份。取而代之的是，每個股東將有權獲得現金支付，以代替這種零星股份。應支付的現金支付將等於該股東本來有權獲得的股份的分數乘以納斯達克資本市場報告的每股收盤價(為實施股票反向拆分而進行調整)。本公司不會評估現金支付給股東的任何交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的一段時間內，股東將無權獲得其零碎股份的利息。
反向股票拆分後，當時的股東將不再就其零碎股份對本公司擁有進一步的權益。只有權獲得零碎股份的人士將不會就其零碎股份享有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取現金付款除外。此類現金支付將減少反向股票拆分後股東的數量，只要股東在董事會如上所述確定的反向股票拆分比率內持有的反向股票拆分前股份數量少於該數量。然而，減少反向股票拆分後股東的數量並不是本提案或提案4的目的。

沒有評價權
根據特拉華州公司法，公司股東無權享有關於股票反向拆分的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。
不進行私下交易
儘管反向股票拆分後普通股的流通股數量有所減少，但董事會並不打算將此次交易作為交易所法案規則第13E-3條所指的一系列計劃或建議中的第一步。
建議中某些人士的利益
我們的某些高管和董事在本提案3中擁有權益，因為他們擁有我們A類普通股和B類普通股的股份，如上文所述
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 29
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在下面標題為“某些受益所有者和管理的擔保所有權”一節中。然而，我們不相信我們的高級管理人員或董事在提案3中擁有不同於或大於我們任何其他股東的權益。
擬議修正案的反收購效果
美國證券交易委員會員工版本34-15230要求披露和討論可能被用作反收購機制的任何行動的影響，包括本文討論的對我們公司註冊證書的擬議修訂。反向股票拆分的另一個影響將是增加我們A類普通股和B類普通股的授權但未發行股票的相對金額，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效果。雖然不是為此目的，但增加可用股份的效果可能會使收購或以其他方式獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻(例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成或考慮要約收購或其他控制權交易的個人或實體的股權)。此外，我們的公司註冊證書和我們的附則包括可能具有反收購效力的條款。除其他事項外，這些規定允許董事會發行優先於A類普通股的權利，而無需股東進一步投票或採取任何行動，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻止控制權的改變。
我們的董事會目前並不知道有任何企圖取得本公司的控制權，而反向股票拆分建議並不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。
股票反向拆分的會計處理
如果實施反向股票拆分，我們每一類或系列股本的每股面值將保持不變。因此，在生效時間，公司合併資產負債表中歸屬於我們的A類普通股和B類普通股的規定資本將按反向股票拆分比率的大小按比例減少，額外實收資本賬户將按規定資本減少的金額增加。由於反向股票拆分，我們的股東赤字總額將保持實質上的不變。每股淨收益或虧損將增加，因為A類普通股和B類普通股的流通股將減少。本公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括任何期間將確認的基於股票的補償費用金額的變化。
反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果
以下是反向股票拆分對持有普通股作為資本資產的股東徵收美國聯邦所得税的某些聯邦所得税後果的摘要。本摘要以《美國國税法》(下稱《守則》)、根據該法典頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定自本摘要之日起生效，所有這些規定可能會有變更和不同的解釋，可能具有追溯力。這些機構或其解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文總結的後果有很大不同。
本摘要僅供一般參考，並不涉及可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 30
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適用於可能受特別税收規則約束的情況或股東，包括但不限於：(1)繳納任何替代最低税額的個人；(2)銀行、保險公司或其他金融機構；(3)免税組織；(4)證券或商品交易商；(5)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(6)合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排及其合作伙伴或成員)；(Vii)選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；(Viii)“功能貨幣”不是美元的人士；(Ix)在套期保值交易、“跨界”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有本公司A類普通股或B類普通股的人士；(X)因就業或服務表現而收購本公司A類普通股或B類普通股的人士；(Xi)退休計劃；(Xii)非美國持有者(定義見下文)；或(Xiii)某些前美國公民或美國長期居民。
此外，本美國聯邦所得税後果摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税和贈與税後果)。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的A類普通股或B類普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有我們A類普通股或B類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決，也不能保證IRS不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會承受任何此類挑戰。
每個股東都應諮詢其税務顧問，瞭解反向拆分給該股東的具體税務後果。
本摘要僅針對作為美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有者”是我們A類普通股或B類普通股的任何實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股或B類普通股被視為或被視為以下任何一項：
•
美國公民或居民的個人;
​
•
根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司;
​
•
遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税;或
​
•
符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督，且其所有實質性決定受一名或多名“美國人”(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(Ii)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
​
就美國聯邦所得税而言，反向股票拆分應構成一種“資本重組”。作為資本重組，股東不應確認因股票反向拆分而產生的收益或損失，除非下文所述是以現金代替零碎股份。A類普通股的股東合計税基
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 31
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根據反向股票拆分收到的股票或B類普通股應等於股東在已交出的A類普通股或B類普通股股份中的總税基(不包括該基準中分配給我們A類普通股或B類普通股任何零碎股份的任何部分)，該股東在已收到的A類普通股或B類普通股股份中的持有期應包括已交出的A類普通股或B類普通股的股票的持有期。
根據《準則》頒佈的《國庫條例》規定了將根據反向股票拆分交出的普通股股份分配給根據反向股票拆分收到的普通股的税基和持有期的詳細規則。持有不同日期、不同價格的普通股的股東，應當向其税務顧問諮詢該股票的計税依據和持有期的分配。
以現金代替普通股零碎股份的股東，應視為先收到零碎股份，然後再接受現金贖回零碎股份。在反向股票拆分中以現金代替零碎股份的股東應確認資本收益或損失，其數額等於以現金代替零碎股份的金額與股東調整後的税基中分配給零碎股份的部分之間的差額。股東應根據他們的具體情況，就以現金代替零碎股份對他們的税收影響諮詢他們的税務顧問。
在反向股票拆分中，股東可能需要報告與換取新股零碎股份權益的任何現金有關的信息。必須進行信息報告並且沒有提供正確的納税人識別號碼和其他所需信息(例如，通過提交正確填寫的國税局W-9表格)的股東也可以按適用的費率進行備用扣繳。根據這些規則扣繳的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供必要的信息，就可以退還或抵扣股東的美國聯邦所得税義務。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 32
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提案4 - 批准對公司證書的修訂，以實現B類普通股的A股反向拆分
我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們公司註冊證書的修訂，以實現我們的B類普通股的反向股票拆分，比例範圍從5比1到1比50之間的任何整數，該比例應與建議3中討論的A類反向股票拆分的比例相同，該範圍內的確切比例將由董事會酌情決定，但董事會有權決定何時提交修訂，並放棄其他修訂，儘管股東事先批准了該等修訂。
我們的公司註冊證書規定，如果我們以任何方式合併A類普通股的流通股，則B類普通股的流通股應以相同的比例和方式合併。此外，如果我們以任何方式合併B類普通股的流通股，則A類普通股的流通股應以相同的比例和方式合併。因此，在這個提案4中，我們正在請求股東批准B類反向股票拆分，而在提案3中，我們正在請求股東批准A類反向股票拆分。股東必須同時批准提案3和本提案4，以便批准對我們的公司註冊證書進行必要的修訂，以實現我們的A類普通股和B類普通股的反向股票拆分。如果股東批准提案3而不是提案4，或者如果股東批准提案4而不是提案3，那麼我們的股東將不會批准我們的A類普通股和B類普通股進行反向股票拆分所需的公司註冊證書修正案，並且反向股票拆分也不會實施。A類反向股票拆分和B類反向股票拆分統稱為反向股票拆分。
根據我們公司所在的特拉華州的法律，董事會必須通過對公司註冊證書的任何修訂，並將修訂提交股東批准。如果我們的股東批准了這項提議4，並且提議3也得到了批准，那麼董事會將酌情修改公司註冊證書，修改第IV條，在A類反向股票分割段落之後增加以下段落：
自RSS生效時間起生效，一對一-[•]2公司B類普通股的反向拆分將生效，據此，各[•]在緊接RSS生效時間之前由公司每位股東(包括庫存股)持有的2股已發行B類普通股(包括庫存股)，應自動重新分類併合併為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的B類普通股，而無需其持有人對RSS生效時間採取任何行動，並應相當於自RSS生效時間起及之後的一股B類普通股(這種重新分類和組合，稱為“B類股反向拆分”)。B類股反向拆分後B類普通股的面值將保持在每股0.001美元。不得因B類股反向拆分而發行B類普通股的零碎股份。取而代之的是：(I)關於
​
2應為介於5和50之間的整數，該數字稱為“反向拆分因數”​(不言而喻，該範圍內的任何反向拆分因數應與本修正案中未出現在括號中的其餘條款一起構成一項單獨的修正案，由公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242條批准和通過)。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 33
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持有一個或多個以前代表在緊接RSS生效時間之前發行和發行的B類普通股的股票的持有人，在該一張或多張證書的RSS生效時間後交出時，任何本來有權在RSS生效時間後因B類反向股票拆分而獲得B類普通股零碎股份的任何持有人，應有權收到現金支付(“B類零碎股份支付”)，等於該持有人原本有權獲得的部分乘以納斯達克股票市場有限責任公司報告的A類普通股每股收盤價(經調整以實施A類反向股票拆分)；但B類股反向拆分是否可發行，應根據(A)在緊接RSS生效時間之前發行和發行的B類普通股的股份總數以及(B)在RSS生效時間後B類普通股的股份總數來確定，該證書所代表的B類普通股的股票將被重新分類；和(Ii)對於在緊接RSS生效時間之前發行和發行的公司轉讓代理記錄中賬簿記賬形式的B類普通股持有人，任何本來有權在RSS生效時間後因B類股反向拆分而獲得B類普通股零碎股份的持有人，應有權在RSS生效時間後自動獲得B類普通股零碎股份付款，而無需持有人採取任何行動。“
通過批准這項建議4，股東將批准對我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們B類普通股中數量在5到50之間(包括5和50)的已發行股票將分別合併為我們B類普通股的一股。在獲得股東對建議3和建議4的批准後，董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，全權酌情決定是否進行反向股票拆分，如果是，則從上述批准範圍中確定反向股票拆分比例，並通過向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修訂證書來實施反向股票拆分。在這種情況下，所有其他修正案都將被放棄。董事會亦可選擇不進行任何反向股票拆分。
提案3第19頁至第32頁“反向股票拆分的目的和背景”項下概述的信息也適用於本提案4，並通過引用併入本提案4。基於《反向股票拆分的目的和背景》中概述的考慮因素，董事會通過了制定反向股票拆分修正案的決議，宣佈該修正案是可取的，符合本公司和我們的股東的最佳利益，批准並通過了反向股票拆分修正案，一致決議將反向股票拆分修正案提交我們的股東批准，並建議我們的股東採納修正案。
​ ​
我們的董事會建議投票贊成批准對公司證書的修訂，以實現B類普通股的A股反向拆分
​ ​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 34
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提案5 - 批准對公司註冊證書的修訂，以授權“空白支票”優先股，並刪除與公司以前的優先股相關的規定
背景
於優先股轉股日期前，本公司已發行股本包括A系列優先股、B系列優先股、M系列優先股、m-2系列優先股及S系列優先股。A系列優先股、B系列優先股和M-2系列優先股(統稱為超級投票優先股)的每股股票可根據持有人的選擇權隨時按當時適用的轉換率轉換為B類普通股。M系列、m-1系列、m-3系列、m-4系列和S優先股(統稱為普通優先股，與超級表決權優先股一起)的每股股票，可由持有人隨時按當時適用的轉換率轉換為A類普通股。截至優先股轉換日期，沒有系列m-1、系列m-3或系列m-4優先股流通股。於優先股轉換日期，根據公司註冊證書的條款，每股超級投票權優先股自動轉換為繳足股款的B類普通股，而每股普通優先股自動轉換為適用的A類普通股的繳足股款和不可評估股份，按當時有效的轉換率(定義見本公司註冊證書)，自吾等收到持有當時已發行優先股的多數投票權持有人的書面轉換請求起生效(作為單一類別投票及按轉換後的基準)(或自動轉換)。作為自動轉換的結果，截至記錄日期，沒有流通股優先股。
本公司董事會已批准對本公司註冊證書的修訂，以授權發行40,000,000股可分一個或多個系列發行的“空白支票”優先股，並實施與此相關的附屬變更(“優先股修訂”)。空白支票優先股是指經公司股東事先授權設立和發行的優先股，其條款、權利和特徵由公司董事會決定，不再尋求股東的進一步行動或表決。
此外，優先股修正案刪除了與我們以前的優先股相關的條款，並進行了某些符合規定的更改，這些優先股由於自動轉換而不再有效。
優先股修正案的理由
“空白支票”優先股通常由在美國上市的公司授權，我們正在尋求批准，以便為我們提供更大的財務靈活性，以滿足未來的資本要求，並利用優先股來應對快速發展的收購和公司融資機會，以及推進我們的業務計劃。預期發行該等優先股的目的包括但不限於將優先股交換為普通股、發行優先股以換取現金作為獲取營運資金的手段、或發行優先股作為吾等收購其他業務或資產所需支付的部分或全部代價。目前沒有指定發行優先股的具體計劃，我們目前也沒有任何發行優先股的計劃。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 35
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我們還認為，最好從公司註冊證書中刪除與我們以前的優先股相關的條款(由於自動轉換而不再未償還)，並進行某些符合規定的更改，以便通過取消不再必要或不再適用的條款來降低公司註冊證書的複雜性。
優先股修正案的效果
美國證券交易委員會員工版本34-15230要求披露和討論可能被用作反收購機制的任何行動的影響，包括本文討論的對我們公司註冊證書的擬議修訂。優先股修訂將給予本公司董事會靈活性，除法律或適用的證券交易所上市規則另有規定外，董事會無須採取進一步的股東行動，即可按本公司董事會認為最符合本公司股東利益的條款及條件發行優先股。雖然優先股修訂並非出於反收購的考慮，但優先股的授權股份的提供可能使董事會能夠以防禦性的方式發行股份，以迴應收購企圖，或使試圖獲得對公司的控制權變得更加困難，這可能具有阻止主動收購企圖的效果。董事會須根據其對股東及本公司最佳利益的判斷，決定發行普通股或優先股。然而，在某些情況下，在股東不採取進一步行動的情況下發行優先股可能會推遲或阻止公司控制權的變更，可能會阻止以高於普通股或優先股市場價的價格收購公司的普通股或優先股，並可能對普通股或優先股的市場價格產生不利影響。因此，授權“空白支票”優先股可能會使敵意合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量股票的持有者接管控制權，以及可能罷免我們現任管理層的可能性變得更加困難和不太可能。本公司董事會目前並不知悉有任何企圖取得本公司控制權，而優先股修訂建議並不是本公司董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。
在授權及發行一系列優先股時，董事會將決定該等股票的所有指定、相對權利、優先及限制，包括但不限於：指定系列及股份數目；股息權；本公司清盤或分派資產的權利；轉換或交換權利；贖回條款；償債基金條款；以及投票權。雖然吾等可考慮於日後發行優先股或以其他方式發行該等股份，但截至本公佈日期，吾等並無與任何第三方訂立任何有關發售或發行的協議或諒解，亦不保證任何發售將會實際進行或任何發行將會建議及完成。因此，不能就任何或所有授權證券陳述或估計受本建議5約束的任何優先股的條款。
優先股的發行可能會稀釋我們普通股現有持有人的股權和每股收益。這種稀釋可能會很嚴重，這取決於發行的股票數量。新授權的優先股也可能擁有高於我們普通股的投票權，因此可能會稀釋我們現有股東的投票權。優先股的發行還可能影響支付給我們股東的股息(如果有的話)的數量，並可能減少他們在未來公司清算時獲得的收益份額。
本提案5中所包含的對公司註冊證書擬議更改的一般描述通過參考
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 36
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建議的更改。本提案5擬提出的修正案的副本作為附件A-1附於本文件，提案5擬提出的修正案的副本則作為附件A-2附於附件A-2，並註明與本公司現行的公司註冊證書的不同之處。
如果我們的股東不批准這項提議5，公司註冊證書將不會更改關於授權公司的“空白支票”優先股。此外，我們的公司註冊證書將不會做出任何改變，以刪除與我們以前的優先股相關的條款，這些優先股由於自動轉換而不再未償還。
在獲得股東對建議5的批准後，董事會將有權(但沒有義務)在股東不採取進一步行動的情況下選擇是否通過向特拉華州州務卿提交新的修訂證書(“優先股修訂證書”)來實施優先股修訂，實現附件A-1所示的變化。董事會也可以選擇不實施優先股拆分修正案。
基於本文概述的考慮因素，董事會通過了制定優先股修正案的決議，宣佈該修正案是可取的，符合本公司和我們股東的最佳利益，批准並通過了優先股修正案，一致決議將優先股修正案提交我們的股東批准，並建議我們的股東採納修正案。
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我們的董事會建議投票贊成對公司註冊證書的修訂，以授權“空白支票”優先股，並刪除與公司以前的優先股相關的條款
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Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 37
目錄​
 
提案6 - 批准對公司註冊證書的修訂，規定在特拉華州公司法允許的範圍內免除高級職員違反受託責任的責任
背景
我們的董事會已經批准了對公司註冊證書的修訂，但須經股東批准，以規定在特拉華州公司法允許的範圍內為公司高級管理人員開脱責任(“開脱修正案”)。
自2022年8月1日起，特拉華州公司法第102(B)(7)節進行了修訂(“修訂102(B)(7)”)，以使公司能夠在其公司註冊證書中包括一項條款，免除某些公司高級管理人員在某些情況下違反受託注意義務的責任。此前，《特拉華州公司法》第102(B)(7)節規定只能免除董事的責任，我們的公司註冊證書目前限制了我們董事在與特拉華州公司法第102(B)(7)節一致的某些情況下的金錢責任。經修訂的第102(B)(7)條只容許就股東提出的直接申索(包括集體訴訟)免除某些高級人員的責任，但不會消除高級人員因違反法團本身提出的受信責任申索或股東以法團名義提出的衍生申索而須負上的金錢責任。此外，經修訂的第102(B)(7)條，並不容許法團免除受保護高級人員因違反忠誠責任、並非真誠的作為或不作為、或涉及故意行為失當或明知而觸犯法律的法律責任，或任何涉及該高級人員從中獲取不正當個人利益的交易。根據經修訂的第102(B)(7)條，可獲赦免的高級人員包括：(I)是法團的首席執行官、首席營運官、首席財務官、首席法務官、控權人、司庫或首席會計官的人；(Ii)在法團提交給美國證券交易委員會的公開文件中指出是或曾經是法團薪酬最高的行政人員之一的人；或(Iii)以書面協議同意在特拉華州進行的法律程序服務的人(“備考人員”)。
免責修正案的理由
我們的董事會認為，採納本提案6中設想的免責修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住我們現有的高級管理人員。免責修正案還將使我們的人員可以獲得的保護與我們的董事已經獲得的保護更加緊密地結合在一起。我們認為，未能通過免責修正案可能會影響我們對特殊高級官員候選人的招聘和保留，這些候選人得出的結論是，潛在的法律責任、辯護成本和其他訴訟風險超過了擔任公司高級官員的好處。
此外，通過本提案6所設想的免責修正案將使高級管理人員能夠行使其商業判斷，以促進股東的利益，而不會有可能因個人責任風險而分心。軍官角色的性質往往要求他們在關鍵問題上作出決定。警官往往必須根據時間敏感的機會和挑戰作出決定，這可能會造成重大風險，即調查、索賠、訴訟、訴訟或尋求事後追究責任的訴訟，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直。限制我們現任和未來高級管理人員對個人風險的擔憂，將使高級管理人員能夠最好地行使他們的商業判斷，以促進股東利益，並使公司更好地定位於保留我們目前的
 
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軍官和吸引頂尖軍官候選人。加強我們留住和吸引經驗豐富的高級職員的能力，符合公司及其股東的最佳利益。
赦免修正案的效果
提案6考慮的免責修正案將允許在特拉華州公司法允許的最大程度上為某些高管開脱責任，除非該高管違反了他們對公司或其股東的忠誠義務、惡意行事、明知或故意違法，或從他們作為高管的行為中獲得不正當的個人利益。這些例外與特拉華州法律目前對免責的限制是一致的。
《免責修正案》目前將允許對僅與股東提出的直接索賠(包括集體訴訟)有關的高級職員開脱責任，但不會消除高級職員因違反公司本身提出的受託責任索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《無罪推定修正案》不會限制高級人員對違反對公司或其股東的忠誠義務的任何責任、任何不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任，或任何高級人員從中獲得不正當個人利益的交易。
本提案6中對公司註冊證書擬議變更的一般描述通過參考擬議變更的全文加以限定。提案6預期的免責修正案的副本作為附件B-1附於本文件，提案6預期的修正案的副本(標明與本公司現行公司註冊證書的變化)作為附件B-2附於附件B-2。
如果我們的股東不批准這項提議6，公司註冊證書將不會更改與免責修正案相關的內容，免責修正案將不會生效。
在獲得股東對建議6的批准後，董事會將有權(但無義務)在股東不採取進一步行動的情況下選擇是否通過向特拉華州國務祕書提交新的修訂證書(“修訂免責證書”)來實施免責修訂，實現附件B-1所示的變化。委員會也可以選擇不實施免責修正案。
基於本文概述的考慮因素，董事會通過了闡明免責修正案的決議，宣佈該修正案是可取的，符合本公司和我們股東的最佳利益，批准並通過了免責修正案，一致決議將該免責修正案提交我們的股東批准，並建議我們的股東採納該修正案。
 
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提案7 - 批准對公司註冊證書的修訂，以規定提供專屬論壇
背景
我們的董事會已經批准了對我們公司註冊證書的一項修正案，有待股東的批准，以增加一項新的條款(“論壇選擇修正案”)，除非公司書面同意選擇另一個論壇，(A)在特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，(I)任何代表公司提起的衍生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據特拉華州公司法或公司章程或公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(B)除公司註冊證書的其他條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)而提出的一項或多項訴訟因由的申訴的獨家論壇，包括針對該等申訴的任何被告人所聲稱的所有訴訟因由。
採用排他性論壇規定的原因
論壇選擇修正案旨在避免在多個司法管轄區就與特拉華州公司法和證券法相關的事項提起多起訴訟，從而減少在不同司法管轄區進行兩個或更多類似案件時的效率低下、成本和結果的不確定性。此外，審計委員會認為，特拉華州法院和美國聯邦地區法院分別根據《特拉華州公司法》和《證券法》解決問題的背景和經驗，使這些法院處於解決根據適用法律機構提出的索賠的最佳地位。因此，審計委員會認為，《論壇遴選修正案》是一種審慎和積極主動的手段，可用於管理這些類型的潛在訴訟，並在此類訴訟發生時促進有效和一致的解決辦法。雖然部分原告可能傾向於在不同司法管轄區就該等事宜提起訴訟，但董事會相信對本公司及其股東的重大利益超過該等關注。在決定是否通過《論壇遴選修正案》時，董事會考慮了若干因素，包括：
•
可能避免在多個司法管轄區就同一主題提起訴訟，從而導致訴訟費用重複，並且可能導致結果不一致;
​
•
限制原告律師購買論壇並可能阻止非法索賠;
​
•
如果需要，保留公司同意替代論壇的能力;
​
•
避免必須解決可能提起訴訟的地點，而是專注於基本的實質性權利或補救措施;
​
•
採用法院選擇條款來應對多法院訴訟的趨勢日益明顯;和
​
 
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•
讓董事會審議是否在“晴天”採用此類條款的好處，而不是為了應對實際或威脅的訴訟。
​
本提案7中對公司註冊證書擬議變更的一般描述通過參考擬議變更的全文加以限定。提案7所設想的論壇選擇修正案的副本作為附件C附於本文件。
如果我們的股東不批准這項建議7，公司註冊證書將不會對論壇選擇修正案進行任何更改，論壇選擇修正案將不會生效。
在獲得股東對建議7的批准後，董事會將有權全權酌情決定是否通過向特拉華州州務卿提交新的修訂證書(“論壇選擇修訂證書”)來實施論壇選擇修正案，以實現附件C所示的變化。董事會也可以選擇不實施論壇選擇修正案，而不需要股東採取進一步行動。
基於本文概述的考慮因素，董事會通過了制定論壇遴選修正案的決議，宣佈該修正案是可取的，符合本公司和我們股東的最佳利益，批准並通過了論壇遴選修正案，一致決議將論壇遴選修正案提交我們的股東批准，並建議我們的股東採納修正案。
 
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提案8 - 批准年會休會，如有必要，在年會時沒有足夠票數批准提案3、4、5、6或7的情況下，徵集額外的委託書
董事會相信，如本公司股本中贊成建議3、4、5、6及/或7的股份數目不足以批准該建議，本公司及其股東的最佳利益是使本公司能繼續尋求取得足夠數目的額外票數以批准建議3、4、5、6及/​或7(視何者適用而定)。
在本提案8中，我們請求股東授權我們將年會或其任何延期或延期延期。如果我們的股東批准了這項提議，我們可以休會年會和年會的任何休會，以便利用額外的時間徵集額外的委託書，以支持提案3、4、5、6和/或7中的任何一個或全部，以便批准該提案。
​ ​
如果年會沒有足夠的票數批准提案3、4、5、6或7，如有必要，我們的董事會建議投票批准年會休會，以徵集更多的委託書
 ​ ​
 
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審計委員會報告
審核委員會已審核本公司截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，並已與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所討論該等財務報表。審計委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的事項，並與其討論，包括須由上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會討論的事項。
本公司的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)所要求的正式書面聲明，説明獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於本公司的獨立性。
基於與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論，以及審核管理層及獨立註冊會計師事務所提供的陳述及資料，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。
審計委員會
威廉·G·比林斯(主席)
羅伯特·A·莫尼
梅爾文·W·託裏
 
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公司治理
董事獨立
納斯達克上市規則要求董事會多數成員由獨立董事組成。董事會已確定，Billings先生、Patty Mocny先生和Torrie先生各自為“獨立的董事”，定義見適用的董事適用規則；而琳達·基恩·所羅門、Patty Watkins和Trish Howell均為“獨立的董事”，定義見彼等各自在董事會任職的2023年和2024年的適用納斯達克規則。Li先生因擔任本公司現任執行董事而非獨立董事。董事會至少每年根據相關事實和情況就每個董事的獨立性作出決定。應用納斯達克上市準則所界定的標準及獨立性準則，董事會已就每名獨立董事作出決定，董事會認為並無任何關係會干擾其行使獨立判斷以履行董事的責任。
董事會決定，根據納斯達克上市標準及適用於審計委員會成員及薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，Billings先生、Patty Mocny先生及Trish Torrie先生均為“獨立董事”，而琳達·基恩·所羅門、Patty Watkins及Trish Howell各自於2023年及2024年擔任該等委員會的納斯達克上市標準及適用於審計委員會成員及薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則則為“獨立董事”。
董事會領導結構和在風險監督中的角色
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策。董事會認為，根據情況不時作出這一決定符合我們的最佳利益。目前，我們的首席執行官兼總裁擔任董事會主席，其他董事均為非僱員獨立董事。
我們相信這種領導結構對我們有利，因為首席執行官和董事長的組合有助於為我們的管理團隊和董事會提供強大、統一的領導。此外，我們相信，我們的客户、供應商和其他業務夥伴已經將我們的董事長、首席執行官和總裁視為我們行業中一位有遠見的領導者，擁有一位單一的領導者對我們的業務有利。因此，我們認為，首席執行官和董事長的聯合職位是目前對我們公司和我們的股東來説最好的治理模式。董事會並未特別指定任何董事為牽頭獨立的董事。
我們的董事會相信，這種領導結構與我們的公司治理政策和流程相結合，在強大和一致的領導與對我們業務的獨立監督之間創造了適當的平衡。主席主持我們的董事會和股東會議，非僱員獨立董事提供意見，因此，我們的董事會認為，一位對我們公司有全面瞭解的人是擔任這一角色的最佳人選。
我們的董事會相信，我們目前的領導結構和董事會的組成保護了股東的利益，提供了足夠的獨立監督，同時也為我們的董事會和管理層提供了出色的領導和指導。除了我們的董事長，按照納斯達克的標準，我們的其他董事都是“獨立的”，這在本文中有更全面的描述。獨立董事在執行會議上開會，沒有
 
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管理層出席每一次定期的董事會會議，並非常積極地監督我們公司。此外，本公司董事會及董事會各委員會可完全及公開接觸任何管理層成員，並有權保留其認為適當的獨立法律、財務及其他顧問。
我們的董事會相信，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨一些風險，包括“項目1a”中描述的風險。我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及我們定期提交給美國證券交易委員會的其他文件中都提到了“風險因素”。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這項監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。
我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的審計委員會監督有關風險評估和風險管理、重大金融風險敞口、關鍵企業風險敞口的政策，以及我們關於信息和技術安全、網絡安全和隱私的政策和內部控制的充分性和有效性。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，我們的獨立董事作為一個整體監督與董事會組成和管理層繼任計劃有關的風險管理活動。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。我們的董事會認為，管理層和董事會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
董事出席年會情況
雖然我們沒有正式政策要求我們的董事出席股東會議，但我們邀請並鼓勵董事出席所有股東會議。我們當時的四名董事中有兩名出席了2023年的年度股東大會。
董事會和董事會委員會
我們的董事會在2023年召開了5次會議。在截至2023年12月31日的財政年度內，每名董事出席的會議至少佔董事擔任董事期間所有董事會會議和委員會會議總數的75%。我們的獨立董事和非管理層董事在沒有管理層出席的情況下定期在執行會議上開會。
董事會成立了審計委員會和薪酬委員會。本公司董事會可能會不時成立其他委員會，以促進本公司業務的管理。我們的董事會將各種職責和權力授權給委員會，如下所述。董事會委員會定期向董事會全體報告他們的活動和行動。
董事會沒有常設提名委員會。董事會認為，目前不設立提名委員會是合適的，因為整個董事會都參與了對董事被提名人的審議。董事會將繼續評估是否有必要設立一個提名委員會，如有必要，今後將設立一個委員會。根據納斯達克規則，董事的被提名人由佔董事會獨立董事多數的董事經只有獨立董事參與的投票選出或推薦供選擇。
 
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每個委員會都根據我們董事會通過的各自的書面章程運作，每個章程都可以在我們的網站https://ir.knightscope.com/corporate-governance/治理-概述上找到。本公司網站上包含或可通過本網站獲取的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。
下表彙總了我們的董事會委員會結構和每個委員會的成員：
​
名稱
​ ​
獨立董事
​ ​
薪酬委員會
​ ​
審計委員會
​
​ 威廉·G·比林斯 ​ ​
X
​ ​
椅子
​ ​
椅子
​
​ 威廉·桑塔納·Li* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 羅伯特·A·莫克尼 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
​ 梅爾文·W·託裏 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
*董事會主席
審計委員會
審計委員會成員為比林斯先生、莫克尼先生和託裏先生。比林斯先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，在我們的審計委員會任職的每一位董事在適用的納斯達克規則和交易所法案下的規則10A-3的含義內是獨立的，並且符合納斯達克規則對金融知識的要求。此外，本公司董事會已認定比林斯先生有資格成為美國證券交易委員會條例和適用的納斯達克規則所指的“審計委員會財務專家”。
除其他事項外，我們的審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性；我們遵守法律和法規要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及我們風險評估和風險管理的設計和實施。除其他事項外，我們的審計委員會負責
•
審查並與我們的管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性；
​
•
與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍，年度財務報表審計的範圍和時間，以及審計結果，財務報表的季度審查；
​
•
建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及我們員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴；
​
•
任命、補償、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作；
​
•
批准審計業務條款和費用，以及與獨立註冊會計師事務所所有允許的非審計業務；以及
​
•
根據我們的政策和程序審查和監督所有相關人員交易。
​
我們的審計委員會在2023年開了4次會。
 
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薪酬委員會
薪酬委員會成員為比林斯先生、莫克尼先生和託裏先生。比林斯先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，在薪酬委員會任職的每一位董事都是獨立的，符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則和法規的含義，才能成為薪酬委員會的成員。
除其他事項外，我們的薪酬委員會協助董事會監督高管(包括根據交易所法案第16條報告的高管)的薪酬形式和金額，管理我們針對員工和其他服務提供商的股權和非股權激勵計劃，以及某些與我們薪酬計劃相關的其他事宜。在其他方面，我們的薪酬委員會負責：
•
評估我們首席執行官的業績；
​
•
評估我們其他高管的績效(包括根據《交易法》第16條報告的高管)；
​
•
審查和批准我們的整體薪酬理念、計劃、政策和實踐；
​
•
管理我們的補償追回政策；以及
​
•
審查和制定短期和長期管理層繼任計劃。
​
薪酬委員會可在其認為必要或適當的情況下組建小組委員會並將責任下放給小組委員會，但任何小組委員會必須滿足所有適用的獨立性要求。
我們的薪酬委員會在2023年開了4次會。
行為準則
我們有適用於我們所有員工和董事的書面行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們的網站上獲得，網址為https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview.我們打算在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則允許的情況下，將我們的網站用作披露對我們的行為準則的任何更改或放棄的方式。
反套期保值和質押政策-禁止賣空、對衝和保證金賬户
我們的內幕交易政策禁止我們的高級管理人員、董事和所有其他員工(I)從事賣空，(Ii)交易公開交易的期權，如看跌、看漲和其他衍生品證券，以及(Iii)從事對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同。此外，我們的所有高級管理人員和董事都被禁止在保證金賬户中質押、購買或出售我們的證券。對於質押公司證券作為貸款抵押品(不包括保證金債務)的例外，只要能夠清楚地證明其償還貸款的財務能力而不求助於質押證券。
與董事會的溝通
任何股東或其他相關方都可以聯繫董事會，包括任何非僱員董事或非僱員董事集體，或任何個人董事或
 
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董事們，寫信給我們的祕書，地址是山景城Terra Bella大道1070號。CA 94043，請求將通信轉發給預期的一個或多個接收者。一般而言，向我們的祕書發送的任何股東通信將按照股東的指示轉發給董事會或指定的一個或多個董事會成員。然而，我們的祕書保留不向董事會成員轉發任何辱罵、威脅或其他不適當材料的權利。有關提交與我們的會計、內部會計控制或審計事項有關的意見或投訴的信息，請訪問我們的網站www.Knightscope e.com。
 
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執行主任
下表提供了有關我們高管的信息：
​
名稱
​ ​
頭銜/職位
​ ​
年齡
​
​ 威廉(“比爾”)桑塔納Li ​ ​
董事長、首席執行官、總裁
​ ​
54
​
​ Stacy Dean Stephens ​ ​ 執行副總裁兼首席客户官 ​ ​
52
​
​ Apoorv S.Dwivedi ​ ​ 執行副總裁、首席財務官兼祕書 ​ ​
43
​
​ 梅賽德斯-索裏亞 ​ ​ 執行副總裁兼首席情報官/首席信息安全官(“CISO”) ​ ​
50
​
​ 亞倫·J·萊恩哈特 ​ ​ 執行副總裁兼首席設計官 ​ ​
51
​
執行主任
[br]威廉(“比爾”)桑塔納·Li。Li先生的商業背景資料載於上文“董事選舉提名人”一節。
自2013年5月以來，Stacy Dean Stephens一直擔任我們的執行副總裁兼首席客户官，並於2013年4月共同創立了公司。此前，他與Li先生共同創立了碳汽車公司，領導營銷運營、銷售、產品管理、合作營銷和客户服務。在Carbon Motors，斯蒂芬斯先生建立了“Carbon Council”，這是一個客户界面和用户小組，由來自所有50個州的3000多名執法專業人員組成，積極為2200多個執法機構提供服務。Carbon Motors Corporation於2013年6月根據破產法第7章申請清算。在共同創立Carbon Motors Corporation之前，斯蒂芬斯先生曾在2000-2002年間擔任德克薩斯州科佩爾警察局的警官。斯蒂芬斯先生曾在阿靈頓的德克薩斯大學學習航空航天工程。隨後，他獲得了刑事司法學位，並以畢業演講人的身份從德克薩斯州沃斯堡的塔蘭特縣學院畢業。他是國際警察首長協會(IACP)的成員，也是IACP各國警察首長協會安全盾項目分部的成員，該項目旨在批判性地審查現有和正在開發的技術，以防止和最大限度地減少警官的傷亡。
Apoorv S.Dwivedi自2024年1月至今一直擔任公司執行副總裁兼首席財務官，自2024年4月以來一直擔任公司祕書。Dwivedi先生最近在2022年1月至2023年12月期間擔任Nxu，Inc.的首席財務官。在擔任Nxu首席財務官之前，Dwivedi於2019年1月至2022年1月擔任考克斯汽車公司財務總監，期間他成功運營了曼海姆物流業務。從2018年到2019年，他是Workiva財務解決方案部門的售前董事主管，從2010年到2017年，Dwivedi先生在通用電氣公司擔任過幾個企業財務職位，負責通用電氣金融和通用電氣工業業務的責任不斷增加。Dwivedi先生的職業生涯始於北卡羅來納州的ABN-AMRO，並在西爾斯控股公司首批數據分析團隊的建設中發揮了重要作用。Dwivedi先生在芝加哥洛約拉大學 - 獲得金融學士學位，在耶魯管理學院獲得工商管理碩士學位。
梅賽德斯·索利亞自2013年5月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席情報官，自2024年4月以來一直擔任我們的CISO，並自2013年4月以來一直在騎士鏡工作。索裏亞女士是一名技術專業人士，在系統開發、生命週期管理、項目領導、軟件架構和網絡應用程序開發方面擁有超過15年的經驗。2011年至2013年，索利亞女士領導Carbon Motors Corporation的IT戰略開發。2002年至2010年，索裏亞女士在德勤律師事務所擔任渠道經理和內部運營軟件開發經理。從1998年到2002年，索裏亞女士在吉布森樂器公司擔任軟件開發人員，領導建立其在線
 
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存在。索裏亞女士以優異的成績在田納西中部州立大學獲得計算機科學學士和碩士學位，並從埃默裏大學獲得EMBA學位。她也是一名經過認證的六西格瑪綠帶專業人士，也是西班牙裔專業工程師協會的成員。她嫁給了公司董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·Li和總裁。
Aaron J.Lehnhardt自2015年11月起擔任我們的首席設計官。此前，自2013年4月公司成立至2015年11月，萊恩哈特先生擔任公司首席設計師。2002年至2013年4月，Lehnhardt先生是Lehnhardt Creative LLC的共同所有者，在那裏他從事先進推進車設計、個人電子產品設計、視頻遊戲設計和概念開發工作。2004年至2011年，萊恩哈特先生擔任加州汽車公司(CalMotors)首席設計師，領導HyRider混合動力汽車、CalMotors 1000馬力混合動力超級汽車、Terra Cruzer超級越野車、美國軍方多用途汽車以及各種其他混合動力和電動汽車的各種概念設計。他也是Ride Vehicles LLC的首席設計師和合作夥伴，Ride Vehicles LLC是CalMotors的姊妹公司，致力於開發一款3輪站立式個人機動車輛。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有任何家族關係，除了我們的董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·Li和總裁與我們的執行副總裁兼首席情報官/CISO的梅賽德斯·索利亞結婚。
 
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高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了有關本公司指定高管的年度薪酬總額的某些信息。
​
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金（2）
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
合計
($)
​
​
威廉·桑塔納Li
董事長兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 493,346 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 586,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079,377 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 496,907 ​ ​ ​ ​ ​ 278,261 ​ ​ ​ ​ ​ 635,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,064 ​ ​
​
Mallorie Burak(3)
總裁和首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 383,103 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 224,573 ​ ​ ​ ​ ​ 607,676 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 344,391 ​ ​ ​ ​ ​ 264,457 ​ ​ ​ ​ ​ 238,564 ​ ​ ​ ​ ​ 847,412 ​ ​
​
梅賽德斯-索裏亞
首席情報官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 341,922 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 199,130 ​ ​ ​ ​ ​ 541,052 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 344,391 ​ ​ ​ ​ ​ 164,457 ​ ​ ​ ​ ​ 210,595 ​ ​ ​ ​ ​ 719,443 ​ ​
(1) 金額反映根據基於股票的會計規則(財務會計準則委員會會計準則彙編主題第718股票補償)計算的每個會計年度股票期權授予的總授予日期公允價值。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的財務報表附註7中，這些附註7包括在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。
(2) 金額代表我們指定的高管根據某些預先確定的指標所獲得的年度現金獎勵獎金，如下文“年度獎金”一節所述。儘管2023年部分實現了業績目標，但在董事會於2024年3月作出決定後，2024年最終沒有支付與2023年業績有關的獎金。
(3) 於2023年12月1日，布拉克女士辭去公司職務，自2024年1月10日起生效。
薪酬彙總表的敍述性披露
公司指定高管的薪酬由以下主要要素組成：(A)基本工資；(B)年度酌情現金紅利；(C)長期股權激勵，主要包括根據公司2022年股權激勵計劃授予的股票期權。薪酬的這些主要要素如下所述。
基本工資
基本工資是我們指定的高管的固定薪酬來源。薪酬委員會每年審查對基本工資的調整，並可不時進行調整，以反映被任命的執行幹事的作用或職責範圍的晉升或其他變化，以及保持市場競爭力。
2023年，Li先生和索利亞女士的底薪分別為50.5萬美元和35萬美元。2023年1月，布拉克女士的基本工資提高到39.3萬美元。
年度獎金
年度獎金可根據定性和定量績效標準發放，旨在獎勵我們指定的高管個人的業績。2023年，年度獎金指標與收入、客户保留率和毛利率掛鈎。薪酬委員會為被任命的高管設定了2023年的目標獎金金額如下：Li先生423,000美元，布拉克女士和索裏亞女士250,000美元。我們任命的高管獎金100%基於我們公司的業績
 
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目標。儘管2023年部分實現了業績目標，但在董事會於2024年3月作出決定後，2024年最終沒有支付與2023年業績有關的獎金。
長期股權激勵
根據我們的2022年股權激勵計劃提供的贈款為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供持續的激勵，以實現我們的業務和財務目標，使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致，並提供長期留任激勵。
2023年，我們被任命的高管獲得了具有標準四年歸屬期限的獎勵期權獎勵，在每個適用的歸屬日期之前必須在公司持續服務。有關更多信息，請參閲下面的“財政年終傑出股權獎”。
薪酬的其他要素
退休儲蓄以及健康和福利福利
我們目前為我們的員工維護401(K)退休儲蓄計劃，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。
我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險和AD&D保險。我們的指定高管有資格獲得我們高管級別的醫療保險、人壽保險以及短期和長期傷殘保險下的某些增強福利。
 
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財政年終傑出股權獎
下表列出了有關我們指定的高管在2023年12月31日持有的未完成期權的某些信息。
​ ​ ​ ​
選項獎
​
​
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​
​
威廉·桑塔納Li
​ ​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 143,661 ​ ​ ​ ​ ​ 239,439(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7/11/2032 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383,100(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 143,661 ​ ​ ​ ​ ​ 239,439(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7/11/2032 ​ ​
​
Mallorie Burak
​ ​ ​ ​ 10/8/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 406,250 ​ ​ ​ ​ ​ 93,750(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.34 ​ ​ ​ ​ ​ 10/7/2030 ​ ​
​ ​ ​ 12/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 249,992 ​ ​ ​ ​ ​ 250,008(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2031 ​ ​
​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 50,901 ​ ​ ​ ​ ​ 92,823(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7/11/2032 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,724(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2033 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
​
梅賽德斯-索裏亞
​ ​ ​ ​ 4/21/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 113,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 4/20/2024 ​ ​
​ ​ ​ 11/17/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 187,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 11/17/2026 ​ ​
​ ​ ​ 4/22/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 4/21/2028 ​ ​
​ ​ ​ 5/9/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 5/9/2029 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 97,916 ​ ​ ​ ​ ​ 2,084(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2030 ​ ​
​ ​ ​ 6/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 31,354 ​ ​ ​ ​ ​ 3,646(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/2030 ​ ​
​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 47,576 ​ ​ ​ ​ ​ 79,298(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7/11/2032 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,874(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
(1) 購股權於授出日期一週年時歸屬及可行使受購股權規限的股份的25%，並於其後36個月按月等額分期付款歸屬其餘股份，但須於每個歸屬日期持續服務。
(2)A類普通股可行使的 。
(3)可為B類普通股股份行使的 ，隨後可一對一地轉換為A類普通股。
(4) 股票期權受某些業績指標和服務歸屬條件的約束，直至業績指標達到認證之日為止。
高管薪酬安排
我們已與我們任命的每位高管簽訂了僱傭協議和保密信息協議。每份僱傭協議都規定了每位被任命的高管受僱於公司的條款和條件，包括初始基本工資、初始獎金機會和參與員工福利計劃的資格。
根據他們的僱傭協議，每個被任命的高管還有資格在某些符合資格的離職時獲得遣散費和福利。如果在“控制權變更”​之後的一年內(“控制權變更期間”)(I)，
 
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公司因下列原因以外的原因終止被任命的高管在本公司的僱傭關係：(A)“原因”，(B)死亡，或(C)“殘疾”或(Ii)被任命的高管因“好的理由”辭職​(每一個，在每個被任命的高管的僱傭協議中定義)，被任命的高管有權獲得(A)12個月基本工資(作為一筆總付)，(B)其目標獎金的100%(作為一筆總付)，(C)為其本人及其合格受撫養人提供長達12個月的COBRA付款或補償，以及(D)全面加速每項股權獎勵；除非適用的股權獎勵協議另有規定，否則所有業績目標及其他歸屬標準將視為在(X)實際成績(如可釐定)或(Y)目標水平的100%兩者中較大者達致。
如果被任命的高管因(A)“原因”、(B)死亡或(C)控制期變更以外的“殘疾”而終止受僱於本公司，被任命的高管有權獲得(A)6個月的基本工資延續，以及(B)最多6個月的COBRA付款或對他們及其合格受撫養人的補償。
這些遣散費和福利取決於指定的執行官員執行而不是撤銷離職協議和釋放索賠。
 
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董事薪酬
每名董事非執行董事每年獲得60,000美元的現金費用，如果董事擔任董事會委員會主席，則為70,000美元，按季度分期付款。每名非執行董事亦獲授40,000份非法定購股權，該等購股權於其擔任董事會職務一週年後歸屬，並將有資格根據董事會不時酌情釐定的本公司股權激勵計劃獲得獎勵。Li先生在董事會的服務不收取報酬。
下表彙總了我們每位在2023年任職的非僱員董事的總薪酬。
​
名稱
​ ​
手續費收入
或在 中支付
現金
($)(3)
​ ​
選項
獎項
($)(1)(4)
​ ​
總計($)
​
​ 克里斯蒂·羅斯(2) ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​
​ 琳達·基恩·所羅門(5) ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
​ Jackeline V.Hernandez Fentanez(2) ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​
​ Patricia L.Watkins(5) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
​ Patricia Howell(5) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
​ 蘇珊娜·穆欽(2) ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​
(1) 金額反映根據基於股票的會計規則(財務會計準則委員會會計準則彙編第718號股票補償主題)計算的每個相應會計年度的總授予日期公允價值。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的財務報表附註7中，這些附註7包括在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。
 於2023年1月26日，克里斯蒂·羅斯、傑奎琳·埃爾南德斯·芬塔內斯和蘇珊·穆欽分別辭去董事會職務。
(3) 所提供的費用代表每個董事每年賺取的現金費用。
(4) 截至2023年12月31日在董事會任職的每位董事截至2023年12月31日持有40,000份股票期權。
 於2024年2月19日，帕特里夏·豪厄爾、琳達·基恩·所羅門和帕特里夏·L·沃特金斯分別從董事會辭職。
2024年2月19日，董事會任命威廉·比林斯、羅伯特·莫克尼和梅爾文·託裏分別為董事會成員。截至2024年2月19日，比林斯先生、莫克尼先生和託裏先生各自簽訂了一份董事會協議，該協議規定，作為他們在董事會服務的代價，每一位董事在被任命為董事會成員時，將獲得一筆以股票期權形式的初始股權獎勵，獎勵100,000股本公司A類普通股，經批准後將全部歸屬。
 
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某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年6月14日本公司有投票權證券的實益所有權的某些信息，具體如下：
•
我們認識的每個實益持有我們任何類別的有投票權證券的人都超過5%；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們任命的每一位高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
​
所有權百分比是基於截至2024年6月14日的已發行A類普通股110,924,631股和B類已發行普通股16,725,268股。
下表未反映在行使已發行認股權證時可發行的7,505,573股A類普通股。該等認股權證持有人各已訂立停頓協議，根據該等協議，他們同意在股東周年大會結束前不會行使其各自的認股權證。因此，此類認股權證目前不可行使，也不會在2024年6月14日起60天內變為可行使或可兑換。受認股權證約束的股票受投票委託書的約束，委託書日期為2021年11月18日，授予Mr.Li為受益人。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利限制的股份，如目前可行使或可兑換，或將成為可行使或可兑換的，或將於2024年6月19日起60天內歸屬，則被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的實際擁有百分比時，這些股份不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為Knight Scope，Inc.，1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。除以下腳註所示外，我們相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
 
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​ ​ ​ ​
A類
普通股
受益
擁有
​ ​
B類
普通股
受益
擁有
​ ​
組合
投票
電源(1)
​
​
受益人姓名
​ ​
編號
​ ​
%
​ ​
編號
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉（“比爾”）桑塔納·李（2） ​ ​ ​ ​ 1,499,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​ ​ 25.6% ​ ​
​ 網力科技（香港）有限公司（3） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,767,789 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
​ 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯（4） ​ ​ ​ ​ 1,076,783 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
​ F50 Ventures Fund LP（5） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 959,963 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
​ 系列Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC（6） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 668,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
​ 被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉（“比爾”）桑塔納·李（2） ​ ​ ​ ​ 1,499,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​ ​ 25.6% ​ ​
​ Apoorv S.德維維迪（7） ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 梅賽德斯·索裏亞（2） ​ ​ ​ ​ 1,499,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​ ​ 25.6% ​ ​
​ 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯（4） ​ ​ ​ ​ 1,076,783 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
​ 馬洛裏·布拉克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 威廉·G·比林斯(8) ​ ​ ​ ​ 101,106 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 羅伯特·A·莫尼(9) ​ ​ ​ ​ 100,200 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 梅爾文·W·託裏(10) ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有現任高管和董事(8人)(1)(11) ​ ​ ​ ​ 2,911,041 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55.5% ​ ​ ​ ​ ​ 33.1% ​ ​
​
*代表受益所有權低於1%。
(1)合併投票權不包括可轉換為A類普通股或B類普通股的標的期權或認股權證的股份。
(2)包括(A)Li先生持有的83,333股A類普通股；(B)Li先生持有的7,000,000股B類普通股；(C)Li先生持有的目前可行使或可在2024年6月14日起60天內行使的A類普通股標的股票期權295,303股；(D)Li女士持有的113,000股B類普通股，(E)1,119,795股目前可於2024年6月14日起60天內行使或可行使的A類普通股相關股票期權，由索裏亞女士持有；及(F)387,000股目前可予行使或可於2024年6月14日起60天內行使的B類普通股相關股票期權，由索裏亞女士持有。Li先生和索利亞女士結婚了。
(3)NetPosa Technologies(Hong Kong)Limited的地址是香港九龍尖沙咀廣東道5號海洋中心10樓1023室。
(4)包括(A)1,000,000股A類普通股，(B)2,000,000股B類普通股，以及(C)76,783股A類普通股相關股票期權，目前可行使或可於2024年6月14日起60天內行使。
(5)F50 Ventures Fund.LP的地址是加州聖克拉拉福布斯大道2132號，郵編95050。據本公司所知，F50 Ventures Fund LP和Series Knight Scope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC持有的股份由同一人和/或實體實益持有。見腳註6。
(6)Knight Scope LLC F50全球辛迪加基金系列LLC的地址是St.Middlefield Road 2625。加州帕洛阿爾託，郵編94301。據本公司所知，F50 Ventures Fund LP和Series Knight Scope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC持有的股份由同一人和/或實體實益持有。見腳註5。
(7)由250股A類普通股組成。
(8)包括(A)1,106股A類普通股，以及(B)目前可行使或可在2024年6月14日起60個交易日內行使的100,000股A類普通股標的股票期權。
(9)包括(A)約200股A類普通股，以及(B)約10萬股A類普通股標的股票期權，目前可行使或可於2024年6月14日起60個交易日內行使。
(10)由100,000股A類普通股標的股票期權組成，目前可行使或可在2024年6月14日起60天內行使。
(11)包括(A)1,084,889股A類普通股，(B)9,113,000股B類普通股，(C)1,825,422股A類普通股標的股票期權，目前可在2024年6月14日起60天內行使或可行使，以及(D)387,000股B類普通股標的股票期權目前可在2024年6月14日起60天內可行使或可行使。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 57
目錄
 
拖欠款項第16(A)節報告
交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告。僅根據本公司對該人士或其代表在這方面提交的報告的審查，我們相信所有該等人士在截至2023年12月31日的財政年度內，均及時遵守第16(A)節的所有提交要求。在截至2024年12月31日的財政年度內，有(I)一份Form 4報告了Aaron J.Lehnhardt的一筆交易意外延遲提交；(Ii)一份Form 4報告了Mercedes Soria的一筆交易意外延遲提交；(Iii)一份Form 4報告了Apoorv Dwivedi的一筆交易意外延遲提交；以及(Iv)一份Form 4報告了威廉·桑塔納·Li的一筆交易意外延遲提交。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 58
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
以下是我們自2022年1月1日以來參與的某些交易、安排和關係的描述，涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何高管、董事或超過5%的任何類別有表決權證券的持有人，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。某些股權、薪酬和其他安排在“高管薪酬”一節中介紹。
關聯人交易
柯尼卡美能達公司
本公司的供應商之一柯尼卡美能達(“柯尼卡美能達”)是本公司的股東，於2022年實益擁有超過我們總投票權的5%。柯尼卡美能達為該公司的ASR提供維修服務。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別向柯尼卡美能達支付約400,000美元及381,000美元的服務費。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司欠柯尼卡美能達的應付款項分別為8.4萬美元和11.7萬美元。
董事與理賠保險
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程規定，我們在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。
批准與關聯人交易的政策和程序
我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有關聯人交易，無論是事先或當我們意識到關聯人交易沒有事先審查和批准時；然而，董事會並沒有通過書面政策或程序來批准與關聯人的交易。除上文所述外，於截至2022年12月31日或2023年12月31日止五個年度內並無任何關連人士交易。上述交易在達成時已獲董事會批准。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 59
目錄​
 
HOUSEHOLDING
我們採用了一種叫做“持家”的做法。這種做法允許我們只向地址和姓氏相同且不參與這些材料的電子郵件遞送的股東遞送我們的某些股東通信的一份副本(例如關於代理材料的互聯網可用性的通知、我們的年度報告或我們的代理材料)，除非這些股東中的一個或多個通知我們他或她希望收到這些通知或材料的單獨副本。如果您與其他股東共用一個地址，並且只收到一套與委託書相關的材料，並且希望為今年的年會或未來的任何會議或股東通信單獨索取一份副本，請將您的書面請求發送到Knight Scope，Inc.，1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，收件人：祕書，或致電(650)924-1025。如有書面或口頭要求，我們將立即向您發送一份單獨的副本。同樣，如果您收到代理相關材料和其他股東通信的多份副本，並希望在未來收到一份副本，您也可以通過上述任何一種方式與我們聯繫。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 60
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股東提案
如果股東希望根據美國證券交易委員會規則第14a-8條將提案納入我們的2025年度股東大會(“2025年年會”)，必須提交提案，以便我們在2025年3月7日之前收到提案，除非2025年年會的日期在2025年8月16日之前或之後30天以上，在這種情況下，提案必須在我們開始打印和發送代理材料之前的一段合理時間內收到。美國證券交易委員會規則設定了資格標準，並指定了可能被排除在委託書之外的股東提議的類型。股東建議書應寄至Knight Scope，Inc.，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，注意：祕書。
對於提交給2025年年會並不打算通過上述程序包括在我們的委託書中的股東提案，或者對於提名董事進入我們董事會的股東提案，與2025年年會相關的以委託書形式指定的代理人將有權酌情決定該提案，除非我們在2025年5月21日或之前收到有關此事的通知。如果2025年股東年會的日期在2025年8月16日之前或之後推遲30天以上，那麼截止日期就是我們郵寄代理材料之前的合理時間。對於適當提交和及時提交的提案(包括提名)，如果股東也不遵守交易所法案下規則第14a-4(C)(2)條的要求，我們可以在委託書下行使酌情投票權，委託書要求我們根據我們對任何此類股東提案的最佳判斷投票，前提是我們在與2025年年會相關的委託書中包括我們對提案的性質以及我們打算如何行使投票權的建議。
董事候選人提名：您可以推薦董事候選人供董事會考慮。任何此類建議應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應發送至我們的祕書，地址為我們的主要執行辦公室，如上所述。
此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年6月17日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。此外，交易所法案下的規則第14a-19條要求在董事提名通知中包含額外信息，包括一項聲明，即股東打算徵集持有至少67%有權投票選舉董事的股份的股東。如果該股東徵集至少佔該投票權67%的股份的意向發生任何變化，該股東必須及時通知我們。我們打算就2025年年會的委託書徵集事宜向美國證券交易委員會提交委託書和白代理卡。
 
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Form 10-K年報和其他美國證券交易委員會備案文件
應您的要求，我們將免費向您提供截至2023年12月31日的10-K表格年度報告副本。您應該將您的書面請求發送到Knight Scope，Inc.，祕書，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。只要支付接近我們複製成本的費用，就可以獲得年度報告的展品。
您還可以在我們的網站https://ir.knightscope.com/或美國證券交易委員會的網站sec.gov上獲取我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和展品的副本，以及我們提交的其他文件。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 62
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其他事項
董事會並不知悉任何其他將提交股東周年大會的事項。如果本委託書中未提及的任何其他事項被恰當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的個別人士將根據彼等對該等事項的最佳判斷，行使委託書所賦予的酌情投票權，投票予委託書。
董事會命令，
/s/威廉·桑塔納·李
​
威廉·桑塔納Li
董事長兼首席執行官兼總裁
2024年7月5日
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理聲明 | 63
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附件A-1
第四條
本公司獲授權發行三類股票，分別指定為“A類普通股”、“B類普通股”及“優先股”。公司有權發行的股票總數為2.98億股，包括2.28億股A類普通股，每股面值0.001美元，3000萬股B類普通股，每股面值0.001美元，以及4000萬股優先股，每股面值0.001美元。
第四條
普通股和優先股條款如下：
1.定義。就本條第五條而言，應適用以下定義：
[br}(A)“控制權變更”是指(1)另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何為籌資目的而出售股票)收購公司，但在緊接該交易或一系列關聯交易之後，緊接該交易或一系列關聯交易之後，在緊接該交易或一系列關聯交易之後，公司的有表決權證券的持有者在緊接該交易或一系列關聯交易之後保留的交易或一系列關聯交易除外。由於上述持有人在上述交易或一系列相關交易之前持有的公司股份，公司或該其他尚存或產生的實體(或如公司或該其他尚存或產生的實體是緊接該項收購後的全資附屬公司，則為其母公司)的未清償有表決權證券所代表的總投票權的至少過半數；或(Ii)以任何交易或一系列關連交易的方式，出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，除非該等出售、租賃或其他處置是出售、租賃或其他處置予本公司的全資附屬公司。
(B)“B類普通股持有人”是指(1)在有效時間內持有B類普通股股份的登記持有人，(2)在有效時間後公司根據在有效時間前發行的可轉換證券的行使、轉換或交收而最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人，以及(3)在有效時間前將B類普通股或可轉換證券的股份轉讓給獲準實體的每個自然人，遵守第2(D)(Ii)節中適用於此類許可實體的例外情況。
(三)“普通股”是指A類普通股和B類普通股，統稱為A類普通股和B類普通股。
(Br)(D)“可轉換證券”是指可轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據。
(E)“公司”是指騎士公司。
(F)“分配”是指(1)以股息或其他方式無對價地轉讓現金或其他財產，普通股應付股息除外；或(2)公司或其附屬公司以現金或財產購買或贖回公司股份，但不包括(A)向公司的僱員、高級職員、董事或顧問發行或持有的普通股的回購。
 
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根據規定的回購權利的協議終止公司或其子公司的僱傭或服務；(B)根據規定的協議中規定的優先購買權回購公司或其子公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行的普通股或由其持有的普通股；以及(C)為解決與任何股東的糾紛而回購公司的股本。
(G)“生效時間”是指2019年5月17日向特拉華州州務卿提交第一份修訂和重新發布的公司註冊證書的時間。
(H)“清算事件”是指(1)控制權的變更；或(2)公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願。
(I)“期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。
(J)“獲準實體”對於任何B類普通股股東而言，是指由該B類普通股股東設立或為其設立的第(2)(D)(Ii)節規定的任何信託、賬户、計劃、公司、合夥或有限責任公司，只要該實體符合第(2)(D)(Ii)節規定的要求。
(K)“資本重組”是指任何股票分紅、股票拆分、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件。
(L)B類普通股股份的“轉讓”是指該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的或根據法律的實施。“轉讓”還應包括但不限於：(I)將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)；(Ii)通過代理或其他方式轉讓B類普通股的股份，或就B類普通股的投票控制權達成具有約束力的協議；(Iii)與離婚訴訟、家庭關係令或類似的法律要求有關的任何轉讓；但下列情況不應視為第1節(L)所指的“轉讓”：
(I)應公司董事會的要求，就股東年會或特別會議上採取的行動向公司的高級管理人員或董事授予委託書；
(br}(Ii)僅與屬於B類普通股股東的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(無論是否授予委託書)，(A)在提交給美國證券交易委員會的附表13D中或以書面形式提交給公司祕書披露，(B)期限不超過一(1)年或可由B類普通股股東隨時終止，以及(C)不涉及任何現金、證券、給予B類普通股股東財產或其他對價，但共同承諾以指定方式投票表決股份除外；或
(3)B類普通股股東質押B類普通股，只要B類普通股股東繼續對質押股份行使表決權，則根據善意貸款或債務交易產生的此類股份僅為擔保權益；但是，質權人對此類B類普通股的止贖或其他類似行動應構成“轉讓”。
(M)“投票控制”是指通過委託書、投票協議或其他方式對適用的投票擔保進行投票或指導投票的權力。
 
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2.普通股
(A)一般。普通股的投票權、股息、清算及其他權利和權力受制於公司董事會指定的、不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股，並受其制約。
(B)股息。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲派發普通股股息。
(C)清算權。在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產，須按各該等持有人所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的持有人。
(D)轉換B類普通股。
(I)可選轉換。在書面通知本公司轉讓代理後，持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。
(Ii)轉移時自動轉換。B類普通股的每股股票在轉讓時應自動轉換為A類普通股的一(1)股已繳足股款和不可評估的股份；但下列例外情況(“豁免轉讓”)不應觸發自動轉換：
(A)B類普通股股東或此類B類普通股股東的允許實體將B類普通股轉讓給另一B類普通股股東或B類普通股股東的允許實體；
(B)B類普通股股東向下列任何允許實體轉讓，並由該B類普通股股東或為該B類普通股股東將下列任何允許實體轉回該B類普通股股東和/或任何其他允許實體：
(1)為B類普通股股東的利益而不為其他任何人的利益而設立的信託，但此種轉讓不涉及向B類普通股股東支付任何現金、證券、財產或其他代價(該信託中的權益除外)；此外，如果該B類普通股股東不再是該信託的獨家受益人，則該信託持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股；
(2)為B類普通股股東以外的人的利益而設立的信託，只要B類普通股股東對由該信託持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和排他性投票權，前提是此類轉讓不涉及向B類普通股股東支付任何現金、證券、財產或其他對價(此類信託中的權益除外)；此外，前提是如果B類普通股股東
 
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股東不再對該信託持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票權，該信託持有的每股B類普通股將自動轉換為1股A類普通股的已繳足且不可評估的股份；
(3)根據該信託的條款，此類b類普通股持有人保留了《國內税收法》第2702（b）（1）條含義內的“合格權益”（“守則”）和/或恢復權益，只要b類普通股股東對該信託持有的b類普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票控制權;但前提是，如果b類普通股持有人不再對該信託持有的b類普通股股份擁有唯一處置權和排他性投票控制權，則該信託當時持有的每股b類普通股股份應自動轉換為一（1）股已繳足且不可評估的A類普通股股份;
(4)守則第408(A)節所界定的個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該b類普通股股東是其參與者或受益人，並符合守則第401節所規定的資格要求；條件是，在每種情況下，該B類普通股股東對在該賬户、計劃或信託中持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和獨佔表決權，而且，如果B類普通股股東對該賬户、計劃或信託持有的B類普通股股份不再擁有獨家處置權和獨家表決權，則該信託持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股；
(5)該B類普通股股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有在公司中具有足夠投票權的股份，或以其他方式擁有法律可強制執行的權利，從而使B類普通股股東對該公司持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權的公司；如果B類普通股股東不再擁有足夠的股份或具有足夠的法律可執行權，使B類普通股股東能夠對該公司持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權，則該公司當時持有的每股B類普通股應自動轉換為一股A類普通股的已繳足且不可評估的股份；
(6)該B類普通股股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有合夥企業權益，並在合夥企業中擁有足夠的投票權，或以其他方式擁有法律上可執行的權利，從而使B類普通股股東對該合夥企業持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權的合夥企業；如果B類普通股股東不再擁有足夠的合夥企業權益或不再具有足夠的法律可執行權，使B類普通股股東對該合夥企業持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權，則該合夥企業當時持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的A類普通股；或
(7)該B類普通股股東直接或通過一個或多個獲準實體間接擁有的有限責任公司
 
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(Br)在有限責任公司中擁有足夠投票權控制的成員權益，或者具有法律上可強制執行的權利，使得B類普通股股東對該有限責任公司持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權控制；如果B類普通股股東不再擁有足夠的成員權益或具有足夠的法律可執行權，使B類普通股股東能夠保留對該有限責任公司持有的B類普通股股份的唯一處置權和排他性投票權，則該有限責任公司當時持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。
(Iii)2022年1月27日創始人選舉後自動轉換。在2022年1月27日之後的任何時候，每一股B類普通股的流通股應自動轉換為一(1)股全額繳足和不可評估的A類普通股(以及在行使、轉換或結算可轉換證券時獲得B類普通股的任何未償還權利，應自動轉換為以相同的一對一基礎接收A類普通股的權利)，經當時已發行的B類普通股的多數持有人的贊成票或書面同意，並由創辦人和獲準實體持有，或者，如果晚些時候，由該表決或書面同意規定的此類轉換的生效日期。僅就本節第2(D)(3)款而言，“創辦人”指威廉·桑塔納·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯。
(四)轉換的影響。如根據本條款第(2)(D)款將B類普通股轉換為A類普通股，則此類轉換應被視為在本公司的轉讓代理收到第(2)(D)(I)款所要求的書面通知之時，或在B類普通股的適用持有人根據第(2)(D)(Iii)款進行贊成票或書面同意之時(或該投票或書面同意所規定的較後日期)進行。於B類普通股轉換為A類普通股時，該等B類普通股持有人的所有權利將終止，而發行代表B類普通股股份的一張或多張股票的一名或多名人士(如有)，在任何情況下均被視為已成為該等B類普通股可轉換為的該數量A類普通股的一名或多名紀錄持有人。B類普通股按本節第(2)(D)項規定轉換為A類普通股的股票應註銷，不得重新發行。
(V)普通股細分或組合的調整。如果公司以任何方式對A類普通股的流通股進行細分或合併，則B類普通股的流通股應以相同的比例和方式進行細分或合併。如果公司以任何方式對B類普通股的流通股進行細分或合併，則A類普通股的流通股應以相同的比例和方式進行細分或合併。
(Vi)轉換時可發行股票的預留。公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及提供僅為完成B類普通股股份轉換的目的而持有的A類普通股，其數量須足以不時將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股；如在任何時間，A類已授權但未發行普通股的數目不足以將所有B類普通股的已發行股份轉換為B類普通股，則本公司將接納該公司
 
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其律師認為有必要採取行動，將其A類普通股的授權但未發行的股份增加到足以達到該目的的股份數量。
(七)行政管理。在不對持有人的權利造成不利影響的情況下，公司可不時制定與將B類普通股轉換為A類普通股以及這種雙重股權結構的一般管理有關的政策和程序，包括就此發行股票證書，並可要求B類普通股的持有人向公司提交其認為必要的誓章或其他證據，以核實B類普通股的所有權並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。
(E)投票。
(I)受限類投票。除本協議另有明確規定或法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人應共同投票，而不是作為單獨的類別投票。除本文件另有明文規定或法律另有規定外，普通股持有人本身無權就本經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個尚未發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人，根據本經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法，有權就該等修訂及重訂公司註冊證書(包括任何指定證書)投票。
(Ii)不連續投票。除本法規定或者法律規定外，不得進行系列表決。
(三)普通股。截至適用記錄日期，B類普通股的每位持有人持有的B類普通股的每股股份將有權獲得十(10)票。截至適用記錄日期，A類普通股的每位持有人持有的A類普通股的每股股份將有權獲得一(1)次投票權。除本協議另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人應始終作為一個類別就提交表決或徵得公司股東書面同意的所有事項(包括董事選舉)進行投票。
(iv)授權A類普通股和B類普通股的調整。根據任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，A類普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的適用股份數量）由公司普通股多數投票權持有人投贊成票（作為單一類別一起投票），無論《一般公司法》第242（b）（2）條的規定如何，並且普通股持有人沒有單獨的類別投票。除非得到b類普通股已發行股份多數股東的批准，否則b類普通股的授權股份數量不得增加或減少。
(F)清算事件或控制權變更時的平等待遇。在任何清算事件中，A類普通股和B類普通股的股份在轉換為該等股份的任何代價或支付或以其他方式分配給公司股東的任何代價方面，應以每股為基礎平等、相同和按比例對待。
 
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3.優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及本公司董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議如下所規定的條款。
特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據特拉華州公司法(“指定證書”)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股票數量和此類投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及此類指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利和資格，本公司有權在現有或日後獲特拉華州一般公司法許可的情況下，儘可能增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列股份數目)任何系列的股份數目，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列股份數目。在不限制前述一般性的原則下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等系列優先股應高於任何其他優先股系列或同等級別或次於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
無論特拉華州公司法第242(B)(2)節的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)。
公司將永久存在。
 
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附件A-2
第四條
本公司獲授權發行三類股票，分別指定為“A類普通股”、“B類普通股”及“優先股”。公司有權發行的股票總數為301,405,324,298,000股，其中A類普通股2.28,000,000股，每股面值0.001美元，B類普通股30,000,000股，每股面值0.001美元，優先股43,405,324，40,000股，每股面值0.001美元。第一系列優先股應指定為“A系列優先股”，由8,936,015股組成。第二系列優先股應指定為“B系列優先股”，由4,707,501股組成。第三系列優先股應指定為“m系列優先股”，由6,666,666股組成。第四系列優先股應指定為“系列m-1優先股”，由333,334股組成。第五系列優先股應指定為“系列m-2優先股”，由1,660,756股組成。第六系列優先股應指定為“系列m-3優先股”，由3,490,658股組成。第七套優先股定名為“S優先股系列”，由13,108,333股組成。第八系列優先股應指定為“系列m-4優先股”，由4,502,061股組成。未經M-4系列優先股多數流通股持有人事先投票或同意，本公司將不會批准任何系列優先股或其他股本，其從公司獲得與清算事件有關的分派或分派的權利優先於M-4系列優先股。
文章V
普通股和優先股條款如下：
1.定義。就本條第五條而言，應適用以下定義：
[br}(A)“控制權變更”是指(1)另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何為籌資目的而出售股票)收購公司，但在緊接該交易或一系列關聯交易之後，緊接該交易或一系列關聯交易之後，在緊接該交易或一系列關聯交易之後，公司的有表決權證券的持有者在緊接該交易或一系列關聯交易之後保留的交易或一系列關聯交易除外。由於上述持有人在上述交易或一系列相關交易之前持有的公司股份，公司或該其他尚存或產生的實體(或如該公司或該其他尚存或產生的實體是緊接該項收購後的全資附屬公司，則為其母公司)的未清償有表決權證券所代表的總投票權的至少多數；或(Ii)以任何交易或一系列關連交易的方式，出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，除非該等出售、租賃或其他處置是出售、租賃或其他處置予本公司的全資附屬公司。任何交易或一系列關連交易的控制權變更，可經已發行優先股過半數同意或表決放棄(按單一類別及按折算後基準投票)；但任何交易或一系列關連交易須經已發行m-4系列優先股過半數同意或表決(按折算後投票)方可放棄。
 
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(B)“B類普通股持有人”是指(1)在有效時間內持有B類普通股股份的登記持有人，(2)在有效時間後公司根據在有效時間前發行的可轉換證券的行使、轉換或交收而最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人，以及(3)在有效時間前將B類普通股或可轉換證券的股份轉讓給獲準實體的每個自然人，遵守第52(BD)(Ii)條中適用於此類許可實體的例外情況。
(三)“普通股”是指A類普通股和B類普通股，統稱為A類普通股和B類普通股。
(D)“轉換價格”指A系列優先股每股0.8932美元，B系列優先股每股2.0401美元，m系列優先股每股3美元，m-1系列優先股每股3美元，m-2系列優先股每股3美元，m-3系列優先股每股3.5美元，S系列優先股每股8美元。M-4系列優先股每股3.50美元(每種情況下都會因資本重組而不時調整，如果適用，可能會在本文其他地方另行規定)。
可轉換證券，是指可轉換為普通股或可交換為普通股的債務、股票或其他證券的任何證據。
(Fe)“公司”應指騎士公司。
(br}(Gf)“分配”是指(I)以股息或其他方式無對價地轉讓現金或其他財產，普通股應付股息除外；或(Ii)公司或其子公司以現金或財產購買或贖回公司股票，但在每種情況下，不包括(A)公司或其子公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問在根據上述回購權利的協議終止僱用或服務時發行或持有的普通股的回購；(B)根據協議所載的優先購買權，回購公司或其附屬公司的僱員、高級人員、董事或顧問發行或持有的普通股；及。(C)為解決與任何股東的糾紛而回購公司的股本；。及(D)任何其他經公司普通股及優先股持有人作為獨立類別批准的公司股本回購或贖回，但m-4系列優先股的任何其他回購或贖回須經大多數已發行的m-4系列優先股同意或表決(按折算後的基準投票)。
(H)“股息率”是指A系列優先股每股0.0536美元，B系列優先股每股0.1224美元，M系列每股0.18美元，m-1系列每股0.18美元，m-2系列每股0.18美元，m-3系列每股0.21美元，S系列每股0.48美元，M-4系列優先股每股0.42美元(每一種情況下都會因資本重組而不時調整，如果適用，也會在本文其他地方另行規定)。
[br}(Ig)“生效時間”是指2019年5月17日向特拉華州州務卿提交第一份修訂和重新簽署的公司註冊證書的日期和時間。
 
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(Br)(J)“首次公開發行”是指根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明，承銷公司普通股首次公開發行的確定承諾。
(K)“清算優先權”指A系列優先股每股0.8932美元，B系列優先股每股2.0401美元，m系列優先股每股3美元，m-1系列優先股每股3美元，m-2系列優先股每股3美元，m-3系列優先股每股3.5美元，S系列優先股每股8美元。M-4系列優先股每股7.00美元(每一種情況下，如適用，可能會因本文其他部分所述的資本重組而不時調整)。
(Br)(Lh)“清算事件”是指(I)控制權的變更；或(Ii)公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願。
(Mi)“期權”是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。
(N)“普通優先股”是指m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股。
(O)“原始發行價”指A系列優先股每股0.8932美元，B系列優先股2.0401美元，m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股每股3美元，m-3系列優先股每股3.5美元，S系列優先股每股8美元，m-4系列優先股每股3.5美元(可根據本文其他部分所述的資本重組不時進行調整)。
(Pj)“獲準實體”對於任何B類普通股股東而言，是指由該B類普通股股東設立或為其設立的第52(BD)(Ii)條規定的任何信託、賬户、計劃、公司、合夥或有限責任公司，只要該實體符合第52(BD)(Ii)條規定的要求即可。
(Q)“優先股”是指A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股、S系列優先股、m-4系列優先股。
(R)“超級投票優先股”是指A系列優先股、B系列優先股和M-2系列優先股，統稱為A系列優先股、B系列優先股和M-2系列優先股。
(K)“資本重組”是指任何股票分紅、股票拆分、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件。
B類普通股股份的“轉讓”指該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施。“轉讓”還應包括但不限於：(I)將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)；(Ii)通過代理或其他方式轉讓B類普通股的股份，或就B類普通股的投票控制權達成具有約束力的協議；(Iii)與離婚訴訟、家庭關係令或類似的法律要求有關的任何轉讓；但是，下列情況不應被視為第1(Tl)節所指的“轉讓”：
 
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(I)應公司董事會的要求，就股東年會或特別會議上採取的行動向公司的高級管理人員或董事授予委託書；
(br}(Ii)僅與屬於B類普通股股東的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(無論是否授予委託書)，(A)在提交給美國證券交易委員會的附表13D中或以書面形式提交給公司祕書披露，(B)期限不超過一(1)年或可由B類普通股股東隨時終止，以及(C)不涉及任何現金、證券、給予B類普通股股東財產或其他對價，但共同承諾以指定方式投票表決股份除外；或
(3)B類普通股股東質押B類普通股，只要B類普通股股東繼續對質押股份行使表決權，則根據善意貸款或債務交易產生的此類股份僅為擔保權益；但是，質權人對此類B類普通股的止贖或其他類似行動應構成“轉讓”。
(Um)“投票控制”是指通過委託書、投票協議或其他方式對適用的投票擔保進行投票或指導投票的權力。
2.分枝.普通股
(A)一般。普通股的投票權、股息、清算及其他權利和權力受制於公司董事會指定的、不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股，並受其制約。
(A)優先股。
(I)系列m-4優先股。
(1)PIK紅利。M-4系列優先股持有人應有權在法律允許的最大範圍內，就分別於3月31日止及9月30日止的每個六個月期間(每個該等期間為“股息期”及每個該等日期，即“股息支付日”)結束的每個股息期每半年收取一次拖欠的累積股息，每股股息率等於m-4系列優先股的股息率，但須遵守適用法律。M-4系列優先股每半年派發股息的記錄日期將為適用股息支付日期的日曆月的第15天，無論該日期是否為營業日，股息只支付給m-4系列優先股的登記持有人，因為該持有人在相關記錄日期的營業收盤時出現在公司的股票登記冊上。如果任何股息支付日期不是營業日，則適用的股息支付應在下一個營業日到期。上文(A)段所述股息須於適用的股息支付日期以每股等於原始發行價的價格，作為每個股息期的m-4系列優先股額外股份(“PIK股息”)的實物股息支付；但公司不得發行任何m-4系列優先股的零碎股份，任何零碎股份的任何到期對價將四捨五入並於此獲豁免。如果公司因任何原因沒有支付特定股息期間的全部應付股息作為實物股息，則在該期間的適用股息支付日期(無論股息支付是否根據適用法律允許支付，或者此類股息是否由 的董事會宣佈)
 
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(br}公司)，該等未支付股息，連同因該等未支付股息而應計的任何未支付PIK股息，應自適用股息支付日期的記錄日期起，即根據適用法律可支付此類PIK股息的第一天，自動作為PIK股息支付給m-4系列優先股的持有者。就所有目的而言，實收股息應與系列m-4優先股的所有其他股份被視為單一系列，並應與系列m-4優先股的所有其他股份具有相同的名稱、權利、優先權、權力、限制和限制，包括但不限於股息或分派的應計和支付。M-4系列優先股的股息應以360天為基礎計算，包括十二(12)個或三十(30)個日曆日期間，並應自公司發行m-4系列優先股的適用股票之日起計。當股息作為實收股利支付或被視為已支付時，M-4系列優先股的每股應付股數應為：(I)對於任何全股息期，全額股息率除以2；以及(Ii)對於任何部分股息期，股息率除以2乘以分數，分數的分子是支付股息的期間內經過的天數，其分母是180(因此，舉例來説，假設不對資本重組或本文所述的其他情況進行調整，在一個股息期內，100股m-4優先股應支付的m-4優先股數量將等於6股)。
(B)(2)其他分紅。除上文所述外，本公司無義務向M-4系列優先股持有人支付任何股息，除非董事會在合法可用的任何資產中宣佈，或本修訂及重新公佈的公司註冊證書另有明確規定。在m-4系列優先股上所有已申報或應計但未支付的股息支付或撥備支付給m-4系列優先股持有人之前，不得就S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股、m-3系列優先股或普通股進行分配。
(二)其他優先股。此外，在任何歷年，當董事會宣佈時，優先股的流通股持有人應有權在合法可用的時間從任何資產中獲得股息，股息率為該優先股的股息率，優先於該日曆年公司普通股的任何聲明或支付。除上文第2(A)(I)節所述外，優先股股份的股息收取權利不得累積，優先股持有人不得因該等股份的股息未予公佈或支付而產生股息權利。
(1)不得就S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行任何分配，除非m-4系列優先股的股息已按照本文所述優先股宣佈，且m-4系列優先股的所有已申報或應計股息已支付或撥備支付給m-4系列優先股持有人。
(2)不得對B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行分配
 
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除非S系列優先股的股息已按照本文所述的優先股進行申報，且S系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備，以支付給S優先股持有人。
(3)除非B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的股息已按照本文所述的優先股進行了申報，且B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備支付給B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股，否則不得就A系列優先股或m-3系列優先股進行分配。M-1系列優先股持有人和m-2系列優先股持有人(視情況而定)。
(4)不得就m-3系列優先股進行任何分配，除非A系列優先股的股息已根據本文所述的優先股進行申報，且A系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備，以支付給A系列優先股持有人。
(5)除非m-3系列優先股的股息已根據本文所述的優先股進行了申報，且m-3系列優先股的所有已申報股息已支付或留作支付給m-3系列優先股持有人，否則不得對普通股進行任何分配。
(B)額外股息。在支付或撥備支付第2(A)節所述股息後，在任何會計年度撥備或支付的任何額外股息(僅以普通股支付的普通股股息除外)應按優先股和當時已發行普通股的持有者按比例撥備或支付，如果優先股的所有股份均按當時有效的換算率(定義見第4節)轉換，每個該等持有人將持有的普通股的最大總股數。
(C)非現金分配。只要第2節規定的分配應以現金以外的財產支付，則該分配的價值應被視為董事會真誠確定的此類財產的公平市場價值，前提是PIK股息將按照第2(A)(I)節的規定應計和支付。
(D)同意某些分發。根據加州公司法第500節的規定，可以在不考慮任何優先股息拖欠金額(如《加州公司法》第500節所定義)或任何優先權利金額(如《加州公司法》第500節所定義的)的情況下進行分配，涉及(I)公司或其附屬公司的僱員、高級職員、董事或顧問在根據上述回購權利的協議終止僱傭或服務時向其發行或持有的普通股的回購，(Ii)向僱員、高級職員、根據協議所載的優先購買權，本公司或其附屬公司的董事或顧問(Iii)因解決與任何股東的糾紛而購回普通股或優先股，或(Iv)經本公司優先股持有人批准的任何其他普通股或優先股的回購或贖回。
 
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(E)放棄分紅。任何系列優先股的任何股息優先股，經該系列已發行股份的大多數持有人同意或表決，可全部或部分放棄。
3.清算權
(A)清算優先權。
(1)在發生任何清算事件時，m-4系列優先股的持有人有權優先於向S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人分配公司的任何資產。他們持有的每股m-4系列優先股的每股金額等於(A)：(I)為該系列m-4優先股指定的清算優先權，和(Ii)該系列m-4優先股的所有應計但未支付的PIK股息(如果有)之和，無論是否宣佈，或(B)如果m-4系列優先股的所有股票在緊接該清算事件之前根據第(4)節轉換為A類普通股，該持有人將在清算事件中收到的對價，或(C)獲m-4系列優先股大部分流通股持有人批准的較低金額，而就(B)而言，該持有人被視為持有除其每股m-4系列優先股外的任何額外m-4系列優先股股份，構成所有應計但未支付的實有實有股息，不論是否已宣佈。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給m-4系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付本節第3(A)(I)節規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產應按照m-4系列優先股持有人根據第3(A)(I)條有權獲得的全額金額，同等優先並按比例分配給系列m-4優先股持有人。
(2)S系列優先股持有人因持有A系列優先股、B系列優先股、M系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股，有權優先和優先獲得本公司的任何資產。彼等所持有的S系列優先股每股股份金額相等於(A)：(I)為S優先股有關股份指定的清盤優先權及(II)有關S優先股有關股份的所有已宣派但未支付的股息(如有)之和，或(B)倘若S優先股全部股份於緊接該清盤事件前根據第(4)節轉換為普通股時持有人將收取的款額，或(C)S優先股大部分已發行股份持有人可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，本公司合法可供分配給S優先股系列持有人的資產不足以向該等持有人支付本節第3(A)(I)節規定的全部金額，則本公司合法可供分配的全部資產應按照S系列優先股持有人根據本條第3(A)(I)條有權獲得的全額金額同等優先和按比例分配給S優先股系列持有人。
(三)b系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有者應
 
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有權優先於將公司的任何資產分派給A系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人，其持有的每股B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的每股金額，相當於(A)：(I)為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的該等股份指定的清算優先權之和，M-1系列優先股或m-2系列優先股(視何者適用而定)及(Ii)B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視何者適用而定)中該等股份的所有已申報但未支付的股息(如有)，或(B)如適用的優先股系列的所有股份在緊接上述清算事件發生前根據第#4節轉換為普通股，該持有人將收到的金額，或(C)B系列優先股、M系列優先股的大部分已發行股份持有人可能批准的較低金額，系列m-1優先股和系列m-2優先股，作為一個類別一起投票。如果在清算事件發生時，公司合法可用於分配給系列B優先股、系列m優先股、系列m-1優先股和系列m-2優先股持有人的資產不足以向這些持有人支付本節第3(A)(I)節規定的全部金額，則公司合法可用於分配的全部資產應同等優先，按比例分配給系列B優先股、系列m優先股、M-1系列優先股和m-2系列優先股，與它們根據本節第3(A)(I)節有權獲得的全額金額成比例。
(4)A系列優先股持有人因持有普通股或M-3系列優先股，有權優先於向普通股或M-3系列優先股持有人分配公司的任何資產，就其持有的每股A系列優先股收取每股數額，數額等於(A)：(I)為該A系列優先股股份指定的清算優先權與(Ii)該A系列優先股股份的所有已申報但未支付的股息(如有)之和，或(B)如A系列優先股的所有股份於緊接該清盤事件發生前根據第(4)節轉換為普通股，該持有人將收取的金額，或(C)A系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付本節第3(A)(Iv)節規定的全額款項，則公司合法可供分配的全部資產應按照A系列優先股持有人根據第3(A)(Iv)條有權獲得的全額金額，同等優先並按比例分配給A系列優先股持有人。
(br}(V)m-3系列優先股持有人有權就其持有的每一股m-3系列優先股，優先於因擁有該等股票而向該等普通股持有人分派公司的任何資產，每股數額相等於(A)：(I)為該m-3系列優先股股份指明的清盤優先權及(Ii)就該股m-3系列優先股指定的所有已申報但未支付的股息(如有的話)的總和，或(B)若所有m-3系列優先股股份在緊接該清算事件發生前根據第(4)節轉換為普通股，該持有人將收到的金額，或(C)m-3系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低金額。如果在
 
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如果發生清算事件，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付本節第3(A)(V)節規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按m-3系列優先股持有人根據第3(A)(V)條有權獲得的全額按同等優先順序和比例分配。
(B)剩餘資產。在向優先股持有人支付或撥備支付第3(A)節規定的全額款項後，公司合法可供分配的全部剩餘資產應按公司普通股持有人當時持有的普通股股數按比例分配給他們。
(C)在任何分配中不被視為優先股和普通股的股票。除第3(A)款另有規定外，優先股股份在未首先放棄作為優先股股份參與任何分配或系列分配的情況下，無權轉換為普通股股份以參與任何分配或系列分配。
(D)非現金對價的估值。如果公司因任何清算事件而分配給股東的任何資產不是現金，則該資產的價值應為董事會善意確定的公允市場價值，但在清算事件中分配給股東的任何公開交易證券的估值如下：
(I)如果證券隨後在國家證券交易所交易，則證券的價值應被視為該交易所證券在截至分銷前五(5)個交易日的十(10)個交易日內的收盤價的平均值；
(Ii)如果證券在場外交易活躍，則證券的價值應被視為證券在截至分銷前五(5)個交易日的十(10)個交易日內的收盤價的平均值。
如果公司被另一實體合併或以其他方式收購，則分配日期應被視為此類交易的結束日期。
4.優先股轉換。優先股持有人擁有以下轉換權：
(A)要轉換的權限。在超級投票權優先股的持有人的選擇下，每股超級投票權優先股可在該等股份發行日期後的任何時間，在本公司或該超級投票權優先股的任何轉讓代理處轉換為該數目的繳足股款、不可評估的B類普通股，其計算方法是將相關係列優先股的原始發行價除以該系列的換股價格。每股普通股優先股在持有人的選擇下，可於該等股份發行日期後的任何時間，於本公司或該等普通股的任何轉讓代理的辦事處轉換為按有關係列普通股的原始發行價除以該系列普通股的換股價格而釐定的繳足股款、不可評估的A類普通股數目。一系列超級投票優先股或普通優先股(視情況而定)的每一股可轉換成的B類普通股或A類普通股(視情況而定)的數量在下文中稱為“轉換
 
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每個此類系列的“速率”。如本節第4節所述，任何系列優先股的換股價格如有下降或增加，應適當提高或降低該系列的換股比率。儘管本協議有任何相反規定，但根據豁免轉讓以外的轉讓，作為轉讓一部分的每股超級投票優先股應自動成為可轉換為A類普通股的股份。
(B)自動轉換。超級投票優先股的每股應自動轉換為B類普通股的繳足股款、不可評估股票，而普通股優先股的每股應自動轉換為A類普通股的全額支付、不可評估股票，適用時，此類股票的當時有效轉換率(I)在緊接IPO之前，或(Ii)關於m-4系列優先股以外的優先股，本公司收到除當時已發行的m-4系列優先股以外的多數優先股持有人提出的此類轉換的書面請求後(按單一類別投票並按轉換後的基準進行投票)，或(3)就m-4系列優先股收到本公司從當時已發行的m-4系列優先股的多數持有人發出的此類轉換的書面請求後(作為單一類別投票並按轉換後的基礎進行投票)，或如果晚些時候，此類請求中規定的轉換生效日期(第(I)至(Iii)項中提到的每個事件在本文中稱為“自動轉換事件”)。
如果在2019年12月31日或之前發生合格融資(定義見下文)，則m-4系列優先股的全部股份應自動轉換為在該合格融資中發行的若干股S系列優先股，相當於每1股m-4系列優先股可換取0.4375股S系列優先股。“合資格融資”是指本公司於2019年12月31日或之前發行及獨家出售其S系列優先股股份，總收益不少於15,000,000美元的一項或一系列交易。本公司不得發行S系列優先股的任何零碎股份，任何零碎股份的到期對價將四捨五入，特此豁免。在這種轉換後，M-4系列優先股的持有者在此同意簽署並向公司交付，並在轉換時受影響轉換所需的文件中的義務的約束。
(C)轉換機制。轉換優先股時，不得發行普通股的零碎股份。公司支付的現金應等於該部分乘以董事會確定的普通股當時的公平市場價值，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份。為此，優先股持有者持有的所有優先股應彙總，由此產生的普通股的任何零碎份額應以現金支付。在任何優先股持有人有權將其轉換為普通股的全部股份並獲得有關證書之前，持有人應(A)向公司或優先股的任何轉讓代理交出正式背書的一張或多張證書，或(B)通知公司或其轉讓代理該等證書已遺失、被盜或銷燬，並簽署一份令公司滿意的協議，以賠償公司因該等證書而蒙受的任何損失，並須在該辦事處向公司發出書面通知，表示持有人選擇轉換該等證書；但是，在自動轉換事件發生之日，優先股的流通股應被轉換。
 
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該等股份的持有人無須採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票是否已交回本公司或其轉讓代理，本公司並無義務發出證明該等優先股股份的股票予本公司或其轉讓代理；然而，除非證明優先股股份的證書已如上所述交付本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以補償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無義務發行證明該等優先股股份的股票。在自動轉換事件發生之日，每名優先股股份記錄持有人應被視為在轉換時可發行的普通股記錄持有人，即使代表優先股股份的證書尚未交回本公司辦事處，本公司的任何優先股股份記錄持有人應未收到本公司的通知，或證明該等普通股股份的證書屆時將不會實際送交該持有人。
(D)調整稀釋問題的轉換價格。
(I)特殊定義。就本第4款(D)項而言，“額外普通股”是指公司在提交本修訂及重訂的公司註冊證書後已發行(或根據第4款(D)項(Iii)項視為已發行)的所有普通股，但下列各項的發行或視為發行除外：
(1)優先股轉換後的普通股股份；
根據股票授予、限制性股票購買協議、期權計劃、激勵計劃或類似安排，向公司或任何子公司的員工、高級管理人員或董事、顧問或顧問發行或可發行的普通股股份和期權、認股權證或其他普通股購買權利，或根據任何期權計劃、限制性股票購買協議或類似安排的條款，扣除任何股票回購或到期或終止的期權後的普通股股票、認股權證或其他購買普通股的權利；
(3)行使或轉換期權或可轉換證券時發行的普通股；
(4)已發行或可發行的普通股，作為優先股的股息或分派，或根據本協議第四款(E)項、第四款(F)項或第四款(G)項作出調整的事項；
(5)根據《證券法》在登記公開發行中發行或可發行的普通股股份，根據該股份，優先股的所有已發行股票將根據自動轉換事件自動轉換為普通股；
(6)公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或根據合資協議收購另一公司而發行或可發行的普通股，但此類發行須經董事會批准；
 
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(7)根據董事會批准的債務融資、商業租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人、不動產出租人、金融機構或從事貸款業務的其他人士發行或可發行的普通股；
(8)因董事會批准的任何訴訟、訴訟、法律程序或訴訟的和解而發行或可發行的普通股；
(9)因贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行或可發行的普通股；以及
(10)根據董事會批准的交易，向供應商或第三方服務提供商發行或可發行的與提供商品或服務相關的普通股。
(二)不調整折算價格。任何特定系列優先股的換股價格不得就增發普通股作出調整，除非本公司已發行或視為已發行的額外普通股的每股代價(根據第4(D)(V)段釐定)低於該系列優先股發行當日及緊接發行前的有效換股價。
(三)視為增發普通股。如果公司在原發行日期後的任何時間發行任何期權或可轉換證券，或將為有權獲得任何該等期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則在行使該等期權或(如屬可轉換證券)該等可轉換證券或(如屬可轉換證券)行使該等期權及轉換或交換標的證券時，可發行的普通股的最高數目(載於與該等期權有關的文書所載，而無須考慮其中所載的任何有關調整該數目的條文)，應被視為在發行時已發行，或如記錄日期已定，則在記錄日期當日交易結束時已發行，但在任何該等被視為已發行的情況下：
(1)任何系列優先股的轉換價格在隨後發行可轉換證券或普通股時，不得因行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券而進一步調整；
(2)如果該等期權或可轉換證券的條款規定，隨着時間的推移或以其他方式，在行使、轉換或交換該等期權或可轉換證券時，應向公司支付的對價或可發行普通股的股份數量發生任何變化(但根據該等期權或可轉換證券的反稀釋條款的變化，或根據該等期權或可轉換證券的資本重組條款，如本條例第4(E)、4(F)和4(G)節的變化除外)，應重新計算每一系列優先股的轉換價格和基於該價格的任何後續調整，以反映該變化，如同該變化在最初發行時(或在記錄日期發生時)生效一樣；
 
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(3)根據上述第（2）條進行的調整不得產生將一系列優先股的換股價提高到高於換股價的金額的效果，該金額是由於在原始調整日期和此類調整日期之間發行任何其他額外普通股以及本文規定的任何其他調整而導致的;
(4)在該等可轉換證券項下的任何該等期權或任何轉換或交換權利到期時，每一系列優先股的轉換價格按其最初發行時(或相關記錄日期出現時)計算，並在到期時重新計算其基礎上的任何後續調整：
(A)就可轉換證券或普通股期權而言，唯一額外發行的普通股是在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行的普通股股份(如有的話)，而就其收取的代價是公司就發行該等已行使期權或就實際轉換或交換的所有該等可轉換證券而實際收到的代價，加上公司在該等轉換或交換時實際收到的額外代價，以及
(B)就可轉換證券期權而言，在發行該等期權時，只發行在行使該等期權時實際發行的可轉換證券(如有的話)，而公司就當時視為已發行的額外普通股所收取的代價，是公司就發行該等已行使期權而實際收取的代價，加上公司於發行該等實際行使該等期權的可轉換證券時當作已收取的代價(根據第(4)(D)(V)節釐定)；及
(5)如果該記錄日期已經確定，但該等期權或可轉換證券沒有在其確定的日期發行，先前在該記錄日期生效的轉換價格的調整應自該記錄日期交易結束時取消，此後應根據本第4款第(4)款第(3)項自其實際發行之日起調整轉換價格。
(Iv)增發普通股時的換股價格調整。如本公司須無償發行額外普通股(包括根據第4(D)(Iii)段視為已發行的額外普通股)，或每股代價低於m-3系列優先股或m-4系列優先股以外的一系列優先股在發行當日及緊接發行前有效的適用換股價格(包括應計但未支付的實收實收股息)，則受影響的系列優先股(m-3系列優先股除外)的換股價格須與該發行同時下調，以上述換股價格乘以一個分數所確定的價格(計算至最接近的百分數)，分子為緊接上述換股前已發行普通股的數量加上本公司按該換股價格增發普通股總數所收取的總代價將按該換股價格購買的股份數量，其分母為緊接 之前的已發行普通股數量。
 
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本次發行加上如此發行的普通股的此類額外股份的數量。儘管有上述規定，如折算價減少的金額少於0.01美元，則換股價在此時不得下調，但任何該等金額應結轉，並將在隨後的任何減值時連同該金額及任何其他如此結轉的金額合計相等於0.01美元或以上的金額作出減值。就本節第(4)(D)(Iv)節而言，所有於轉換所有已發行優先股及行使及/或轉換任何其他已發行可轉換證券及所有未行使購股權時可發行的普通股均應視為已發行。為清楚起見，本款第4(D)(4)項規定的調整不適用於m-3系列優先股的股票。
(五)對價的確定。就本節第(4)(D)款而言，公司因發行(或視為發行)任何額外普通股而收到的代價應計算如下：
(1)現金和財產。此類對價應為：
(A)在包括現金的範圍內，在扣除公司為任何承銷或與該等發行有關的其他方面所容許、支付或招致的任何合理折扣、佣金或其他開支前，按公司收到的現金總額計算；
(Br)(B)由現金以外的財產組成的，按發行時的公平市價計算，按善意分割釐定。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時及根據適用法律獲派發普通股股息。
(C)如果增發普通股與其他股份或證券或其他清算權一起發行。在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，本公司供考慮兩者的資金及資產，須按董事會本着善意合理釐定的上述(A)及(B)款所規定的有關代價的比例計算。可合法分派予本公司股東的款項，須按每名股東所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的持有人。
(2)期權和可轉換證券。公司根據第4(D)(Iii)段被視為已發行的額外普通股所收到的每股代價，應通過除以 確定。
(X)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券相關的文書所載的規定)。
 
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(br}(Y)行使該等認購權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數(載於相關文書所載，不論其中所載任何有關該等股數日後調整的規定)。
(E)普通股細分或組合的調整。如果普通股的流通股(通過股票拆分、支付股票股息或其他方式)被拆分為更多數量的普通股，則在緊接拆分之前生效的每一系列優先股的換股價格應與拆分的效力同時按比例降低。如果普通股的流通股被合併(通過重新分類或其他方式)為數量較少的普通股，則在緊接該合併之前生效的換股價格應在該合併生效的同時按比例增加。
(F)優先股細分或組合的調整。如果優先股或一系列優先股的已發行股份(通過股票拆分、支付股息或其他方式)被拆分為更多數量的優先股，則在緊接該拆分之前生效的受影響系列優先股的股息率、原始發行價和清算優先權應在該拆分的效力的同時按比例遞減。如果優先股或一系列優先股的已發行股份合併(通過重新分類或其他方式)為較少數量的優先股，則在緊接該合併之前生效的受影響系列優先股的股息率、原始發行價和清算優先權應在該合併的有效性的同時按比例增加。
(G)重新定級、交換和替換的調整。除第3款(“清算權”)另有規定外，如果優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式(上述規定的股份拆分或組合除外)變更為任何其他一個或多個股票類別的相同或不同數量的股票，則在任何情況下，除持有者原本有權收取的普通股股份數目外，每名優先股持有人其後有權將該等優先股股份轉換為若干其他類別的股票，而該等股份的數目為緊接該變更前轉換該系列優先股後可交付的普通股股份的持有人有權在該項重組或重新分類中收取的，但須受本文就該等其他股份作出的進一步調整所規限。
(B)(H)調整證書。在根據本節第(4)款對換股價格進行每次調整或重新調整時，公司應自費迅速根據本條款計算該等調整或重新調整，並向調整適用的每一優先股持有人提供一份證書，列出該等調整或重新調整，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。本公司應應任何優先股持有人在任何時間提出的書面要求，向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)該等調整及重新調整、(Ii)轉換價格
 
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於生效時及(Iii)普通股股份數目及於轉換優先股時將收到的其他財產金額(如有)。
(I)免除調整折算價格。即使本協議有任何相反規定，任何系列優先股的換股價格的任何下調，均可在導致調整的發行之前或之後，經該系列流通股的多數流通股持有人同意或表決而豁免。任何此類豁免均對該系列優先股的所有未來持有者具有約束力。
(J)記錄日期通知。如果本公司在任何時候提出：
(I)宣佈普通股上的任何分配，無論是現金、財產、股票或其他證券，無論是否定期現金股息，也無論是否來自收益或賺取盈餘；
(2)對涉及普通股變動的已發行普通股進行任何重新分類或資本重組；或
(三)訂立或完成清算事項；
本公司應就每次此類事件向優先股持有人發出事先書面通知，説明記錄該項分派的日期(並指明普通股持有人有權獲得該項分派的日期及(如適用)該項分派的金額及性質)，或就上文第(Ii)及(Iii)項所述事項決定投票權。
該書面通知應以頭等郵件(或特快專遞)、預付郵資、按公司賬簿上所示的優先股持有人的地址發送給優先股持有人，並應視為在該通知郵寄之日發出。
(Br)經優先股過半數持有人同意或投票、按單一類別投票及按折算基準投票，可預期或追溯縮短或放棄本節所載的通知條文。
(K)轉換時可發行股票的預留。公司須隨時從其認可但未發行的B類普通股(及相應數目的A類普通股)中預留及保留相應數目的A類普通股，而該等數目的B類普通股(及相應數目的A類普通股)，其數目須足以不時將所有當時已發行的超級表決優先股轉換；而公司須時刻從其認可但未發行的A類普通股中儲備和備有僅為完成普通優先股的股份轉換而提供的A類普通股，其A類普通股的數目須不時足以完成所有當時已發行的普通優先股的轉換；如果在任何時間，B類普通股(以及相應數量的A類普通股)或A類普通股(視屬何情況而定)的授權但未發行的股份數量不足以實現超級投票優先股或普通優先股(視屬何情況而定)的全部已發行股份的轉換
 
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本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其認可但未發行的B類普通股(以及相應數量的A類普通股)或A類普通股(視屬何情況而定)增加至足以達到該目的的股份數量。
5.(D)轉換B類普通股。
(Ai)可選轉換。在書面通知本公司轉讓代理後，持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。
(Bii)傳輸時自動轉換。B類普通股的每股股票在轉讓時應自動轉換為A類普通股的一(1)股已繳足股款和不可評估的股份；但下列例外情況(“豁免轉讓”)不應觸發自動轉換：
(Ia)B類普通股股東或此類B類普通股股東的允許實體將B類普通股轉讓給另一B類普通股股東或B類普通股股東的允許實體；
(Iib)B類普通股股東向下列任何獲準實體轉讓，並由該B類普通股股東或為該B類普通股股東將下列任何準許實體轉回該B類普通股股東及/或任何其他準許實體：
(1)為B類普通股股東的利益而不為其他任何人的利益而設立的信託，前提是這種轉讓不涉及向B類普通股股東支付任何現金、證券、財產或其他代價(此類信託中的權益除外)；此外，如果該B類普通股股東不再是該信託的獨家受益人，則該信託持有的每股B類普通股應自動轉換為1股A類普通股的已繳足且不可評估的股份；
(2)為B類普通股股東以外的人的利益而設立的信託，只要B類普通股股東對該信託持有的B類普通股股份擁有唯一的處置權和排他性投票權，前提是此類轉讓不涉及向B類普通股股東支付任何現金、證券、財產或其他對價(此類信託中的權益除外)；此外，如果B類普通股股東不再對該信託持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票權，則該信託持有的每股B類普通股將自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類普通股；
(3)根據該信託條款，該B類普通股股東保留《國內税法》(以下簡稱《守則》)第2702(B)(1)款所指的“合格權益”和/或復歸權益，只要該B類普通股股東對該信託持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和獨家投票權；但前提是，如果B類普通股股東不再對B類普通股股份擁有唯一的否決權和排他性投票權
 
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由該信託持有的普通股，當時由該信託持有的每股B類普通股將自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類普通股；
(4)守則第408(A)節所界定的個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該b類普通股股東是其參與者或受益人，並符合守則第401節所規定的資格要求；條件是，在每種情況下，該B類普通股股東對在該賬户、計劃或信託中持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和獨佔表決權，而且，如果B類普通股股東對該賬户、計劃或信託持有的B類普通股股份不再擁有獨家處置權和獨家表決權，則該信託持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股；
(5)該B類普通股股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有在公司中具有足夠投票權的股份，或以其他方式擁有法律可強制執行的權利，從而使B類普通股股東對該公司持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權的公司；如果B類普通股股東不再擁有足夠的股份或具有足夠的法律可執行權，使B類普通股股東能夠對該公司持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權，則該公司當時持有的每股B類普通股應自動轉換為一股A類普通股的已繳足且不可評估的股份；
(6)該B類普通股股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有合夥企業權益，並在合夥企業中擁有足夠的投票權，或以其他方式擁有法律上可執行的權利，從而使B類普通股股東對該合夥企業持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權的合夥企業；如果B類普通股股東不再擁有足夠的合夥企業權益或不再具有足夠的法律可執行權，使B類普通股股東對該合夥企業持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權，則該合夥企業當時持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的A類普通股；或
(7)該B類普通股股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有該有限責任公司中具有足夠表決權控制的成員權益，或具有法律上可強制執行的權利的有限責任公司，使得B類普通股股東對該有限責任公司持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性表決權控制；如果B類普通股股東不再擁有足夠的成員權益或具有足夠的法律可執行權，使B類普通股股東能夠保留對該有限責任公司持有的B類普通股股份的唯一處置權和排他性投票權，則該有限責任公司當時持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。
 
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(CIII)2022年1月27日創始人選舉後IPO後自動轉換。在2022年1月27日IPO後的任何時候，在獲得當時發行的B類普通股的多數股東的贊成票或書面同意後，每股B類普通股的流通股應自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的A類普通股(以及在行使、轉換或結算可轉換證券時獲得B類普通股的任何未償還權利應自動轉換為以相同的一對一基礎接收A類普通股的權利)，或者，如果晚些時候，由該表決或書面同意規定的此類轉換的生效日期。僅就本第52(CD)(Iii)條而言，“創辦人”指威廉·桑塔納·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯。
(Div)轉換效果。如根據本第52(D)條將B類普通股轉換為A類A類普通股，則該等轉換應視為在本公司的轉讓代理收到第52(Ad)(I)條所要求的書面通知之時，或根據第52(CD)(Iii)條規定的B類普通股的適用持有人投贊成票或書面同意之時(或該項投票或書面同意所指定的較後日期)作出。於B類普通股轉換為A類普通股時，該等B類普通股持有人的所有權利將終止，而發行代表B類普通股股份的一張或多張股票的一名或多名人士(如有)，在任何情況下均被視為已成為該等B類普通股可轉換為的該數量A類普通股的一名或多名紀錄持有人。依照本第52條(D)項規定轉換為A類普通股的B類普通股應註銷，不得重新發行。
(Ev)普通股細分或組合的調整。如果公司以任何方式對A類普通股的流通股進行細分或合併，則B類普通股的流通股應以相同的比例和方式進行細分或合併。如果公司以任何方式對B類普通股的流通股進行細分或合併，則A類普通股的流通股應以相同的比例和方式進行細分或合併。
(Fvi)轉換時可發行股票的預留。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中儲備和保留僅用於完成B類普通股股份轉換的A類普通股，其A類普通股的數量應足以不時將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股；如果在任何時間，A類普通股的授權但未發行股份的數量不足以實現B類普通股的所有當時已發行股份的轉換，公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其A類普通股的授權但未發行股份的數量增加到足以達到該目的的股份數量。
(Gvii)管理。在不對持有人的權利造成不利影響的情況下，公司可不時制定其認為必要或可取的關於將B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，並可要求B類普通股的持有者向 提供宣誓書或其他證據，這些政策和程序涉及將B類普通股轉換為A類普通股以及這種雙重股權結構的一般管理，包括髮行股票證書。
 
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公司認為有必要核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生向A類普通股的轉換。
(H)優先股轉換。在任何時候，如果任何超級表決優先股仍未發行，但每股B類普通股的已發行股份此前應已轉換為A類普通股的繳足股款和不可評估股份，則該超級表決優先股的每股股份如果根據本章程第四節轉換為普通股，將按該股份當時的有效換算率轉換為A類普通股的全額支付和不可評估股份。
6.(E)投票
(Ai)受限類投票。除本協議另有明文規定或法律規定外，優先股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人應共同投票，而不是作為單獨的類別投票。除本文件另有明文規定或法律另有規定外，普通股持有人本身無權就本經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個尚未發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人，根據本經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法，有權就該等修訂及重訂公司註冊證書(包括任何指定證書)投票。
(Bii)無系列投票。除本法規定或者法律規定外，不得進行系列表決。
(C)優先股每名優先股持有人應有權獲得相當於普通股每股可轉換為該優先股的普通股的投票數的投票數。優先股的持有者有權對普通股有權投票的所有事項進行投票。優先股持有者應有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知。然而，不得允許零碎投票權，根據上述公式得出的任何零碎投票權(將每位持有人持有的優先股可轉換成的所有股份合計後)將不予計入。
(DIII)普通股。截至適用記錄日期，B類普通股的每位持有人持有的B類普通股的每股股份將有權獲得十(10)票。截至適用記錄日期，A類普通股的每位持有人持有的A類普通股的每股股份將有權獲得一(1)次投票權。除本協議另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人應始終作為一個類別就提交表決或徵得公司股東書面同意的所有事項(包括董事選舉)進行投票。
(Eiv)授權A類普通股和B類普通股的調整。受制於任何已發行優先股系列的任何持有人的權利。A類普通股、優先股或任何一系列優先股的授權股數可通過 的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的此類適用股數)。
 
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持有公司已發行普通股的多數股本投票權的股東(按折算後的基準作為一個類別一起投票)，不受公司法第242(B)(2)節的規定，也無需普通股、優先股或任何系列優先股持有人的單獨類別投票。除非獲得B類普通股和超級投票優先股已發行股票的多數權益批准，否則不得增加或減少B類普通股的授權股份數量，並在轉換後的基礎上作為一個類別投票。
(F)清算事件或控制權變更時的平等待遇。在任何清算事件中，A類普通股和B類普通股的股份在轉換為該等股份的任何代價或支付或以其他方式分配給公司股東的任何代價方面，應以每股為基礎平等、相同和按比例對待。
7.通知。本條第五條規定必須發給優先股持有人的任何通知，如果以美國郵寄、預付郵資並按公司賬簿上顯示的持有人地址寄給每個記錄持有人，應被視為已發出。
3.優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及本公司董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議如下所規定的條款。
特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據特拉華州公司法(“指定證書”)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股票數量和此類投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及此類指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利和資格，本公司有權在現有或日後獲特拉華州一般公司法許可的情況下，儘可能增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列股份數目)任何系列的股份數目，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列股份數目。在不限制前述一般性的原則下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等系列優先股應高於任何其他優先股系列或同等級別或次於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
無論特拉華州公司法第242(B)(2)節的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)。
公司將永久存在。
 
附件A-2頁 21
目錄​
 
附件B-1
第九條
1.在現有或以後可能修訂的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，董事或公司的高管不應因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大限度內取消或限制。對第1節的任何修訂或廢除，或對本公司經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》中與第1節不一致的任何條款的採納，均不應消除或減少第1節對在修訂、廢除或採納不一致的條款之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴訟或法律程序的效力，或在該等修訂、廢除或採納不一致條款之前所產生或產生的任何事項的效力。
 
附件b-1第1頁
目錄​
 
附件B-2
第九條
1.在現有或以後可能修訂的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，董事或公司的高管不應因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大限度內取消或限制。對第1節的任何修訂或廢除，或對本公司經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》中與第1節不一致的任何條款的採納，均不應消除或減少第1節對在修訂、廢除或採納不一致的條款之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴訟或法律程序的效力，或在該等修訂、廢除或採納不一致條款之前所產生或產生的任何事項的效力。
 
附件b-2第1頁
目錄​
 
附件C
第十一條
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和排他性法院，(Ii)任何訴訟，主張公司任何董事、高級職員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或程序，(Iii)根據特拉華州公司法或公司章程或本修訂和重新發布的公司證書(兩者均可不時修訂)的任何規定引起的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據內部事務原則對公司提出的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；(B)在符合本條前述規定的情況下，xi，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法產生的一項或多項訴訟因由的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果其標的屬於前一判決(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，對於向任何此類法院提起的任何訴訟，該股東應被視為同意(X)特拉華州和聯邦法院的個人管轄權，以強制執行前一句中(A)款的規定，以及(Y)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。
任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為知悉並同意xi的本條規定。Xi本條旨在使本公司、其高級管理人員及董事、導致投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權該人士或實體作出的聲明，並已編制或核證發行相關文件的任何部分的任何其他專業或實體受益，並可由該等人士或實體執行。儘管有上述規定，xi本條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
如果本第Xi條的任何規定因任何原因被認為在任何情況下無效、非法或不可執行，（a）該等規定在任何其他情況下以及本第Xi條其餘規定的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本第Xi條任何段落中包含任何被認為無效的條款的每一部分，非法或不可執行，本身並不被認為無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害，並且（b）該條款對其他人或實體的適用不得以任何方式受到影響或損害。
 
附件C第1頁
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小步驟產生影響。通過同意接收電子郵件來幫助環境，在www.envisionreports.com/kscp上註冊2024年股東年會通知董事會徵求的年度會議代理-2024年8月16日，現授權威廉·桑塔納·Li和阿波爾夫·德維迪或他們中的任何一人，各自具有替代權力，在奈特斯普公司將於2024年8月16日舉行的股東年會上或在任何延期舉行的大會上，代表和投票以下簽字人的股份，擁有如果簽名者親自出席將擁有的所有權力該等委託書有權酌情決定(X)如本文件所列任何被提名人不能任職或因正當理由將不會任職，(Y)董事會不知道將於委託書徵求前合理時間於股東周年大會上提出的任何事項，及(Z)適當提交大會或其任何延會、延續或延期的其他事項。如果沒有這樣的指示，本委託書將根據董事會的建議進行投票。(投票項目在背面)Knight Scope，Inc.q如果通過郵寄投票，請簽署、分離並返回所附ENVELOPE.q++更改地址-請在下面打印新地址。備註-請將您的備註打印在下方。未投票的項目請按S的名字簽名。共同所有人應各自簽字。作為代理人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人簽名時，請註明完整的標題。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請將簽名放在方框內。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。授權簽名-必須填寫此部分才能進行B計票。請在下面註明日期並簽名。有關股東年會代理材料在互聯網上可用的重要通知。這些材料可在www.envisionreports.com/kscp上獲得。Knight Scope，Inc.2024年度股東大會將於美國太平洋時間2024年8月16日星期五下午1：00在Meetnow Now通過互聯網虛擬舉行。global/MZD2JVF要訪問虛擬會議，您必須擁有本表格背面陰影欄中打印的信息。