表格 10-k 年度報告

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 333-273220

巴基斯坦玩家公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		87-3732146
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主身份證號）

35 E. Horizon Ridge Pkw，套房 110-481
亨德森，內華達州		89002
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區域代碼: (702) 905-1171

根據第 12 (b) 條註冊的證券該法案：

每個課程的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元		GPAK		納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是否為知名人士經驗豐富的發行人，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不需要註冊人，請用複選標記註明根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否（1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類約束過去 90 天的申報要求。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人需要的較短期限）提交此類文件）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器 ☐	加速文件管理器 ☐	非加速文件管理器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
			新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第 13 (a) 條提供 ☒

用複選標記表明註冊人是否有就其管理層對其財務報告內部控制的有效性所作的評估提交了一份報告並作了證明根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條，由編制或發行該法案的註冊會計師事務所執行審計報告。 ☐

如果證券是根據第 12 (b) 條註冊的在該法中，用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正先前發佈的財務報表有誤。☐

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 6 月 20 日，有 25,579,319 註冊人的股份流通普通股。

巴基斯坦玩家公司

	關於前瞻性陳述的警示聲明	1

第一部分		1

第 1 項。	商業	1

第 1A 項。	風險因素	8

項目 1B。	未解決的員工評論	8

第 2 項。	屬性	8

第 3 項。	法律訴訟	8

第 4 項。	礦山安全披露	8

第二部分		8

第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	8

第 6 項。	[已保留]	10

第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	10

項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	14

第 8 項。	財務報表和補充數據	14

第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	14

項目 9A。	控制和程序	14

項目 9B。	其他信息	15

項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	15

第三部分		15

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	15

項目 11。	高管薪酬	19

項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	20

項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	20

項目 14。	首席會計師費用和服務	21

第四部分		22

項目 15。	附錄和財務報表附表	22

項目 16。	10-K 表格摘要	24

關於前瞻性的警示聲明聲明

本10-k表年度報告（以下簡稱 “報告”），包括《巴基斯坦Item Gamer》中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， Inc.（“公司”）基於管理層當前的預期、估計、預測和假設公司的業務。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃” 之類的詞語意為 “相信”、“看見”、“估計” 以及這些詞語和類似表述的變體識別此類前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性以及難以預測的假設。因此，實際結果和結果可能與所表達的結果存在重大差異或由於多種因素，包括但不限於 “管理層” 中討論的因素，在此類前瞻性陳述中進行了預測第7項和本報告其他地方的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及在公司的其他證券交易委員會（“SEC”）文件和報告中不時進行討論。在此外, 此類聲明可能會受到一般行業和市場狀況的影響。此類前瞻性陳述僅代表截止日期本報告的日期，如果是以引用方式納入的任何文件，則為該文件的日期，我們不承諾有義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況。如果我們更新或更正一項或多項前瞻性陳述，投資者和其他人不應得出我們將進行更多更新或更正的結論關於其他前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。商業

概述

我們是一個處於開發階段的互動電子競技賽事促銷和產品營銷公司，成立於2021年11月。我們最初的重點是創建學院、大學間和專業人士男女隊的電子競技賽事，尤其是巴基斯坦高校的電子競技機會。巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計，從2020-21年度，大約有50萬名學生就讀於技術和職業教育，約76萬名學生在授予學位的學院就讀，196萬名學生在大學就讀。¹ 我們將努力將包括我們的球隊和聯賽在內的競技賽事與贊助的區域和全球球隊和聯賽相結合由其他人創作。我們的行政辦公室位於內華達州亨德森市東地平線大道35號，套房110-481，89002；我們的網站是gamerpakistan.com。

我們通過K2 Gamer在巴基斯坦開展業務（PVT）有限公司（“K2 Gamer”），該公司反過來利用巴基斯坦精英體育私人有限公司（“ESP”）為許多人提供援助在其活動中，ESP已將其與利用電子競技有關的所有權利轉讓給了K2 Gamer。K2 Gamer 和 ESP 各是一家根據巴基斯坦法律正式註冊的公司。根據與K2 Gamer的三位所有者達成的協議，我們收購了90％的所有權 2022年11月發行的K2 Gamer須經巴基斯坦證券交易委員會（“SECP”）的批准，該批准是在 2023 年 7 月獲得的。我們收購了K2Gamer90％的股份，使其可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。

穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是所有者、首席執行官和 K2 Gamer 和 ESP 的董事

迄今為止，公司已經組織並舉辦了超過 30次錦標賽，包括6月30日至7月1日的首屆 “年度大學電子競技全國錦標賽” 和錦標賽 2022年的。2022年12月，我們舉辦了為期一週的首屆全國電子競技自由射擊錦標賽。2023 年 Gamer 巴基斯坦電子競技比賽包括全國英勇聯賽，伊斯蘭堡電子競技錦標賽，信德（省級）校際PubG錦標賽，KpK FIFA錦標賽，拉合爾電子競技（局域網賽事）錦標賽，巴基斯坦鐵拳大獎賽。

錦標賽，玩家巴基斯坦全國自由射擊聯賽和旁遮普（省級）電子競技公開錦標賽。Gamer Pakistan 和 K2Gamer 組織了 PUBG Mobile K2Gamer 巴基斯坦大學 2023-2024 年攤牌。該錦標賽於2023年12月21日開始，全國玩家均可報名。超過 600 支隊伍參加在局域網和在線活動中。參賽隊伍參加了區域間預選賽、小組賽和四分之一決賽，最終進入了總決賽 2024 年 3 月 7 日和 8 日在拉合爾千禧大酒店舉行。該活動由位於拉合爾的AS集團公司313 Mobile贊助 Kot Addu 和 Red Bull。

該公司有各種各樣的計劃在2024年剩餘時間和2025年舉辦各種賽事和比賽，有超過800支隊伍和80萬名參賽者。此外，如前所述，該公司還在考慮擴大其商業模式並舉辦涉及其他國家比賽的活動和/或事件。

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¹	https://www.trade.gov/country-commercial-guides/pakistan-education。

-1-

電子競技是電子遊戲的競技遊戲由業餘和專業團隊或個人獲得現金和其他獎品。電子競技通常採用有組織的多人遊戲形式包含實時策略和競賽的視頻遊戲，包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲。遊戲在專用硬件（遊戲機）、個人計算機（PC）或包括智能設備在內的一系列移動設備上播放手機和平板電腦。與機會或運氣遊戲不同，電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗等方面的競技遊戲，練習、注意力和團隊合作。錦標賽可以使用遊戲機、PC、移動設備或上述設備的組合來舉辦。競爭對手參加大型面對面活動、小型面對面活動，以及在家中或電腦咖啡館進行虛擬活動。

對電子競技的興趣正在迅速增長。根據對於市場研究和諮詢公司Niko Partners而言，2021年亞洲的電子競技觀眾增長了13％，達到近70000萬電子競技球迷，而亞洲電子競技行業在2021年創造了6.343億美元的總收入，比上年增長了16.6％。² 2021年，亞洲佔全球估計11億美元電子競技市場收入的57％。³ 另一項市場研究諮詢公司估計，到2025年，全球電子競技收入將增長到18.66億美元。⁴

巴基斯坦是電子競技的大市場。⁵ 巴基斯坦是世界上人口第五多的國家，目前的人口估計約為2.31億人。⁶ 巴基斯坦的平均年齡為22.8歲，35.1％的人口為城市居民（77,437,729人）。⁷ 移動蜂窩訂閲巴基斯坦的增長速度驚人，與2020年相比，有79.51％的居民訂閲了移動蜂窩電話 2000 年僅為 0.22%。⁸ 據估計，2022年，巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲，預計到2026年，這一數字將增加到5090萬（占人口的20.6％），電子遊戲行業的收入預計將增加到2022年達到2.087億美元，從2022-2026年起以2.17％的年增長率增長，估計年收入為2274美元到 2026 年。⁹

在2010年之前，巴基斯坦的競爭性電子遊戲僅限於工程學院的小型活動。隨着功能強大且價格更便宜的智能手機、4G技術的推出，手機遊戲、更好的內容、更好的畫面和可觀的獎金，巴基斯坦近年來電子競技取得了長足的增長。¹⁰

儘管仍然相對不發達，但巴基斯坦的電子競技產業與巴基斯坦的在線遊戲（遊戲包括幻想體育、機會遊戲和紙牌遊戲）截然不同在前伊姆蘭汗政府於2019年發起的數字巴基斯坦計劃的背景下，這一舉措正在積極增長。¹¹ 電子競技在巴基斯坦被公認為一項官方運動。該國約有65％的人口生活在巴基斯坦現年30歲，擁有11600萬寬帶和11300萬3G/4G用户，是電子遊戲和電子競技的巨大潛在市場。¹² 巴基斯坦已成為 “移動優先” 的遊戲市場，其中手機是遊戲的主要模式，而不是遊戲機或計算機；手機遊戲預計在2022年將產生1.713億美元的收入，而在線遊戲的收入為2134萬美元 1630萬美元用於下載遊戲。¹³

我們打算通過以下方式將我們的努力商業化出售廣告和贊助，以配合比賽和賽事的直播和延遲直播，以及營銷和銷售贊助。贊助收入一直是電子競技收入的主要來源，佔2022年所有電子競技收入的近60％。¹⁴ 2022年電子競技收入的其他來源是媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。¹⁵

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²	https://nikopartners.com/news/asias-share-of-the-global-esports-market-continues-to-grow（2022年7月13日）。
³	同上。
⁴	Newzoo，《2022年全球電子競技和直播市場報告》。
⁵	通過GameRed提供電子競技服務的RedTone Digital Services的業務轉型董事莫阿扎姆·卡姆蘭在接受《阿拉伯新聞》採訪時；https://www.arabnews.pk/node/2074541/pakistan
⁶	https://www.worldometers.info/world-population/pakistan-population/
⁷	同上。
⁸	https://www。statista.com/statistics/510531/巴基斯坦每 100 名居民的移動蜂窩訂閲/
⁹	https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/pakistan/
¹⁰	https://esportsinsider.com/2022/08/esports-around-the-world-pakistan; https://www.zameen.com/blog/pakistan-secured-11th-position-global-esports-earning.html。
¹¹	https://www. arab.news/7253，2022年5月2日。
¹²	ID。
¹³	https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/pakistan/
¹⁴	Newzoo，《2022年全球電子競技和直播市場報告》。
¹⁵	同上。

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為了實現我們最初的重點，我們進入了與 ESP 簽訂的轉讓和諮詢協議，根據該協議，ESP 已將其 10 年可續期協議中的權利轉讓給 K2 Gamer ESP 與大學間社會科學促進聯盟（“IUCPSS”）之間的協議及其直接協議與各種學院和大學的協議。IUCPSS 有 96 所巴基斯坦大學作為大約 96 所大學的成員巴基斯坦共有186所大學。2022年，IUCPSS 和 ESP 簽訂了一項協議，根據該協議，IUCPSS 獨家許可 ESP 其利用電子競技和獲利的所有權利，並同意提供某些非貨幣援助（但沒有）與之相關的現金補償）（見 “業務：實質協議”）。ESP 繼續為 IUCPPS 提供服務與 K2 Gamer 合作並在 K2 Gamer 的指導下達成的協議。從 2021 年 12 月到 2022 年 11 月，K2 Gamer 和 ESP 組織了並舉辦了27場大學電子競技比賽，每場比賽都有8至32支隊伍參加。ESP 和 K2 Gamer 將決定潛力錦標賽，聯繫大學或球隊以確定興趣，如果有足夠的興趣，則組織和舉辦錦標賽。目前計劃在2023年剩餘時間舉辦大約十二場錦標賽，每場比賽涉及四支到多達160支隊伍。 IUCPSS 協助組織了錦標賽。

電子競技是一種新常態，正在加速發展自Covid-19問世以來，在學術機構和社會中。學術機構組織此類活動必須定期舉行，以使電子競技文化正常化並制定標準規則和條例。

該公司的 “全巴基斯坦全國校際大學” 電子競技錦標賽” 於2022年6月30日至7月1日在拉合爾明哈傑大學（MUL）舉行。這是它自己的第一個一種官方的校際電子競技全國賽事，現金獎勵價值30萬巴基斯坦盧比（此處稱為 “PKR”）頒發給了本次錦標賽的冠軍和亞軍球隊，同時還向球隊官員和體育總監頒發了現金獎勵參與的大學。為鼓勵而提供鉅額現金獎勵，這在高等教育領域是前所未有的以及電子競技學科學生的福利。本次錦標賽由來自知名大學的49支隊伍組成，達到了高潮在巴基斯坦各地的八次會議中。

該公司的商業計劃考慮了以下：

	●	該公司將繼續專注於遊戲機、個人電腦和移動電子競技。根據GlobalData的數據，移動是增長最快的數字遊戲領域，由於移動遊戲體驗的改善、更快的5G技術和更低的成本，移動遊戲已超過個人電腦和遊戲機成為玩家的選擇。¹⁶ 《雙週》和《絕地求生》的遊戲發行商已轉向移動應用程序，動視計劃於今年發佈《戰地手遊》。¹⁷ 預計從2023年到2027年，手機遊戲的全球收入將以6.54％的年增長率達到2217億美元，¹⁸ 預計巴基斯坦的細分市場將在2023年實現收入增長4,027萬美元，在2023年至2027年之間增長5.49％，達到2027年的4,986萬美元，2027年的手機遊戲用户數量估計為4380萬用户。¹⁹
	●	管理層認為，公司的早期活動以及官方批准的全國大學電子競技年度錦標賽為公司提供了建立大學電子競技關係和獲得更多合同以建立電子競技業務的先行優勢。

	●	巴基斯坦的電子競技玩家可以從錦標賽和代言中獲得大量收入。來自巴基斯坦的22歲的索邁爾·哈桑是巴基斯坦排名第 #1 的電子競技選手，也是全球排名第 #18th 的電子競技選手，他從81場錦標賽中獲得了390萬美元的收入。²⁰ 索馬里的兄弟，來自巴基斯坦的亞瓦爾·哈桑是巴基斯坦排名第 #2nd 的電子競技選手，也是全球排名第 #273rd 的電子競技選手，在50場錦標賽中獲得了近62.6萬美元的收入。²¹ Arslan Ash 贏得了 2019 年 Evolution “EVO” 和 EVO Japan ²² 並於2019年12月被一致評為ESPN年度電子競技選手。²³

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¹⁶	https://www.globaldata.com/media/thematic-research/mobile-gaming-represent-50-revenues-will-470-billion-gaming-industry-2030-says-globaldata/
¹⁷	同上；https://www.videogameschronicle.com/news/microsoft-expects-call-of-duty-mobile-to-be-phased-out-for-warzone-mobile。
¹⁸	https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/worldwide。
¹⁹	https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/pakistan。
²⁰	https://www.esportsearnings.com/players/14196-sumail-hassan。
²¹	https://www.esportsearnings.com/players/19967-yawar-hassan
²²	https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_Evolution_Championship_Series_champions
²³	https://www.youtube.com/watch?v=Mzb0WNNOP8w。

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我們的營銷計劃

電子競技和移動應用程序的快速增長在巴基斯坦為我們擴大業務創造了機會。最初，在繼續使用當前的錦標賽結構的同時，我們計劃許可和利用現有技術平臺來增加我們的電子競技業務，從而避免開發我們自己的技術。我們的主要收入來源將繼續是贊助、廣告、活動註冊費和銷售包含我們的商標以及參加比賽的大學隊伍或球員的徽標和其他商標的商品我們的平臺以及我們擁有所有權或許可權的平臺。

我們的戰略是使我們的公司脱穎而出大學電子競技愛好者的首選平臺，利用最先進的技術為廣大觀眾打造越來越精彩的賽事為南亞和散居國外的巴基斯坦的玩家和球迷提供視頻報道和互動選項。我們計劃收購電子競技遊戲開發者併為某些錦標賽推出我們自己的電子競技遊戲，以進一步將自己與競爭對手區分開來。我們除了 ss 之外，還計劃通過項目內容、品牌元素、名字和肖像遊戲的銷售和許可來創造收入權利和類似權利。

我們已經舉辦或正在計劃的電子競技賽事包括以下內容：

	●	公開錦標賽以提高知名度；

	●	大學內錦標賽；

	●	大學間競爭錦標賽；

	●	會議和分區冠軍賽；

	●	全國大學錦標賽；以及

	●	國際友誼賽。

電子競技將如何產生收入

電子競技的收入來源包括命名和媒體版權、應用內購買（包括品牌商品）、按下載付費、訂閲、應用內廣告、基於激勵的廣告廣告、賽事廣告和贊助、活動入場費、團隊報名費、直播賽事門票費（按下載量付費），遊戲和硬件製造商的贊助和流媒體收入（廣告、贊助和訂閲）。

在這些細分市場中，媒體版權目前正在增長比電子競技市場的其他細分市場更快。贊助和廣告佔傳統收入的大部分。製造商的遊戲設備和配件通常是贊助收入的最大來源，而且贊助一直是長期經常性的許多電子競技公司的收入來源。在全球範圍內，作為廣播公司，廣播和流媒體收入仍相對不發達尋找具有最大受眾吸引力的電子競技內容。ESPN、迪士尼和美國廣播公司參與了電子競技的電視廣播活動，Twitch、YouTube和Facebook已成為重要的直播平臺。

我們預計將從以下方面為公司創造收入註冊費，並將場館入場費、贊助費、廣告費、內容許可費等作為收入來源分享銷售K2 Gamer賽事專用商品的特許權使用費。在我們建立品牌的過程中，我們計劃通過許可來創造收入在我們的遊戲和玩家中使用品牌元素、名稱和肖像權以及類似權利。

賽事組織者通常會收取錦標賽費用來自錦標賽中的每位選手或球隊，並從這些資金中支付現金獎勵。錦標賽費用也由這些費用支付資金。組織者還收取錦標賽贊助商的費用（贊助商的費用通常佔錦標賽報名費總額的10％）。

最近的事件

在首次公開募股中發行普通股

2023 年 10 月，我們籌集的總收益約為通過我們的首次公開募股（“IPO”）獲得6,800,000美元，扣除承保後的淨收益約為5,835,000美元折扣和佣金。此外，公司向承銷商發行了認股權證，以購買公司最多17萬股股份普通股，行使價為每股5.20美元。認股權證的有效期為五年。

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合併運營報表的組成部分

收入和收入成本

我們創造了最低的收入和收入成本迄今為止。

一般和管理費用

一般和行政費用主要包括員工薪酬、活動營銷和開發費、保險費用、公開上市費，以及諮詢、法律、審計和税務服務的其他專業費用。

截至2023年12月31日的年度比較至截至2022年12月31日的財年，

下表總結了我們的結果操作：

	2023			2022			$ 改變			% 改變
收入	$	733		$	—		$	733			*
成本和支出：
收入成本		—			—			—			*
一般和行政		2,032,324			311,632			1,720,692			**
成本和支出總額		2,032,324			311,632			1,720,692			**
運營損失		(2,031,591)	)		(311,632)	)		(1,719,959)	)		**
利息收入（支出），淨額		(19,520	)		—			(19,520)			*
淨虧損	$	(2,051,111)	)	$	(311,632)	)	$	(1,739,479)	)		**

*	沒有意義

**	變化明顯超過 100%

一般和管理費用

一般和管理費用為2,032,324美元截至2023年12月31日的年度為311,632美元，而截至2022年12月31日的年度為311,632美元。增加的1,720,692美元主要是由於工資和相關費用、保險費用、董事會津貼支出、上市公司申報費和其他專業人員的增加諮詢、法律、審計和税務服務的費用。

流動性和資本資源

截至 2023 年 12 月 31 日 2022年12月31日，我們的現金和限制性現金分別為3,771,123美元和90,277美元。

我們已經為我們的運營提供了資金通過發行普通股。2023 年 10 月，我們通過首次公開募股籌集了約 6800 萬美元的總收益發行（“首次公開募股”），扣除承保折扣和佣金後的淨收益約為5,835,000美元。

資金需求

我們相信淨收益的首次公開募股將足以滿足我們大約18至24個月的現金、運營和流動性需求。

我們無法確定地指定首次公開募股淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在申請中擁有廣泛的自由裁量權這些收益中的一部分。

我們打算將首次公開募股的淨收益用於運營費用、市場營銷、活動費用、直播、在巴基斯坦保留額外員工、營運資金和一般公司費用目的，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺協議和戰略合作伙伴關係。提醒投資者，但是, 這些支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴於我們管理層的判斷，誰會在首次公開募股收益的使用方面有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於取決於多種因素，包括我們的運營產生的現金量以及我們面臨的競爭和其他運營情況因素。我們可能認為有必要或建議將首次公開募股的部分收益用於其他目的。

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由於風險眾多以及與在巴基斯坦建立新業務相關的不確定性，我們無法估計營運資金的確切金額要求。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

	●	我們的移動電子競技產品和服務未來的市場接受度不高；

	●	競爭水平的提高；

	●	政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們經營所在市場的變化；

	●	我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力；

	●	我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利；以及

	●	其他風險，包括 “風險因素” 討論中描述的風險。

現金流

運營活動

本年度用於經營活動的淨現金截至2023年12月31日的年度為2,106,779美元，而截至2022年12月31日的年度為301,944美元。運營中使用的現金的增加約1,805,000美元的主要原因是淨虧損增加了約1,739,000美元，以及其他長期虧損的增加資產和預付費用及其他流動資產約20.5萬美元，由賬户增加的約14萬美元所抵消應付費用和應計費用。

融資活動

融資活動提供的淨現金截至2023年12月31日的年度為5,789,280美元，而截至2022年12月31日的年度為392,221美元。變化約為5,397,000美元主要是由於2023年收到的IPO資金總額為6,800,000美元，減去約1,028,000美元的延期發行成本和股票發行成本已支付，而2022年出售的普通股約為54.4萬美元，延期發行成本為16.2萬美元。

合同義務和承諾

2023 年，K2 Gamer 預付了租金向K2 Gamer的董事支付約6萬美元，用於該董事擁有的建築物的使用。大樓的租金約為從2024年1月開始，未來10年每年6,000美元，預付資金不予退還。在 2023 年 12 月 31 日，大約其中54,000美元記入其他長期資產，6,000美元計入預付費用和其他流動資產。

我們可能會不時參與各種訴訟問題，這些問題發生在正常業務過程中。目前沒有我們認為會產生重大影響的訴訟關於公司的財務狀況。

關鍵會計政策與估計

我們在以下時間編制合併財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）。這些的準備合併財務報表要求使用影響報告的資產金額的估計、判斷和假設以及合併財務報表之日的負債以及所報期間的收入和支出金額. 實際結果可能不同於這些估計和假設。注意事項2， 重要會計政策摘要，轉到合併後的財務報表包括我們用於編制合併財務報表的重要會計政策的摘要。我們與審計委員會討論了關鍵會計政策和估算的選擇和披露。以下是對我們最重要的政策和估計的回顧。

限制性現金

作為其與承銷商達成的協議的一部分在公司的首次公開募股（“IPO”）中，公司必須在託管賬户中保留40萬澳元自首次公開募股結束之日起最多24個月。因此，這些資金自2023年12月31日起被記錄為限制性現金，並且是非流動資產，因為該限制將在2025年10月到期。

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延期發行成本

延期發行成本是指產生的金額與公司普通股的發行直接相關。這些成本將抵消公司的收益股票發行。截至2022年12月31日，該公司的延期發行成本約為16.2萬美元，這些成本以預付賬款入賬支出和其他流動資產。2023 年，延期發行成本在收盤時被重新歸類為股票發行成本該公司於 2023 年 10 月的首次公開募股。

所得税

公司按照以下規定核算所得税使用 ASC 主題 740， 所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法來核算所得税，從而確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，將遞延所得税負債確認為應納税暫時的差異。臨時差異是申報的資產和負債金額與其税收之間的差額基地。在管理層看來，遞延所得税資產很可能被估值補貼減少遞延所得税資產的一部分或全部將無法變現。遞延所得税資產和負債根據以下因素的影響進行了調整頒佈之日税法和税率的變化。

根據ASC 740，税收狀況被確認為一項福利前提是税務審查和税務審查 “很有可能” 維持税收狀況據推測會發生。確認金額是實現可能性大於50％的最大税收優惠金額在考試中。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。該公司有在所提交的任何報告期內，沒有實質性的不確定税收狀況。

《就業法》

作為 “新興成長型公司” 經修訂的2012年Jumpstart Our Business Startups法（“JOBS法案”），我們可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則的期限。這使新興成長型公司可以推遲某些產品的採用會計準則，除非這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇了 “選擇退出” 這項規定，因此，當要求公眾採用新的或經修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則不是新興成長型公司的公司。

視某些條件而定，作為新興增長公司，我們依賴其中某些豁免，包括但不限於：

	●	減少對我們高管薪酬安排的披露；

	●	沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行諮詢投票；以及

	●	在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。

我們最多可以利用這些豁免五年左右，我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興的成長型公司 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度最後一天中最早的日期； (ii) 2027年的最後一天；(iii) 我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期年；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。我們可以選擇利用這個機會其中一些（但不是全部）豁免。因此，此處包含的信息可能與您收到的信息不同來自您持有股票的其他上市公司。

規模較小的申報公司

定義為 “小型申報公司” 在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第120億.2條中，除了減少了披露外關於我們的高管薪酬安排和業務發展，以及向小型企業提供的其他減少的披露要求申報公司，除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，我們僅提供兩年的經審計的財務報表相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表披露。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同你在其中持有股票。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，而且根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們目前沒有任何資產負債表外安排。

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第 7A 項定量和定性披露關於市場風險

不適用於小型申報公司。

第 8 項。財務報表和補充報表數據。

我們的財務報表必須根據以下規定提交此項第 8 項出現在本 10-k 表年度報告的單獨章節中，從 F-1 頁開始。

第 9 項。與會計師的變更和分歧關於會計和財務披露。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

對控制有效性的限制

管理層認識到，無論如何，控制系統如果設計和操作得當，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，控制的好處必須是相對於他們的成本來考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法提供絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）均已被預防或發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，也可能發生崩潰的現實。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都會發生在所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為變化而變得不足條件或政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於其固有的侷限性，錯誤的陳述由於錯誤或欺詐，可能會發生，無法預防或發現。

關於披露有效性的結論控制和程序

我們維持一套披露控制和程序旨在確保記錄我們在根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。披露控制也是設計的目的是確保收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。正如下文進一步討論的那樣，我們已經發現披露控制和程序的有效性、設計和運作存在重大缺陷。

管理層關於內部控制的報告關於財務報告

我們的管理層負責建立和對財務報告保持足夠的內部控制。對財務報告的內部控制在細則13a-15 (f) 中定義或根據1934年《證券交易法》頒佈的15d-15 (f)，該程序由公司設計或監督首席執行官和首席財務官，由我們的董事會、管理層和其他人員執行為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證目的符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），包括那些以下政策和程序：

1。	與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映公司資產的交易和處置；

2。	提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

3.	提供合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

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由於其固有的侷限性，內部控制過度財務報告可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測是但風險是由於條件的變化或對政策的遵守程度而導致控制措施可能變得不足否則程序可能會惡化。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使是那些經確定有效的制度只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。由於內部控制固有的侷限性，存在無法預防或發現重大錯誤陳述的風險及時通過對財務報告的內部控制。但是，這些固有的限制是財務的已知特徵報告程序。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。

公司的管理層，包括首席執行官執行官兼首席財務官，不要指望其披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤還有所有的欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映有資源的事實限制因素和控制的好處必須與其成本相比加以考慮.由於所有控制都有固有的侷限性系統，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）已被檢測到。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能存在錯誤以及失敗的現實可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。

截至 2023 年 12 月 31 日，管理尚未完成根據2013年贊助組織委員會對公司財務報告的內部控制進行有效評估 (COSO) 框架。管理層得出的結論是，在本報告所述期間，我們的內部控制和程序並沒有有效發現美國公認會計原則的不當應用。管理層發現了以下實質性弱點：在我們對財務報告的內部控制中。

1。我們缺乏必要的公司會計資源保持適當的職責分離。

2。我們沒有進行有效的風險評估或監控對財務報告或我們的網絡安全環境的內部控制。

本年度報告不包括證明公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告。管理層的根據美國證券交易委員會允許的規定，報告不受公司註冊會計師事務所的認證本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

項目 9B。其他信息。

沒有。

第 9C 項。有關外國司法管轄區的披露防止檢查

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

所有董事的任期均為一年，直到其繼任者的選舉和資格。官員由我們的董事會任命，由董事會酌情任職，前提是適用於適用的僱傭協議。下表列出了有關我們的執行官和我們成員的信息董事會。

除非另有説明，否則我們的郵箱地址董事和執行官負責我們的公司，35 E Horizon Ridge Pkwy，110-481套房，內華達州亨德森 89002—7906。

姓名	年齡	位置

詹姆斯·諾普夫	59	首席執行官、總裁、董事
馬可·韋爾奇	69	董事
基思·弗雷德裏克森	59	祕書、董事
星期日澤勒	56	董事
邁克爾·朗	63	董事
傑裏 G. 戈德斯坦	80	臨時首席財務官
穆罕默德·賈馬爾·庫雷希	42	K2 Gamer 首席執行官兼董事

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以下是這些人的傳記摘要擔任我們執行官和董事的個人：

James Knopf，首席執行官、總裁、董事。先生 Knopf 是一名娛樂銷售主管，在談判和銷售大規模內容發行協議方面擁有超過 25 年的經驗跨多個平臺（電視、數字、移動和 OTT）。

在過去的七年中，Knopf先生一直是創始人/首席執行官他自己的娛樂和媒體諮詢公司Pinstripe Entertainment Consulting的公司。該公司與工作室、網絡和製作公司將幫助其廣播電視、有線電視、數字媒體、移動和聯網電視的內容獲利（CTV 和 OTT）。諾普夫先生和他的公司還與ESPN合作在2019年舉辦了有史以來的第一屆NCAA大學電子競技錦標賽在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在馬薩諸塞大學獲得體育管理學士學位，並完成了兩個學期科羅拉多大學工商管理碩士。他是 Mobile Global Esports, Inc. 的董事。Knopf 先生在管理、娛樂方面的經驗行業以及與媒體的合作得出的結論是，他將成為公司的優秀董事。

基思·弗雷德裏克森，祕書，董事。先生弗雷德裏克森製作了營銷材料，幫助初創公司籌集了超過2.07億美元的資金。弗雷德裏克森先生共同創立了 SII。弗雷德裏克森先生直接參與了四次成功的首次公開募股，（Quepasa.com, Inc.、奧蘭多掠食者娛樂公司、 Inc.，Gum Tech International, Inc.，後來被Wrigley Gum收購，並於2022年7月收購了Mobile Global Esports, Inc.）。弗雷德裏克森先生有在平面設計領域擁有超過32年的經驗。弗雷德裏克森先生在上市公司和市場營銷領域的背景有支持他被選為公司董事會成員。

Sunday Zeller，導演。澤勒女士一直是在初創企業的品牌和定位方面擔任營銷顧問超過23年，自公司成立以來一直在公司工作在 2021 年。從公司成立到2013年5月，澤勒女士還擔任聯席首席執行官。2007 年 1 月至 2008 年 6 月，並於 2008 年 6 月至 2009 年 6 月擔任總統。澤勒女士於2010年共同創立了印度體育產業協會，並繼續擔任董事任期至 2023 年 8 月。SII已籌集了近4000萬美元，用於發展印度的體育運動。從 2010 年到 2013 年 5 月，她擔任該職位總統。澤勒女士曾是PeopleJar, Inc.的創始人和董事，並曾在澤勒女士手下擔任PeopleJar的副總裁目前擔任印度唯一的職業籃球聯賽的董事。她畢業於亞利桑那州立大學，獲得學士學位諮詢專業理學學位。澤勒女士在印度體育產業的背景和營銷經驗為她提供了支持成為本公司的董事。

邁克爾·朗，導演。郎先生共同創立了於 2003 年繼續擔任位於伊利諾伊州帕拉蒂尼的加密和認證軟件 Kaleidoscope Secure Data Systems Inc. 的首席運營官兼董事公司。郎先生之前是一名職業籃球運動員，曾在日本籃球聯賽和格勒諾布爾為馬自達汽車效力在法國職業籃球聯賽中。從1989年到2009年，郎先生擔任芝加哥JML TRADING的總裁。郎先生是個市場芝加哥商品交易所交易大廳的短期和長期國債產品製造商，為買入/賣出提供了流動性地板上的活動。2003 年，郎先生與他人共同創立了該公司，現任首席運營官兼董事。

郎先生還是詹姆斯的創始人兼聯席主席 P.Lang 獎學金基金，成立於 1999 年。獎學金基金為來自單親家庭的孩子提供大學學費補助。迄今為止，該基金已為超過75名符合條件的兒童籌集了超過65萬美元的獎學金。郎先生擁有美國的商業/市場營銷學士學位賓夕法尼亞州立大學。郎先生的一般業務經驗，尤其是經紀交易商的經驗，使他成為公司董事會的重要成員。

馬可·韋爾奇，導演。韋爾奇先生有 30 多個多年的投資銀行經驗，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，他曾擔任該公司的顧問在過去的五年裏。作為芝加哥證券交易所的專家，他持有第3、7和63系列的牌照。此外，他曾是卡布雷拉資本的首席營銷官，他在那裏為伊利諾伊州推銷了100億美元的債券協議。這是美國最大的債券交易該州的歷史。此前，他曾擔任 Medtech Detect 的首席營銷官，從 2022 年到 2024 年擔任移動全球電子競技的董事。先生韋爾奇曾在芝加哥音樂學院接受過古典訓練。

傑裏·戈德斯坦，臨時首席財務官。戈德斯坦先生自 2024 年 3 月 15 日起擔任公司的臨時首席財務官。戈德斯坦先生擔任律師已有近五十年了，均為主修加州律師事務所，後來又有自己的私人執業律師事務所，在一般商業交易領域擁有豐富的經驗，税收和會計問題（包括公司、合夥企業、個人和信託所得税籌備、國税局審計、簿記事務、審計審查和税收籌劃）、合同以及合併和收購。他曾擔任加州最高法院大法官的實習生 1973 年秋天的雷蒙德·沙利文。戈德斯坦先生在1966年至1971年期間擔任美國空軍上尉，並擔任首席執行官 1979年至1985年任加利福尼亞州納帕谷阿卡西亞酒莊官員。他畢業於加州大學伯克利分校和大學舊金山法學院的

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穆罕默德·賈馬爾·庫雷希，K2 Gamer首席執行官兼董事。庫雷希先生是ESP的子公司巴基斯坦精英足球聯賽私人有限公司的首席執行官兼總經理。他獲得了經濟學/政治學學士學位白沙瓦大學的科學，戈馬爾大學的健康和體育高級文憑和碩士學位，經濟學碩士來自白沙瓦大學和北方大學工商管理碩士學位。他曾在巴基斯坦橄欖球聯盟的國際巡迴賽中服役並在印度英聯邦運動會上擔任聯盟官員。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事、執行官、發起人、控制人或被提名人均沒有：

	●	在申請破產時或在此之前的兩年內，有任何由該人或其作為普通合夥人或執行官的合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提出或針對其業務或財產的破產申請；

	●	在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）；

	●	受任何具有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、大宗商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

	●	在民事訴訟中被具有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷；

	●	曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷（不包括私人訴訟當事人之間民事訴訟的任何和解），這些命令涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令賠償或歸還、民事罰款或臨時罰款或永久停止和終止令，或驅逐令或禁令，或任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

	●	曾是任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或對其成員或與成員有關人員具有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的當事方或事後未撤銷、暫停或撤銷。

董事會

截至本文發佈之日，我們的董事會包括由五位董事組成。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係，我們的董事會已決定，澤勒、邁克爾·朗和馬可的每個星期天 Welch 符合《納斯達克股票市場上市規則》第 5605 (a) (2) 條和《上市規則》的 “獨立性” 要求《交易法》下的 10A-3。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會董事組成：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們已經採用了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。 我們的審計委員會由三名獨立成員組成。審計委員會的成員是星期日澤勒，邁克爾·朗和馬可·韋爾奇。韋爾奇先生是審計委員會主席。審計委員會完全由董事組成他們具有財務知識。

審計委員會的職責包括：

	●	監督我們的獨立審計師和為我們提供審計、審查或認證服務的任何其他註冊會計師事務所的薪酬、工作和績效；

	●	聘用、保留和解僱我們的獨立審計師並確定其任期；

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	●	評估獨立審計師的資格、業績和獨立性；

	●	評估提供允許的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性；

	●	審查和討論審計結果，包括獨立審計師的任何評論和建議以及管理層對此類建議的迴應；

	●	與管理層和獨立審計師審查和討論年度和季度財務報表；

	●	編寫一份委員會報告，以納入適用的美國證券交易委員會文件；

	●	審查內部控制和程序的充分性和有效性；

	●	制定有關接收、保留和處理所收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並對審計責任範圍內的任何事項進行或授權調查；以及

	●	審查與關聯人的交易，以瞭解潛在的利益衝突情況。

補償委員會。我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是星期日澤勒、邁克爾·朗和馬可·韋爾奇。韋爾奇先生是薪酬委員會主席。委員會負有主要責任用於：

	●	審查並建議每位執行官的所有薪酬要素和金額，包括適用於這些執行官的任何績效目標；

	●	審查所有現金和股權激勵薪酬計劃的通過、修改和終止，並建議批准該計劃；

	●	根據適用法律的要求，要求編寫一份委員會報告，以納入適用的美國證券交易委員會文件中；

	●	批准與首席執行官和某些執行官簽訂的任何僱傭協議、遣散協議或控制權變更協議；以及

	●	審查和建議非僱員董事薪酬和福利的水平和形式。

提名和治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。的成員提名和治理委員會由星期日澤勒、邁克爾·朗和馬可·韋爾奇組成。澤勒女士是提名主席，治理委員會。該委員會的職責包括：

	●	推薦人選由股東選舉為董事；

	●	在填補空缺或新設董事職位所需的範圍內推薦任命人選為董事；

	●	每年審查董事所需的技能和特徵以及每位現任董事繼續在董事會任職的情況；

	●	審查任何股東提案和董事提名；

	●	就董事會及其委員會的適當結構和運作向董事會提供建議；

	●	審查和建議常設理事會委員會的任務；

	●	制定並向董事會推薦公司治理準則、商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和計劃，並至少每年審查此類指導方針、守則和任何其他政策和計劃；

	●	就董事獨立性的決定向董事會提出建議；以及

	●	根據發展、趨勢和最佳實踐，向董事會提出有關公司治理的建議。

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提名和治理委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。

我們的章程規定，為了股東的提名董事會候選人以適當方式提交年度股東大會，股東提名必須不遲於上一年度一週年紀念日前 120 天交付給公司祕書年度會議。

商業行為和道德守則

我們計劃採用書面商業行為準則以及適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官，首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。

對董事責任和賠償的限制

特拉華州將軍第145條公司法（“DGCL”）規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅的人由於他或她曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為訴訟的一方，或者是或應公司的要求履行職務，承擔費用（包括律師費）、判決、罰款和已支付的款項在和解中，如果他或她本着誠意行事，並且他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，對於任何罪犯而言沒有合理的理由認為其行為是非法的，但由或提起的訴訟除外就公司的權利而言，通常不得就該人被判決的任何索賠作出任何賠償對公司負責。

DGCL 許可證第 145 (g) 條一家公司，代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險。這個公司已購買董事和高級管理人員責任保險，以支付其董事和高級管理人員可能承擔的某些負債與他們為公司提供的服務有關。

此外，DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定公司的董事不承擔個人責任向公司或其股東賠償因違反董事信託義務而造成的金錢損失，以下情況的責任除外： (i) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(iii) 非法支付股息或贖回股票；或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的交易。

我們的章程規定，任何董事或高級職員因擔任公司董事或高級管理人員而參與訴訟的，應獲得賠償並使其免受損害由公司在特拉華州法律授權的最大範圍內進行。

項目 11。高管薪酬。

我們是一家 “規模較小的申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。

2023 年，我們向首席執行官（“首席執行官”）支付了工資， Knopf先生，大約202,000美元用於作為首席執行官提供的服務。此外，在 2023 年，我們向穆罕默德·賈馬爾·庫雷希支付了大約作為K2 Gamer首席執行官的服務費為1萬美元。2023 年，公司沒有其他指定執行官獲得薪酬。

與我們的指定高管簽訂的僱傭協議軍官

詹姆斯·諾普夫： 開始 2024年1月1日，公司每月向Knopf先生支付16,500美元，用於支付他擔任公司首席執行官的服務。公司和 Knopf 先生目前正在談判一份書面僱用協議, 以確認他的報酬、職責、權利和義務。

傑裏·戈德斯坦： 2024 年 3 月 15 日，戈德斯坦先生成為該公司的臨時首席財務官。根據他的僱傭協議，戈德斯坦先生將獲得6,000美元每月為他的服務付費。

穆罕默德·賈馬爾·庫雷希： 庫雷希先生目前每月獲得6,000美元，用於其服務以及K2 Gamer的首席執行官兼董事。

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第 12 項。某些受益人的擔保所有權所有者

下表列出了截至的信息 2024年6月20日，關於我們普通股的受益所有權（i）我們已知的所有人是普通股的受益所有人超過我們普通股已發行股份的5％，（ii）我們的每位董事和執行官。截至2024年6月20日，我們有25,579,319股已發行普通股。

除非另有説明，否則我們的郵箱地址執行官和董事負責我們的公司 Gamer Pakistan Inc.，Horizon Ridge Parkway E 35 號，110-481 套房，亨德森，內華達州 89002。除非另有説明，否則受適用的社區財產法約束，除非權限共享根據適用法律，公司認為配偶雙方在這方面擁有唯一的投票權和投資權適用於他們持有的所有普通股。

受益所有人姓名 (1)	股票從中受益擁有		百分比所有權
主要股東：
基思·弗雷德裏克森 (2)		1,699,667		6.64	%
科爾·莫特		1,481,318		5.79	%
理查德·惠蘭		1,960,745		7.67	%

董事和指定執行官：
詹姆斯·諾普夫		20 萬		*
基思·弗雷德裏克森 (2)		1,699,667		6.64	%
星期日澤勒		733,000		2.87	%
邁克爾·朗		1萬個		*
馬可·韋爾奇		1萬個		*
穆罕默德·賈馬爾·庫雷希		10萬		*
傑裏 ·J· 戈德斯坦		0		*
所有董事和執行官作為一個羣體（7 人）(2)		2,752,667		10.76	%

*	代表不到已發行普通股1％的受益所有權

(1)	除非另有説明，否則以下每位人員的地址均由公司負責，地址為內華達州亨德森市亨德森市東地平線公園大道35號110-481套房。

(2)	包括Face Rebel, LLC擁有的866,667股股份，弗雷德裏克森先生是該公司的經理和唯一成員。

股權補償計劃信息

我們目前沒有股權補償計劃已建立。

第 13 項。某些關係和關聯交易，和董事獨立性

某些關聯方交易

以下是金額的信息截至2023年12月31日和2022年12月31日，涉及的資產超過我們總資產平均值的1％：

公司首席執行官（“CEO”）還是 Pinstripe 娛樂公司（“Pinstripe”）的首席執行官。該公司共向首席執行官和Pinstripe支付了款項截至2023年12月31日的年度約為21.6萬美元，其中包括首席執行官向公司提供的服務的薪酬在擔任公司高管期間，支付董事會津貼和某些費用報銷。

該公司與Face Rebel, LLC簽訂了協議。，提供各種特定的諮詢服務。Face Rebel的首席執行官基思·弗雷德裏克森是一名董事，曾任祕書公司。2023年期間，該公司向Face Rebel支付了約92,000美元，用於支付所提供的服務。

K2 Gamer 的首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希擁有分別約為 K2 Gamer 和 ESP 的 5% 和 7%。該公司為當年提供的服務向ESP支付了約68,000美元截至2023年12月31日，並直接向庫雷希先生額外支付了1萬美元購買這些服務。

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2023 年，K2 Gamer 預付了租金向庫雷希先生支付了約6萬美元，用於他擁有的建築物的使用。該建築物每年的租金約為6,000美元從2024年1月開始的未來10年，預付資金不予退還。截至 2023 年 12 月 31 日，其中大約 54,000 美元金額記入其他長期資產, 6,000美元計入預付費用和其他流動資產。

該公司與亞歷山大·亞歷山德羅夫簽訂了協議擔任公司的首席技術官。亞歷山德羅夫先生擁有 Pixel Colony, LLC。Pixel Colony, LLC 和亞歷山德羅夫先生提供在截至2023年12月31日的年度中向公司提供服務，並從公司收到了總額約16,000美元的付款。該協議終止，公司和亞歷山德羅夫先生同意就所提供的6萬美元服務達成最終和解。

董事獨立性

納斯達克股票市場或納斯達克的規則規則，要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克規則》要求，除特定例外情況外，上市公司的每位成員的審計、薪酬而且提名和治理委員會是獨立的。根據納斯達克規則，董事只有資格成為獨立董事如果我們的董事會認為該人的關係不會干擾行使獨立行使在履行董事職責時的判斷力。《納斯達克規則》還要求審計委員會成員滿足獨立性經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的標準。為了被考慮就第10A-3條而言，上市公司審計委員會的成員除以其身份外不得獨立作為審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員，直接或間接接受任何諮詢，上市公司或其任何子公司或以其他方式作為上市公司的關聯人收取的諮詢費或其他補償費公司或其任何子公司。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，《納斯達克規則》要求我們董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括薪酬來源我們向董事支付的任何薪酬以及與公司的任何關聯關係。

我們的董事會對組成進行了審查我們的董事會及其委員會以及每位董事的獨立性。根據要求和提供的信息由每位董事就其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係，以及我們董事會發布的聲明已確定，根據納斯達克規則，星期日澤勒、邁克爾·朗和馬可·韋爾奇是獨立的。

項目 14。首席會計師費用和服務

該公司向其審計師 Mercurius & Associates 付款 LLP（前身為 “AJSH & Co LLP”）的總費用包括2023年和2022年約20.6萬美元和35,000美元的支出，分別地。支付的費用是為合併財務報表的審計和審查而提供的專業服務公司為簽發同意書和審查向證券交易所提交的文件提供的專業服務委員會（“SEC”）。

審計費

審計費包括專業服務費用於審計我們的年終財務報表和服務，這些服務通常由我們的審計師Mercurius & Associates提供與監管文件有關的有限責任合夥企業（“Mercurius”；前身為AJSH & Co LLP）。Mercurius 的專業人員總費用為公司合併財務報表的審計和審查提供的服務，為公司提供的專業服務截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的許可和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查總額為24.1萬美元，分別為35,000美元。

與審計相關的費用

審計相關費用包括開具的擔保費以及與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關且未報告的相關服務在 “審計費用” 下。這些服務包括法規或法規未要求的認證服務以及諮詢關於財務會計和報告準則。在截至12月的年度中，我們沒有向Mercurius支付任何與審計相關的費用 2023 年 31 日和 2022 年。

税費

税費包括為專業服務收取的費用與税務合規、税收籌劃和税務建議有關。截至年底，我們沒有向Mercurius支付税收服務、規劃或建議的費用 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

-21-

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他費用收取的費用服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向默庫裏烏斯支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在完成時成立的我們的首次公開募股。因此，在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了我們的批准董事會。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續進行預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款（主題在《交易法》之前獲得審計委員會批准的《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況除外完成審計）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 以下文件作為 10-K 表年度報告的一部分提交：

(1) 財務報表

獨立註冊會計師事務所的報告（PCaoB ID：3223）	F-2

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表	F-4

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營報表和綜合虧損報表	F-5

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表	F-6

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表	F-7

合併財務報表附註	F-8

(2) 財務報表時刻表

包括必填信息在合併財務報表的附註中

(3) 展品

展品數量和描述		*如果以引用方式納入：

展品編號	描述	表格 S-1（文件編號 333-273220）	展品編號

3.1*	Gamer Pakistan Inc.公司註冊證書生效	S-1 於 2023 年 12 月 7 日提交	3.1

3.2*	Gamer Pakistan Inc.的章程生效	S-1 於 2023 年 12 月 7 日提交	3.2

4.1*	普通股樣本證書	修正案 1 於 2023 年 8 月 17 日提交	4.1

4.2	代表的逮捕令

10.1*	註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議的形式	修正案3於2024年6月9日提交	10.1

10.2*	創始人協議表格。	修正案 1 於 2023 年 8 月 17 日提交	10.2

10.3*	ESP/K2 玩家轉讓協議。	修正案3於2024年6月9日提交	10.3

10.4*	面對反叛者諮詢協議。	修正案 4 於 2023 年 9 月 15 日提交	10.4

10.5*	與像素殖民地有限責任公司達成協議	修正案3於2024年6月9日提交	10.5

-22-

展品數量和描述		*如果以引用方式納入：

展品編號	描述	表格 S-1（文件編號 333-273220）	展品編號

10.6	與Pixel Colony, LLC達成和解協議並解除所有索賠

10.7*	與庫爾特·華納的諮詢協議	修正案 4 於 2023 年 9 月 15 日提交	10.7

10.8*	K2 Gamer Pakistan Inc.的購買協議	修正案 1 於 2023 年 8 月 17 日提交	10.8

10.9*	與 Spivak 管理公司達成協議	修正案 3 於 2023 年 6 月 9 日提交	10.6

10.10*	2022年4月14日巴基斯坦精英體育與巴基斯坦社會科學促進大學間聯盟之間的諒解備忘錄	修正案 4 於 2023 年 9 月 15 日提交	10.10

10.11*	徽標協議的形式	修正案 4 於 2023 年 9 月 15 日提交	10.11

10.12*	2023 年 2 月 27 日與 Nick Venezia 和 Social Outlier 簽訂的意向書	修正案 4 於 2023 年 9 月 15 日提交	10.12

10.13	2023 年 9 月 28 日的託管協議

10.14	2024 年 3 月 15 日與 Jerry J. Goldstein 簽訂的就業協議

10.15*	2023年2月支持印度體育產業公司的期票	S-1 於 2023 年 12 月 7 日提交	10.09

10.16	2023 年 9 月 1 日的 MZHCI, LLC 投資者關係諮詢協議

10.17	MZHCI, LLC 於 2024 年 1 月 30 日對諮詢協議的修正案

14.1*	商業行為和道德守則	修正案3於2024年6月9日提交	14.1

21.1*	子公司名單	修正案3於2024年6月9日提交	21.1

23.1	獨立註冊會計師事務所 Mercurius & Associates, LLP 的同意

31.1	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證

31.2	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證

32.1	首席執行官的第 1350 條認證

32.2	首席財務官的第 1350 條認證

97.1	追回錯誤判給的補償的政策

101.INS	行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

-23-

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據第 13 或 15 (d) 節的要求根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告正式授權。

	巴基斯坦玩家公司

日期：2024 年 7 月 3 日	作者：	/s/ 詹姆斯·諾普夫
	姓名：	詹姆斯·諾普夫
	標題：	首席執行官

根據證券交易所的要求 1934年法案，以下人員代表註冊人簽署了報告，其身份和日期如下表明：

姓名	位置	日期

/s/ 詹姆斯·諾普夫	董事、總裁兼首席執行官	2024年7月3日
詹姆斯·諾普夫	（首席執行官）

/s/ 傑裏 J 戈德斯坦	臨時首席財務官	2024年7月3日
傑裏 J 戈德斯坦	（首席財務和會計官）

/s/ 基思·弗雷德裏克森	主任、祕書	2024年7月3日
基思·弗雷德裏克森

	董事
星期日澤勒

/s/ 邁克爾·朗	董事	2024年7月3日
邁克爾·朗

	董事
馬可·韋爾奇

-24-

巴基斯坦玩家公司

財務報表

獨立註冊會計師事務所（PCAOB）的報告 ID： 3223)	F-2

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表	F-4

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營報表和綜合虧損報表	F-5

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表	F-6

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表	F-7

合併財務報表附註	F-8

F-1

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告公司

致股東和董事會由 Gamer Pakistan, Inc.

關於合併的意見財務報表

我們已經審計了隨附的合併報告截至2023年12月31日和12月的Gamer Pakistan, Inc.及其子公司（統稱 “公司”）的資產負債表 2022年31日以及截至年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流量 2023年12月31日和2022年12月31日，以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至該日止年度的經營業績和現金流情況會計原則在美利堅合眾國得到普遍接受.

對公司的重大懷疑繼續作為持續經營企業的能力

隨附的合併財務報表已經做好了假設該公司將繼續經營的準備。正如財務報表附註3所討論的那樣，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的累計赤字分別為2,362,440美元和311,632美元，該公司迄今為止已出現營業虧損，預計在可預見的將來將出現營業虧損。此外，公司可能無法在明年內創造可觀的收入或產生足夠的現金流以繼續運營。這些條件提高了對公司繼續經營能力的不確定性存在重大疑問。管理層關於以下方面的計劃財務報表附註3也描述了這種不確定性。財務報表不包括任何調整這可能是這種不確定性的結果造成的。我們對這個問題的看法沒有改變。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的合併報告發表意見根據我們的審計編制的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所（美國）（“PCAOB”），根據美國聯邦法規，必須對公司保持獨立性證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAoB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證合併後的審計是否財務報表不存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司不必擁有，我們也沒有受聘對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得理解對財務報告的內部控制，但其目的不是對公司的有效性發表意見對財務報告的內部控制。因此，我們沒有發表這樣的意見。

LLPIN: AAG-1471

A-94/8，瓦齊爾布爾工業區

新德里-110052，印度

F-2

財務報表索引

我們的審計包括執行以下程序：評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並執行程序來應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露內容的證據合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和做出的重要估計管理，並評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計提供了我們發表意見的合理依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指本期對合並財務報表進行審計時產生的已通報或要求的事項將告知審計委員會，並且：(1) 與對合並財務具有重要意義的賬目或披露有關陳述和 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵審計事情。

/s/ 默庫裏烏斯律師事務所

默庫裏烏斯律師事務所

（前身為AJSH & Co LLP）

我們曾擔任公司的審計師自 2022 年以來。

印度新德里

日期：2024 年 7 月 2 日

F-3

財務報表索引

巴基斯坦玩家公司

合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日


		十二月三十一日			十二月三十一日
	注意	2023			2022

資產

流動資產：
現金		$	3,371,123		$	90,277
預付費用和其他流動資產			164,022			167,736
流動資產總額		$	3,535,145		$	258,013
受限制的現金	2		40 萬			—
其他長期資產	5		54,422			—
總資產		$	3,989,567		$	258,013


負債

流動負債：
應付賬款和應計費用	4	$	170,464		$	14,688
應付關聯方款項	5		30,816			10,750
流動負債總額			201,280			25,438

負債總額			201,280			25,438

承付款和意外開支	7

股東權益	6

優先股; $0.0001 面值； 10,000,000 已獲授權的股份；零已發行和流通的股份			—			—
普通股，$0.0001 面值， 100,000,000 已授權的股份， 25,579,319 和 23,879,319 已發行和流通的股份			2,558			2,388
額外的實收資本			6,152,033			541,819
累計赤字			(2,362,440	)		(311,632	)
累計其他綜合虧損			(3,561	)		—

股東權益總額-Gamer Pakistan Inc.			3,788,590			232,575
非控股權益			(303	)		—
股東權益總額			3,788,287			232,575
負債和股東權益總額		$	3,989,567		$	258,013

隨附的腳註是不可分割的一部分這些合併財務報表。

F-4

財務報表索引

巴基斯坦玩家公司

合併運營報表和綜合報表損失

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度


		十二月三十一日			十二月三十一日
	注意	2023			2022

收入	2	$	733		$	—

收入成本			—			—

毛利潤			733			—

運營費用：
一般和管理費用	9		2,032,324			311,632
運營費用總額			2,032,324			311,632

運營損失			(2,031,591	)		(311,632	)

利息支出			(19,520	)		—

淨虧損		$	(2,051,111	)	$	(311,632	)

淨虧損——非控股權益		$	(303	)	$	—
歸屬於Gamer Pakistan Inc.的淨虧損		$	(2,050,808	)	$	(311,632	)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後		$	(0.08	)	$	(0.01	)

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			24,289,182			22,639,981

綜合損失：
淨虧損			(2,051,111	)		(311,632	)
外幣折算的未實現虧損			(3,561	)		—

綜合損失總額		$	(2,054,672	)	$	(311,632	)
歸屬於非控股權益的全面虧損			(303	)		—
綜合虧損-Gamer Pakistan Inc.			(2,054,369	)		(311,632	)

隨附的腳註是不可分割的一部分這些合併財務報表。

F-5

財務報表索引

巴基斯坦玩家公司

股東權益合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度


										累積的
					額外					其他			非-			總計
	普通股				付費		累積的			全面			控制			股東
	股票		金額		資本		赤字			收入（虧損）			利息			股權

餘額，2021 年 12 月 31 日		22,072,651	$	2,207	$	—	$	—		$	—		$	—		$	2,207

普通股的發行		1,806,668		181		541,819		—			—			—			542,000

淨虧損		—		—		—		(311,632	)		—			—			(311,632	)

餘額，2022 年 12 月 31 日		23,879,319	$	2,388		541,819		(311,632	)		—			—			232,575

減去發行成本的普通股發行		1,700,000		170		5,610,214		—			—			—			5,610,384

淨虧損		—		—		—		(2,050,808	)		—			(303	)		(2,051,111	)

外幣折算的未實現虧損		—		—		—		—			(3,561	)		—			(3,561	)

餘額，2023 年 12 月 31 日		25,579,319	$	2,558	$	6,152,033	$	(2,362,440	)	$	(3,561	)	$	(303	)	$	3,788,287

隨附的腳註是不可分割的一部分這些合併財務報表。

F-6

財務報表索引

巴基斯坦玩家公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度


	十二月三十一日			十二月三十一日
	2023			2022

來自經營活動的現金流

淨虧損	$	(2,051,111	)	$	(311,632	)
調整淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金：
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		(156,650	)		(5000	)
其他長期資產		(53,305	)		—
應付賬款和應計費用		154,287			14,688

用於經營活動的淨現金		(2,106,779	)		(301,944	)

來自融資活動的現金流

發行普通股的收益		6,800,000			543,502
支付股票發行和延期發行費用		(1,027,585	)		(162,031	)
償還應付票據，關聯方		(260,000	)		—
關聯方預付款淨額		260,000			—
關聯方預付款淨額		16,865			10,750

融資活動提供的淨現金		5,789,280			392,221

匯率變動對現金和限制性現金的影響		(1,655	)		—

現金和限制性現金淨增加（減少）		3,680,846			90,277

期初的現金和限制性現金		90,277			—

截至期末的現金和限制性現金	$	3,771,123		$	90,277

現金流信息的補充披露

支付利息的現金	$	19,520		$	—

非現金投資和融資活動的補充披露

延期發行成本重新歸類為股票發行成本	$	162,031		$	—

隨附的腳註是不可分割的一部分這些合併財務報表。

F-7

財務報表索引

巴基斯坦玩家公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意事項 1 — 演示的組織和依據

組織

Gamer Pakistan Inc.（“巴基斯坦玩家”）於2021年11月23日根據特拉華州法律註冊成立。Gamer Pakistan 是一項互動式電子競技賽事促銷活動和產品營銷公司。

我們通過K2 Gamer在巴基斯坦開展業務（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和巴基斯坦精英體育私人有限公司（“ESP”），均是根據以下規定正式註冊成立的公司巴基斯坦的法律。根據與K2 Gamer的三位所有者達成的協議，我們在2022年11月收購了K2 Gamer 90％的所有權必須獲得巴基斯坦證券交易委員會（“SECP”）的批准，該委員會於2023年7月獲得批准。我們收購了K2 Gamer90％的股份，使其可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。

該公司確定 K2 Gamer 是一個變量利益實體，在2023年7月收購K2 Gamer90％的股份之前，它是K2 Gamer的主要受益人。但是，該活動在 K2 中，Gamer 在 2023 年 7 月之前並不重要，此後 K2 Gamer 的業績才包含在公司的業績中 2023 年 7 月。截至2023年12月31日，K2 Gamer約佔公司總資產的1.8％，佔公司總資產的0.1％截至2023年12月31日止年度的淨虧損。

演示基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“美國公認會計原則”) 編制的.這個合併財務報表包括巴基斯坦Gamer和K2 Gamer（統稱為 “公司”）的賬目。玩家巴基斯坦擁有K2 Gamer90％的控股權。K2 Gamer的非控股權益的價值並不重要。

K2 Gamer 的功能貨幣是巴基斯坦盧比（“PKR”）。在此期間，K2 Gamer的資產和負債折算為美元（“美元”）期末匯率，而業務報表賬户則按該期間的平均匯率折算。效果的外幣折算調整包含在其他綜合虧損中，這是累計其他綜合虧損的一部分股東權益的收益（虧損）。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

注意事項 2 — 重要會計摘要政策

估算值的使用

編制合併財務報表根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設以及在合併財務報表之日披露或有資產和負債以及報告金額報告期內的收入和支出。公司定期評估估計值和假設。該公司的基礎是對當前事實、歷史經驗以及它認為合理的其他各種因素的估計和假設情況，其結果構成判斷資產和負債賬面價值和應計金額的依據從其他來源看不出來的成本和支出。公司經歷的實際業績可能存在重大差異而且與公司的估計相比不利。如果估計數和實際結果之間存在實質性差異, 未來的經營業績將受到影響。所附財務報表中的重要估計數包括估值補貼關於遞延所得税資產。

現金等價物

就現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存款證以及所有原始到期日為三個月的高流動性債務工具或更少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

F-8

財務報表索引

限制性現金

作為其與承銷商協議的一部分對於公司的首次公開募股（“IPO”），公司必須維持40萬美元的託管資金自首次公開募股結束之日起最多24個月的期限。因此，自12月31日起，這些資金被記錄為限制性現金， 2023年並且是非流動資產，因為該限制將於2025年10月到期。

下表提供了現金對賬情況以及資產負債表中報告的限制性現金，其總額與現金報表中顯示的相同金額的總額相同流量：

現金和限制性現金對賬時間表

	2023		2022

現金	$	3,371,123	$	90,277
限制性現金		40 萬		—

現金流量表中顯示的現金和限制性現金總額	$	3,771,123	$	90,277

延期發行成本

延期發行成本是指產生的金額與公司普通股的發行直接相關。這些費用將抵消所得的收益公司的股票發行。該公司有大約 $162,000 截至2022年12月31日的延期發行成本，其中記入預付費用和其他流動資產。2023 年，延期發行成本被重新歸類為股票發行 2023年10月公司完成首次公開募股時的費用。

金融工具的公允價值

對於公司的某些金融工具，包括現金、限制性現金和應付賬款，由於到期日短，賬面金額接近其公允價值。

FASB ASC 話題 820， 公允價值衡量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC 主題 825, 金融儀器，定義公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構提高了公允價值衡量標準的披露要求。應收賬款資產負債表中報告的賬面金額以及由於週期短，流動負債均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計從這些票據的發起到預期實現的時間以及目前的市場利率.這三個估值層次結構的級別定義如下：

	●	估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。

	●	估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。

	●	估值方法的第三級輸入是一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量很重要。

該公司使用以下方法分析所有金融工具 FasB ASC 主題 480 下的負債和權益的特徵， 區分負債和權益，以及 FasB ASC 主題 815， 衍生品和套期保值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司確實如此未指明任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。

信用風險的集中度

金融工具，可能受制於公司信貸風險集中，包括現金和限制性現金。該公司將現金用於高質量的財務機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司 $250,000 保險限額。該公司沒有而且確實如此預計不會遭受與該信用風險相關的任何損失。

F-9

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收入

公司根據會計記錄收入標準編纂（“ASC”）主題606， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。核心原則 ASC 606規定，公司應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，金額應為反映了公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。以下五個步驟應用於實現該核心原則：

	●	步驟 1：確定與客户的合同

	●	第 2 步：確定合同中的履約義務

	●	第 3 步：確定交易價格

	●	第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務

	●	第 5 步：在公司履行履約義務時確認收入

為了確定中的履約義務與客户簽訂的合同，公司評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種不同的承諾商品或服務。

如果商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到一捆商品或服務被確定為不同為止。

交易價格是對價金額實體期望有權向客户轉讓承諾的商品或服務。承諾的考慮在與客户簽訂的合同中，可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。

交易中包含可變對價價格僅限於已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉當與可變考慮因素相關的不確定性隨後得到解決時。公司評估任何非現金對價，應付給客户的對價、潛在的退貨和退款，以及對價是否包含重要的融資要素在確定交易價格時。

收入是根據指定的對價來衡量的在與客户簽訂的合同中。公司在履行履約義務時通過轉移控制權來確認收入為其客户提供服務。

2023 年，公司的收入包括 K2 Gamer認可的交付某些產品的佣金。2023 年的總收入並不重要。

所得税

公司按照以下規定核算所得税使用 ASC 主題 740， 所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法來核算所得税，從而確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，將遞延所得税負債確認為應納税暫時的差異。臨時差異是申報的資產和負債金額與其税收之間的差額基地。在管理層看來，遞延所得税資產很可能被估值補貼減少遞延所得税資產的一部分或全部將無法變現。遞延所得税資產和負債已根據以下因素進行了調整税法和税率變更對頒佈之日的影響。

每股基本收益和攤薄收益

每股收益的計算依據是 ASC 主題 260， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基於普通股的加權平均數已發行股份。攤薄後的每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過使用庫存股來計算的方法。根據這種方法, 假定期權和認股權證在期限開始時 (或發行時) 行使, 如果以後再説），就好像由此獲得的資金被用來按該期間的平均市場價格購買普通股一樣。

F-10

財務報表索引

有 170,000 12月未償還的認股權證 2023 年 31 月 31 日可能出現稀釋性而且不截至2022年12月31日的已發行可能具有稀釋作用的證券。

預期股息收益率	—
無風險利率	4.7	%
預期的波動率	118	%
預期壽命（年）	5

	2023			2022

遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉	$	5,500		$	—
資本化啟動成本		559,500			137,400
估值補貼		(565,000	)		(137,400	)

遞延所得税資產總額，非流動		—			—

遞延所得税負債總額，非流動		—			—

遞延所得税淨資產和負債總額	$	—		$	—

	2023						2022
	金額			的百分比税前收益			金額			的百分比税前收益

按法定税率計算的所得税優惠	$	(431,600	)		21.0	%	$	(65,500	)		21.0	%
州所得税，扣除聯邦福利		(82,200	)		4.0	%		(24,900	)		8.0	%
永久差異		66,100			(3.2	)%		(47,000	)		15.1	%
其他		20,100			(1.0	)%		—			0.0	%
估值補貼的變化	$	427,600			(20.8	)%	$	137,400			(44.1	)%

所得税優惠準備金	$	—			0.0	%	$	—			0.0	%

	●	我們最初專注於巴基斯坦的大學電子競技，這個細分市場才剛剛開始商業化。

	●	我們已經獲得了某些權利的許可，可以與巴基斯坦的IUCPSS以及另外18所個別大學合作推廣和商業化大學電子競技項目

	●	我們在巴基斯坦和印度擁有一支具有大學體育經驗的管理團隊。該團隊於2017年在印度和2022年在巴基斯坦推出並組織了首屆競技大學電子競技賽事。

	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022
應計的專業費用	$	157,338	$	—
其他應計費用		13,126		14,688
總計	$	170,464	$	14,688