目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 身份證號） |
|
|
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
+
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記指明是否
註冊人（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 受此類約束
過去 90 天的申報要求。☒
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限）
這樣的文件）。☒
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。☐
用複選標記指明是否
註冊人是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）☐
是的
截至5月8日 2024 年，公司表現出色 普通股。
MARVION INC.
季度報告
截至2024年3月31日的季度
目錄
| 第一部分-財務信息 | 頁面 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 10 | ||
| 簡明合併資產負債表（截至2024年3月31日未經審計） | 10 | |||
| 簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計） | 11 | |||
| 股東（赤字）權益變動簡明合併報表（未經審計） | 12 | |||
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 13 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 14 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 | ||
| 第二部分-其他信息 | 41 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 41 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 42 | ||
| 簽名 | 43 |
| 2 |
介紹性評論
我們不是香港的運營商 公司，但是一家內華達州的控股公司，通過我們在香港和新加坡的全資子公司開展業務。 我們的投資者持有內華達州控股公司Marvion Inc. 的普通股。作為我們的投資者，這種結構帶來了獨特的風險 可能永遠不會直接持有我們香港子公司的股權，並將取決於我們子公司的出資 為我們的現金流需求提供資金。我們從子公司獲得捐款的能力受到頒佈法規的嚴重影響 由香港和新加坡當局執行。對現行細則和條例的解釋的任何變化或新細則和條例的頒佈 規章制度可能會對我們的運營和/或我們的證券價值產生重大影響，包括導致我們證券的價值 大幅下降或變得一文不值。有關公司面臨的與我們的結構相關的風險的詳細描述， 請參閲本公司的 “風險因素—與在香港做生意相關的風險”。 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-k 表年度報告（“年度 報告”）。
Marvion Inc. 和我們的香港 香港子公司無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會（CSRC）（網絡安全）的許可或批准 管理委員會，CAC，或任何其他中國機構來經營我們的業務或向外國投資者發行證券。 但是，鑑於中華人民共和國（“中華人民共和國”）政府最近的聲明和監管行動， 例如與香港國家安全有關的規定, 禁止外國人擁有中國人的法規的頒佈 在不斷變化的某些行業中運營的公司以及反壟斷問題，我們可能會面臨以下風險 中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性，包括我們無意中得出此類批准結論的風險 不要求適用的法律、法規或解釋發生變化，以至於我們將來需要獲得批准， 或者中國政府可能會禁止我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化， 包括我們延續現有控股公司結構、開展當前業務、接受外國投資的能力，以及 向我們的投資者提供或繼續提供證券。這些不利行為可能導致我們普通股的價值大幅上漲 下降或變得一文不值。我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁， 如果我們不遵守此類規章制度，這可能會對公司證券的能力產生不利影響 繼續在場外公告板上交易，這可能會導致我們的證券價值大幅下跌 或者變得一文不值。
有著名的法律 以及與我們在香港的業務相關的運營風險。例如，作為一家在美國上市的香港上市公司， 我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能導致我們的業務和價值發生實質性變化 我們的普通股。它還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們面臨法律制度帶來的風險 在中國，執法存在風險和不確定性，包括中國政府可以改變的地方 中國和香港的規章制度，包括其執行和解釋，隨時幾乎沒有事先發生 注意並且可以隨時進行幹預，幾乎沒有事先通知。中國內部監管要求的變化，例如併購 規則，《反壟斷法》和《數據安全法》，可能會針對公司的公司結構並影響我們開展業務的能力 在香港，接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。舉個例子，中華人民共和國政府發起了 一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營，幾乎沒有提前通知，包括破解 打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利息在海外上市的中國公司的監管 實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大反壟斷執法的力度。 2020年4月，中國網絡空間管理局和某些其他中國監管機構發佈了《網絡安全審查》 措施，於2020年6月生效。根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施的運營商 購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。2021 年 7 月 10 日， 中國網絡空間局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿以徵求公眾意見（“草案”） 措施”），要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商” 外，任何 “數據處理者” 開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動也應接受網絡安全審查，以及 進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括 其他，（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬和非法的風險 使用或離開該國；以及（ii）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的風險 外國政府在國外上市後受到影響、控制或惡意使用的信息。網絡空間管理局 中國表示，根據擬議規則，持有超過100萬用户數據的公司現在必須申請網絡安全批准 在其他國家尋找房源時，因為此類數據和個人信息可能受到 “影響、控制” 並被外國政府惡意利用。” 網絡安全審查還將調查潛在的國家安全 海外首次公開募股的風險。2022年1月4日，CAC與其他12個政府部門共同發佈了《新措施》 網絡安全審查（“新措施”）。新辦法對2021年7月10日發佈的辦法草案進行了修改， 於 2022 年 2 月 15 日生效。
| 3 |
我們子公司的業務 不受中國網絡空間管理局的網絡安全審查，因為：（i）我們沒有一百萬個人 我們在香港的產品和服務的在線用户；（ii）我們在業務中沒有大量的個人信息 操作。此外，由於水平的原因，我們不受中國反壟斷執法機構的併購控制審查 我們提供並由我們的審計師審計的收入，以及我們目前預計不會提出或實施的事實 收購任何在中國境內收入超過人民幣（“人民幣”）的公司的控制權或對該公司的決定性影響 4000萬。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營和接受能力沒有影響 外國投資，並在美國或其他外匯交易所上市我們的證券。但是，由於這些聲明和監管行動 是新的，非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新增的立法或行政法規制定機構 法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有）將被修改或頒佈，潛在的影響 此類修改或新的法律法規將影響我們的日常業務運營、接受外國投資和上市的能力 我們在美國或其他外匯交易所的證券。有關公司面臨的風險及相關產品的詳細描述 關於我們在香港的業務，請參閲 “風險因素—與在香港做生意相關的風險”。 在年度報告中列出。
最近的聯合聲明 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）以及《追究外國公司責任法》（“HFCAA”） 都要求在評估新興市場公司的資格時對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準 審計師，尤其是未經PCAob檢查的非美國審計師。根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 如果 PCaoB 確定它無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，因此，交易所可能會決定 將我們的證券除名。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案將 將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年 從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。2021 年 12 月 2 日，美國證券 交易委員會通過了實施HFCAA的規則。根據HFCAA，PCAob發佈了報告，通知委員會 由於職位原因，它無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所 由中國大陸和香港當局拍攝。我們的審計師總部設在馬來西亞吉隆坡，受PCAOB的約束 檢查。它不受PCaOb於2021年12月16日宣佈的決定的約束。但是，在這種情況下，馬來西亞當局 隨後採取不允許 PCaoB 檢查我們的審計師的立場，然後我們需要更換審計師以避免我們的 證券已退市。此外，由於與HFCAA的實施有關的最新進展，我們無法保證 在考慮有效性後，美國證券交易委員會或其他監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準 我們審計師的審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充足性或資源的充足性， 與財務報表審計有關的地域範圍或經驗。HFCAA 中要求的 pcaoB 必須是 獲準在兩三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查，可能會導致我們的證券退市 如果PCAob無法在將來的某個時候檢查我們的會計師事務所，則將來自美國適用的交易市場。請 參見”風險因素-《追究外國公司責任法》要求上市公司會計監督委員會（PCAOB） 獲準在三年內檢查發行人的公共會計師事務所。這三年期限將縮短為兩年 如果頒佈《加快追究外國公司責任法》。《中華人民共和國證券法》中存在相關的不確定性 瞭解美國證券監管機構在內部進行調查和收集證據的程序和必要時機 中華人民共和國的領土。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可以暫停或取消註冊 我們在美國證券交易委員會註冊並將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。” 載於 年度報告。
除上述內容外 風險，我們面臨在香港開展業務所產生的各種法律和運營風險及不確定性，概述如下 載於《年報》中的 “風險因素—與在香港做生意相關的風險”。
| · | 中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國和香港的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲”風險因素——我們面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們在香港開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。” 和”中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規方面的重大不確定性和限制可能會對我們在中國開展的業務產生重大影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。” 載於年度報告。 |
| 4 |
| · | 我們是一家控股公司，通過我們在香港和新加坡的全資子公司開展業務。這種結構帶來了獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們在香港和新加坡子公司的股權，並且將依賴我們子公司的出資來滿足我們的現金流需求。對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。我們預計在可預見的將來不會派發股息；如果您期望分紅，則不應購買我們的股票。請參閲”風險因素——由於我們的控股公司結構限制了股息或其他現金支付的支付，因此我們支付股息或進行其他支付的能力受到限制。” 載於年度報告。 | |
| · | 中國有可能阻止我們在香港存放的現金流出，或者中國可能會限制將現金部署到我們的業務或用於支付股息。我們依靠香港子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如償還我們可能產生的任何債務所需的資金。任何此類控制或限制都可能對我們為現金需求融資、償還債務或向股東派發股息或其他分配的能力產生不利影響。請參閲 “風險因素——我們的香港子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面可能受到限制，這可能會限制其滿足流動性要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力。”；“風險因素——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向或發放貸款額外資本對我們香港子公司的捐款是，這可能會對我們的流動性以及我們為子公司提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”；“風險因素——由於我們的控股公司結構限制了股息或其他現金支付，我們支付股息或進行其他付款的能力受到限制。” 以及 “向子公司轉移現金和從子公司轉移現金” 載於年度報告。 | |
| · | 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行的收益向我們在香港的運營子公司提供貸款或額外資本出資。在解釋《中華人民共和國外商投資法》以及它如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面，存在重大不確定性。請參閲”風險因素——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向香港子公司貸款或向我們的香港子公司提供額外的資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。” 載於年度報告。 | |
| · | 鑑於中國將其權限擴展到香港，中國政府可以隨時修改香港的規章制度，幾乎沒有事先通知，也可以幹預和影響我們在香港的業務和商業活動。目前，我們無需獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市。但是，如果我們的子公司或控股公司將來必須獲得批准，或者我們錯誤地得出無需批准的結論，或者中國當局拒絕允許我們在美國交易所運營或上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，普通股的價值可能會大幅下降或變得一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。中國政府有可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外發行人和/或外國對香港發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行監督和控制而採取的任何行動都可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲”風險因素——我們面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們在香港開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響.” 和”中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規方面的重大不確定性和限制可能會對我們在中國開展的業務產生重大影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響.” 和”中國政府對我們必須以何種方式開展商業活動具有重大影響力。目前，我們無需獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市。但是，如果隨着時間的推移，中國政府對海外和/或外國投資對中國發行人的發行實行了更多的控制，如果我們的中國子公司或控股公司將來需要獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，普通股的價值可能會大幅下降或變得一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。” 載於年度報告。 |
| 5 |
| · | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。 | |
| · | 我們可能會受到中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責。請參閲”風險因素——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響。目前，我們無需獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市。但是，如果隨着時間的推移，中國政府對境外發行和/或外國投資對中國發行人施加了更多控制，如果我們的中國子公司或控股公司將來需要獲得批准並被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅下降或變得毫無價值，這將對投資者的利益產生重大影響.” 載於年度報告。 | |
| · | 根據中華人民共和國企業所得税法（“企業所得税法”），我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。請參閲”風險因素-根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。” 載於年度報告。 | |
| · | 不遵守與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，可能會限制我們收購香港和中國公司或向我們的香港子公司注資的能力，可能會限制我們的香港子公司向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生重大不利影響。 | |
| · | 您可能需要為我們的股息或轉讓我們的普通股所得的任何收益繳納中國所得税。請參閲”風險因素——支付給外國投資者的股息和外國投資者出售普通股的收益可能會被中國徵税。” 載於年度報告。 | |
| · | 在中國居民企業的非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面，我們面臨着不確定性。請參閲”風險因素——我們和我們的股東在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面面臨不確定性。” 載於年度報告。 | |
| · | 我們根據內華達州法律組建，是一家控股公司，通過根據香港、新加坡和英屬維爾京羣島等外國司法管轄區的法律組建的多家子公司開展業務。這可能會對美國投資者執行美國法院對這些實體作出的判決、在香港對我們或我們的管理層提起訴訟或向管理外國子公司的高級管理人員和董事送達訴訟程序的能力產生不利影響。請參閲”風險因素——我們幾乎所有的資產和大多數高級管理人員和董事都位於香港。我們的其他董事和高級管理人員均位於新加坡。因此，股東可能很難執行在美國對我們、我們的高級管理人員或董事作出的任何判決，這可能會限制股東本可用的補救措施.” 載於年度報告。 | |
| · | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。 | |
| · | 《企業所得税法》對我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司向離岸子公司支付的股息可能沒有資格享受某些條約優惠。請參閲”風險因素——根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響.” 載於年度報告。 |
本註冊聲明中提及 “公司”、“MVNC”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的 Marvion Inc. 公司及其所有子公司合併計算。如果需要提及特定實體，則使用該特定實體的名稱 實體將被引用。
| 6 |
向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金
Marvion Inc. 是內華達州的控股公司 沒有自己的業務的公司。我們主要通過我們在香港和新加坡的子公司在香港開展業務。 我們可能依靠香港和新加坡子公司的分紅或其他現金或資產轉移來為我們的現金提供資金 以及融資要求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以提供服務 我們可能承擔的任何債務以及用於支付運營費用的債務。如果我們的香港和新加坡子公司代表自己承擔債務 未來，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。迄今為止， 我們的子公司沒有向Marvion Inc.和Marvion Inc.進行任何轉移、分紅或分配現金流或其他資產。 未向我們的子公司進行任何轉移、分紅或分配現金流或其他資產。
Marvion Inc. 被允許 根據內華達州法律，通過貸款或資本向我們在香港和新加坡的子公司提供資金和接受資金 捐款金額不受限制，但須滿足相應的政府登記和批准 和申報要求。我們的香港子公司，Marvion（香港）有限公司、Marvion Studios Limited（“MSL”）（前 被稱為 Typerwise Limited）和漫威多維度有限公司（“MMDL”），以及我們的新加坡子公司 Marvion Private Limited， 根據香港和新加坡的法律，還允許通過股息向Marvion Inc.提供和接收資金 不受資金金額限制的分配。截至本報告發布之日，沒有分紅或分配 在控股公司或子公司之間，我們預計在可預見的將來也不會在控股公司或子公司之間進行此類分紅或分配 控股公司及其子公司。
我們目前打算保留 用於我們業務運營和擴展的所有可用資金和未來收益（如果有），預計不會申報或支付 在可預見的將來的任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的自由裁量作出 董事會在考慮了我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務之後 前景和董事會認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具中包含的限制。
受《內華達州修訂版》約束 章程和章程，董事會可以授權並宣佈在相應的時間和金額向股東派發股息 如果他們在合理的理由上確信分紅後我們的資產價值將超過，他們認為合適 我們的負債，我們將能夠在到期時償還債務。內華達州對該金額沒有進一步的法定限制 我們可能通過股息分配的資金。
根據目前的做法 根據香港税務局的規定，我們支付的股息在香港無需繳税。法律和法規 中華人民共和國目前對從Marvion Inc.向我們的香港子公司或從我們的香港轉移現金沒有任何實質性影響 Marvion Inc.的香港子公司。根據香港法律，對香港的轉換沒有任何限制或限制 港元（“港元”）兑換外幣，以及將貨幣匯出香港或跨境滙往美國 投資者們。
有可能 中國可能會阻止我們在香港存放的現金流出，或者中國可能會限制將現金部署到我們的業務中 或用於支付股息。任何此類控制或限制都可能對我們為現金需求融資的能力產生不利影響， 償還債務或向我們的股東進行股息或其他分配。 請參閲 “風險因素-我們的香港子公司 在向我們支付股息或向我們支付其他款項時可能會受到限制，這可能會限制其滿足流動性的能力 要求、開展業務並向普通股持有人支付股息。”；“風險因素——中國對貸款的監管 離岸控股公司對中國實體的直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻礙 我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向以下機構提供貸款或提供額外的資本出資 我們的香港子公司，這可能會對我們的流動性以及融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。”; “風險因素——由於我們的控股公司結構限制了股息或其他現金支付的支付，我們的 支付股息或進行其他付款的能力是有限的。”
| 7 |
現行中華人民共和國法規許可 中國內地子公司只能從根據以下規定確定的累計利潤（如果有）中向香港子公司支付股息 中國會計準則和法規。此外，我們在中國的每家子公司都必須預留至少10％ 其每年的税後利潤（如果有）用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。每個 儘管如此，中國的此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來為員工福利基金提供資金 預留的金額（如果有）由其董事會酌情決定。儘管法定儲備金可以 除其他外，用於增加註冊資本並消除超過相應留存收益的未來損失 公司，除非清算，否則儲備資金不可作為現金分紅分配。截至本報告發布之日, 我們沒有任何中國子公司。
中華人民共和國政府強加 控制人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中華人民共和國。因此，我們可能會經歷 難以完成獲取和匯出外幣以滿足我們的現金需求所必需的行政程序， 償還債務或向我們的股東進行股息或其他分配。此外，如果我們在中國的子公司對其產生債務 將來擁有的債務工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的 子公司無法從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。
現金分紅（如果有） 我們的普通股將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業，則我們支付的任何股息 向我們的海外股東提供的收入可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按以下税率繳納中國預扣税 高達 10.0%。
為了讓我們支付股息 對於我們的股東，如果將來我們有，我們將依賴香港和新加坡子公司向Marvion Inc.支付的款項 中國子公司，此類中國子公司向香港子公司支付的某些款項將繳納中國税，包括商業税 税收和增值税。截至本報告發布之日，我們沒有任何中國子公司，我們的香港和新加坡子公司也沒有 進行了任何轉賬、分紅或分配，我們預計也不會在可預見的時間內進行此類轉賬、分紅或分配 未來。
根據該安排 中國大陸與香港特別行政區之間為避免對收入雙重徵税和逃税， 或雙重避税安排，如果香港居民企業不擁有 10% 的預扣税率，則可將10％的預扣税率降低至5％ 不足 25% 的中國實體。但是，5％的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求， 包括但不限於：(a) 香港實體必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港 Kong實體必須在收到之前的連續12個月內直接持有該中國實體不少於25％的股權 的分紅。在目前的實踐中，香港實體必須從香港税務機關獲得税務居民證才能申請 將中華人民共和國的預扣税率降低 5%。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民證 依據，我們無法向您保證我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證 根據《雙重徵税安排》，就中華人民共和國支付的股息享有 5% 的優惠預扣税率 其直屬控股公司的子公司。截至本報告發布之日，我們在中國沒有子公司。如果我們收購 或將來成立中國子公司，該中國子公司希望向我們的香港子公司我們的香港子公司申報和支付股息 香港子公司將被要求向相關的香港税務機關申請税務居民證。在這種情況下，我們 計劃在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會的文件（例如8k表的最新報告）向投資者通報情況。請參閲 “風險因素” — 與在香港做生意有關的風險。” 載於年度報告。
| 8 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告表格 10-Q 包括經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條所指的 “前瞻性陳述”，以及 經修訂的1934年《證券交易法》第21E條不是歷史事實，涉及的風險和不確定性 可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除歷史陳述以外的所有陳述 事實，包含在本10-Q表季度報告中，包括但不限於 “管理層討論” 中的陳述 以及 “財務狀況和經營業績分析”，涉及公司的市場預測，財務狀況， 業務戰略以及管理層對公司預期的未來運營、活動或發展的計劃和目標，或 預計將來會或可能發生，包括未來資本支出（包括其金額和性質）等內容； 公司業務和運營的擴張和增長；其他此類事項均為前瞻性陳述。這些陳述 基於公司根據其經驗和對歷史趨勢的看法做出的某些假設和分析， 目前的情況和預期的未來發展, 以及它認為在這種情況下適當的其他因素.但是， 實際業績或事態發展是否符合公司的預期和預測將受到許多風險的影響，以及 不確定性，包括總體經濟、市場和商業狀況；可能出現的商業機會（或缺乏商業機會） 本公司所追求的；法律或法規的變化；以及其他因素，其中大部分是公司無法控制的。
這些前瞻性陳述 可以通過使用預測性、未來時態或前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期” “預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將” 或類似的術語。這些陳述出現了 在本文件中的多個地方，包括有關公司意圖、信念或當前期望的陳述，以及 董事或其高級管理人員，除其他外，涉及：(i) 影響公司財務狀況或經營業績的趨勢 因為其歷史有限；（ii）公司的業務和增長戰略；以及（iii）公司的融資計劃。謹提醒投資者 任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及重大風險和不確定性，以及 由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這樣 可能對實際業績和業績產生不利影響的因素包括但不限於公司有限的運營歷史， 季度經營業績和支出、政府監管、技術變革和競爭的潛在波動。供參考 確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素， 請參閲公司年報的風險因素部分。
因此，所有前瞻性的 本10-Q表季度報告中發表的陳述受這些警示性陳述的限制，無法保證 公司預期的實際業績或發展將得以實現，即使已基本實現 對公司或其業務或運營的預期後果或影響。本公司不承擔任何更新任何內容的義務 這樣的前瞻性陳述。
| 9 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
MARVION INC.
簡明的合併資產負債表
（以美元表示的貨幣 （“美元”），股票數量除外）
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 數字資產，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用和其他當前 資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 遞延融資成本，淨額 | — | |||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計諮詢和服務費 | ||||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付期票 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | — | — | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值 $， 已授權的股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分別未指定的股票 | ||||||||
| 優先股，A系列，面值美元， 指定股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 優先股，B系列，面值美元， 指定股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 優先股，C系列，面值美元， 分享 指定， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $， 已授權的股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 待發行普通股，面值0.0001美元， 股票和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東 赤字 | $ | $ | ||||||
參見隨附的註釋 未經審計的簡明合併財務報表。
| 10 |
MARVION INC.
簡明合併運營報表 和
綜合損失
（以美元表示的貨幣 （“美元”），股票數量除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 技術和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業發展 | ( | ) | ||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 操作損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 有價證券公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 雜項收入 | ||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣調整收益 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| — 基本(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| — 稀釋(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| — 基本 | ||||||||
| — 稀釋 | ||||||||
| (1) |
參見未經審計的摘要附註 合併財務報表。
| 11 |
MARVION INC.
簡明合併變更報表 在股東（赤字）權益中
（以美元表示的貨幣 （“美元”），股票數量除外）
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 待發行的普通股 | 額外 | 累積的其他對比 尖刻的 | 總庫存- 持有人們 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 收入 | 累積的 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | （損失） | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 每次反向拆分的部分份額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 國外翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的摘要附註 合併財務報表。
| 12 |
MARVION INC.
簡明的合併現金流量表
（貨幣以美元表示） (“美元”))
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 數字資產獲得的收入 | ( | ) | ||||||
| 費用由數字資產結算 | ||||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 有價證券公允價值的變化 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計諮詢和服務費 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的摘要附註 合併財務報表。
| 13 |
MARVION INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。組織 和商業背景
Marvion Inc. 註冊成立 2008 年 3 月 6 日在內華達州。本公司及其子公司以下簡稱（“公司”）。
目前，該公司是 主要在其在線平臺上從事媒體和娛樂產品的銷售和分銷，以及提供 在新加坡和香港提供融資、業務發展解決方案和相關專業服務。
子公司描述
| 姓名 |
公司註冊地點 還有一點 法律實體 |
主要活動 和操作地點 |
註冊/已付費的詳細信息 增加股本 |
實際利息 舉行 | ||||
| Marvion Holdings Limited（“MHL”） | ||||||||
| Marvion 私人有限公司（“MPL”） | ||||||||
| Marvion 集團有限公司（“MGL”） | ||||||||
| Marvion（香港）有限公司（“MHKL”） | ||||||||
| Marvion Studios Limited（“MSL”） | ||||||||
| 漫威多維度限定版（“MMDL”） |
本公司及其子公司如下 簡稱（“公司”）。
| 14 |
2。摘要 重要的會計政策
列報依據
隨附的未經審計 簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 根據證券規則和條例提供中期財務信息的美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）以及 交易委員會（“SEC”）。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註 以獲取完整的財務報表。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性應計費用）都考慮在內 列入了使財務報表不具誤導性的必要條件。截至2024年3月31日的經營業績為 不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。這些信息包括 在本10-Q表季度報告中，應與管理層的討論和分析以及財務信息一起閲讀 公司提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的報表和附註 將於 2024 年 4 月 16 日與美國證券交易委員會簽約。
估計值和假設的使用
在準備這些未經審計的文件時 簡明的合併財務報表，管理層做出的估計和假設會影響報告的資產金額，以及 資產負債表中的負債以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。 如果實際業績與公司的估計存在顯著差異，則公司的財務狀況和經營業績 可能會受到重大影響。該期間的重要估計包括數字資產的減值損失、估值和有用資產 無形資產壽命和遞延所得税估值補貼。
整合的基礎
未經審計的簡明合併 財務報表包括MVNC及其子公司的賬目。內部所有重要的公司間餘額和交易 該公司在合併後已被淘汰。
分部報告
會計準則編纂 (“ASC”) 280，“分部報告” 為報告運營部門信息制定了標準 基礎與公司內部組織結構以及有關地理區域、業務領域的信息一致 以及合併財務報表中的主要客户。目前，該公司在香港的兩個應申報的運營領域開展業務 香港和新加坡。
現金和現金等價物
現金和現金等價物 按成本記賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，且均為高流動性 截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的投資。
| 15 |
數字資產
該公司的數字化 資產代表其電子錢包中持有的加密貨幣，包括幣安美元、泰達幣、幣安幣、以太坊、Polygon、OkB 代幣 和 OEC 代幣。公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）對其數字資產進行核算 ASC 350，”商譽以外的一般無形資產”（“ASC 350”）。ASC 350 要求對資產進行計量 基於給定對價的公允價值或收購的資產（或淨資產）的公允價值，以較明顯者為準 顯而易見，因此可以更可靠地測量。因此，公司每季度進行一次分析，以確定事件還是 情況變化，並根據活躍交易所的收盤價確定其加密貨幣的公允價值 資產負債表日，如果公允市場價值低於賬面價值，則將確認等於差額的減值損失 在合併運營報表中列為 “數字資產減值損失”。如果公允市場價值高於 將不會調整作為數字資產基礎的賬面價值以應對這一增長。銷售、使用或交換的收益（虧損） 的數字資產（如果有）將在出售、使用或交換數字資產時予以確認。
該公司的加密貨幣 被視為具有無限期的使用壽命。因此，金額不是攤銷，而是進行減值評估。
庫存
清單包括適應 權利產品，以成本（先入先出法）或淨可變現價值的較低者列報。管理層定期審查 逐項存貨，並根據主要由預期確定的過剩或過期庫存提供庫存補貼 未來對我們產品的需求。存貨補貼是以庫存成本和市場價值之間的差額來衡量的, 基於對未來需求的假設，這些假設本質上難以評估。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司 沒有記錄過時存貨備抵金, 也沒有註銷任何款項.
投資
股權投資的投資 在公司未行使重大影響力的上市公司中，被歸類為可供出售證券。 這些證券按公允價值報告；基於市場報價，隨後公允價值的變化得到確認 在損益中，在 “有價證券公允價值的變化” 這一行項目中。
無形資產
無形資產包括
許可的媒體內容、商標和商品名稱。無形資產的攤銷遵循以下經濟模式
在估計的使用壽命內消耗或按直線計算。公司定期審查的估計使用壽命
這些無形資產，並在事件或情況變化表明賬面發生減值時審查這些資產是否存在減值
資產的價值可能無法收回。減值的確定基於對未來未貼現現金流的估計。如果
無形資產被視為減值，減值金額將等於賬面價值的超出部分
資產的公允價值。有
長期資產的減值
根據規定 在 ASC 話題 360 中，”長期資產的減值或處置”，所有長期資產，例如持有的無形資產 每當事件或情況變化表明賬面金額表明公司的賬面金額時，公司就會對其使用進行減值審查 資產可能無法收回。通過比較資產賬面金額來評估持有和使用的資產的可收回性 至其預計未來該資產產生的未貼現現金流量。如果此類資產被視為減值，則 待確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。 本報告所述期間沒有減值費用。
| 16 |
收入確認
公司採用了會計 標準更新（“亞利桑那州立大學”）第 2014-09 號， 與客户簽訂合同的收入 （主題 606）（“亞利桑那州立大學 2014-09”） 使用完全的回顧性過渡方法。該公司採用亞利桑那州立大學2014-09年度並未對金額產生重大影響， 未經審計的簡明合併財務報表中確認的收入時間。
本公司適用以下內容 為確定在履行每項協議下的義務時確認的適當收入數額, 需要採取五個步驟:
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 確定合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行履約義務時確認收入。 |
收入在以下情況下得到確認 公司通過將承諾的產品轉讓給獲得的客户來履行合同規定的履行義務 合理地保證了對產品和收藏的控制。履約義務是合同中承諾轉讓獨特的 向客户提供的產品或服務。公司的大多數合同都有單一的履約義務，即承諾轉讓 產品或服務無法與合同中的其他承諾分開識別，因此，沒有區別。
媒體與娛樂 商業
出售許可的知識產權 和媒體產品：
銷售和分銷 在加密貨幣和法定貨幣交易中，許可的知識產權和媒體內容，如圖像、視頻、劇集和電影是唯一的 固定費用安排下的履約義務。這些知識產權和媒體內容因不可互換而分別獲利 存儲在區塊鏈上的數據單元，一種數字賬本形式，可以以代幣的形式出現在在線平臺上。收入 當指定的內容代幣轉移給最終用户時，每次銷售都會得到認可。
交易費收入：
該公司還生成 通過在其平臺或其他市場上交易的交易費獲得的收入。公司向個人客户收取費用 二級交易級別，分配給單一履約義務。交易費用是向客户收取的 在數字資產中，收入是根據交易時數字資產價值的一定百分比來衡量的 被處決。
| 17 |
公司的服務 由一項單一履約義務組成，旨在提供一個促進其DOT轉讓的平臺。該公司認為其 在交易處理時履行履約義務並確認收入。
交易對價 公司收到的對價（如果有）是非現金對價，公司按收到之日的公允價值進行衡量，當時的收入 被識別。獲得的數字資產獎勵的公允價值是使用相關數字資產的平均美元即期匯率確定的 收貨時的貨幣。
與運營相關的費用 媒體和娛樂業務，例如代幣鑄造成本和許可知識產權成本，也被記錄為收入成本。攤銷 經許可的媒體內容也記作收入成本的一部分。
在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，下表顯示了按數字資產劃分的非現金交易：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 數字資產獲得和獲得的收入 | $ | $ | ||||||
| 數字資產支付的收入成本 | ||||||||
| 由數字資產支付的費用 | $ | $ | ( | ) | ||||
收入是產生和賺取的 從向客户提供營銷和戰略諮詢服務。公司確認該期間的服務收入 其中此類服務是根據固定價格合同提供的。
所得税
該公司採用了 ASC 740 “所得税” 第740-10-25-13段的規定，該段涉及確定是否申請税收優惠 或預計將在納税申報表中申報的應記錄在未經審計的簡明合併財務報表中。在段落下 740-10-25-13，只有在税收狀況不確定的情況下，公司才可能確認該税收優惠所帶來的税收優惠 税務部門將根據該職位的技術優點進行審查後維持立場。認可的税收優惠 在未經審計的簡明合併財務報表中，應根據最大收益來衡量此類狀況 在最終結算時實現的可能性大於百分之五十（50％）。第740-10-25-13段也提供了指導 關於取消確認、歸類、所得税的利息和罰款、過渡期會計和要求增加披露等問題。 根據第1款的規定，公司未對其未確認的所得税優惠負債進行任何重大調整 740-10-25-13。
預計的未來税收影響 隨附的資產負債表中報告了資產和負債的納税基礎之間的暫時差異，税收也包括在內 信用結轉和結轉。公司定期審查餘額中記錄的遞延所得税資產的可收回性 表格，並在管理層認為必要時提供估值補貼。
遞延融資成本
與發行相關的費用
權益額度下的承諾股份作為資產遞延，並在相關債務的整個生命週期內分期攤為利息支出
直線法。截至2024年3月31日，遞延融資成本為美元
| 18 |
不確定的税收狀況
該公司沒有拿走任何東西 税收狀況不確定，並且沒有根據ASC 740第節的規定調整其所得税負債或福利 截至2024年和2023年3月31日的三個月，為740-10-25。
公司計算淨值 根據澳大利亞證券交易委員會主題260，每股虧損，”每股收益。”每股基本收入按除法計算 按該期間已發行普通股的加權平均數計算的淨收益。攤薄後每股收益的計算方法類似 改為每股基本收益，但分母增加到包括本應增加的普通股數量 如果潛在的普通股等價物已經發行並且額外的普通股具有稀釋作用，則為未償還股票。
外幣兑換
以計價的交易 本位幣以外的貨幣按當日現行匯率折算為本位貨幣 交易的。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債折算為 使用資產負債表日期的適用匯率的本位貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在 簡明的合併運營報表。
報告幣種為 該公司為美元（“美元”），隨附的未經審計的簡明合併財務報表有 以美元表示。此外，該公司在香港和新加坡開展業務，並在當地保存賬簿和記錄 貨幣，分別為港元（“港元”）和新加坡元（“新加坡元”），它們是它們各自的功能 貨幣, 是其開展業務的經濟環境的主要貨幣.一般來説，用於整合 根據以下規定，其本位幣不是美元的子公司的用途、資產和負債折算成美元 ASC 主題 830-30，”財務報表翻譯”，使用資產負債表日期的匯率。收入 費用按該期間的平均匯率折算.財務折算產生的收益和損失 外國子公司的報表作為報表中累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬 股東權益的變化。
金額的折算自 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，港元和新加坡元已按以下匯率兑換成美元：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 期末港元:美元匯率 | ||||||||
| 期內平均港元:美元匯率 | ||||||||
| 期末新加坡元：美元匯率 | ||||||||
| 期內平均新加坡元：美元匯率 | ||||||||
綜合收益（虧損）
ASC Topic 220，”全面 收入”，為報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額制定了標準。全面 定義的收入包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。列報的累計其他綜合收益 在隨附的未經審計的股東權益變動簡明合併報表中，包括未實現的變動 外幣折算的收益和損失。該綜合收入不包含在所得税支出的計算中，或 好處。
| 19 |
關聯方
公司遵循澳大利亞證券交易委員會 850-10， “關聯方披露” 用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第 850-10-20 節 關聯方包括 a) 公司的關聯公司；b) 需要投資其股權證券的實體， 沒有根據第825-10-15條的公允價值期權小節選擇公允價值期權作為股權核算 投資實體的方法；c) 僱員受益的信託，例如由以下機構管理的養老金和收益分享信託 或受管理層的託管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理層；f) 與之合作的其他各方 如果一方在一定程度上控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，則公司可以進行交易 交易當事一方可能無法充分追求自己的單獨利益；(g) 其他當事方 可能會對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者對交易方擁有所有權權益的交易方 交易方的，並且可以對另一方產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能是 無法充分追求自己的單獨利益.
未經審計的簡明合併 財務報表應包括對重要關聯方交易的披露, 但不包括薪酬安排, 費用津貼, 以及正常業務過程中的其他類似項目。但是，披露在準備過程中取消的交易 這些報表中不要求提供合併或合併財務報表。披露應包括：a) 性質 所涉及的關係；b) 交易的描述，包括沒有金額或名義金額的交易 歸因於每個列報損益表的時期，以及理解所必需的其他信息 這些交易對財務報表的影響；c) 各期交易的美元金額 列報了哪些損益表，以及確定條款的方法與前面所用條款相比發生的任何變化會產生什麼影響 期間；以及 d) 截至每份資產負債表提交之日應付關聯方或應付給關聯方的金額，如果不以其他方式明顯， 和解的條款和方式。
承付款和意外開支
公司遵循澳大利亞證券交易委員會 450-20， “突發事件” 報告突發事件的核算。截至財務報告發布之日可能存在某些條件 發佈聲明，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生一個或多個事件時才能得到解決 或者發生故障。公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。在 評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致的未申訴的索賠相關的意外損失 此類訴訟中，公司評估任何法律訴訟或未提出的索賠的明顯案情以及認為的案情 其中尋求或預計將要尋求的救濟金額。
如果對突發事件的評估 表明很可能發生了物質損失，可以估算負債金額，然後再估計 負債將計入公司未經審計的簡明合併財務報表。如果評估表明 潛在的物質損失意外情況不太可能但有合理可能，或者可能但無法估計，那麼性質是 將披露或有負債以及對可能損失範圍的估計 (如果可以確定和重大).
已考慮意外損失 除非涉及擔保，否則通常不予披露，在這種情況下，擔保將被披露。管理層沒有 根據目前獲得的信息，認為這些事項將對公司的財務產生重大不利影響 頭寸、經營業績或現金流量。但是，無法保證此類問題不會產生實質性的不利影響 公司的業務、財務狀況和經營業績或現金流。
| 20 |
金融工具的公允價值
公司遵循段落 關於披露其金融工具公允價值的 FasB 會計準則編纂法典第 825-10-50-10 號，並採用了 《財務會計準則編纂》（“第820-10-35-37段”）第820-10-35-37段，用於衡量公允價值 其金融工具。《財務會計準則編纂法》第820-10-35-37段建立了衡量框架 公認會計原則（GAAP）中的公允價值，並擴大了對公允價值計量的披露。為了提高一致性 以及公允價值計量和相關披露的可比性，財務會計準則委員會會計準則編纂第820-10-35-37段 建立公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三（3）個類別 級別。公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級 對於不可觀察的輸入，則優先級最低。第820-10-35-37段定義的三（3）個公允價值層次結構 FasB 會計準則編纂説明如下：
| 第 1 級 | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價市場價格。 | |
| 第 2 級 | 除活躍市場報價以外的定價輸入包含在第 1 級，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。 | |
| 第 3 級 | 定價輸入通常是可觀察到的輸入，沒有市場數據證實。 |
金融資產被考慮在內 第 3 級，其公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，至少 一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的。
公允價值等級制度給出 在活躍市場中，相同資產或負債的報價（未經調整）的優先級最高，不可觀察的優先級最低 輸入。如果用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平，則進行分類 基於最低水平的輸入，該輸入對該工具的公允價值計量具有重要意義。
的賬面金額 公司的應計金融資產和負債，例如現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產 負債和其他應付款、應計的諮詢服務費、應付給關聯方的金額和應付的所得税約為 公允價值，因為這些工具的到期日很短。
| 活躍市場的報價 | 重要的其他 可觀察 輸入 | 重要的其他 不可觀察 輸入 | ||||||||||||||
| 描述 | 2024 年 3 月 31 日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
進行了公允價值估算 根據有關金融工具的相關市場信息，在特定時間點。這些估計本質上是主觀的 並涉及不確定性和重要判斷問題, 因此無法精確確定.假設的變化 可能會對估計數產生重大影響。
| 21 |
最近的會計公告
不時推出新的會計 聲明由財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構發佈並獲得通過 由公司自指定生效日期起生效。
公司已經審查了所有 最近發佈但尚未生效的會計公告，並且不認為將來會通過任何此類聲明 預計將對其財務狀況或經營業績造成重大影響。
3.去 關注不確定性
隨附的未經審計 簡明合併財務報表是使用持續經營會計基礎編制的，該會計基礎考慮了變現 正常業務過程中的資產和負債的清償。
該公司已經生成了
經常性虧損 $
這些因素和其他因素加劇了 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。這些未經審計的簡明合併財務報表 不包括任何調整以反映未來對資產和負債的可追回性和分類可能產生的影響 這可能導致公司無法繼續經營下去。
4。收入 來自與客户的合同
下表顯示了我們的 按收入來源劃分的收入。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 媒體和娛樂收入： | ||||||||
| 銷售許可的知識產權和媒體產品 | $ | $ | ||||||
| 交易費收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
下表顯示了我們的 按客户所在地理區域劃分的收入。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 香港 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 22 |
5。短期 投資
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 在香港上市的有價證券 | $ | $ | ||||||
對有價證券的投資已入賬 按公允價值計算，公允價值變動計入淨收益（虧損）。該投資已在香港上市並公開交易 證券交易所，它被視為公允價值層次結構中的第一級。
截至2024年3月31日，所有權百分比 在有價證券中，在香港上市的比例約為4.29％。
6。 預付費 費用和其他流動資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付技術專有知識許可證和服務 | $ | $ | ||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7。 無形的 資產
截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023 年 12 月 31 日，無形資產包括以下內容：
估計的 有用壽命 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | ||||||||
| 按成本計算： | ||||||||||
| 許可的媒體內容 | $ | $ | ||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
| 23 |
2021 年 10 月，根據買賣協議 該公司與菲尼克斯水務製作（香港）有限公司一起獲得了全球獨家永久的鑄造或生產許可 用於以固定費用發行12集視頻電影系列的代幣產品。該協議允許公司出售 通過將存儲在區塊鏈上的不可互換的數據單元貨幣化來獲取相應的媒體內容，區塊鏈是一種數字賬本， 可以在其在線平臺上出售。管理層評估了該許可媒體內容的商業壽命，並確定了估計值 壽命為 3 年。
截至2024年3月31日，預計攤銷額 接下來的五年及以後每年無形資產的支出如下：
| 截至3月31日的十二個月： | 金額 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
無形資產的攤銷額為美元
8。應計 諮詢和服務費
在截至2024年3月31日的三個月中，以及
2023 年，公司同意補償某些提供信息技術開發服務、銷售的商業或專業服務提供商
以及營銷服務, 企業發展服務和行政服務.截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，這些諮詢
服務費總額為 $
9。量 應付給關聯方
所代表的金額
向本公司董事和因工作而受公司董事控制的公司提供臨時預付款
資本用途。這些餘額是無抵押的、無息的，也沒有固定的還款期限。關聯方餘額為
$
10。股東們 股權（赤字）
優先股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司的法定股票是 優先股，面值為美元。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 和 分別發行和流通的A系列優先股股份。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 和 分別發行和流通的B系列優先股股份。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 和 分別佔已發行和流通的C系列優先股的份額。
| 24 |
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司的法定股票是 普通股，面值為美元。
2023年4月11日，該公司發行了 普通股以完成與中國信息技術發展有限公司（“CITD”）的股份互換協議， 這是一家在香港證券交易所上市的公司（HK: 8178），以換取 CITD 股票的股份。
同時，2023年4月11日，公司還發行了 根據2002年10月25日的《股票交易協議》，完成股票發行的面值普通股。
2023年5月2日，該公司發行了 根據與威廉斯堡風險控股有限責任公司簽訂的股權購買協議，普通股作為承諾股。
2023年7月6日，該公司發行了 和 與我們的收購有關的李英超赫伯特和蘇漢孟朱利安分別持有的普通股 Marvion Holdings Limited旗下。
2023 年 8 月 15 日，公司發行了 將普通股交給 Bizhan Modarressi Tong，用於結算應計諮詢費。
2023 年 10 月 4 日，公司發行了 向提供信息技術開發服務、銷售和營銷服務、企業發展服務的顧問分配普通股 和行政服務。
2024 年 1 月 5 日，公司發行了 向提供信息技術開發服務、銷售和營銷服務、企業發展服務的顧問分配普通股 和行政服務。
三月 2024 年 11 月 11 日，公司向內華達州國務卿提交了重述的公司章程（“公司章程”） 對其已發行和流通的普通股進行1比3000的反向股票拆分（“反向股票拆分”），即 由公司股東在代替年會的特別會議上批准 2023年2月29日，並向所有股東發行直接因反向股票拆分而持有少於100股的股票 公司普通股（每股均為 “受影響股東”）的額外普通股數量所以 反向股票拆分後，每位受影響股東應持有公司100股普通股。2024 年 5 月 8 日， 反向股票拆分在獲得FINRA批准後生效。
這些未經審計的簡明合併報告中的所有股票和每股數據 財務報表已進行了追溯調整，以反映本10-Q表中的反向股票拆分。授權的總人數 普通股沒有變化。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 和 分別是已發行和流通的普通股。
待發行的普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有
在截至2024年3月31日的三個月中， 發行普通股。
| 25 |
由於公司有淨虧損 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所有潛在的普通股都被視為具有反稀釋作用。下表 列出了每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法（以美元計，股票數據除外）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄(1) | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 # | $ | ) | $ | ) | ||||
| # | 每股基本虧損和攤薄淨虧損低於0.01美元 |
下表顯示 已發行普通股的加權平均值的計算是在考慮已承諾的普通股後得出的 但尚未發佈如下:
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | $ | $ | ||||||
| 普通股已承諾但尚未發行 (1) | ||||||||
| 基本和攤薄後按折算法計算的已發行普通股的加權平均值 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 26 |
12。收入 税
在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023年，當地（“美利堅合眾國”）和外國税收制度在所得税前蒙受了損失，其中包括 以下：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 税收管轄權來自： | ||||||||
| -本地 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -國外，包括 | — | |||||||
| 英屬維爾京羣島 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 新加坡 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 香港 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税的準備金包括 以下：
| 在已結束的三個月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| -本地 | $ | $ | ||||||
| -國外 | ||||||||
| 已推遲： | ||||||||
| -本地 | ||||||||
| -國外 | ||||||||
| 所得税支出 | $ | $ | ||||||
所列期間的有效税率 是適用廣泛所得税税率的不同税收管轄區所得收入混合的結果。該公司有業務 在香港和新加坡，其業務所在司法管轄區需繳納税款，如下所示：
美利堅合眾國
MVNC 在內華達州註冊， 受美利堅合眾國税法的約束。美國減税和就業法案（“税收改革法案”）簽署了 法律。税收改革法案通過降低美國企業所得税等方式對美國企業所得税制度進行了重大修訂 税率從 35% 到 21% 從 2018 年 1 月 1 日起生效。公司的政策是確認與應計利息和罰款相關的款項 轉到其所得税條款中未確認的税收優惠。公司沒有應計或支付不重要的利息或罰款 轉到其所列期間的經營業績。由於税收損失可能無法結轉，因此不提供遞延所得税資產 在公司實質所有權發生變更後向前推進。
在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023 年，沒有營業收入。
| 27 |
BVI
根據現行英屬維爾京羣島法律，公司不是 須繳納所得税。
新加坡
在新加坡共和國註冊的 MPL 是 受新加坡税法的約束。在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司出於運營目的在新加坡註冊為分支機構， 在新加坡共和國也需要納税。
截至2024年3月31日，在新加坡的行動
產生了 $
香港
該公司的子公司運營於
香港須繳納香港利得税，兩級利得税税率為估計應評税額的8.25％至16.5％
扣除該納税年度的税收優惠後，本期在香港產生的利潤。在結束的三個月中
2024年3月31日，在香港的業務造成了營業虧損美元
下表列出了重要的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遞延所得税資產的組成部分：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| NOL — 美國的税收制度 | $ | $ | ||||||
| NOL — 英屬維爾京羣島政權 | ||||||||
| NOL — 香港税收制度 | ||||||||
| NOL — 新加坡税收制度 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司沒有未確認的税收優惠。與所得税相關的利息和罰款（如果有）將被歸類為一個組成部分 合併運營報表中的所得税準備金。該公司預計不會有任何重大變化 其未來十二個月的税收狀況不確定。
該公司在美國提交了所得税申報表 州聯邦税收管轄區和幾個州税收管轄區。由於公司處於虧損結轉狀況，因此通常是 對於所有可結轉虧損的納税年度，均須接受聯邦和州税務機關的審查。
| 28 |
13。關聯方 交易
不時地，公司的董事 以及由公司董事控制的公司向公司預付資金用於營運資金。這些進步 是無抵押的，無利息的，沒有固定的還款期限。
在截至2024年3月31日的三個月中，
2023 年，公司支付的總金額為 $
在截至2024年3月31日的三個月中，
2023 年，公司支付的總金額為 $
除了詳細的交易和餘額外 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表的其他地方，公司沒有其他重要或重要的 本報告所述期間的關聯方交易。
14。的濃度 風險
公司面臨以下風險集中：
| (a) | 主要客户 |
在截至2024年3月31日的三個月中， 不是佔公司收入10％或以上的單一客户
在截至2023年3月31日的三個月中， 不是佔公司收入10％或以上的單一客户。
| (b) | 經濟和政治風險 |
公司的主要業務是進行的 在香港和新加坡。因此，香港的政治、經濟和法律環境以及總體經濟狀況 香港和新加坡可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。
| (c) | 匯率風險 |
本公司無法保證當前 匯率將保持穩定；因此，公司可能會在兩個可比時期內公佈相同金額的利潤，這是因為 匯率的波動實際上會帶來更高或更低的利潤，具體取決於港元和新加坡元的匯率兑換成美元 日期。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，恕不另行通知。
| (d) | 加密（“數字”）資產的市場價格風險 |
該公司創造了一定水平的收入 包括客户通過加密資產在其平臺上銷售和分發許可的媒體代幣產品，而 迄今為止，這些產品的收入並不大，其中大部分收入還將根據加密資產的價格而波動。 因此，加密資產的價格風險可能會對其經營業績產生不利影響。特別是，未來的盈利能力可能取決於 以 bNb、ETH 以及其他加密資產的市場價格為基礎。加密資產價格以及經營業績都在波動 從一個季度到另一個季度都很明顯。無法保證加密資產的價格會反映歷史趨勢。下降了 BTC、ETH和其他加密資產的市場價格可能會對我們的收益，即加密貨幣的賬面價值產生實質性的不利影響 資產和未來的現金流。這也可能影響流動性和履行我們持續義務的能力。
| 29 |
| (e) | 流動性風險 |
流動性風險是公司將面臨的風險 無法履行到期的財政義務。公司的政策是確保有足夠的現金 在正常和緊張的條件下償還到期的負債，而不會造成不可接受的損失或風險 損害公司的聲譽。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性。 如果未來的現金流相當不確定，流動性風險就會增加。
15。承諾 和突發事件
承諾
截至2024年3月31日， 公司承諾遵守以下合同協議。
租約
截至2024年3月31日， 公司為其公司辦公室簽訂了虛擬辦公室服務協議。租約包含續訂選項，將於9月24日到期 2024。
其他合同承諾
| · | 威廉斯堡風險控股有限責任公司 |
2022年4月1日，公司
與內華達州有限責任公司威廉斯堡風險控股有限責任公司（“投資者”）簽訂了股權購買協議
公司，根據該公司，投資者同意投資高達兩千萬美元（美元）
除了這些承諾外，公司還有 截至2024年3月31日，沒有其他實質性承諾或突發事件。
16。隨後 事件
根據 ASC 主題 855，”隨後 活動”，它確立了資產負債表日期之後發生的事件的會計和披露的一般標準 但是在發佈合併財務報表之前，公司已經評估了3月之後發生的所有事件或交易 2024 年 31 日，截至公司發佈合併財務報表之日。該公司隨後沒有可識別的材料 自 2024 年 3 月 31 日以來的事件。
| 30 |
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下討論和 對我們公司財務狀況和經營業績的分析應與未經審計的摘要一起閲讀 合併財務報表和報告其他部分所列的相關附註。本討論包含前瞻性陳述 這涉及風險和不確定性。實際結果和選定事件的時間可能與預期有重大差異 由於各種因素，這些前瞻性陳述中。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 在第 9 頁上。
除非另有説明，否則所有 以 “美元”、“美元” 或 “美元” 報價的貨幣數字是指美國的法定貨幣 各州。在本報告中，使用以下方法將公司子公司的資產和負債折算成美元 資產負債表日的匯率。收入和支出按該期間的平均匯率折算。收益 外國子公司財務報表折算產生的損失作為累計的單獨部分入賬 未經審計的股東（赤字）權益變動簡明合併報表中的其他綜合收益（虧損）。
除非另有説明， 在本10-Q表季度報告中，我們將Marvion Inc.及其合併子公司稱為 “MVNC”、“我們”， “我們” 和 “我們的”。
此中的數字信息 報告以實際金額四捨五入的方式列報。由於以下原因，總數和百分比計算可能存在細微差異 四捨五入。
業務描述
Marvion Inc. 不是香港 香港運營公司，但是一家內華達州的控股公司，其業務通過我們在香港的全資子公司進行 和新加坡。我們的投資者持有內華達州控股公司Marvion Inc. 的普通股。Marvion Inc. 是內華達州的控股公司 通過其子公司從事生活方式、媒體和娛樂創作和發行以及技術的公司 企業。通過使用 Web3 技術（包括區塊鏈和元界技術），我們尋求提供端到端的一站式服務 為品牌和內容創作者提供保護、解鎖和增強其知識產權（“IP”）價值的解決方案。 我們的使命是引領這場革命，為負責任地應用Web3技術（包括我們的專有技術）制定標準 數字所有權代幣（“DOT”）。
每個 DoT 都具有法律意義 對 (1) 資產（有形或無形）、(2) 知識產權、版權或其他許可或 (3) 特定資產具有約束力的所有權 其中描述的合法權利。每個 DoT 將在代幣的元數據中嵌入具有法律約束力的所有權文件等 元數據將在可靠的區塊鏈上得到保護。另外，每個 DoT 都將使用智能合約在區塊鏈上鑄造，這些合約將 促進買賣交易的無信任結算，包括支付費用和佣金（如果有）。就像我們的 DOT 一樣 在智能合約的支持下，DOT的買家將能夠確認來自的數字資產的所有權和/或許可權 向美國交通部頒發的法律文件。這些是我們遵循的黃金標準，試圖在以下方面的敍述中起帶頭作用 如何在現實世界中負責任地採用和實施區塊鏈技術以改善我們的日常生活。
儘管大多數生活方式，媒體 如今，娛樂內容本質上是數字化的，它們作為無形資產存在於現實世界中，例如實物產品， 具有內在價值的知識產權、許可和合同權利。我們的專有技術使我們能夠顛覆和改進 現有的行業或品牌及其當前的做法以及在此過程中推動了收入。傳統的發現過程和 購買媒體內容是一個繁瑣的過程，通常需要通過中介進行 4-5 個月的手動操作。我們相信 我們的技術，包括我們的交通部，將使我們能夠簡化數字資產管理、數字版權管理的流程，以及 元數據管理，並允許分銷商和銷售代理等潛在買家更快地發現他們想要的媒體內容 方式，從而減少了採購過程的時間和中間商的數量。
| 31 |
目前，大多數直播 內容是單向的，觀眾無法以身臨其境的方式相互交互。我們相信元界會 通過帶來身臨其境、社交、互動、個性化的體驗，讓粉絲和消費者享受媒體和娛樂內容 在現實世界的特徵中。除了媒體和娛樂目的，我們相信元界最終將變成 第二個家，甚至第二個工作場所，其經濟可以鼓勵創業併為其提供就業機會 居民們。我們的願景是看到健康的居民在我們建造的元界中工作和娛樂。
我們最初的商業計劃 考慮建造一個元宇宙，讓粉絲和消費者享受元界上的內容。但是，由於不利的經濟 條件，我們暫時暫停了元界的開發工作。我們正在積極關注此事，並希望恢復開發 當經濟狀況改善時。
當前的創收業務
業務領域信息
目前，該公司有 兩個可報告的業務領域：
| (i) | 媒體與娛樂板塊，主要運營在線平臺，向最終用户銷售和分銷許可的知識產權和媒體產品；以及 | |
| (ii) | 業務諮詢部門，主要為客户提供融資、業務發展解決方案和相關的專業服務。 |
媒體和娛樂板塊: 我們目前 通過在我們的 MetaStudio [https://www.marvion.media/] 上出售DOT獲得收入，該工作室通過我們的子公司Marvion運營 集團有限公司。我們的 DOT 是我們 IP 重製許可計劃的一部分，消費者可以在我們的 MetaStudio 上購買 DOT [https://www.marvion.media/] 憑藉翻拍電影、續集、連續劇、數字遊戲等的許可。在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了92,589美元的收入 來自該業務板塊的收入。我們打算在未來12個月內繼續專注於發展該業務領域。在這個 尊重，我們希望成為此類許可證的全球最大市場，從而為專業人士和業餘愛好者提供便捷的訪問權限 利用現有的知識產權。
業務諮詢部門：我們希望提供 通過 Marvion Studio Limited（“Marvion Studio”）提供商業諮詢服務。在截至2024年3月31日的三個月中， 我們沒有從該細分市場產生任何收入。
近期創收業務 未來（未來 12 個月）
在接下來的12個月中，我們 打算通過為創作者提供多樣化和創新的平臺來鼓勵世界各地的高質量內容創作 通過使用 DOT、我們的元界和其他 Web3 技術獲得收入。我們相信我們的平臺將提供創收機會 機會，包括通過出售包含漫畫俱樂部、電影俱樂部和其他類似社團會員資格的美國交通部。在 此外，DOT代表了現場體驗和獲得限量版收藏品的一種全新獨特方式。
我們已經暫停了開發 由於元界的不利市場狀況，我們的元宇宙處於Roblox環境中。
我們希望提供 Web5 即服務（“5aaS”）向生活方式、媒體和娛樂行業的所有參與者提供便利，以促進他們的過渡 到 Web5。我們還通過封裝和交付法律文件，將我們的 DoT 技術擴展到法律文件安全行業 通過 DoT。我們預計，私人實體與政府機構之間的商業夥伴關係將在未來得到加強。 進一步擴大這一發展領域。
| 32 |
遠方的創收業務 未來（未來 12 個月之後）
將來，我們希望 探索元宇宙中的機會。我們認為，我們的元界對商業和住宅物業的需求是這樣的 購買和租賃的費用將很高。
我們相信，環保， 社會和治理（“ESG”）問題是我們業務的重要組成部分。例如，在環境方面 在可持續性方面，我們打算選擇最適合我們業務需求的碳友好型區塊鏈。隨着我們業務的成熟， 我們打算採用內部政策和標準，使我們能夠更好地披露我們在以下方面的表現 到 ESG 問題。
在實現我們的業務時 目標，我們依靠第三方區塊鏈平臺來完成我們的服務。因為我們依賴第三方提供商 支持我們業務活動的某些方面，這些第三方對服務的任何中斷都可能損害我們的服務能力 我們的客户。請參閲 “風險因素-我們在運營的某些方面依賴第三方服務提供商和合作夥伴， 而且，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能損害我們支持用户的能力。” 年度報告。但是，我們的解決方案是獨立於區塊鏈的，因為我們不依賴於單一的區塊鏈提供商 完成我們的服務解決方案，但可能會根據需要將我們的媒體切換到不同的區塊鏈服務。我們目前沒有 計劃開發或維護我們自己的區塊鏈，並打算專注於提供業務解決方案。
其他活動
2023 年 1 月 17 日，公司 修訂了向內華達州國務卿提交的公司章程（“公司章程”）以進行修改 將公司命名為 Marvion Inc.，並將公司的法定資本從 2,000,000,000 增加到 3 億日元 股票，包括面值0.0001美元的270,000,000股普通股和麪值3,000,000,000股優先股 0.0001 美元。
2022年4月1日，我們進入了 與內華達州的一家有限責任公司威廉斯堡風險控股有限責任公司簽訂股權購買協議（“股權購買協議”） 責任公司（“投資者”），根據該公司，投資者同意最多投資兩千萬美元（合20,000,000美元） 在承諾期內，根據該特定股權購買協議的條款和條件。在承諾期間 在此期間，公司有權向投資者認購，投資者有義務購買如此數量的股份 公司的普通股以及根據股權購買協議確定的價格。每股收購 威廉斯堡看跌期權股票的價格將等於主要市場普通股最低交易價格的88％ 在威廉斯堡以DWAC股票形式收到威廉斯堡看跌期權股票之日之前的連續五（5）個交易日， 根據股票購買協議的定義，在其經紀賬户（由彭博財經有限責任公司、Quotestream或其他信譽良好的賬户中報告） 來源）。
與股權有關 購買協議，雙方還根據以下規定簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） 公司同意向美國證券交易委員會註冊根據股權購買協議可發行的普通股以及其他證券。 我們同意盡最大努力向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明。
| 33 |
上述描述 《股權購買協議》和《註冊權協議》均參照投資進行全面限定 協議和註冊權協議，作為本10-Q表季度報告的附錄10.3和10.4提交併納入 此處僅供參考。
2022年4月14日，公司 通過其子公司Marvion Private Limited簽訂了知識產權買賣協議（“EA SPA”） 與根據香港法律組建的有限責任公司Euro Amazing Limited合作，根據該協議，公司同意 以775,194股股票的對價獲得二十 (20) 部電影的十 (10) 類改編權的永久全球許可 我們的普通股估值為每股0.0043美元，相當於總對價1,000萬美元。這些股票已發行 2023 年 4 月 11 日。2022年5月23日，Marvion Private Limited和Euro Amazing Limited簽署了一份附錄，並同意取代某些附錄 EA SPA 中的電影和其他電影。
2022年7月，該公司的 全資子公司Marvion Group Limited簽訂了技術專有技術許可和服務協議（“服務協議”） 與由公司主要股東控制的公司道達爾大通有限公司（“Total Chase”）合作，根據該公司 該公司聘請道達爾·大通在三年期內開發技術專有技術。Total Chase 是漫威的母公司 擁有知識產權併為道達爾大通提供技術開發服務的數字人工智能有限公司（“MDAI”）。這個 技術專有知識包括視覺智能引擎、語音識別引擎、文本分析引擎、情感識別引擎、 運動識別引擎、AI 代理創建引擎和元宇宙開發。根據服務協議的條款，公司 必須向道達爾大通支付總額為5000萬美元的款項，用於開發技術專有技術。對價的支付方式為 現金或加密貨幣。所有MDAI的專有物品仍然是MDAI的唯一和專有財產。Total Chase 將授予 公司擁有使用某些MDAI專有物品的永久性、非排他性、付費許可。上述描述是 參照此類協議，對服務協議進行了全面限定，該協議作為本季度報告附錄10.7提交 在 10-Q 表格上，並以引用方式納入此處。
該公司簽訂了 與在聯交所上市的公司中國信息科技發展有限公司（股份代號：8178.HK）簽訂股份互換協議 香港有限公司（“CITD”），根據該協議，公司同意收購CITD的26,520,386股普通股，構成 CITD已發行股本的約5.15％和CITD擴大後的已發行股本的約4.9％，作為對價 公司普通股218,574,618股，約佔已發行和流通普通股的11.25％ 公司股份，以及公司承諾發行的已發行和流通普通股和普通股的大約0.153％， 根據公司與CITD於2022年10月25日簽訂的股份互換協議的條款和條件（ “股份互換協議”）。股票互換協議中考慮的股票互換交易已於2023年4月11日完成。
前面的描述 股份互換協議的全部內容參照該協議作為本季度附錄10.8提交 在 10-Q 表格上提交報告，並以引用方式納入此處。
三月 2024 年 11 月 11 日，該公司提交了公司章程修正案，對已發行股票實行以 1 比 3000 的比例進行反向拆分 和已發行普通股（“反向股票拆分”）。此外，該公司還發行了 致所有直接因反向股票拆分而持有公司普通股少於100股的股東 （每位都是 “受影響股東”）這樣數量的額外普通股，這樣每位受影響的股東都會 反向股票拆分後持有公司100股普通股。反向股票拆分於2024年5月8日生效。
| 34 |
我們的企業組織 圖表如下：
| 35 |
運營結果。
在結束的三個月中 2024年3月31日和2023年3月31日，我們的戰略業務和管理諮詢服務板塊分別創造了0美元和0美元的收入， 以及我們銷售和分銷經許可的知識產權和嵌入美國交通部解決方案業務板塊的媒體內容產品 收入分別為92,589美元和1,699,698美元。公司接受以精選和流動數字資產的形式支付服務費用， 但不持有數字資產作為投資。此類數字資產應轉換為法定貨幣或穩定的數字貨幣 收貨後, 受以下因素影響:但不限於貨幣波動, 政府政策, 外匯管制條例, 以及總體經濟市場狀況。
我們正處於發展階段 該公司報告稱，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為431,939美元和516,995美元。我們有最新的 截至2024年3月31日，資產為9,007,747美元，流動負債為19,643,343美元。截至2023年12月31日，我們的流動資產為9,274,019美元 流動負債為19,645,694美元。
我們已經準備好了未經審計 假設我們將繼續保持截至2024年12月31日和2023年12月31日的三個月的簡明合併財務報表 持續關注。我們作為持續經營企業的持續經營取決於盈利能力的提高和持續的財務支持 來自我們的股東。過去，我們的資本來源包括出售股權證券，其中包括出售的普通股 在私人交易和公開募股、資本租賃以及短期和長期債務方面。
截至三月的三個月 2024 年 31 日，與截至 2023 年 3 月 31 日的三個月相比
下表列出了 我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合收益表中的部分財務信息：
在已結束的三個月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | $ | 92,589 | $ | 1,699,698 | ||||
| 收入成本： | (70,157) | ) | (1,402,117) | ) | ||||
| 毛利潤 | 22,432 | 297,581 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 技術和開發費用 | (26,978) | ) | (134,129) | ) | ||||
| 銷售和營銷費用 | (3,230 | ) | (190,649) | ) | ||||
| 企業發展費用 | — | (45,000) | ) | |||||
| 一般和管理費用 | (131,545) | ) | (445,061) | ) | ||||
| 運營費用總額 | (161,753) | ) | (814,839) | ) | ||||
| 運營損失 | (139,321) | ) | (517,258) | ) | ||||
| 其他（支出）收入，淨額 | (292,618) | ) | 263 | |||||
| 所得税前虧損 | (431,939) | ) | (516,995) | ) | ||||
| 所得税支出 | — | — | ||||||
| 淨虧損 | $ | (431,939) | ) | $ | (516,995) | ) | ||
| 36 |
收入
在結束的三個月中 2024年3月31日和2023年3月31日，沒有任何一個客户佔公司收入的10％或以上。
在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們的媒體和娛樂業務板塊產生了 92,589 美元和 1,699,698 美元，下降了 與截至2023年3月31日的同期相比為1,607,109美元，下降約94％，下降的主要原因是公司 重組導致我們在新加坡的銷售團隊被撤職，這導致銷售收入減少 許可的知識產權和媒體產品。
收入成本
收入成本為70,157美元 在截至2024年3月31日的三個月中，主要包括知識產權許可費用和許可攤銷 媒體內容。與法醫心理學家的許可媒體內容相關的攤銷成本為11,874美元。減少 與截至2023年3月31日的同期收入成本相比，收入成本歸因於我們的收入減少。
收入成本為 1,402,117 美元 在截至2023年3月31日的三個月中，主要包括知識產權許可費用和許可攤銷 媒體內容。與法醫心理學家的許可媒體內容相關的攤銷成本為12,319美元。
毛利潤
我們實現了毛利 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為22,432美元和297,581美元。毛利的下降是可歸因的 導致許可知識產權和媒體產品的銷售收入減少。
運營費用：
技術與開發 費用：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，技術和開發費用分別為26,978美元和134,129美元， 減少了107,151美元，跌幅約為80％。下降主要歸因於 It 和 Metaverse 的減少 由於其諮詢合同的付款條件從季度改為半年而產生的開發費用。
銷售和營銷費用： 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為3,230美元和190,649美元， 下降了187,419美元，跌幅約為98％。減少的主要原因是 (i) 非現金諮詢費用減少 顧問為媒體和娛樂領域的營銷活動收費，以及（iii）社交媒體營銷的營銷費用。 減少的原因是其諮詢合同的付款條件從季度改為半年。銷售和 截至2023年3月31日的三個月，190,649美元的營銷費用主要包括與諮詢費用、管理費用相關的成本 服務費、公共關係、廣告和營銷計劃以及人事相關費用。
企業發展費用： 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，企業發展支出分別為0美元和45,000美元，主要包括與人事相關的費用 為支持我們的企業發展而產生的費用。減少是由於其顧問的付款條件發生了變化 合同從季度到半年不等。
一般和行政 費用（“G&A”）：截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為131,545美元和445,061美元， 和2023年分別主要包括 (i) 顧問因提供一般和行政服務而收取的非現金諮詢費用 媒體和娛樂板塊的職能，包括法律、財務、行政和其他支持業務，以及 (ii) 董事的職能 本公司董事及前董事收取的薪酬。下降是由於其付款條件的變化 從季度到半年的諮詢合同。
| 37 |
流動性和資本資源
營運資金
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 9,065美元的現金及現金等價物，10,646美元的數字資產，513,298美元的股權投資，7,77萬美元的庫存和預付費用 以及其他流動資產704,738美元。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們 現金及現金等價物為123,991美元，數字資產為10,648美元，庫存為7,77萬美元，短期投資為667,287美元，以及 預付費用和其他流動資產為702.096美元。
截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023年31日，我們的營運資金赤字分別為10,635,596美元和10,371,675美元。
我們預計將蒙受重大損失 隨着我們擴大業務或建立戰略合作伙伴關係，不久的將來支出將增加。我們還期望我們的技術和 隨着我們增強電子商務平臺並在建立客户方面投入更多精力，開發、銷售和營銷費用將增加 和社區，並給長期企業發展所需的投資者和夥伴關係關係帶來額外成本。
在此期間，我們做到了 不為我們的普通股支付股息。我們目前的政策是將現金用於產品開發、收購或擴張方面的投資； 因此，我們預計在可預見的將來不會支付普通股股息。
繼續關注
我們的持續發展 擔憂取決於我們的盈利能力的提高和股東的持續財務支持。我們的資本來源 可能包括出售股權證券，其中包括通過私人交易出售的普通股、資本租賃和短期和 長期債務。儘管我們認為我們將獲得外部融資，而現有股東將繼續提供額外資金 現金來支付到期的債務，但無法保證我們能夠籌集如此額外的資本資源 條件令人滿意。我們認為，下文討論的我們目前的現金和其他流動性來源足以支持運營 至少在接下來的12個月中。
我們需要額外的資金 以履行其持續義務併為預期的營業損失提供資金.我們的審計師對我們的能力表示嚴重懷疑 繼續作為持續經營的企業。我們能否繼續經營取決於籌集資金來為其初始業務提供資金 計劃並最終實現盈利運營。這些合併財務報表不包括任何反映的調整 未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司不在 能夠繼續作為持續經營的企業。
我們預計會招致營銷 以及專業和管理費用以及與維持我們向委員會提交的文件相關的費用.我們會要求 在此期間提供額外資金，並將尋求籌集必要的額外資金。如果我們無法獲得額外的融資 我們可能需要縮小業務發展活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃和財務狀況 和經營業績。如果有的話，可能無法以優惠條件提供額外資金。我們打算繼續為其業務提供資金 通過股權或債務融資以及關聯方的預付款。任何無法根據需要籌集資金的行為都會產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。
如果我們無法籌集額外資金 資金，我們將不得不停止業務運營。結果，我們的普通股投資者將損失所有投資。
| 38 |
以下摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們現金流的關鍵組成部分：
在已結束的三個月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (191,809) | ) | $ | (112,410) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 81,671 | $ | 77,307 | ||||
運營中使用的淨現金 活動
在結束的三個月中 2024年3月31日，用於經營活動的淨現金為191,809美元，其中主要包括431,939美元的淨虧損，由淨虧損抵消 預付費用和其他流動資產增加5,005美元，應計負債和其他應付賬款減少59,233美元，以及 對非現金項目進行了調整，例如無形資產攤銷11,874美元，遞延融資成本攤銷138,505美元 以及上市股票證券的公允價值變動153,989美元.
在結束的三個月中 2023年3月31日，用於經營活動的淨現金為112,410美元，主要包括516,995美元的淨虧損，同比增長 預付費用和其他流動資產為1,649,704美元，由應計負債和其他應付賬款增加的33,001美元所抵消，a 庫存減少1,387,500美元，應計諮詢和服務費增加621,060美元，經非現金項目調整後 例如12,556美元的攤銷、1647,500美元的數字資產收入以及由數字資產結算的1,647,672美元的費用。
用於投資的淨現金 活動
沒有發生任何投資活動 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
融資提供的淨現金 活動
在結束的三個月中 2024年3月31日，融資活動提供的淨現金為81,671美元，其中包括來自關聯方的81,671美元的預付款，如下所示：
| 關聯方 | 關聯方的關係 |
從/（到）向前推進 $ |
| 大同集團控股有限公司 | 股東是李英超赫伯特 | (161) |
| 硬幣收藏品私人有限公司 | 李英超赫伯特是其母公司的股東。 | (739) |
| 漫威數碼限定版 | 李英超赫伯特是其母公司的股東。 | 58,281 |
| 漫威金融有限公司 | 股東兼董事是李英超赫伯特 | 100,249 |
| Oakridge（香港）有限公司 | 股東是李英超赫伯特 | 1,006 |
| 超級平臺有限公司 | 股東是李英超赫伯特 | (77,735) |
| 極致商業企業有限公司 | 股東是李英超赫伯特 | 770 |
所有預付款均可償還 按需且免息。
在結束的三個月中 2023年3月31日，融資活動提供的淨現金為77,307美元，其中包括來自關聯方的預付款17,307美元和收益 來自本金為60,000美元的可轉換票據，如下所示：
| 關聯方 | 關聯方的關係 |
從/（到）向前推進 $ |
| 金幣收藏品（香港）有限公司 | 李英超赫伯特是其母公司的股東。 | (889) |
| 硬幣收藏品有限公司 | 股東是李英超赫伯特 | 2,134 |
| 大同集團控股有限公司 | 股東是李英超赫伯特 | (444) |
| 大城發展有限公司 | 導演是李英超赫伯特 | 40,913 |
| 漫威金融有限公司 | 股東兼董事是李英超赫伯特 | (31,944) |
| 極致商業企業有限公司 | 股東是李英超赫伯特 | 7,537 |
所有預付款均已償還 按需且免息。可轉換票據以每股0.02美元的價格發行，用於轉換為普通股。
| 39 |
資產負債表外安排
我們不是任何失衡的當事方 表單交易。除了正常業務運營產生的擔保或義務外，我們沒有其他擔保或義務。
合同義務和商業承諾
我們沒有合同義務 以及截至2024年3月31日的商業承諾。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策 自 2023 年 12 月 31 日以來，估計值沒有變化。有關重要會計政策和估算的詳細説明 關於本公司，請參閲第二部分第7項 “管理層的” 關鍵會計政策和估計” 關於財務狀況和經營業績的討論和分析”，請參見我們關於10-k的2023年年度報告。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為 “較小的報告” 公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。
我們的管理層負責 用於建立和維護披露控制和程序體系（定義見第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條） 《交易法》），旨在確保我們在根據該法提交或提交的報告中需要披露的信息 《交易法》將在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息的控制和程序 發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的內容將累積並傳達給發行人 管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和首席財務官或高級管理人員，或履行類似職責的人員 酌情履行職能，以便及時就所需的披露作出決定。
根據規則 13a-15 的要求 根據1934年的《證券交易法》，截至本報告所涉期末，我們已經對證券交易法進行了評估 我們公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性。在我們的首長的指導下 執行官兼首席財務官，我們評估了我們的披露控制和程序以及對財務的內部控制 報告並得出結論，自2024年3月31日起生效。
但是，應該注意的是 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且可以 不要保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，無論多麼遙遠。
內部控制的變化
沒有變化 在我們對與《證券》(d) 段要求的評估相關的財務報告的內部控制中 《交易法》第13a-15條或第15d-15條發生在截至2024年3月31日的季度中，已產生重大影響或合理影響 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
| 40 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能不時地 參與與其正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。我們沒有參與 任何未決的法律訴訟或訴訟，據我們所知，沒有任何政府機構在考慮任何訴訟 我們是其中一方或我們的任何財產受其約束，這合理地可能會產生重大不利影響 在我們身上。
第 1A 項。風險因素
作為 “較小的報告” 公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事
或者警官
| 41 |
第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 重述的公司章程 (1) | |
| 3.2 | 經修訂和重述的b系列優先股的指定、優先權和權利證書 (5) | |
| 3.3 | 章程 (1) | |
| 4.1 | 證明普通股的樣本證書 (1) | |
| 4.2 | 證券描述 (2) | |
| 10.1 | 股票交易協議版本 2021001 已於 2021 年 10 月 18 日發佈並公開發布，網址為 http://www.marvion.media/(1） | |
| 10.2 | 李英超赫伯特、蘇漢明、朱利安和Bonanza Goldfields Corp. 於 2021 年 10 月 18 日作出的確認書 (1) | |
| 10.3 | Bonanza Goldfields Corp. 與內華達州有限責任公司威廉斯堡風險控股有限責任公司於2022年4月1日簽訂的股權購買協議 (3) | |
| 10.4 | Bonanza Goldfields Corp. 與內華達州有限責任公司威廉斯堡風險控股有限責任公司於2022年4月1日簽訂的註冊權協議 (3) | |
| 10.5 | 新加坡有限責任公司Marvion Private Limited與香港有限責任公司Euro Amazing Limited簽訂的2022年4月14日簽訂的知識產權買賣協議 (4) | |
| 10.6 | Marvion Group Limited和Marvel Digital Group Limited於2022年4月1日簽訂的服務協議 (6) | |
| 10.7 | Marvion Group Limited和Total Chase Limited之間簽訂的《技術專有技術許可和服務協議》(7) | |
| 10.8 | Bonanza Goldfields Corp. 與中國信息技術發展有限公司於2022年10月25日簽訂的股份互換協議。(8) | |
| 21 | 子公司* | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證* | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 * | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 * | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 * | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 * | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 * | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
_________________
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 參照2021年10月26日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明的附錄納入。 |
| (2) | 參照2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第7號修正案第11項納入。 |
| (3) | 參照2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄納入。 |
| (4) | 參照2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄納入。 |
| (5) | 參照2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明的附錄納入。 |
| (6) | 參照2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄納入。 |
| (7) | 參照2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄納入本報告。 |
| (8) | 參照2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄納入本報告。 |
| 42 |
簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| MARVION INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 作者： | /s/ 陳文中 |
| 姓名：陳文中 | ||
| 職務：首席執行官兼首席財務官 | ||
| 43 |