美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）
☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-33662

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華						26-1336998
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

2221 E. Lamar 大道。， 790 套房

阿靈頓， 德州76006

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(817) 769-1860

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股1.00美元

對於

紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。x是的§ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x是的§ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

§

加速過濾器

x

非加速過濾器

§

規模較小的申報公司

§

新興成長型公司

§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐是 x 否

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

普通股，面值1.00美元—— 50,602,722 截至 2024 年 4 月 19 日的股票

FORESTAR 集團公司

目錄

 

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

FORESTAR 集團公司

合併資產負債表

（未經審計）

 

見合併財務報表附註。

FORESTAR 集團公司

合併運營報表

（未經審計）

 

見合併財務報表附註。

FORESTAR 集團公司

總權益合併報表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

FORESTAR 集團公司

合併現金流量表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

FORESTAR 集團公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1 — 演示基礎

注意事項 2 — 細分信息

注意事項 3 — 房地產

注意事項 4 — 收入

注意事項 5 — 資本化利息

注意事項 6 — 其他資產、應計費用和其他負債

注意事項 7 — 債務

注意事項 8 — 每股收益

注意事項 9 — 所得税

注意事項 10 — 股東權益和股票薪酬

注意事項 11 — 承付款和或有開支

注意事項 12 — 關聯方交易

注意事項 13 — 公允價值測量

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中包含的合併財務報表和相關附註以及截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本次討論後的 “前瞻性陳述” 部分中描述的因素。

我們的運營

Forestar Group Inc. 是一家資本充足的全國性住宅用地開發公司，主要專注於投資土地收購和開發，將完工的單户住宅用地出售給房屋建築商。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “FOR”。此處使用的 “Forestar”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Forestar Group Inc. 及其前身和子公司。

2017年10月，通過與D.R. Horton的全資子公司合併，Forestar成為D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多數股權子公司。合併後，D.R. Horton立即擁有公司75％的已發行普通股。截至2024年3月31日，D.R. Horton擁有公司約62％的已發行普通股。作為我們的控股股東，D.R. Horton 在指導我們的戰略方向和運營方面具有重大影響力。

我們通過房地產部門管理運營，房地產板塊是我們的核心業務，幾乎創造了所有收入。房地產板塊主要為單户住宅社區購置土地和安裝基礎設施，其收入通常來自向地方、地區和全國房屋建築商出售住宅單户住宅成品地塊。我們還有其他業務活動，其相關資產和經營業績並不重要，因此也包含在我們的房地產板塊中。

我們的房地產部門開展廣泛的項目規劃和管理活動，涉及住宅用地的授權、收購、社區開發和銷售。我們通常通過制定滿足我們運營所在市場需求的計劃來確保土地簽訂合同，從而確保所有權益，我們的目標是在完成投資之前確保所有權益。通過權利和開發過程轉移土地可以創造巨大的價值。我們主要投資於有資格的短期項目，這些項目可以分階段開發，使我們能夠以符合市場需求的速度完成和出售地塊，這與我們專注於最大限度地提高資本效率和回報是一致的。我們偶爾會對已完成的土地（地塊儲備）和未開發的土地（土地儲備）進行短期戰略投資，目的是在短時間內出售這些資產，以利用可用資本，然後再將其部署到長期地塊開發項目中。在截至2024年3月31日的六個月中，我們售出了6,439件拍品，平均銷售價格為97,400美元。截至2024年3月31日，我們的地塊包括96,100個住宅用地，其中約有57,400個自有，38,700個通過購買合同控制。在我們自有57,400塊地塊中，約有18,000塊按合同出售，剩餘總銷售價格約為16億美元。

通過向現有市場投資可用資本和進入新市場，我們在23個州的57個市場擴大了我們的地塊開發業務並實現了多元化。我們相信，我們的地域多元化業務為我們在高度分散的土地開發行業中鞏固市場份額提供了一個強大的平臺。我們還認為，我們的地域多元化通過減輕當地和區域經濟週期的影響，降低了我們的運營風險並增強了我們的盈利潛力。

我們的客户主要是當地、地區和全國性的房屋建築商。我們在社區交付的地塊主要用於入門級、首次搬遷和活躍的成人住宅。入門級和首次入住的購房者是新房市場中最大的細分市場。

在截至2024年3月31日的六個月中，對住宅用地的需求，尤其是價格合理的住宅用地的需求保持強勁，我們的收入比上年同期增長了23％。價格合理的新舊房屋供應仍然有限，低轉售供應繼續支撐着對新建築的需求。儘管抵押貸款利率上升和通貨膨脹壓力，但支持住房需求的人口結構仍然良好，房屋建築商繼續通過激勵措施和價格調整來適應當前的市場狀況。雖然供應鏈中斷

某些建築材料和勞動力市場的緊張局勢已基本消退，市政當局的延誤仍在延長開發週期，開發成本仍然居高不下。我們試圖用節省的資金來抵消一個組成部分的成本增加，並在市場條件允許的情況下提高土地和地塊的銷售價格。但是，如果市場條件充滿挑戰，我們可能不得不降低銷售價格，或者可能無法通過更高的銷售價格來抵消成本的增加。

我們認為，由於我們的低淨槓桿率和強勁的流動性、低開銷模式、以可承受的價格點為重點的地域多元化地段投資組合以及與D.R. Horton的戰略關係，我們完全有能力鞏固高度分散的批次開發行業的市場份額。我們計劃在投資土地機會時保持紀律，並繼續專注於管理每個社區的土地銷售速度和地塊定價，以優化我們的投資回報。

運營結果

下表和相關討論列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的關鍵運營和財務數據。

經營業績

所得税前收入的組成部分如下：

拍品銷售

出售的住宅地塊包括：

_______________

(a) 不包括合同負債變動造成的任何影響。

收入

收入包括：

在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，住宅地塊的銷售收入和住宅用地的銷售收入與上年同期相比有所增加，這主要是由於房屋建築商加快了新房的開工步伐，以更好地適應對新房的強勁需求，尤其是在價格合理的情況下，對完工地塊的需求有所改善。

向 D.R. Horton 和 D.R. Horton 以外的其他客户銷售的住宅用地包括：

在合同負債變動之前，向D.R. Horton和除D.R. Horton以外的客户出售地塊的住宅用地收入包括：

在截至2024年3月31日的六個月中，向D.R. Horton以外的其他客户出售的拍品包括124件拍品，這些拍品以1,510萬美元的價格出售給了一位預計將在未來某個日期將這些拍品出售給D.R. Horton。在截至2023年3月31日的六個月中，向D.R. Horton以外的其他客户出售的拍品包括147件拍品，這些拍品以1,600萬美元的價格出售給了一位預計將在未來某個日期將這些拍品出售給D.R. Horton。

截至2023年3月31日的三個月和六個月中，土地銷售和其他收入主要包括以800萬美元的價格出售給第三方的34英畝土地和以3,250萬美元的價格出售給D.R. Horton的379英畝土地。

銷售成本、房地產減值和土地期權費用和產生的利息

截至2024年3月31日的三個月和六個月中，銷售成本與去年同期相比有所增加，這主要是由於銷售的拍品數量增加。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與區域銷售和其他收入相關的銷售成本均為2550萬美元。

每個季度，我們都會審查所有房地產的業績和前景，以確定潛在減值指標，並在必要時進行詳細的減值評估和分析。由於這一過程，在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，沒有記錄任何減值費用。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，我們記錄的非現金減值費用為1,940萬美元。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，與我們終止或預計終止的土地購買合同相關的土地購買合同押金和收購前成本註銷分別為20萬美元和40萬美元，而去年同期為90萬美元和330萬美元。

我們在整個開發期間（活躍房地產）將利息成本資本化。當相關房地產出售給買方時，資本化利息計入銷售成本。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，產生的利息分別為820萬美元和1,630萬美元，而去年同期分別為820萬美元和1,640萬美元。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，向銷售成本收取的利息佔總銷售成本（不包括減值和土地期權費用）的2.6％，而去年同期為2.3％和2.6％。

銷售、一般和管理 (SG&A) 費用和其他損益表項目

截至2024年3月31日的三個月和六個月中，銷售和收購支出分別為2920萬美元和5,720萬美元，而去年同期分別為2,200萬美元和4,490萬美元。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比分別為8.7％和8.9％，而去年同期分別為7.3％和8.7％。我們的銷售和收購費用主要包括員工薪酬和相關成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的業務部門分別僱用了340名和271名員工。我們試圖控制我們的銷售和收購成本，同時確保我們的基礎設施支持我們的運營；但是，我們無法保證我們能夠維持或改善當前的銷售和收購支出佔收入的百分比。

所得税

截至2024年3月31日的三個月和六個月的所得税支出分別為1,390萬美元和2690萬美元，而去年同期分別為900萬美元和1,610萬美元。截至2024年3月31日的三個月和六個月中，我們的有效税率為23.6％和24.4％，而去年同期為25.1％和25.2％。所有時期的有效税率都包括州所得税支出和不可扣除的費用。截至2024年3月31日的三個月和六個月的有效税率還包括股票薪酬福利。

截至2024年3月31日，扣除遞延所得税資產後，我們的遞延所得税負債為5000萬美元。80萬美元的估值補貼部分抵消了遞延所得税資產，從而淨遞延所得税負債為5,080萬美元。截至2023年9月30日，扣除遞延所得税資產後的遞延所得税負債為4,980萬美元。90萬美元的估值補貼部分抵消了遞延所得税資產，從而淨遞延所得税負債為5,070萬美元。之所以記錄這兩個時期的估值補貼，是因為我們的部分州遞延所得税資產，主要是淨營業虧損（NOL）結轉額，很可能無法實現，因為我們不再在某些州開展業務，或者NOL結轉期過短，無法實現相關的遞延所得税資產。我們將繼續評估正面和負面證據，以確定是否需要為我們的遞延所得税資產提供估值補貼。未來時期估值補貼的任何逆轉都將影響我們的有效税率。

土地和地塊位置

我們在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的土地和地塊狀況彙總如下：

流動性和資本資源

流動性

截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度中有4.162億美元的現金及現金等價物以及3.820億美元的可用借貸能力。在2026財年之前，我們沒有優先票據的到期日。

截至2024年3月31日，我們的債務與總資本（債務除以股東權益加上債務）的比率為32.4％，而2023年9月30日為33.7％，2023年3月31日為36.2％。我們的淨負債佔總資本（扣除非限制性現金的債務除以股東權益加上扣除非限制性現金後的債務）的比率為16.4％，而2023年9月30日為5.5％，2023年3月31日為25.2％。從長遠來看，我們打算將淨負債與總資本的比率維持在約40％或以下。我們認為，淨負債與總資本的比率有助於理解我們在運營中使用的槓桿作用。我們相信，由於我們的低淨槓桿率和強勁的流動性、低開銷模式以及我們與D.R. Horton的戰略關係，我們有能力在不斷變化的經濟條件下進行有效運營。

我們認為，我們現有的現金資源和循環信貸額度將提供足夠的流動性，為我們的短期營運資金需求提供資金。我們實現長期增長目標的能力將取決於我們獲得足夠金額融資的能力。我們會根據預期的現金流、增長和運營資本要求以及資本市場狀況，定期評估管理資本結構和流動性狀況的替代方案。我們可能隨時考慮或準備購買或出售我們的債務證券、出售我們的普通股或其組合。

銀行信貸額度

我們有4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，這可能會將該貸款的規模擴大到6億美元，但要視某些條件和額外的銀行承諾的可用性而定。該融資機制還規定簽發信用證，其次級限額等於1億美元，佔循環信貸承諾總額的50％，以較高者為準。循環信貸額度下的借款須根據我們的房地產資產和非限制性現金的賬面價值進行借款基礎計算。根據該機制簽發的信用證減少了可用的借款能力。該貸款的到期日為2026年10月28日。截至2024年3月31日，沒有未償還的借款，循環信貸額度下發行了2,800萬美元的信用證，因此可用容量為3.820億美元。

循環信貸額度由我們的全資子公司擔保，這些子公司不是非重要子公司，也沒有被指定為非限制性子公司。循環信貸額度包括慣常的肯定和否定契約、違約事件和財務契約。財務契約要求最低有形淨資產水平、最低流動性水平和最大允許槓桿比率。這些契約是按照管理該融資機制的信貸協議的定義來衡量的，並按季度向貸款機構報告。不遵守這些財務契約可能使貸款銀行終止循環信貸額度下的資金供應，或導致任何未償借款在到期前到期並付款。截至2024年3月31日，我們遵守了循環信貸額度的所有契約、限制和限制。

高級票據

我們的未償還優先票據如下所述，這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》第144A條和S條例發行的。這些票據代表優先無擔保債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權中處於同等地位，可以在到期前兑換，但須遵守相應契約中規定的某些限制和溢價。票據由我們的每家子公司擔保，前提是這些子公司為我們的循環信貸額度提供擔保。

我們的本金額為4億美元的3.85％的優先票據（“2026年票據”）將於2026年5月15日到期，每半年支付一次利息。在2023年5月15日當天或之後，2026年的票據可以按其本金的101.925％加上任何應計和未付利息進行兑換。根據契約，此後贖回價格每年降低，2026年票據可以在2025年5月15日當天或之後按面值兑換，直至到期。2026年票據在融資成本攤銷生效後的年有效利率為4.1％。

我們還有本金3億美元的5.0％優先票據（“2028年票據”），將於2028年3月1日到期，每半年支付利息。在2023年3月1日當天或之後，2028年票據可以按其本金的102.5％加上任何應計和未付利息進行兑換。根據契約，此後贖回價格每年降低，2028年票據可以在2026年3月1日當天或之後按面值兑換，直至到期。2028年票據在融資成本攤銷生效後的年有效利率為5.2％。

管理我們優先票據的契約要求，在發生控制權變更和評級下降（定義見每份契約）時，我們提議按本金的101％購買適用系列票據。如果我們或我們的受限子公司處置資產，在某些情況下，我們將需要在規定的時間內將此類資產出售的淨現金收益投資於我們的業務，償還某些優先擔保債務或非擔保子公司的債務，或者提出要約以其本金的100％的收購價格購買等於超額淨現金收益的此類票據的本金。契約包含契約，除其他外，限制我們和我們的受限子公司支付股息或分配、回購股權、預付次級債務和進行某些投資的能力；承擔額外債務或發行強制性可贖回股權；產生資產留置權；與其他公司合併或合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；以及允許存在對子公司支付股息或進行其他支付的能力的某些限制付款。截至2024年3月31日，我們遵守了與優先票據債務相關的所有限制和限制。

自 2020 年 4 月 30 日起，我們董事會授權回購高達 3,000 萬美元的債務證券。該授權沒有到期日期。截至2024年3月31日，所有3000萬美元的授權仍在進行中。

其他應付票據

2023年12月，作為收購房地產開發交易的一部分，我們發行了990萬美元的應付票據。該票據是無追索權的，由標的房地產擔保，年利率為4.0％，將於2025年12月到期。

普通股的發行

我們於2021年10月向美國證券交易委員會提交了有效的上架註冊聲明，登記了7.5億美元的股權證券，其中3億美元是根據2021年11月生效的市場股票發行計劃預留出售的。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據市場股票發行計劃發行了546,174股普通股，收益為1,970萬美元，扣除佣金和其他發行成本總額為40萬美元。截至2024年3月31日，根據上架註冊聲明，仍有7.281億美元可供發行，其中2.781億美元是根據我們的市場股票發行計劃預留出售的。

經營現金流活動

在截至2024年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2.159億美元，這主要是房地產增長的結果，但被該期間產生的淨收入和銷售合同中實際資金的增加部分抵消。在截至2023年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2,130萬美元，這主要是我們在減值和土地期權費用調整後的淨收入的結果，但部分被應付賬款和其他應計負債以及應計開發成本的減少所抵消。

投資現金流活動

在截至2024年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為80萬美元，而去年同期投資活動提供的現金為130萬美元。

為現金流活動融資

在截至2024年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,690萬美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為70萬美元。在截至2024年3月31日的六個月中，融資活動提供的現金主要是根據我們的市場股票發行計劃發行普通股的結果，淨收益為1,970萬美元。

關鍵會計政策與估計

與我們在2023年10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。

新的和待處理的會計公告

請閲讀附註1—本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的列報基礎。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他材料包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “相信”、“預測”、“可能”、“估計”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“期望” 等術語和短語來識別的，包括對假設的引用。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險和不確定性的影響。我們注意到，各種因素和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致此類差異的因素和不確定性包括但不限於：

•D.R. Horton的所有權控制水平對我們和我們的證券持有人的影響；

•我們實現與 D.R. Horton 戰略關係的潛在好處的能力；

•我們與D.R. Horton的戰略關係對我們與客户維持關係的能力的影響；

•房屋建築和地塊開發行業的週期性質以及經濟、房地產和其他條件的變化；

•大幅通貨膨脹、更高的利率或通貨緊縮的影響；

•供應短缺和其他獲取土地、建築材料和熟練勞動力的風險；

•重大流行病或大流行等公共衞生問題對經濟和我們的業務的影響；

•天氣狀況和自然災害的影響；

•與我們的運營相關的健康和安全事件；

•我們獲得或提供擔保債券的能力，以保障我們在建設和開發活動以及債券定價方面的業績；

•我們的信息技術系統的實力和網絡安全漏洞的風險以及我們滿足隱私和數據保護法律法規的能力；

•政府政策、法律或法規以及監管機構的行動或限制的影響；

•我們實現戰略舉措的能力；

•與已出售資產相關的持續負債；

•適合住宅用地開發的物業的成本和可用性；

•我們房地產活動集中的總體經濟、市場或商業狀況；

•我們依賴與國家、地區和地方房屋建築商的關係；

•我們行業的競爭條件；

•從政府地區和其他機構獲得報銷和其他款項以及此類付款的時間；

•我們在新市場取得成功的能力；

•資本市場的狀況以及我們籌集資金為預期增長提供資金的能力；

•我們管理和償還債務以及遵守我們的債務契約、限制和限制的能力；

•我們普通股的市場價格和交易量的波動性；以及

•我們僱用和留住關鍵人員的能力。

其他因素，包括我們的2023年10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，也可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述的預測存在重大差異。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估任何此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

任何前瞻性陳述僅代表發表此類陳述之日，除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾傳播任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們的優先債務、循環信貸額度和其他應付票據面臨利率風險。我們監控利率變動的風險，並使用固定和浮動利率債務。對於固定利率債務，利率的變化通常會影響債務工具的公允價值，但不會影響我們的收益或現金流。相反，對於可變利率債務，利率的變化通常不會影響債務工具的公允價值，但可能會影響我們未來的收益和現金流。除非在非常有限的情況下，我們沒有義務在到期前預付固定利率債務，因此，在我們被要求再融資、回購或償還固定利率債務之前，利率風險和公允價值的變化不會對我們與固定利率債務相關的現金流產生重大影響。

截至2024年3月31日，我們的固定利率債務包括2026年5月到期的3.85％的優先票據本金4億美元、2028年3月到期的5.0％優先票據的3億美元本金以及2025年12月到期的990萬美元本金佔4.0％的其他應付票據。我們的浮動利率債務包括我們4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度的未償借款，截至2024年3月31日，其中沒有任何貸款。

第 4 項。控制和程序。

(a) 披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至該期末，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、總結和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息方面是有效的，並且有效地確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達致我們的管理層，包括我們的酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們參與正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟。我們認為，我們已經為任何可能的損失建立了足夠的儲備金，任何訴訟的結果都不應對我們的財務狀況或長期經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，與這些事項相關的費用可能會對我們在任何單一會計期內的經營業績或現金流產生重大影響。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。