附錄 10.4
企業退休計劃SM
行政計劃
收養協議
重要注意事項
本文件未經勞工部、國税局或任何其他政府實體的批准。僱主必須確定該計劃是否受聯邦證券法和各州的證券法的約束。根據《僱員退休收入保障法》,僱主不得依賴本文件來確保任何特定的税收後果,也不得根據僱主的特殊情況確保該計劃 “沒有資金和維持的主要目的是向特定管理層羣體或高薪僱員提供遞延薪酬”。富達管理信託公司、其關聯公司和員工不能也不會提供與本文件有關的法律或税務建議或意見。本文件不構成法律或税務建議或意見,不打算或以書面形式使用,也不能由任何納税人使用,以逃避可能對納税人處以的罰款。該文件在通過之前必須經過僱主律師的審查。
計劃編號:44418 eCM NQ 2007 AA
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收養協議
這是布里克曼集團有限責任公司高管儲蓄計劃(“計劃”)。
(勾選 (a) 和/或 (b))
計劃編號:44418 第 1 頁 eCM NQ 2007 AA
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由僱主指定並經委員會批准的僱主經理和其他高薪僱員。
(注意:第 1.03 (a) (1) 節或第 1.03 (b) (1) 節中的指定或第 1.03 (a) (2) 節中的描述必須包括此類參與的生效日期。)
(如果選擇第 1.03 (a) 節,請選擇 (a) 或 (b)。如果選擇第 1.03 (b) 節,則完成 (c))
為了確定計劃下的所有繳款:
計劃編號:44418 第 2 頁 eCM NQ 2007 AA
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延期繳款 |
美元金額 |
% 金額 |
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最小 |
馬克斯 |
最小 |
馬克斯 |
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基本工資 |
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0 |
70 |
(注意:對於每種類型的薪酬,將最低和最高美元金額或百分比列為整數金額或整數百分比。)
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被視為 |
美元金額 |
% 金額 |
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延期繳款 |
基於性能 |
不以績效為依據 |
最小 |
馬克斯 |
最小 |
馬克斯 |
全權獎金 |
是的 |
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0 |
70 |
(注意:對於每種類型的獎金,請將最低和最高美元金額或百分比列為整數金額或整數百分比。如果上述被認定為績效獎金的獎金不構成任何參與者的績效獎勵,則該獎金將被視為該參與者的非績效獎勵。)
計劃編號:44418 第 3 頁 eCM NQ 2007 AA
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根據_________________________計劃(“QP”)的條款,僱主應向QP繳納等於以下(A)減去(B)的金額的等於下方(A)減去(B)的等額繳款:
但是,根據本協議第4.02節的規定,根據本第1.05(b)(2)節代表任何員工參與者繳納的配套繳款應受到限制。
僱主應代表與僱主簽訂了適用日曆年(或適用日曆年的一部分)的有效延期協議的每位董事參與者根據第4.01節繳納延期繳款,該延期協議應遵守下表中規定的任何最低和/或最高延期金額。
計劃編號:44418 第 4 頁 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富達管理與研究公司 9/10/2008
延期繳款 |
美元金額 |
% 金額 |
||
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最小 |
馬克斯 |
最小 |
馬克斯 |
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|
(注意:對於每種類型的薪酬,將最低和最高美元金額或百分比列為整數金額或整數百分比。)
從參與者的既得賬户中分配的形式和時間應與本第 1.07 節中的選擇保持一致。
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(A) 指定日期 |
(B) 指定年齡 |
(C) 離職 |
(D) 離職或年齡較早者 |
(E) 離職前者或指定日期 |
(F) 殘疾 |
(G) 控制權的變化 |
(H) 死亡 |
延期繳款 |
☐ |
☐ |
☒ |
☐ |
☒ |
☐ |
☐ |
一次性付款 ☐ |
計劃編號:44418 第 5 頁 eCM NQ 2007 AA
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一次性付款 ☐ 分期付款
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一次性付款 ☐ 分期付款
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一次性付款 ☒ 分期付款
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一次性付款 ☐ 分期付款
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一次性付款 ☒ 分期付款
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一次性付款 ☐ 分期付款
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一次性付款
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分期付款
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匹配捐款 |
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☒ 一次性付款 ☒ 分期付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☒ 一次性付款 ☒ 分期付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☐ 一次性付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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僱主繳款 |
☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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☐ 一次性付款
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☐ 一次性付款 ☐ 分期付款
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計劃編號:44418 第 6 頁 eCM NQ 2007 AA
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(注意:如果僱主選擇上述(F)、(G)或(H),則僱主還必須選擇上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E),參與者還必須選擇上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)。如果僱主僅選擇上述單一付款觸發條件和/或付款方式,則此類單一付款觸發條件和/或付款方式將自動適用於參與者。如果僱主選擇規定在規定的日期或年齡付款,而僱主對可能受此類付款觸發條件約束的金額適用歸屬時間表,則僱主必須適用最低延期期,其年限必須大於對任何此類金額進行100%歸屬所需的年限。如果僱主選擇在殘疾和/或死亡時提供補助金;並且僱主對可能受到此類付款觸發條件的金額適用歸屬時間表,則僱主還必須選擇在殘疾和/或死亡時對任何此類金額進行100%的歸屬。)
(注意:如果選中了以上一個複選框,則如果參與者滿足與其中一個複選框相對應的至少一個描述,則該參與者將處於殘障狀態。)
付款觸發器
計劃編號:44418 第 7 頁 eCM NQ 2007 AA
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參與者
被允許根據本協議第 8.01 (b) 節修改預定分配選舉。
(A) ☒ |
每月在當月的第 15 天,第二天緊隨其後 1.07 (a) 中描述的適用觸發事件。 |
(B) ☐ |
每季度在接下來的月份_________、__________、____________ 或 ____________(列出每個日曆季度中的一個月)的第二天發生在 1.07 (a) 中描述的適用觸發事件之後。 |
(C) ☐ |
每年在 __________(月)的第 ____ 天,第 1.07 (a) 中描述的適用觸發事件之後的第二天。 |
(注意:儘管如此:對特定員工的某些分配應延遲六個月;選擇在指定日期付款的參與者只能選擇月、年或季度(如適用),並且將在上述(A)、(B)或(C)中選定的適用日期進行付款,該日期屬於參與者選擇的月份、年份或季度。)
計劃編號:44418 第 8 頁 eCM NQ 2007 AA
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如果根據第 1.07 (a) 節在本計劃下可以分期付款,則應允許參與者選擇分期付款(填寫下面的 I 和 2):
☐ 1
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☐ 2
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☐ 3
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☐ 4
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☐ 5
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☐ 6
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☐ 7
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☐ 8
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☐ 9
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☐ 10
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☐ 11
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☐ 12
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☐ 13
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☐ 14
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☐ 15
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☐ 16
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☐ 17
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☐ 18
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☐ 19
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☐ 20
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☐ 21
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☐ 22
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☐ 23
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☐ 24
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☐ 25
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☐ 26
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☐ 27
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☐ 28
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☐ 29
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☐ 30
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(注意:只有在上面選中第 1.07 (d) (1) (A) 節和/或第 1.07 (d) (1) (B) 節的情況下,才選擇一年的任期。)
計劃編號:44418 第 9 頁 eCM NQ 2007 AA
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服務年限 |
解鎖百分比 |
0 |
100 |
1 |
100 |
(注意:如果歸屬僅基於學年方法,請不要選擇適用本第 1.08 (c) 節。)
計劃編號:44418 第 10 頁 eCM NQ 2007 AA
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(注意:董事的繳款在任何時候均為100%歸屬,受本小節(d)的規則約束。)
(注意:如果選擇第 1.07 (a) (1) (G) 節,參與者將在控制權變更後自動歸屬。)
除非下文另有規定,否則根據參與者的指示,參與者的賬户應被視為投資於允許的投資:
僱主可以選擇以下選項並填寫取代條款附錄,以描述本收養協議中未以其他方式反映的主要條款。
計劃編號:44418 第 11 頁 eCM NQ 2007 AA
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執行頁面
(富達的副本)
為此,僱主促使本收養協議於2008年9月11日生效,以昭信守。
僱主 Brickman Group, LLC.
作者 /s/Anthony J. Skarupa
職稱:首席財務官
計劃編號:44418 第 12 頁 eCM NQ 2007 AA
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執行頁面
(僱主複印件)
為此,僱主促使本收養協議於2008年9月11日生效,以昭信守。
僱主 Brickman Group, LLC.
作者 /s/Anthony J. Skarupa
職稱:首席財務官
計劃編號:44418 第 13 頁 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富達管理與研究公司 9/10/2008
修正執行頁面
(富達的副本)
計劃名稱:布里克曼集團有限責任公司行政儲蓄計劃(“計劃”)
僱主:布里克曼集團有限責任公司
(注意:如果僱主修改本收養協議中的任何先前選擇或做出新的選擇,則應填寫這些執行頁面。在這些執行頁面上附上《收養協議》的修訂頁面。)
特此修訂本計劃的以下部分,自下述日期起生效:
本節已修改 |
生效日期 |
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為此,僱主已促成本修正案於下述日期執行,以昭信守。
僱主:
來自:
標題:
日期:
計劃編號:44418 第 14 頁 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富達管理與研究公司 9/10/2008
修正執行頁面
(僱主複印件)
計劃名稱:布里克曼集團有限責任公司行政儲蓄計劃(“計劃”)
僱主:布里克曼集團有限責任公司
(注意:如果僱主修改本收養協議中的任何先前選擇或做出新的選擇,則應填寫這些執行頁面。在這些執行頁面上附上《收養協議》的修訂頁面。)
本節已修改 |
生效日期 |
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為此,僱主已促成本修正案於下述日期執行,以昭信守。
僱主:
來自:
標題:
日期:
計劃編號:44418 第 15 頁 eCM NQ 2007 AA
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附件 A
回覆:生效日期前的應計分配規則
計劃名稱:布里克曼集團有限責任公司行政儲蓄計劃(“計劃”)
第六條。補助金的支付
6.1 分配選舉
參與者應在每個計劃年度的延期選擇中分別説明其賬户的分配範圍和分配形式。
6.2 發放時間——福利發放日期
(a) 由參與者選出。參與者應在每次延期薪酬或績效薪酬時,根據以下三種選項之一分別選擇從其賬户中獲得相關分配:
(1) 以下中較早者:
(a) 一個具體日期,該日期不早於計劃年度之後的第二個計劃年度,在該計劃年度內記入指定分配的金額;或
(b) 在本公司離職之日後,在行政上可行的情況下儘快進行;
(2) 從本公司離職;或
(3) 特定日期,不早於計劃年度之後的第二個計劃年度,在該計劃年度內,指定分配的金額將記入貸方。
(b) 未能當選。如果參與者未能提供福利分配日期,則本計劃第6.2(a)(2)節將自動適用。公司的在職員工可以根據本計劃第6.4節中修訂後的分配選擇條款修改福利分配日期。
6.3 分發形式
(a) 由參與者選出。參與者應在每次延期薪酬或績效薪酬時,按照委員會規定的方式,根據以下兩種付款方式之一,分別從其賬户中選擇相關的分配形式:
(1) 一次性付款,或
計劃編號:44418 第 16 頁 eCM NQ 2007 AA
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(2) 每月、每季度或每年分期付款,分期付款期限在兩(2)到十五(15)年之間。
(b) 未能當選。如果參與者未能提供分配形式,則本計劃第6.3(a)(1)節將自動適用。
6.4 允許的加速付款
儘管參與者根據本計劃第6.2節選擇了分配時間和形式,也受本計劃第6.3節的限制,但在以下情況下,應加快付款時間或時間表:
(a) 付款應在必要範圍內支付,以遵守符合公司適用於不合格計劃的家庭關係令程序的要求的家庭關係令(定義見本守則第414(p)(1)(B)條),前提是此類款項是向參與者以外的個人支付的。
(b) 應在遵守資產剝離證書(定義見《守則》第1043 (b) (2) 條)所需的範圍內付款。
(c) 對於計劃年度,在2008年1月1日之前,應在參與者離職時支付其全部賬户,前提是 (i) 款項是在 (A) 參與者離職的日曆年度的12月31日當天或之前支付的,或 (B) 參與者離職後兩個半 (2-1/2) 個月的日期,以及 (ii) 付款不超過10,000美元。
對於 2008 年 1 月 1 日及之後開始的計劃年度,參與者的整個賬户可以隨時一次性付款,前提是 (i) 付款導致參與者賬户以及受《守則》第 409A 條和根據彙總條款確定的適用法規約束的類似計劃下的所有賬户的終止和清算;(ii) 付款不超過《守則》第 402 (g) (1) 條規定的適用美元金額 (B),按索引計算,該年度。
(d) 根據《守則》第409A條及其相關條例的規定,允許在滿足任何適用的聯邦、州和地方所得税預扣聯邦工資預扣要求的必要範圍內付款,這些規定與計劃中提供的福利有關。
6.5 為不可預見的緊急情況付款
如果參與者遇到本小節 (a) 所定義的嚴重財務困難,並且沒有本小節 (b) 所述的其他可用資源,則可以向委員會申請立即從其賬户中分配,金額為滿足此類財務困難和此類分配應納税義務所必需的金額。
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(a) 參與者因以下原因陷入嚴重的經濟困難:
(i) 涉及參與者或其配偶或任何受撫養人的突發意外疾病或事故(根據《守則》第 152 (a) 條確定),
(ii) 涉及參與者財產的意外損失或
(iii) 參與者無法控制的其他類似特殊和不可預見的事件。
(b) 該參與者沒有任何其他可用資源來應對此類財務緊急情況,無論是通過報銷或補償(通過保險或其他方式)、清算現有資產(只要清算本身不會導致財務困難),還是停止延期。
(c) 委員會應根據委員會要求的適當文件或其他證據,在統一和非歧視的基礎上確定參與者是否遇到嚴重的經濟困難,從而有權根據本節獲得付款。
6.6 死亡撫卹金的支付
(a) 每位參與者應在委員會規定的適當受益人表格上指定一名受益人,以便在死亡時領取其賬户。如果參與者死亡,餘額記入其賬户,則該餘額應一次性支付給適用的受益人。
(b) 根據本節進行的任何分配將在參與者死亡之日以及公司收到可接受的參與者死亡證明並獲得委員會批准之後進行。
(c) 儘管如此,如果在參與者去世時公司沒有登記受益人名單,或者該指定因任何原因無效,則領取此類福利的指定受益人應如下:
(1) 參與者的尚存配偶;或
(2)如果沒有尚存的配偶;則歸參與者的遺產。
(d) 委員會在確定此類受益人身份時的事實問題上,基於令委員會滿意的宣誓書或其他證據,本着誠意作出的所有決定均具有決定性並對所有各方具有約束力,根據宣誓書或其他令委員會滿意的證詞或其他證據,應履行本協議項下的所有責任。
計劃編號:44418 第 18 頁 eCM NQ 2007 AA
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6.7 殘疾
在委員會對殘疾人作出決定後,所有計劃補助金將根據以下其中一項立即支付:
(a) 以一次性付款的形式;或
(b) 根據學員每個學年最初選擇的時間和分配形式。
如果參與者在年度選舉期間未能根據本節選擇付款時間和形式,則將以適用的類別年度一次性付款的形式進行福利分配。
6.8 分配估值
根據本第六條分配的參與者賬户的福利金額應基於此類賬户在紐約股票的任何工作日的價值。在委員會順利收到指示後,交易所將盡快開放交易。
6.9 分發時間
根據本第六條進行的分配應在以下時間進行:
(a) 具體日期 — 特定日期,不早於指定延期分配的計劃年度之後的第二個計劃年度。根據特定日期進行的任何分配選擇應在當選的特定日期之後在行政上可行的情況下儘快進行,但不得遲於包含該日期的日曆年年底,如果晚於指定日期,則不遲於指定日期之後的第三個日曆月的第15天。
(b) 事件——根據離職、死亡、殘疾或不可預見的緊急情況作出的任何分配選擇應在事件發生後在行政上可行的情況下儘快作出,但不得遲於事件發生後90天內作出。
第七條過渡選舉
7.1 第 409A 節重述
根據本計劃條款向參與者賬户存入的所有貸記均應遵守《守則》第409A條、該條款下的適用法規和美國國税局2005-1號通知的規定。
計劃編號:44418 第 19 頁 eCM NQ 2007 AA
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7.2 重新選擇付款時間和方式
(a) 本計劃應要求所有活躍參與者重新選擇截至2006年12月31日累積的所有積分的發放時間和付款方式。
(b) 參與者應根據本計劃第6.2和6.3節規定的選項,以委員會或其指定人員規定的方式完成選舉,一次性修訂後的分配選舉。選舉應基於參與者彙總賬户的全部積分餘額。
(c) 參與者的過渡分配選舉將於2007年1月1日生效。
7.3 計劃於 2006 年發行
儘管有本計劃第7.2(a)條的規定,但計劃於2006年支付或開始的付款必須根據存檔的原始選擇支付。
7.4 處於付款狀態的參與者賬户
儘管有本計劃第7.2(a)條的規定,但2006年12月31日處於付款狀態的參與者賬户將繼續受參與者最初存檔的選擇的管轄。
7.5 2006 年獲得的積分
根據第6.2節,儘管有本計劃第7.2節的規定,但在2008年1月1日之前,不得支付2006年向參與者賬户存入的任何貸項。
計劃編號:44418 第 20 頁 eCM NQ 2007 AA
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附件 B
回覆:取代條款
為了
計劃名稱:布里克曼集團有限責任公司行政儲蓄計劃(“計劃”)
(a) 取代條款 — 以下條款取代本收養協議和/或基本計劃文件的其他條款,如下所述:
1.04(a)——修改為 “僱主維護的Brickman Group Ltd. LLC員工退休投資計劃中應定義員工的薪酬,但還應包括全權獎金”。
1.05(a)(2)——第二句修改為 “僱主要求參與者簽訂特別的減薪協議,以就一項或多項獎金繳納延期繳款,但須遵守下表中規定的最低和最高延期限制,並符合並受第4.01節的約束”。
2.01 (a) “合格計劃” 是指不時修訂的布里克曼集團有限責任公司員工退休投資計劃。
2.01 (a) “全權獎金” 是指基於僱主業務運營的純全權獎金。
4.01 延期繳款,— 第一段第二句修改為 “僱主應向參與者賬户存入一筆等於此類減免金額的金額,減去參與者在適用的工資期內向合格計劃繳納的員工税前繳款金額”。
4.01 延期供款-在本節末尾添加了以下句子:“參與者的延期繳款將始終100%歸入其賬户”。
4.02 配套供款 — 以下內容已添加到 “同時參與合格計劃的參與者只能延期根據合格計劃將其薪酬的1%(定義和限制在合格計劃中)延期。配套繳款應存入每位根據本計劃繳納基本工資延期繳款的參與者的賬户,金額等於 (a) 合格計劃中適用於參與者在相關工資期內根據合格計劃和本計劃延期的薪酬(定義和限制)的相應繳款公式減去 (b) 參與者在相關支付期內根據合格計劃獲得的相應繳款。參與者將始終將100%歸入其賬户的配對供款”。
11.02 索賠和審查程序 — 刪除了11.02(a)的第二段和11.02(b)的第二段。
計劃編號:44418 第 21 頁 eCM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 富達管理與研究公司 9/10/2008