附錄 10.2

轉讓協議

本轉讓協議（以下簡稱 “轉讓協議”）於2023年12月29日生效，由佛羅裏達州的一家公司美國勞恩斯公司（“買方”）與特拉華州的一家公司BRIGHTVIEW FUNDING LLC（“賣方”）簽訂。

提及 (i) 截至2017年4月28日的應收賬款融資協議（經2019年2月21日的應收款融資協議第一修正案修訂）、截至2021年2月21日的應收賬款融資協議第二修正案、截至2022年6月22日的應收賬款融資協議第三修正案以及截至2023年8月31日並經進一步修訂的應收款融資協議第四修正案，通過本協議發佈日期（包括本協議發佈日期）補充或以其他方式修改應收賬款融資協議”），作為借款人的賣方、作為服務商的BrightView Landscapes, LLC以及作為貸款人和LC參與者的PNC銀行、全國協會作為LC銀行和行政代理人（以此類身份稱為 “行政代理人”）、作為結構代理人的PNC資本市場有限責任公司以及不時作為貸款人和LC參與者的當事方，(ii)《買賣協議》，截至2017年4月28日（經購買和銷售協議第一修正案和次級票據綜合修正案修訂），截至2018年2月15日的買賣協議第二修正案、截至2020年9月30日的買賣協議第三修正案、截至2020年9月30日的買賣協議第三修正案、截至2020年11月23日的買賣協議第四修正案和截至2021年12月21日的買賣協議第五修正案以及截至本文發佈之日進一步修訂、補充或以其他方式修改的買賣協議第五修正案 “購買和銷售協議”），由各種實體不時作為發起人時間、服務商和賣方以及 (iii) 截至本文發佈之日的《購買和銷售協議第六修正案》（“銷售協議修正案”），服務商、賣方、買方（作為現有發起人）及其發起方作為其餘發起人。此處未另行定義的資本術語應具有應收款融資協議中規定的含義。

賣方、服務商和買方已通知貸款人、LC銀行和行政代理人，打算將買方作為該協議的 “發起人” 從買賣協議中除名。與此相關的是，賣方希望向買方出售，買方也希望從賣方購買所有且由買方產生的所有當前未償還的應收款（統稱為 “標的應收款”）。標的應收賬款在買方（或服務提供商）在本協議發佈之日或之前交付給行政代理人的電子數據文件中標識。賣方特此出售、轉讓和轉讓給買方及其繼承人，並轉讓所有權利、所有權和賣方在以下方面的利益：

(a) 每筆標的應收款；

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(b) 與所有此類標的應收款有關的所有相關擔保的所有權利（但前提是此類相關擔保僅與標的應收款有關，不涉及任何其他應收款）；

(c) 買方在與前述任何內容相關的範圍內的所有賬簿和記錄，以及每個收款和所有收款賬户中的所有權利、補救措施、權力、特權、所有權和利益（但不包括義務），其中任何與此類標的應收款有關的收款或其他收益存入該賬户，以及使用任何此類收款或其他收益（該術語在適用的 UCC 中定義）獲得的任何相關投資財產；以及

(d) 買方正在或已經收到的上述任何款項的所有收款和其他收益（定義見UCC）（（b）至（d）條款中列出的物品統稱為 “標的應收款相關權利”，與標的應收款一起統稱為 “轉讓的財產”）。

但是，為避免疑問，轉讓的財產不應包括與任何非標的應收款相關的任何相關權利。

買方應在本協議發佈之日以以下形式向賣方全額支付購買價款：(i) 減少次級票據的未償本金餘額，以買方為準，金額等於購買價款和該次級票據的未償本金餘額中較低者，再加上 (ii) 前提是此類次級票據的未償本金餘額低於生效前的購買價格對於此類付款，根據條款以現金支付差額本協議，就應收款融資協議的所有目的而言，該金額應構成標的應收賬款的收款，並應在本協議發佈之日或之前存入收款賬户。

賣方在此作出的轉讓沒有任何追索權、陳述或擔保，除非賣方聲明和保證，在此類出售、轉讓和轉讓之前，以及在下述設想的解除生效之後，賣方是轉讓財產的唯一所有者，(b) 它是轉讓財產的唯一所有者，並且不受賣方或通過賣方設定的任何留置權或擔保。賣方和買方的意圖是，本轉讓協議所考慮的轉讓應構成賣方向買方出售轉讓財產，如果賣方根據任何破產法提出破產申請或針對賣方提出破產申請，則此類資產的實益權益和所有權不應成為賣方財產的一部分。買方和賣方特此承諾並同意，無論買賣協議中有任何相反的規定，買方此後均不得根據買賣協議向賣方出售、轉讓或轉讓任何標的應收款。

通過執行本協議的對應方（a）行政代理人、LC銀行和貸款人特此確認並同意本協議中設想的轉賬；（b）在（x）管理代理人收到本協議雙方簽署的本轉讓協議的對應方，（y）買方根據本協議條款向賣方支付購買價格，以及（z）滿足每項條件以使其生效

在《銷售協議修正案》中，行政代理人、LC銀行和各貸款機構特此放行其各自對轉讓財產的所有權利、所有權和利益，以及授予行政代理人、LC銀行或貸款人在轉讓財產中的所有留置權、擔保權益或其他抵押權。每位行政代理人、LC銀行、每位貸款人和賣方特此同意，(a) 應收款融資協議和其他交易文件中使用的 “應收款” 一詞不應再包括任何標的應收款，以及 (b) 應收款融資協議和其他交易文件中使用的 “相關權利” 或 “收款” 一詞將不再包括任何標的應收款相關權利。

就應收款融資協議而言，本轉讓協議應為交易文件。

儘管此處或其他交易文件中有任何相反的規定，但通過簽署本轉讓協議，行政代理人、LC銀行和貸款人現在並未放棄任何購買和銷售終止事件、未到期的買賣終止事件、違約事件或未到期的違約事件，或違反購買條款或與違反任何條款相關的任何權利和補救措施，也未同意將來放棄任何購買條款的行為和銷售協議或任何其他交易文件。本轉讓協議不應被視為明示或暗示放棄、修改或補充《應收款融資協議》、《買賣協議》或任何其他交易文件中的任何條款，但本協議中明確規定的除外。

買方和賣方各自向行政代理人、每家貸款人和LC銀行陳述並保證，在本協議所設想的銷售、轉讓、轉讓和解除協議生效後，(i) 每份交易文件中包含的該人的陳述和擔保是真實和正確的（除非聲明僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保是真實和正確的）日期) 和 (ii) 無終止購買和銷售事件，未到期應存在購買和銷售終止事件、違約事件或未到期的違約事件。

本轉讓協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽訂後均應被視為原始協議，所有這些協議合在一起構成同一個協議。通過傳真或其他電子手段交付已執行的對應方應與交付最初被執行的對應方具有同等效力。本轉讓協議中 “執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語及類似措辭應被視為包括電子簽名或電子記錄，視情況而定，每種電子簽名或電子記錄應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但須視情況而定，包括Global和Global中的聯邦電子簽名《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。除非本協議各方以書面形式簽署，否則不得修改或以其他方式修改本轉讓協議。

買方特此同意，在最終付款日期後的至少一年零一天內，它不會對賣方提起或與任何其他人一起提起任何破產程序。

本轉讓協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款無效或使其不可執行。

本轉讓協議，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和 5-1402 條，但不考慮其任何其他法律衝突條款）的管轄和解釋。

（在下一頁繼續）

以下籤署人已促使本轉讓協議由其正式授權的官員在上文首次撰寫之日正式簽署和交付，以昭信守。

BRIGHTVIEW 融資有限責任公司，
作為賣家

作者：/s/ 喬納森·戈特塞根

姓名：喬納森·戈特塞根

職位：副總裁兼祕書

美國 LAWNS, INC.，

作為買家

作者：/s/ 喬納森·戈特塞根

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

已確認並同意：

PNC銀行，全國協會，
作為行政代理

作者:_/s/ 克里斯·布萊尼_________________________

姓名：克里斯·布萊尼
職務：高級副總裁

已確認並同意：

PNC銀行，全國協會，

作為貸款人和信用證銀行

作者:_/s/ 克里斯·布萊尼_________________________

姓名：克里斯·布萊尼
職務：高級副總裁

三菱日聯銀行有限公司

作為貸款人和信用證參與者

作者:_/s/ 埃裏克·威廉姆斯_______________________

姓名：埃裏克·威廉姆斯
職位：董事總經理