EX-10.1

附錄 10.1

的第六修正案
購買和銷售協議和豁免

截至2023年12月29日的購買和銷售協議及豁免的第六次修正案（以下簡稱 “修正案”）由以下各方簽訂：

(i)
BRIGHTVIEW LANDSCAPES, LLC 作為服務商（以此身份稱為 “服務商”）和發起人；
(ii)
U.S. Lawns, Inc.，作為發起人；
(iii)
BRIGHTVIEW CHARGERS, INC.，作為發起人（連同美國勞恩斯公司，“退出創始人”，各為 “退出創始人”）；
(iv)
本協議簽名頁上列為剩餘發起人的各方（統稱為 “剩餘發起人”，各為 “剩餘發起人”）；
(v)
BRIGHTVIEW FUNDING LLC，作為買方（“買方”）；
(六)
BRIGHTVIEW HOLDINGS, INC.，作為績效擔保人（“績效擔保人”）；
(七)
PNC銀行，全國協會，作為行政代理人（以 “行政代理人” 的身份）、貸款人、LC參與者和LC銀行；以及
(八)
三菱日聯銀行有限公司，作為貸款人和信用證參與者。

此處使用但未另行定義的大寫術語（包括上面使用的此類術語）具有下述PSA和RFA中相應的含義。

背景

A。
服務商、退出發起人、其餘發起人和買方是截至2017年4月28日的買賣協議（經截至2018年2月15日的《買賣協議第一修正案》和《次級票據綜合修正案》修訂）、截至2020年9月30日的買賣協議第二修正案、截至2020年9月30日的買賣協議第三修正案的當事方 2020年9月30日的《買賣協議第四修正案》，日期為2020年11月23日以及截至2021年12月21日的《買賣協議第五修正案》（截至本文發佈之日進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “PSA”）。

 

 

 

第六修正案

購買和銷售協議及豁免 (BrightView)

 

 

 

B。
服務商、作為借款人的買方、行政代理人、貸款人、信用證參與者和信用證銀行是截至2017年4月28日的應收賬款融資協議（截至本協議發佈之日經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “RFA”）的當事方。
C。
履約擔保人和行政代理人是截至2017年4月28日的履約擔保的當事方（截至本協議發佈之日經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “績效擔保”）
D。
自本協議發佈之日起，每位退出發起人均希望不再作為PSA的發起人成為PSA的當事方。
E。
2023年11月3日左右，當時是PSA發起方的Baytree, Inc.（“Baytree”）被解散，這違反了PSA第5.1條和第6.1（c）條（“主體違規行為”）。
F。
主體違約行為導致了違約事件、購買和銷售終止事件（例如違約事件、購買和銷售終止事件或任何未發出通知的行為），以及任何違反關於不存在任何違約事件、未到期違約事件、購買和銷售終止事件或未到期買賣終止事件的陳述、保證、證明或聲明的行為，在每種情況下，僅限於標的違約事件，即 “主題事件””）。
G。
買方、服務商、發起人和履約擔保人已要求行政代理人、信用證銀行、貸款人和信用證參與者（統稱為 “豁免方”）根據本協議規定的條款和條件放棄標的事件的發生。
H。
PSA的各方希望按照此處的規定對PSA進行修改，放棄方願意同意此類修正案。

因此，現在，為了受法律約束，並考慮到本修正案中表達的共同承諾，本修正案的各方特此同意如下：

第 2 部分。
PSA 修正案。特此修訂 PSA 如下：
(a)
特此將PSA的附表一全部替換為附表一。
(b)
特此將PSA的附表二全部替換為附表二。
(c)
特此將PSA附表三全部替換為附表三。

 

 

2

第六修正案

購買和銷售協議及豁免 (BrightView)

 

 

第 3 部分。
釋放退出的原創者。本協議雙方特此同意，在本修正案生效後，每位退出發起人將不再 (a) 成為PSA或任何其他交易文件的當事方，也不再有任何義務或權利（根據其明確條款在PSA或其他交易文件終止後繼續存在的此類義務除外），(b) 根據PSA或其他方式向買方出售任何應收款或相關權利。
第 4 部分。
委託和承擔退出創始人和 Baytree 的義務。在根據上文第2節將每位退出發起人作為PSA的當事方除名之前立即生效，每位退出發起人特此委託其餘發起人，其餘發起人共同和單獨承擔PSA和其他每份交易文件規定的每位退出發起人的所有職責、義務和責任（如果有）。其餘發起人特此共同和單獨承擔Baytree根據PSA和其他每份交易文件承擔Baytree的所有職責、義務和責任（如果有）。
第 5 部分。
取消次級票據。每位退出發起人向本協議其他各方聲明並保證，其（a）目前持有買方向該退出發起人開具的次級票據（“退出發起人票據”），並且（b）未出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類退出發起人票據或其中的任何權益。每位退出發起人承認並同意，買方在適用的退出發起人票據下的所有未清債務（包括但不限於任何付款義務）已在本協議發佈之日當天或之前最終全額支付和履行。特此取消每張現有發起人票據，不具有進一步的效力或效力。買方、服務商、發起人和履約擔保人聲明並保證（a）買方從未根據買方向Baytree提供的次級票據（“Baytree票據”）進行任何借款，（b）買方沒有未償還的Baytree票據下的義務或負債，（c）Baytree票據已被取消和清償，（d）Baytree沒有出售、質押或轉讓，或以其他方式轉讓了Baytree票據或其中的任何權益。
第 6 部分。
同意轉讓協議。本協議雙方同意買方和美國勞恩斯公司以本協議附錄A的形式簽訂轉讓協議。
第 7 節。
授權提交融資聲明。本修正案生效後，美國勞恩斯公司和買方特此授權行政代理人以附錄 b 的形式提交一項或多項 UCC-3 終止申請（費用由買方承擔）。
第 8 節。
豁免；限制；某些協議。
(a)
在遵守本文規定的條款和條件的前提下，放棄方特此放棄主題事件的發生。
(b)
無論此處或任何交易文件中有任何相反的規定，通過執行本協議，放棄方現在並未放棄任何放棄違反（或與違約行為相關的任何權利和補救措施）的行為，也沒有任何放棄方同意將來放棄放棄違反（或與違約行為相關的任何權利和補救措施）

 

 

3

第六修正案

購買和銷售協議及豁免 (BrightView)

 

 

PSA、RFA、績效擔保或本文嚴格描述的標的活動以外的任何其他交易文件中的任何條款。對於任何其他可能隨時發生的違反PSA、RFA、績效擔保或任何其他交易文件規定的行為（此處嚴格描述的主題事件除外），每個豁免方特此特別保留其擁有的所有權利、補救措施和索賠。根據PSA、RFA、績效擔保、任何其他交易文件或任何適用法律或其他規定，每個豁免方明確保留其對買方、服務商、發起人、履約擔保人或任何其他人擁有或可能擁有的所有權利、索賠和補救措施。
(c)
在不限制前述內容的一般性的前提下，為避免疑問，任何放棄方均未在此放棄或免除任何交易文件項下要求買方、服務商、發起人、履約擔保人或任何其他人根據任何交易文件獲得賠償或賠償的任何權利或索賠，包括但不限於任何責任、義務、損失、損害，由以下原因直接或間接產生或產生的罰款、判決、和解、成本、費用或支出主題活動或其他活動。
第 9 部分。
發起人和服務商的陳述和保證。截至本協議發佈之日，買方、發起人、服務商和履約擔保人特此向本協議各方陳述並保證如下：
(a)
陳述和保證。截至本文發佈之日，其在作為一方的交易文件（經修訂或豁免）中作出的陳述和保證是真實和正確的。
(b)
可執行性。本修正案的執行和交付，以及履行其在本修正案和其所加入的其他交易文件（經修訂或免除）下的義務均在其組織權力範圍內，並已獲得其所有必要行動的正式授權，而本修正案及其作為一方的其他交易文件（經修訂或豁免）（假設其他各方的正當授權和執行）是有效和合法的具有約束力的義務，可根據其強制執行條款，除 (x) 其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停償付或與債權人權利有關的其他類似法律的限制；(y) 特定履約的補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，並由可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。
(c)
無違約事件；無購買和銷售終止事件。任何違約事件、未到期的違約事件、購買和銷售終止事件或未到期的購買和銷售終止事件均未發生且仍在繼續（除非在此豁免的範圍內），也未因本修正案或本修正案所設想的交易而發生。
(d)
沒有源自 Baytree 的資金池應收賬款。截至本文發佈之日，應收賬款池不包括Baytree產生的任何應收賬款。

 

 

4

第六修正案

購買和銷售協議及豁免 (BrightView)

 

 

第 10 部分。
修正案的效力；批准。經本修正案明確修改、免除和修改的交易文件的所有條款應保持完全效力和效力。本修正案生效後，PSA（或任何其他交易文件）中提及 “本購買和銷售協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或提及PSA的類似措辭的所有內容均應視為對經本修正案修訂的PSA的提及。本修正案不應被視為明示或暗示地放棄、修改或補充 PSA 或任何其他交易文件中的任何條款，但本修正案中另有規定除外。特此批准和確認經本修正案修正或免除的PSA、RFA、績效擔保的各個方面。
第 11 節。
有效性。自本修正案發佈之日起，本修正案自行政代理人收到以下文件之日起生效：
(a)
本修正案各方執行的本修正案的對應物；以及
(b)
雙方簽署的轉讓協議的對應物。
第 12 節。
可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本修正案的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款無效或使其不可執行。
第 13 節。
交易文件。本修正案應為所有目的的交易文件。
第 14 節。
同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行時應被視為原件，所有對應方合起來只能構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳輸交付本修正案簽名頁的已執行副本應與本修正案中手動簽署的對應文件的交付一樣有效。本修正案中 “執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語及類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄，視情況而定，每種電子簽名或電子記錄應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有同等法律的法律效力、有效性或可執行性，包括全球和國家中的聯邦電子簽名《商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似法案基於《統一電子交易法》的州法律。
第 15 節。
適用法律和司法管轄權。
(a)
本修正案，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其任何其他法律衝突條款）的管轄和解釋。

 

 

5

第六修正案

購買和銷售協議及豁免 (BrightView)

 

 

(b)
本協議各方特此不可撤銷地接受紐約州任何法院或設在紐約州紐約市的聯邦法院的專屬管轄權，對因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟或程序，本協議各方特此不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議當事人特此不可撤銷地盡其所能，放棄為維持此類訴訟或程序而對不便論壇的辯護。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
第 16 節。
章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見，不得影響本修正案、任何其他交易文件或其中的任何條款的含義或解釋。
第 17 節。
重申。在本修正案和本修正案所設想的交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全效力，履約擔保人特此批准並確認績效擔保，並承認履約擔保已繼續並將繼續根據其條款全面生效。
第 18 節。
應收款項自本協議發佈之日起及之後，本協議雙方特此同意，應指示所有與美國勞恩斯公司應收款有關的賬户債務人將此類應收款的任何託收款支付到收款賬户以外的存款賬户。

 

[關注簽名頁]

 

 

6

第六修正案

購買和銷售協議及豁免 (BrightView)

 

 

自上文首次撰寫之日起，雙方已執行本修正案，以昭信守。

特拉華州有限責任公司BRIGHTVIEW FUNDING LLC作為買方

 

 

作者:_/s/ 喬納森·戈特塞根__________________________

姓名：喬納森·戈特塞根

職位：副總裁兼祕書
 

 

特拉華州有限責任公司 BRIGHTVIEW LANDSCAPES, LLC 作為服務商和剩餘發起人

 

 

作者:_/s/羅伯特·泰勒__________________________

姓名：羅伯特·泰勒

職位：助理財務主管
 

 

特拉華州的一家公司 Brightview Chargers, Inc. 作為退出發起人

 

 

作者:_/s/ 喬納森·戈特塞根__________________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書
 

 

 

S-1

第六修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

佛羅裏達州有限責任公司Brightview Enterprise Solutions, LLC是剩餘的發起人

 

 

作者:_/s/ 喬納森·戈特塞根__________________________

姓名：喬納森·戈特塞根

職位：祕書、執行副總裁兼首席法務官

 

 

亞利桑那州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其餘創始人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

 

加州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其餘創始人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

 

科羅拉多州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其餘創始人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

S-2

第六修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

佛羅裏達州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其餘創始人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

 

佐治亞州的一家公司Brightview Landscape Services, INC. 是其餘發起人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書
 

 

內華達州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其餘創始人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

 

德克薩斯州的一家公司Brightview Landscape Services, Inc. 是其餘創始人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

S-3

第六修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

加利福尼亞州的一家公司Brightview Landscape Development, Inc. 是其餘創始人

 

 

作者:_/s/ Tomas Kuehn______________________________

姓名：託馬斯·庫恩

標題：祕書

 

 

加利福尼亞州的一家公司Brightview Golf Maintenance, Inc. 是其餘發起人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

 

加州的一家公司 Brightview Tree Care Services, Inc. 是其餘創始人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

 

內華達州的一家公司GTI 1, INC. 作為其餘發起人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

佛羅裏達州的一家公司 U.S. Lawns, Inc. 作為退出發起人

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

標題：祕書

 

S-4

第六修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

PNC銀行，全國協會，
作為行政代理

 

 

 

作者:_/s/克里斯·布萊尼__________________________

姓名：克里斯·布萊尼

職位：高級副總裁

 

 

PNC銀行，全國協會，
作為貸款人和LC銀行

 

 

 

作者:_/s/克里斯·布萊尼__________________________

姓名：克里斯·布萊尼

職位：高級副總裁

 

 

三菱日聯銀行有限公司
作為貸款人

 

 

作者:_/s/ 埃裏克·威廉姆斯____________________________

姓名：埃裏克·威廉姆斯

職位：董事總經理

 

 

 

S-5

第六修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

得到以下各方的認可和同意：

 

BRIGHTVIEW 控股有限公司，
作為績效擔保人並代表其全資子公司Baytree, Inc.

 

 

 

作者：_ /s/喬納森·戈特塞根_______________________

姓名：喬納森·戈特塞根

職位：祕書、執行副總裁

兼首席法務官

S-6

第六修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

 

附表一
 

 

每個創始人的清單和位置

 

創始者

地點

BrightView 景觀有限責任公司

特拉華

BrightView 企業解決方案有限責任公司

佛羅裏達

BrightView 景觀服務有限公司

亞利桑那州

BrightView 景觀服務有限公司

加利福尼亞

BrightView 景觀服務有限公司

科羅拉多州

BrightView 景觀服務有限公司

佛羅裏達

BrightView 景觀服務有限公司

格魯吉亞

BrightView 景觀服務有限公司

內華達州

BrightView 景觀服務有限公司

德州

BrightView 景觀開發有限公司

加利福尼亞

BrightView 高爾夫維護有限公司

加利福尼亞

BrightView 樹木護理服務有限公司

加利福尼亞

gti 1, Inc.

內華達州

 

附表 I-1 第六修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

 

附表二
 

原著者書籍和記錄的位置

創始者

書籍和記錄的位置

BrightView 景觀有限責任公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 企業解決方案有限責任公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 景觀服務有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 景觀服務有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 景觀服務有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 景觀服務有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 景觀服務有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 景觀服務有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 景觀服務有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 景觀開發有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 高爾夫維護有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

BrightView 樹木護理服務有限公司

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

GTI 1, Inc.

980 Jolly Road

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

 

附表 II-1 第六修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

 

附表三

商品名稱

BrightView 景觀有限責任公司

•
BrightView

BrightView 企業解決方案有限責任公司

•
BrightView

BrightView 景觀服務有限公司

•
BrightView

BrightView 景觀服務有限公司

•
BrightView

BrightView 景觀服務有限公司

•
BrightView

BrightView 景觀服務有限公司

•
BrightView

BrightView 景觀服務有限公司

•
BrightView

BrightView 景觀服務有限公司

•
BrightView

BrightView 景觀服務有限公司

•
BrightView

BrightView 景觀開發有限公司

•
BrightView

BrightView 高爾夫維護有限公司

•
BrightView

BrightView 樹木護理服務有限公司

•
BrightView

GTI 1, Inc.

•
BrightView

 

附表 III-1

第二修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

 

附錄 A

[轉讓協議的形式]

附錄 A

第二修正案

購買和銷售協議和豁免

（BrightView）

 

 

附錄 B

[UCC-3 終止聲明的表格]

 

 

附表 B 第六修正案

購買和銷售協議 (BrightView)