現金獎勵。

自撥款之日起，參與者有權獲得本協議所附簽名頁上規定的金額的現金留存獎金（“現金獎勵”），但須遵守本協議的條款和條件。

根據附表一和隨附的附錄：歸屬時間表，現金獎勵應歸屬且不可沒收。

如果參與者在公司集團的僱用或服務隨時終止，則現金獎勵的未歸屬部分將立即自動被沒收和取消（在加速歸屬或其他條款生效後，本文所附表一中規定的任何加速歸屬條款或其他條款生效後）。

俄國立大學獎。

根據本計劃的條款和條件以及本協議中規定的附加條款和條件，自授予之日起生效，公司特此授予本協議所附簽名頁上規定的限制性股票單位數量（“RSU獎勵”，與現金獎勵一起稱為 “留存獎勵”）。

根據附表 I 和本文所附附的 “附錄：歸屬時間表”，RSU 獎勵應歸屬且不可沒收。

如果參與者在公司集團的僱用或服務隨時終止，則RSU獎勵的未歸屬部分將立即自動被沒收和取消（在加速歸屬或本文附表一中規定的其他條款生效後）。

留用獎勵的結算。

根據本協議歸屬的任何既得留存獎勵應在合理可行的情況下儘快結算（無論如何不得超過適用的歸屬日期之後的三十 (30) 天）。

在結算RSU獎勵的既得部分後，公司應向參與者支付相當於每個既得限制性股票單位一股普通股（“股份”）的款項。根據委員會的決定，公司應以（x）現金、（y）股份或（z）其任意組合的形式支付該款項。任何零星股份均可以現金結算。

在現金獎勵的既得部分結算後，公司應向參與者支付相當於相應歸屬日期現金獎勵歸屬金額的現金。

儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有任何義務按照本協議的規定發行或轉讓任何股份或支付或交付任何現金，除非此類發行或轉讓、付款或交付符合所有相關法律規定。作為結算本協議所證明的留存獎勵的任何部分的條件，參與者可能需要向公司提供某些文件。

限制性契約。

限制性契約。參與者承認並承認公司集團業務的激烈競爭性質，參與者將被允許訪問有關這些業務的機密和專有信息（包括但不限於商業祕密），接觸參與這些業務的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴以及與公司集團相關的商譽，因此以參與者作為公司投資者和股東的身份，同意以下條款本協議附錄 A（“限制性契約”）。參與者承認並同意，公司針對違反或威脅違反任何限制性契約的行為提供的法律補救措施是不夠的，公司將因此類違規行為或威脅違約而遭受無法彌補的損失。承認這一事實，參與者同意，如果發生此類違規行為或威脅違約行為，除了法律規定的任何補救措施外，公司有權在不支付任何債券的情況下沒收受本協議約束的任何已發行股份，並以其他方式停止支付本協議要求的任何款項或提供任何利益，並以具體業績、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他公平補救措施的形式獲得公平救濟然後可能可用。為避免疑問，本協議中包含的限制性契約是參與者與公司集團之間的任何其他限制性契約或類似契約或協議的補充，但不能代替這些契約或協議。就本協議而言，“違反限制性契約” 應包括參與者違反任何限制性契約或任何適用於參與者的類似條款。

償還所得款項。如果發生違反限制性契約的行為，除了任何其他可用的補救措施（非排他性）外，還應要求參與者在公司向參與者提出要求後的十 (10) 個工作日內向公司支付相當於税後收入總額的金額（考慮到在還款當年申請支付此類收益損失時可追回的所有税款）參與者以現金或以現金或以現金形式收到的款項與結算留存獎勵有關的股份、出售時的股份或其他股份處置在RSU獎勵結算時收到的股票，或與之相關的股息或分配。

現金獎勵義務的限制。如果公司出於管理原因將現金獎勵的付款延遲到適用的付款日期之後，則不應累積或以其他方式支付任何利息。任何延遲都應符合第 15 節的要求。但是，對於因延遲向參與者或任何利益繼承人支付現金，或者在交付或支付根據本協議應付的現金款項時出現的任何錯誤或錯誤，公司不對參與者或任何利息繼承人承擔賠償責任。

圖書報名；證書。根據本協議結算RSU股份獎勵的任何部分後，公司應通過無憑證賬面記錄承認參與者對此類股票的所有權。如果由公司選擇，則可以由公司頒發證明股票的證書，任何此類證書均應在本協議發佈之日後立即以參與者的名義在公司的股票轉讓賬簿上登記，但在 (a) 根據本協議結算RSU獎勵的任何部分以及 (b) 中規定的任何轉讓限制到期之前，應始終由公司或其指定人員實際保管本協議或其他適用於股份的協議。在此之後，應在切實可行的情況下儘快將任何股票證書連同與之相關的股票權力交付給參與者或參與者的法定監護人或代表。但是，對於與延遲向參與者簽發證書（如果有）、參與者丟失證書或證書籤發過程中或證書本身中的任何錯誤或錯誤有關的損失，公司對參與者不承擔任何責任。

傳奇。在適用的範圍內，代表上文第6節所述向參與者交付的股票的所有賬面記錄（或證書，如果有）均應遵守美國證券交易委員會、此類股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、規章和其他要求，並且公司可能會安排在賬面記錄（或證書上註明的圖例或圖例，如果有）旁邊加註以使其合適提及此類限制。任何此類賬面條目註釋（或證書上的圖例，如果有）均應包括本協議第 2 和第 9 節中規定的限制的描述。

沒有繼續就業或服務的權利。本計劃、本協議以及參與者根據本協議獲得的留用獎勵均未規定公司或任何關聯公司有義務繼續僱用或聘用參與者。此外，除非此處另有明確規定，否則公司或任何關聯公司（如適用）可以隨時終止參與者的僱用或聘用，不承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

分配限制。

保留獎勵不得轉讓，任何此類所謂的轉讓均無效且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓。

“轉讓” 或 “轉讓” 是指（以名詞或動詞形式，包括動詞形式及其相關含義範圍內的所有變位詞）此類擔保或其中的任何權益的任何擔保、贈與、出售、轉讓、質押、抵押或其他處置（無論是出於還是不考慮對價，無論是直接或間接，無論是自願、非自願還是通過法律的實施）。

預扣税。參與者可能需要向公司或任何關聯公司付款，公司有權並被授權以最低適用法定税率預扣與留存獎勵、歸屬或結算或任何與留存獎勵有關的付款或轉讓，並有權採取委員會認為必要的行動以履行支付此類預扣税的所有義務。委員會可在

自行決定允許參與者通過交付股票（包括根據本協議結算RSU獎勵時收到的股份）來全部或部分履行此類預扣税義務。

證券法；合作。在保留獎勵的任何未歸屬部分歸屬後，參與者將作出或簽訂委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法、本協議或與RSU獎勵有關的計劃。參與者還同意與公司合作，採取任何合理必要或可取的行動，以完成本協議所設想的交易。

通知。本協議規定的任何必要通知應由公司主要執行辦公室的祕書發給公司，並按公司人事記錄中顯示的該參與者的地址發給參與者，或發送到本協議任何一方此後可能以書面形式向另一方指定的其他地址發給任何一方。任何此類通知在收件人收到後即視為生效。

法律選擇；管轄權；地點。本協議受特拉華州內部法律的管轄和解釋，這些法律適用於完全在特拉華州內簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。與本協議（或任何以引用方式納入的任何條款）有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何法院就其作出的任何判決，均應在紐約州或特拉華州任何具有合法管轄權的法院提起，每位參與者、公司以及根據有效轉讓在留存獎勵中持有權益的任何受讓人，特此就任何目的接受此類法院的專屬管轄權此類訴訟、訴訟、訴訟或判決。根據有效轉讓在留存獎勵中持有權益的每位參與者、公司和任何受讓人特此不可撤銷地放棄 (a) 其現在或將來對特拉華州或紐約州任何具有司法管轄權的法院提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，(b) 對任何此類訴訟的任何索賠、向任何此類法院提起的訴訟或訴訟是在任何不方便的法庭提起的，以及 (c) 向陪審團提起的任何權利審判。

RSU 獎勵視計劃而定；修正案。簽訂本協議即表示參與者同意並承認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。根據本計劃授予的RSU獎勵受本計劃的約束。本計劃的條款和規定可能不時修訂，特此以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。委員會可以放棄本協議下的任何條件或權利，修改本協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本協議，但未經參與者同意，此類豁免、修正、變更、暫停、終止、取消或終止均不得對參與者在本協議下的權利產生重大不利影響。

第 409A 節。本協議旨在免除或以其他方式遵守《守則》第 409A 條的規定，應作相應解釋。就該法第409A條而言，本協議下的任何分期付款均構成一系列單獨付款。儘管如此，公司不保證留存獎勵的税收待遇。

無準備金的債務。本協議中規定的獲得留存獎勵的或有權利是公司的無資金和無擔保債務，該權利不大於公司無擔保普通債權人的權利。

完整協議。本協議連同本計劃包含有關留用獎勵的完整協議，取代了我們先前或同期與留用獎勵有關的所有口頭或書面協議和諒解，並使其無效。任何與留用獎勵有關的口頭或其他陳述、誘惑、承諾或協議，如果未包含在此處，則不會產生任何效力或效果。

電子交付和驗收。本協議可以以電子方式執行，也可以以對應方式執行。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃或本協議相關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

參與者接受並同意；不接受時予以沒收。根據本協議發放的留用獎勵將在授予之日起九十 (90) 天內失效，如果參與者在該日期之前尚未接受本協議，則根據本協議授予的留存獎勵將在該日沒收。為避免疑問，參與者不接受本協議不會影響參與者在公司與參與者之間的任何其他協議下的持續義務。

沒有關於留存獎勵的建議。儘管此處有任何相反的規定，但參與者承認並同意，公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者獲得留存獎勵、參與本計劃或參與者收購或出售在結算RSU獎勵時獲得的標的股份提出任何建議。特此建議參與者在採取與本協議或計劃相關的任何行動之前，就本協議和計劃參與事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃或本協議以及在結算留存獎勵時收到的任何對價施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免將不起作用，也不會被解釋為對本協議任何其他條款的豁免，也不會被解釋為對參與者或本計劃任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

授予條件是繼續就業。除本附表一第 2 節或第 3 節另有規定外，根據本附表授予的留存獎勵將根據本附錄：歸屬時間表中規定的時間表歸屬，前提是參與者在該附表規定的每個歸屬日期之前繼續在公司集團工作或向公司集團提供服務。

死亡、殘疾或無故解僱的例外情況。儘管本附表一第 1 節有相反的規定，但如果 (i) 參與者因參與者死亡而終止參與者在公司集團的就業或服務，(ii) 參與者致殘，或 (iii) 公司無故終止參與者在公司集團的僱用或服務，則保留獎勵的未歸屬部分將自該死亡、殘疾或無故終止僱用或服務之日起全部歸屬。

控制權變更的例外情況。儘管本附表一第 1 節的規定與此相反，但如果在留任獎勵完全歸屬之前發生控制權變更，並且控制權變更中的最終實體未承擔、轉換或取代留用獎勵，則留任獎勵的未歸屬部分將在控制權變更日期之前完全歸屬。

定義。就本附表一而言，以下術語應具有以下含義：

“控制權變更日期” 是指控制權變更完成的日期。

“殘疾” 是指導致參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬活動的事件，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致死亡或預計會持續不少於十二 (12) 個月連續不少於十二 (12) 個月，領取收入替代補助金根據涵蓋公司集團員工的事故和健康計劃，期限不少於三（3）個月。

一般來説。如果參與者的最終工作地點在加利福尼亞州，則下文第 2 (a) (i) 和 2 (a) (ii) (A) 節中包含的契約將不適用。

禁止競爭；禁止拉客。

參與者承認並承認公司及其子公司業務的高度競爭性質，因此同意以下內容：

不競爭。在參與者因任何原因終止對公司集團（定義見下文）的僱傭或服務之日起一（1）年內，參與者不得在地理區域（定義見下文）內直接或間接擁有、管理、經營、財務或以高級職員、董事、員工、合夥人、代理或顧問的身份與直接或通過關聯子組織提供服務或服務的企業或企業建立聯繫開展任何與業務有競爭力的業務活動，活動，截至終止之日公司或其任何直接或間接子公司（統稱 “公司集團”）經營、授權、提供或提供的產品或服務，或者公司集團在終止之日前的二十四（24）個月期間（“競爭業務”）為評估公司集團的擴張機會而花費大量時間或資源分析的產品或服務。就本協議而言，“地理區域” 一詞是指截至參與者終止僱用或服務之日公司集團任何成員在其中設有營業辦公室的任何州。

非招攬的。自參與者因任何原因終止對公司集團的僱用或服務之日起一 (1) 年內，參與者不得（直接或間接）：

召集或徵集在終止時或在此前一年內曾是該地理區域內公司集團客户或提供商的任何個人、公司、公司或其他實體，參與上述任何業務活動；或

尋求僱用截至解僱之日公司集團全職或兼職僱用的任何人員，除非該人員在參與者終止僱傭關係之前非自願離職或自願離開其僱傭關係。

補救措施。參與者承認，本附錄A中規定的規定對於保護公司或其直接或間接子公司的合法利益是合理和必要的，違反其中任何條款將對公司集團造成無法彌補的損害。參與者承認，公司集團的任何成員均可就參與者違反此類規定的行為尋求禁令救濟。參與者表示，參與者的經驗和能力使本附錄A中包含的規定不會阻止參與者獲得工作或以其他方式以與在公司集團獲得的總體經濟利益水平上謀生。如果裁定本協議的任何條款超過任何司法管轄區適用法律允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則該司法管轄區的受影響條款應被視為在適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制範圍內進行了修改。

分配。本公司在本協議下的權利和保護範圍應擴大並可轉讓給公司集團任何成員的任何繼任者。

類似的規定。參與者承認，在本附錄A的規定適用於參與者的範圍內，參與者與公司或其直接或間接子公司之間的任何其他包含限制性契約的協議均不得被本協議取代，應根據其條款保持完全效力和效力，此類限制性契約應是本附錄A條款的補充，而不是被本附錄A的條款取代。