EX-10.3
附錄 10.3
執行版本
Brightview 控股有限公司
限制性股票單位補助金
本限制性股票單位補助金（本 “協議”）由特拉華州的一家公司BrightView Holdings, Inc.（及其繼任者和受讓人，“公司”）與本文所附簽名頁上註明的參與者（“參與者”）以及此處所附簽名頁上註明的參與者（“參與者”）以及彼此之間生效。
R E C I T A L S：
鑑於公司已採用BrightView Holdings, Inc. 2018年綜合激勵計劃（“計劃”），該計劃的條款以引用方式納入此處並構成本協議的一部分，此處未另行定義的資本化條款應與計劃中的含義相同；以及
因此，考慮到下文規定的共同契約，雙方達成以下協議：
(a)
根據本計劃的條款和條件以及本協議中規定的附加條款和條件，自授予之日起生效，公司特此授予本協議簽名頁上規定的限制性股票單位數量（“RSU獎勵”）。
(b)
RSU獎勵應在常任首席執行官開始在公司工作的前一天或參與者根據參與者Brightview Landscapes, LLC和參與者之間於2023年5月3日簽訂的某些臨時首席執行官協議受僱的更早日期，Brightview Landscess, LLC無故或因參與者殘疾或死亡而解僱公司的日期前一天全部歸屬且不可沒收；前提是，RSU SU Award也將在比賽開始前立即全部歸屬控制權變更的完成，前提是在此日期之前繼續與公司及其子公司合作。
(c)
如果參與者在公司及其子公司的僱傭隨時終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應立即自動沒收和取消（在上文第1（a）節規定的任何加速歸屬生效後）。
(a)
根據本協議歸屬的任何限制性股票單位應在該限制性股票單位歸屬後儘快在合理可行的情況下儘快結算（無論如何，不遲於限制性股票單位歸屬日曆年結束後兩個半（2-1/2）個月的日期）。
限制性股票單位協議 — 第 2 頁
(b)
既得限制性股票單位結算後，公司應向參與者支付相當於一股普通股（“股份”）的款項。根據委員會的決定，公司應以（x）現金、（y）股份或（z）其任意組合的形式支付該款項。經委員會選舉，任何零碎股份均可以現金結算。
(c)
儘管本協議中有任何相反的規定，除非此類發行或轉讓符合所有相關法律規定，否則公司沒有任何義務按照本協議的規定發行或轉讓任何股份。作為結算本協議所證明的RSU獎勵任何部分的條件，參與者可能需要向公司提供某些文件。
4。
圖書報名；證書。根據本協議結算RSU股份獎勵的任何部分後，公司應通過無憑證賬面記錄承認參與者對此類股票的所有權。如果由公司選擇，則可以由公司頒發證明股票的證書，任何此類證書均應在本協議發佈之日後立即以參與者的名義在公司的股票轉讓賬簿上登記，但在 (a) 根據本協議結算RSU獎勵的任何部分以及 (b) 中規定的任何轉讓限制到期之前，應始終由公司或其指定人員實際保管本協議或其他適用於股份的協議。在此之後，應在切實可行的情況下儘快將任何股票證書連同與之相關的股票權力交付給參與者或參與者的法定監護人或代表。但是，對於與延遲向參與者簽發證書（如果有）、參與者丟失證書或證書籤發過程中或證書本身中的任何錯誤或錯誤有關的損失，公司對參與者不承擔任何責任。
5。
傳奇。在適用的範圍內，代表上文第4節所述向參與者交付的股票的所有賬面記錄（或證書，如果有）均應遵守美國證券交易委員會、此類股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、規章和其他要求，並且公司可能會安排在賬面記錄（或證書上註明的圖例或圖例，如果有）旁邊加註以使其合適提及此類限制。任何此類賬面條目註釋（或證書上的圖例，如果有）均應包含與本協議第 1 和第 7 節中規定的限制相關的描述。
6。
沒有繼續就業或服務的權利。本計劃、本協議以及參與者根據本協議獲得的限制性股票單位均未規定公司或任何關聯公司有義務繼續僱用或聘用參與者。此外，除非此處另有明確規定，否則公司或任何關聯公司（如適用）可以隨時終止參與者的僱用或聘用，不承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。
(a)
限制性股票單位不得轉讓，任何此類單位都不得轉讓
限制性股票單位協議 — 第 3 頁
轉讓無效且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓。
(b)
“轉讓” 或 “轉讓” 是指（以名詞或動詞形式，包括動詞形式及其相關含義範圍內的所有變位詞）此類擔保或其中的任何權益的任何擔保、贈與、出售、轉讓、質押、抵押或其他處置（無論是出於還是不考慮對價，無論是直接或間接，無論是自願、非自願還是通過法律的實施）。
8。
預扣税。限制性股票單位、其歸屬或結算或與限制性股票單位相關的任何付款或轉讓所需的最低預扣税應由公司從根據本協議限制性股票單位結算時收到的股份中預扣一定數量的股票來支付，這些股票的公允市場總價值等於法定最低預扣負債金額。
9。
證券法；合作。任何未歸屬的限制性股票單位歸屬後，參與者將作出或簽訂委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法萬億.e Plan或本協議。參與者還同意與公司合作，採取任何合理必要或可取的行動，以完成本協議所設想的交易。
10。
通知。本協議規定的任何必要通知應由公司主要執行辦公室的祕書發給公司，並按公司人事記錄中顯示的該參與者的地址發給參與者，或發送到本協議任何一方此後可能以書面形式向另一方指定的其他地址發給任何一方。任何此類通知在收件人收到後即視為生效。
11。
法律選擇；管轄權；地點。本協議受特拉華州內部法律的管轄和解釋，這些法律適用於完全在特拉華州內簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。與本協議（或以引用方式納入的任何條款）有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就其作出的任何判決，均應向紐約州或特拉華州任何具有合法管轄權的法院提起，每位參與者、公司以及根據有效轉讓持有限制性股票單位的任何受讓人特此接受此類法院的專屬管轄權，行動、訴訟或判決。根據有效轉讓持有限制性股票單位的每位參與者、公司和任何受讓人特此不可撤銷地放棄 (a) 其現在或將來可能對在特拉華州或紐約州任何具有司法管轄權的法院提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，(b) 對任何此類訴訟、訴訟提出的任何索賠，或在任何此類法庭提起的訴訟是在任何不方便的法庭上提起的; (c) 任何接受陪審團審判的權利.
12。
受計劃約束的限制性股票單位；修正案。通過簽訂本協議，
限制性股票單位協議 — 第 4 頁
參與者同意並承認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。根據本計劃授予的限制性股票單位受本計劃的約束。本計劃的條款和規定可能不時修訂，特此以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。委員會可以放棄本協議下的任何條件或權利，修改本協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本協議，但未經參與者同意，此類豁免、修正、變更、暫停、終止、取消或終止均不得對參與者在本協議下的權利產生重大不利影響。
13。
第 409A 節。本協議旨在免除或以其他方式遵守《守則》第 409A 條的規定，應作相應解釋。儘管如此，公司不保證限制性股票單位的税收待遇。
14。
電子交付和驗收。本協議可以以電子方式執行，也可以以對應方式執行。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃相關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
15。
參與者接受並同意；不接受時予以沒收。根據本協議授予的限制性股票單位將自授予之日起九十（90）天內失效，如果參與者在該日期之前尚未接受本協議，則根據本協議授予的RSU獎勵將在該日沒收。為避免疑問，參與者不接受本協議不會影響參與者在公司與參與者之間的任何其他協議下的持續義務。
16。
沒有關於補助金的建議。儘管此處有任何相反的規定，但參與者承認並同意，公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售限制性股票單位結算時收到的標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
17。
施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃以及根據本計劃結算限制性股票單位時獲得的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
18。
豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免將不起作用，也不會被解釋為對本協議任何其他條款的豁免，也不會被解釋為對參與者或本計劃任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。
[簽名頁如下]
限制性股票單位協議 — 第 5 頁
為此，參與者承認並接受本協議的條款，本協議自下述日期起生效，並由公司會籤。
參與者
/s/ 詹姆斯·亞伯拉罕森
姓名：詹姆斯·R·亞伯拉罕森
日期：2023 年 5 月 3 日
協議已確認並確認：
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BrightView 控股有限公司
作者：/s/ 阿曼達·奧德斯
姓名：阿曼達訂單
職位：執行副總裁兼CHRO |
股票時間表
姓名：詹姆斯·R·亞伯拉罕森
撥款日期：2023 年 6 月 1 日
授予的限制性股票單位數量：198,117
[簽名頁-RSU Award]