附件99.3

/s/ Xi (Catherine) Chen

（在開曼羣島註冊成立，具有有限責任）

（納斯達克股票代碼：LIZI）

非常規股東大會的授權委託書

將於2024年1月25日舉行的會議

(或其任何延期或推遲的會議)

介紹

在無限責任的開曼羣島公司莉芝有限公司（下稱“公司”）董事會的徵集中提供此授權委託書，該公司為已發行並流通的具有每股面值0.0001美元的A類普通股和B類普通股的持有人(“普通股”)籌集委託人的投票，以在公司的非常規股東大會上行使，該會議將於2024年1月25日下午2:00在新加坡079914馬普爾樹安臣60號安臣道，#09-01/02召開，而且在任何延期或推遲的會議上行使，該會議的目的在附錄的非常規股東大會通知上描述。

股東名冊截至2023年12月22日營業結束時的持有普通股的股東有權獲得參加股東大會的通知並行使投票權。在股東大會上需要投票的事項中，每持有一股A類普通股的持有人有一票餘權，而每持有一股B類普通股的持有人有十票餘權。股東大會的法定人數將是持有佔所有已發行股份的大多數投票權的股東（該總數將包括每位創始人（如《修正後的第二版章程和章程》中的定義）），這些股權將投票支持該大會，將於任何以其命名的代表出任的持股人出席所持有的股票總表，以及基於此將被記錄為與正在出席會議的股份的所有權或代表權相關的國家性或地區性的任何國家或地區的相應清算或交收系統。

公司將按照所有適當執行的代表委託書所代表的普通股數量進行投票，如果未給出任何指示，則代表委託人將自行掌握表決權。EGm主席（如果他有表決權）在表決上很可能贊成該決議。對於可能在股東大會上適當出現的任何其他業務，所有適當執行的代表委託書將由其中所列明的人在他們的酌情權範圍內進行投票。然而，公司目前不知道可能出現在EGm上的任何其他業務。但是，如果任何其他業務得到適當處理，或者任何被推遲或延遲的會議得到適當處理，除非另有説明，否則將根據其中所列明的代表委託人的酌情權來表決。任何授權委託人都有權在行使投票權之前隨時撤銷其授權委託書，方法包括：（i）通過在註冊辦事處（地址位於開曼羣島奧西里斯國際開曼有限公司，嘉賓廣場套房＃4-210，23號青檸灣大道，PO Box 32311，大坑KY1-1209，開曼羣島。其中一份已簽署的撤銷書，副本交付至其位於廣州市天河區中黃埔大道中309號陽澄湖創意產業區3-07A號樓的辦事處，郵政編碼：510655，人民共和國廣州市，收件人：盧程方，或通過電子郵件發送至luchengfang@lizhi.fm；（ii）就股東大會親自到場投票。

為了有效，此公開授權委託書必須儘快填寫、簽字並退回至廣州市天河區中黃埔大道中309號陽澄湖創意產業區3-07A號樓，郵政編碼：510655，人民共和國中國，收件人：盧程方，或通過電子郵件發送至luchengfang@lizhi.fm，並且最晚不得遲於2023年1月18日(紐約時間)。

/s/ Xi (Catherine) Chen

(成立於開曼羣島，有限責任)

(納斯達克逐筆明細: LIZI)

非常規股東大會的授權委託書

將於2024年1月25日舉行的會議

(或其任何延期或推遲的會議)

我/我們， ________________ ，在________________ 的註冊普通股持有人中，每持有一股面值為 US$0.0001 的莉芝科技股份有限公司的普通股（下稱“公司”）在此任命EGm主席或__ _______，作為我的/我們的代理人，代表我/我們出席公司於2024年1月25日下午2:00在新加坡079914馬普爾樹安臣60號安臣道，#09-01/02所舉行的股東大會或任何延期 / 推遲的會議上行事。告訴我的/我們的代理人，在非常規股東大會通知中指定的事項上進行有權，或者如果沒有給出這樣的指示，由我的/我們的代理人自行決定。¹²請將此公開授權委託書填寫、簽字並退回至廣州市天河區中黃埔大道中309號陽澄湖創意產業區3-07A號樓，郵政編碼：510655，人民共和國中國，收件人：盧程方，或通過電子郵件發送至luchengfang@lizhi.fm，並且最晚不得遲於2023年1月18日(紐約時間)。如果通過代表委託書進行表決，被授權的代表委託人有權行使該授權委託書所代表的股權的所有權或代表權，並在該代表委託書所代表的股權數量的相同條件下行使自由裁量權。如果股東大會以無記名投票的形式進行，任何代表委託人都有權按其自由裁量權行使授予其代表權的股東的股權數量的所有投票權。如果EGm之外的任何其他業務適當地出現，並被投票表決，那麼所徵集的代表委託書將被委託人全部保留。如果您不打勾或者在標有反對票的相應方框內打勾，則將被視為您同意有關提案。如果您在所標記的反對票方框內打勾，或者在所標記的缺席票方框內打勾，則將被視為您投了反對票。此公開授權委託書必須由您或您的律師在書面上合法授權簽署，在法人的情況下，必須加蓋公章或由授權簽署的官員或律師簽署。任何對此公開授權委託書的更改都必須由簽署人簽署。³:

編號。

決議事項

贊成

反對

棄權

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

作為特別決議：

決議THAT公司名稱更改為“聲音集團股份有限公司”。

作為普通決議：

決議THAT公司的每位董事均被授權提交申報、採取任何必要行動或任何他或她認為合適的行動。

日期

簽名（簽名）⁴

__________, ______

1	請填寫您名下的普通股數和類別（即A類或B類）。如果未填寫數量，則此公開授權委託書將視為與您名下的公司所有股份相關。

2	如果您喜歡任何其他代表委託書，則選擇其餘選項，並在提供的空間中填寫所需的代表的姓名和地址。股東可以委派一名或多名代表代表自己出席和投票。任何對此公開授權委託書所做的更改，必須由簽署人親自簽署並加以標示。

3	重要提示：如果您希望對某個提案進行投票，請在標有“支持”的相應方框內打勾。如果您希望反對某個提案，請在所標有反對票的相應方框內打勾。如果您希望對某個提案棄權，請在所標有棄權票的相應方框內打勾。

4	此公開授權委託書必須由您或您的律師在書面上合法授權簽署，在法人情況下，必須加蓋公章或由授權簽署的官員或律師簽署。