美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

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（Mark One）

截至的財政年度 12 月 31 日，2023

要麼

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 1-15885

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

6070 帕克蘭大道。， 梅菲爾德高地， 俄亥俄                        44124

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號

216-486-4200

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

（班級標題）

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的我沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的沒有  ý

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的我沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的我沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐    

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述的，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析。至第240.10D-1 (b)。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值（不包括面值）（基於紐約證券交易所的收盤價）為美元2,356,718,449。

截至 2024 年 1 月 31 日，有 20,645,977 普通股，無面值，已流通。

以引用方式納入的文檔

目錄

前瞻性陳述：本文件中敍述中不是歷史或當前事實陳述的部分是前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際未來表現可能與前瞻性陳述所設想的存在重大差異。除本文其他地方提及的因素外，這些因素還包括：全球經濟，包括通貨膨脹壓力、未來潛在的衰退條件以及關税和貿易協定的影響；美國聯邦政府關閉或封存的影響；我們所服務的市場狀況，無論是按地域還是按細分市場定義；產品組合和客户財務狀況的變化；我們在開發和推出新產品和新產品方面的成功上漲率；我們在分擔成本方面的成功向客户提供原材料或以其他方式緩解這些材料價格的波動，包括價格波動對庫存價值的影響；我們在確定收購候選人以及收購和整合此類業務方面的成功；收購結果對我們全面實現與這些收購相關的戰略和財務目標能力的影響；我們在實施戰略計劃方面的成功以及任何資本項目的及時成功啟動和完成；其他金融和經濟因素，包括原材料（基本金屬和貴金屬）的成本和可用性、實物庫存估值、金屬託運費、税率、匯率、利率、養老金成本和所需的現金繳款和其他員工福利成本、能源成本、監管合規成本、保險成本和可用性、信貸可用性以及公司股票價格對激勵性薪酬計劃成本的影響；與戰爭、恐怖活動和行為影響相關的不確定性上帝的；政府的變動監管要求以及影響我們義務和運營的新立法的頒佈；根據我們對不會產生重大不利影響的預期結束未決訴訟事項；災難性事件和其他特殊事件（包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）造成的運營中斷和其他影響；2022年《通貨膨脹降低法》預期的財務收益以及本10-k表格第1A項中規定的風險因素的實現。

第 1 項。業務

該公司

Materion Corporation（以下簡稱公司、我們或我們）通過其全資子公司是一家高性能先進工程材料的綜合生產商，生產用於各種電氣、電子、熱和結構應用的高性能先進工程材料，2023年淨銷售額為17億美元。該公司於 1931 年在俄亥俄州成立。我們的產品銷往眾多終端市場，包括半導體、工業、航空航天和國防、汽車、能源、消費電子以及電信和數據中心。

區段信息

我們的業務分為四個可報告的部門：高性能材料、電子材料、精密光學及其他。我們的其他應報告分部包括未分配的公司成本。有關我們的細分市場和業務的其他信息如下所示。

高性能材料

Performance Materials 提供先進的工程解決方案，包括鈹和不含鈹的合金系統以及帶材、散裝、棒、板、棒、管和其他定製形狀的定製工程部件，這些零件由遍佈美國和歐洲的製造工廠生產，並通過全球分銷中心銷售。該部門經營着世界上最大的伯特蘭德礦和煉油廠，該礦和煉油廠位於猶他州，為我們的鈹業務和對外銷售提供氫氧化原料。除了下述產品外，該部門還在全球範圍內提供工程和產品開發服務，以幫助我們的客户和合作夥伴進行產品設計，包括提供原型零件和其他數據，以證明產品將在所需的設計規範下運行。高性能材料通過三個全球產品線運營：先進合金、特種材料和高性能解決方案，如下所述：

•Advanced Alloys製造並在全球範圍內向我們的客户提供三條上游（主要）產品線：合金金屬、高性能鈹產品和氫氧化鈹產品。合金金屬由銅和/或鎳（含或不含鈹元素）製成，採用鑄錠、彈丸、方坯、板材、棒、棒、管狀和定製形狀。根據應用的不同，這些材料可以提供一種或多種優異的強度、比強度、耐磨性和耐腐蝕性、導熱和導電性、摩擦學優勢和可加工性。合金金屬產品的應用包括石油和天然氣鑽探和生產部件、軸承、襯套、焊接電極、注塑或金屬壓鑄模具模具以及電氣或電子連接器。合金金屬的主要終端市場包括工業、汽車、航空航天和國防、能源以及電信和數據中心。合金金屬與世界各地生產具有相似特性的合金的公司競爭。高性能鈹產品主要是鈹金屬製品，也可以是合金或其他與鋁的混合物，也可能是氧化鈹的合金。這些材料以鋼坯、鑄錠、板材、板材、粉末和定製的形狀製成。這些材料用於需要高剛度和/或低密度或高導熱率和/或高電阻的應用。這些特性是由材料特性的獨特組合提供的，或者是在需要與亞原子的高能粒子進行特定相互作用的應用中，或者在需要強氧氣親和力的應用中，例如在原鋁和鎂的製造中。氫氧化鈹是我們在猶他州的磨礦廠從我們的伯特蘭德礦和購買的綠柱石礦中生產的。氫氧化物主要用作含鈹合金的原材料輸入，在較小程度上也用作鈹產品的原料輸入。主要競爭對手包括 NgK Insulators、IBC Advanced Alloys Corp.、寧夏東方鉭業有限公司、Le Bronze Alloys、Minotti Metals、SA、KME AG & Co.KG、Aurubis AG、mKM Mansfelder Kupfer und Messing GmbH、AMPCO Metal、Chuetsu Metal Works Ltd、American Beryllia Inc.、CBL 陶瓷有限公司、CoorsTek, Inc. 和 Ulba Metallingical。

•特種材料生產並向我們的客户提供各種厚度的精密帶材產品以及各種直徑的棒材和線材產品。帶材、棒材和線材產品是鈹和不含鈹的合金，主要由銅和鎳製成，具有高導電性、高可靠性和高成型性的獨特組合，可用作連接器、觸點、彈簧、開關、繼電器、屏蔽和軸承。此外，特種材料還生產和提供獨特的工程帶狀金屬產品，這些產品包含包層鑲嵌和覆蓋金屬，包括貴金屬和賤金屬電鍍系統、電子束焊接系統、輪廓成型系統和焊接塗層金屬系統。這些工程帶狀金屬產品可從材料的表面積或特定部分提供各種熱、電氣或機械性能。我們的精密熔覆和電鍍能力允許貴金屬或其他基本金屬以連續的帶材形式應用，僅在需要的地方，從而降低了客户的材料成本，並提供了設計靈活性和

性能。主要終端市場包括消費電子產品、電信和數據中心、汽車、航空航天和國防、工業和能源。主要競爭對手包括NgK Insulators、維蘭德電氣公司、Aurubis Stolberg GmbH、Diehl Metall Stiftung & Co.KG、日本礦業、威克德集團、賀利氏公司、AMI Doduco, Inc. 以及其他北美連續帶材和電鍍公司。

•性能解決方案為我們的客户提供工程化的最終產品技術，包括近淨成型和成品機加工含鈹和不含鈹的產品。由於其獨特的性能組合，這些產品和材料適用於需要高剛度和/或低密度的應用。性能解決方案主要為航空航天、國防和能源終端市場提供鈹金屬和鈹合金組件。鈹箔產品用於射線照相和聲學應用，氧化鈹陶瓷用於各種散熱器和高温工業應用，我們的銅鈹產品滿足海底通信設備所需的嚴格強度和耐腐蝕規格。此外，我們的工程團隊開發了幾種創新的非鈹材料，以滿足各種行業中要求的耐磨性或強度重量應用。我們的 ToughMetTM 合金延長了工業襯套和軸承的使用壽命，併為石油和天然氣鑽機部件提供了極大的耐磨性。我們的 SupremeXTM 產品提供業界最高質量的鋁碳化硅金屬基複合材料配方，非常適合從高性能發動機部件和航空航天結構部件到高剛度消費電子元件的各種應用。直接競爭對手包括IBC Advanced Alloys、NgK Metals、CBL Ceramics Limited和CoorsTek, Inc.

Performance Material的產品主要直接從其遍佈美國、亞洲和歐洲的工廠銷售，並通過公司自有服務中心、外部分銷商和代理商網絡在全球範圍內分銷。

電子材料

電子材料生產先進的化學品、微電子封裝、貴金屬、非貴金屬和特種金屬產品，包括氣相沉積靶材、框架蓋組件、複合和貴金屬預成型、高温釺焊材料和超純線。這些產品用於高性能邏輯、高級存儲器

高性能邏輯、高級存儲器、微機電系統和電源管理集成電路、射頻器件、數據存儲、顯示器、建築玻璃、太陽能、光學鍍膜以及半導體、能源和工業終端市場中的其他應用。電子材料還開展金屬回收業務和內部提煉業務，允許回收貴金屬。

電子材料產品直接從其遍佈美國、亞洲和歐洲的工廠銷售，並通過世界各地的直銷辦事處和獨立銷售代表銷售。主要競爭對手包括霍尼韋爾國際公司、普萊克斯公司、太陽能應用材料技術公司、Grikin、Solaris、Ametek電子元件和封裝以及田中控股有限公司等公司，以及一些規模較小的區域和國家供應商。

該細分市場進入半導體終端市場的大部分銷售額是氣相沉積靶材、蓋子、電線、其他相關的貴金屬和非貴金屬產品、先進化學品和其他微電子應用。這些材料用於無線、發光二極管、手持設備和其他應用，以及能源和工業終端市場的許多應用。由於我們是前期材料供應商，因此我們的半導體銷售水平的變化不一定與同期最終用途消費者需求的變化相對應，這些變化是由下游庫存狀況、開發和部署新產品的時間以及製造交貨時間和日程安排造成的。儘管我們的產品和市場開發工作使我們能夠捕獲新的應用程序，但由於技術的快速變化和其他因素，我們可能會不時失去現有的應用程序和客户。

精密光學

精密光學設計和生產精密薄膜塗層、光學濾光片和組件。該公司總部位於馬薩諸塞州韋斯特福德，在歐洲、亞洲和美國設有製造工廠，其產品直接從這些工廠出售，也通過世界各地的直銷辦事處和獨立銷售代表出售。主要競爭對手包括唯亞威公司、Coherent Corporation、MKS Newport Optics、Alluxa以及一些規模較小的區域和國家供應商。儘管我們的產品和市場開發工作使我們能夠捕獲新的應用程序，但由於技術的快速變化和其他因素，我們可能會不時失去現有的應用程序和客户。

其他

其他部分由未分配的公司成本組成。

其他一般信息

產品

我們致力於提供高質量、創新和可靠的產品，這些產品將支持客户的技術並推動他們自己的技術突破和增長。

我們的產品包括貴金屬和非貴重特種金屬、無機化學品和粉末、特種塗層、特種工程鈹和銅基合金、鈹複合材料、陶瓷以及工程複合和鍍層金屬系統。

我們一直在展望根據最新的市場和技術趨勢調整產品和服務組合，以便我們能夠為客户提供更廣泛的產品、服務和專業知識。我們相信我們是市場上公認的領導者。

大約有800名客户在半導體、工業、航空航天和國防、汽車、能源、消費電子以及電信和數據中心終端市場購買我們的產品。在 2023 財年，一位客户約佔我們淨銷售額的百分之十。在此之前，沒有一個客户佔我們淨銷售額的百分之十或以上。

原材料的可用性

我們使用的主要原材料是鈹、鉭、鋁、鈷、銅、金、鎳、鈀、鉑、釕金、銀和錫。礦石儲量數據可在第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。這些原材料以及我們使用的其他材料的可用性是足夠的，通常不依賴於任何一個供應商。

專利和許可

我們擁有與我們的某些產品和工藝相關的專利、專利申請和許可。儘管我們在這些專利和許可下的權利對我們的運營具有一定的重要意義，但我們的業務在實質上並不依賴於任何一項專利或許可，也不依賴於我們作為一個整體的所有專利和許可。

待辦事項

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，積壓的未發貨訂單分別為5.734億美元、5.762億美元和5.411億美元。待辦事項通常由在某些條件下可能終止的採購訂單表示。我們預計，截至2023年12月31日，我們幾乎所有積壓的訂單將在未來18個月內得到滿足。

監管事宜

我們受各種法律的約束，這些法律規範了製造中使用或產生的物質和廢物的製造、加工、使用、處理、儲存、運輸、處理、排放、釋放和處置。幾十年來，我們一直按照工廠內和外廠排放和釋放的適用標準運營我們的設施。吸入空氣中的鈹顆粒可能會對某些人造成健康危害。

2018年，美國職業安全與健康管理局（OSHA）發佈了工作場所接觸鈹的最終標準，該標準除其他外，將允許暴露量降低了十倍，並對呼吸防護、個人防護服和設備、醫療監測、危害溝通和記錄制定了新的要求

保持。Materion 參與了新標準的制定，該標準從根本上代表了我們當前的健康和安全運營實踐。其他政府和標準制定組織也在審查與鈹相關的工人安全規則和標準，並可能使其更加嚴格。制定、提出或採用更嚴格的標準可能會影響含鈹產品的用户的購買決定。如果標準變得更加嚴格和/或我們的客户或其他下游用户決定減少對含鈹產品的使用，我們的經營業績、流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。這種潛在不利影響的影響將取決於標準變更的性質和範圍、滿足新標準的成本和能力、客户使用量減少的程度以及其他因素。這種潛在不利影響的嚴重程度無法估計。

除了規範製造中使用或產生的物質和廢物的製造、加工、使用、處理、儲存、運輸、處理、排放、釋放和處置的法律外，我們還受世界各地各種法律的約束。例如，貿易法規，包括關税或其他進出口限制，可能會增加我們的某些原材料或跨境運輸的成本，並限制我們在某些國家或與某些個人開展業務的能力。我們還必須遵守為保護美國和其他司法管轄區在隱私、數據保護和數據安全方面的業務和個人數據而頒佈的日益複雜和不斷變化的法律法規，包括與收集、存儲、使用、傳輸和保護個人信息和其他消費者、客户、供應商或員工數據相關的法律和法規。關於上述法律法規以及其他適用的法律法規，在某些情況下，公司的合規計劃可能涉及以額外流程、培訓、人員、信息技術和資本等形式進行重大投資。

人力資本管理

Materion 的員工遍佈世界各地。員工水平的管理與業務步伐保持一致，管理層認為其擁有足夠的人力資本來成功運營業務。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在全球僱用了大約 3,404 名員工。大約有473個位於亞太地區，454個位於歐洲、中東和非洲（EMEA）地區，2477個位於北美地區。在我們的全球員工總數中，約有2,224人受僱於製造業。我們強大的員工基礎，以及他們對卓越客户服務的承諾和毫不妥協的價值觀，為我們公司的成功奠定了基礎。

我們的員工有責任維護我們的核心價值觀，包括安全協作，以最高的道德和誠信標準開展業務的各個方面，利用流程和數據推動持續改進，賦予個人和團隊權力，擁抱變革，吸引和培養多元化的全球人才，以及合作改善我們生活和運營的社區。

健康與安全

員工的健康、安全和福祉是我們的重中之重，也是 Materion 的核心價值觀。我們有一個基於ISO 4500000萬.nagement系統的強有力的環境、健康和安全（EHS）計劃。我們未來的重點是將人類操作績效概念整合到我們的EHS流程中，事實證明，這可以進一步降低嚴重傷害的風險。我們將通過實施新的學習管理系統來顯著加強我們的培訓計劃，該系統強調提高風險識別技能和典型的監管合規要求。我們進行自我審計，以確保我們的流程和系統的可持續性，從而創造一個讓我們的同事每天都能安全離開工作場所的環境。我們將繼續投資於安全改進措施，例如資本改進、新的安全技術、安全控制和工程人體工程學解決方案。每年對我們的企業長期戰略進行嚴格分析、審查和更新，為每個全球地點制定改進計劃，跟蹤進展情況，內部發布每日關鍵安全統計數據和指標。全球所有員工都可以看到我們的公司內聯網網站，我們在其中分享了對嚴重傷害和險些失誤的詳細描述及其糾正措施，以及其他旨在推廣經驗教訓和確保員工安全的積極措施。全球所有設施均已實施安全意識和員工參與度計劃。我們還在兩個主要生產基地派駐了現場醫療團隊，為員工提供醫學檢測，以確定是否可能暴露於鈹中，Materion是鈹的全球領先供應商。

多元化與包容性

作為我們吸引、培養和留住多元化全球人才的人力資本管理計劃的一部分，我們在內部跟蹤和報告關鍵人才指標，包括勞動力人口統計、關鍵職位渠道數據和多元化招聘分析。這種數據驅動的方法有助於確保我們與我們的目標保持一致，即創造一個積極而充滿活力的全球工作環境，讓所有員工都能做出貢獻並茁壯成長。一支真正具有創新精神的員工隊伍需要多元化，並充分利用各種背景和經驗的技能和視角。為了吸引全球員工，我們努力創造和嵌入一種文化，讓員工能夠展現自己的真實自我，感受到真正的歸屬感。

我們的員工資源小組 (ERG) 是公司贊助的全球員工團體，支持和促進員工和公司的特定共同目標，重點是包容性、多元化和專業精神

員工的發展。ERG 為員工提供了在支持性環境中建立聯繫、發展和共同成長的機會。截至2023年12月31日，我們有四個ERG：ELEVATE（女性）；V.e.T.（退伍軍人和軍隊盟友）；LGBTQ+；以及Materion聯合之聲（所有種族背景）。我們的重點仍然是招聘多元化的候選人，以及培養由多元化領導組成的內部幹部，使他們能夠發展自己的職業生涯，進入整個公司的領導職位。

人才發展

我們將繼續優先考慮所有全球員工的專業發展和培訓。通過為員工提供廣泛的發展計劃、機會和成功之路，我們使他們能夠充分發揮自己的潛力。我們的發展活動為留住員工和增強關鍵能力提供了更多的機會。我們強烈鼓勵員工與經理和主管合作制定發展計劃，為雙向溝通和相應行動提供持續和具體的機會。我們的一些大型工廠已經實施了學徒計劃，我們將繼續在整個公司推出類似的計劃。同樣，我們在其他關鍵專業職能領域實施了職業發展計劃。

我們致力於發掘和培養下一代領導者的才能。我們強大且全面整合的人才和繼任規劃流程支持我們在運營管理、商業卓越和工程領域扮演關鍵角色的人才渠道的發展。我們繼續擴大校園招聘計劃，同時制定計劃，培養和發展我們的早期職業人才。此外，公司發展計劃旨在瞄準和提高關鍵領導力和職能技能組合。我們每年對首席執行官以及所有業務部門和職能的高級領導進行組織審查，以識別和評估我們的高潛力、多元化人才，併為我們最關鍵的職位制定繼任計劃。

可用信息

我們受1934年《證券交易法》的信息要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交定期報告、委託書和其他信息。

我們使用我們的投資者關係網站 https://investor.materion.com/ 作為定期發佈重要信息的渠道，包括新聞發佈、分析師演示和財務信息。在合理可行的情況下，我們會通過本網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的所有文件，包括我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、8k表的最新報告以及對這些報告的任何修改。除非明確説明，否則本表格 10-k 中提及的任何網站上的內容均不以引用方式納入本 10-k 表格。

註冊人的執行官

以引用方式納入本表格10-k第三部分第10項中有關Materion Corporation執行官的信息。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，包括但不限於下文和本10-k表格其他地方列出的因素，其中任何一個因素都可能導致我們的實際業績與最近的業績或預期的未來業績存在重大差異。因此，對我們的投資涉及一些風險，包括下述風險。儘管風險是按標題組織的，並且每種風險都單獨討論，但許多風險是相互關聯的。您不應將披露任何風險因素解釋為暗示風險尚未發生。下文討論的風險並不是我們可能遇到的唯一風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到負面影響。

與經濟狀況相關的風險

由於行業的週期性及其對總體經濟狀況的敏感性，我們許多客户的業務受到重大波動的影響，這可能會對他們對我們產品的需求產生不利影響，降低我們的銷售和盈利能力。

我們的大量客户來自半導體、工業、航空航天和國防、汽車、能源、消費電子以及電信和數據中心終端市場。這些終端市場本質上都是週期性的，受多種因素的影響，這些因素可能對我們的業務產生負面影響，包括經濟增長或衰退時期、通貨膨脹、利率上升和美元的強弱、半導體、汽車電子以及石油和天然氣行業的走強、電信基礎設施設備的建設率以及政府的國防開支。

此外，在我們市場增長率較低或為負的時期，我們的客户可能會進行臨時庫存調整，這可能會對我們的業務產生負面影響。

例如，我們有客户在預計需求增加時積累庫存，而在其他時期，由於客户庫存過剩，我們的需求減少了。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的部分收入來自通過各種合同和分包合同銷售國防相關產品。這些合同可能會被暫停、取消或延期，這可能會對我們的收入產生不利影響。

2023 年，我們 14% 的增值銷售額來自航空航天和國防終端市場的客户。這些客户中有一部分是根據與美國政府簽訂的合同經營的，出於方便或違約考慮，這些合同隨時可能被終止。取消合同的一些原因包括但不限於預算限制或政府資金的再分配、合同授予的時機、違反法律或監管要求以及政治議程的變化。如果取消預訂，將導致我們的收入減少。此外，由於政府削減開支，未來幾年可能會大幅削減國防開支，這可能會對我們產生重大的不利影響。例如，高利潤的國防申請延遲和/或退出可能會對我們的經營業績（包括季度收益）產生不利影響。

我們產品的市場正在經歷快速的技術變化。

我們在快速變化的技術和不斷變化的客户規格和行業標準推動的市場中運營。下一代解決方案可能會很快使現有產品過時且無法銷售。例如，多年來，散熱和機械性能一直是無線通信基礎設施設備的設備封裝的重中之重。近年來，人們在開發顛覆性的散熱材料方面投入了巨大的精力，這需要更新的技術來取代傳統的建築包裝方法。我們的增長和未來的經營業績在一定程度上取決於我們增強現有產品和流程的能力，即及時推出符合現行和不斷變化的行業標準、滿足或超過市場技術進步、滿足不斷變化的客户規格、獲得市場認可以及對競爭對手的產品做出迴應的新開發產品。

開發新產品的過程在技術上可能具有挑戰性，需要準確預測技術和市場趨勢。我們可能無法成功推出新產品或及時推出新產品。如果我們未能開發出吸引客户的新產品，或者未能在預算範圍內按時開發產品，我們可能會失去客户或無法收回研發成本，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

含鈹產品的有競爭力的替代材料的可用性可能會減少客户對這些產品的需求並減少我們的銷售。

在某些產品應用中，我們與不含鈹產品的製造商競爭，包括有機複合材料、金屬合金或複合材料、鈦和鋁。我們的客户可能出於各種原因選擇在其產品中使用含鈹產品的替代品，包括這些替代品的成本較低、與這些產品相關的健康和安全問題（儘管有大量研究證實了這些產品中鈹的安全性），以及與含鈹產品相關的訴訟風險等。如果我們的客户在其產品中使用含鈹材料的替代品，則對含鈹產品的需求可能會減少，這可能會減少我們的銷售。

我們漫長而多變的銷售和開發週期使我們很難預測是否以及何時將新產品出售給客户。

我們的銷售和開發週期，即從產生銷售線索或新產品構想到產品開發和銷售記錄這段時間通常需要幾年，因此很難預測銷售額和經營業績。我們無法準確預測產品，尤其是新推出的產品的銷售時間和規模，可能會影響我們滿足客户產品交付要求的能力，或者如果我們在特定時期發生的支出在該期間或根本沒有轉化為銷售，則我們的經營業績受到影響。此外，這些失敗將使規劃未來的資本支出需求變得困難，並可能導致我們無法滿足現金流需求。

我們在製造業務中使用的某些原材料的供應和價格會波動，原材料成本的增加可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用各種貴金屬和非貴金屬製造先進的工程材料，包括鈹、鉭、鋁、鈷、銅、金、鎳、鈀、鉑、釕和銀、錫、銥、銠、銠、銠、鈮和鎢。這些原材料的供應和價格波動不定，受全球經濟狀況、投機行動、世界供需平衡、庫存水平、替代金屬的供應情況、美元匯率、美國和外國競爭對手的生產成本、預期或感知的短缺以及其他因素的影響。近年來，貴金屬和某些非貴金屬，包括鉭、鎳、銥、銠、鈮、氦和鎢的價格大幅波動。此外，地緣政治的不穩定和通貨膨脹環境加劇了波動性。價格上漲可能會導致我們的庫存賬面價值調整，無論是由於數量差異、正常製造損失、報廢率差異、盜竊還是其他因素造成的，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。此外，我們的產品價格通常會隨着金屬價格的上漲而上漲，這是由於貴金屬價格的變化會轉嫁給我們的客户，這可能會阻止他們購買我們的產品，並對我們的淨銷售和營業利潤產生不利影響。

此外，我們在寄售庫存的基礎上維持一些貴金屬和銅。貴金屬和銅的所有者收取的費用會根據這些金屬的市場價格和其他因素而波動。貴金屬和/或銅的市場價格或託運費的大幅上漲將增加我們的成本，對我們的營業利潤產生負面影響。

我們的主要原材料不依賴任何一家供應商，但業務可能會受到供應限制的影響。如果將來我們無法及時獲得足夠數量的金屬，我們可能無法以具有競爭力的價格從其他來源獲得金屬。此外，我們的金屬供應中斷或減少可能會使我們難以滿足客户的交貨要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在製造過程中使用貴金屬會給實物庫存估值帶來挑戰，這可能會影響收益。

我們生產貴金屬、非貴金屬和特種金屬製品，還有金屬清潔業務和內部煉油廠，允許從內部產生的或客户的廢料中回收貴金屬。我們通過內部運營和外部供應商對這些廢料進行提煉。

在對煉油廠業務進行定期實物庫存時，我們會將實際貴金屬與實地庫存盤點前的估計值進行核對。這些估計部分基於精煉過程中採集的貴金屬化驗或樣本。如果這些估計不準確，我們的庫存可能多頭（實物貴金屬比我們估計的多）或空頭（實物貴金屬少於我們的估計）。這些波動可能會對我們的財務報表產生重大影響，並可能影響收益。過去，我們的毛利率因季度實物庫存淨調整而降低。較高的貴金屬價格可能會放大任何潛在的多頭或空頭庫存的價值。

由於我們有大量的貴金屬庫存，我們可能會因盜竊或員工失誤而遭受損失。

由於我們生產的產品含有貴金屬，因此我們在某些製造設施中保留了大量的貴金屬。因此，我們面臨因員工失誤或盜竊而導致貴金屬短缺的風險。過去，我們曾因盜竊和員工失誤而出現貴金屬短缺，將來可能會再次發生。

儘管我們維持控制措施以防止盜竊，包括物理安全措施，但如果我們的控制措施無法有效運行或設計不力，我們的盈利能力可能會受到不利影響，包括因庫存短缺以及與提高安全性、預防措施和保險相關的成本而可能產生的任何費用。此外，雖然我們維持保險以彌補庫存失竊，但此類保險可能不足以彌補任何損失。

獲取託運金屬可能會限制我們的運營

我們在一些產品的生產中使用黃金和其他貴金屬。我們根據託運協議從發貨人那裏獲得大部分貴金屬。發貨人保留貴金屬的所有權，並根據我們託運的金額和託運期限向我們收取費用。由於我們無法控制寄售庫存，因此我們可能無法訪問庫存以滿足預測的需求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的製造設施數量有限，這些設施或這些設施中的關鍵設備的損壞可能會中斷我們的運營，增加我們的經商成本，削弱我們及時交付產品的能力。

我們的一些設施是相互依存的。例如，我們在俄亥俄州埃爾莫爾的製造工廠依靠我們的採礦業務供應氫氧化鋇，這些氫氧化鈹用於生產其大部分含鈹材料。此外，我們在賓夕法尼亞州雷丁市和亞利桑那州圖森市的製造工廠依賴於我們在俄亥俄州埃爾莫爾製造工廠生產的材料，而我們在紐約的惠特菲爾德製造工廠則依賴於我們在紐約州布法羅的製造工廠。由於惡劣天氣（包括氣候變化造成的天氣）、火災、爆炸、戰爭或恐怖主義行為或其他自然災害或意外事件，包括勒索軟件攻擊等安全事件，我們的礦山、任何製造設施或這些設施內的關鍵設備在很長一段時間內被摧毀或關閉，可能會中斷我們的製造能力，增加我們的資本支出和經商成本，並損害我們的能力及時交付我們的產品。此外，我們的許多製造設施都依賴單一的電力和天然氣來源，而設備故障、恐怖主義或其他原因可能會中斷。

如果發生此類事件，我們可能需要尋求其他製造來源或推遲生產，這可能會增加我們的經商成本和/或導致銷售損失。我們的財產損失和業務中斷保險可能無法涵蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款（如果有的話）向我們提供。

影響客户、員工、供應商或公司信息或公司系統或基礎設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在開展業務時，我們收集、使用、傳輸、存儲和報告公司擁有或第三方託管的信息系統的數據，並與客户、供應商和員工進行互動。全球信息技術（IT）安全威脅的增加以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡以及我們所依賴的第三方的安全構成威脅，並危及我們數據的機密性、可用性和完整性。我們保護我們的敏感、機密或專有信息以及個人數據、我們的設施和信息技術系統，但是我們和我們賴以託管或保護我們的數據、設施和IT系統的第三方在未來的安全事件中可能容易受到影響。儘管我們採取了安全措施，但公司以及託管或保護我們數據的第三方的IT系統和基礎設施可能容易受到客户病毒、網絡攻擊、員工錯誤或不當行為造成的安全漏洞以及可利用的第三方軟件漏洞或其他幹擾的攻擊。任何此類威脅都可能危及我們的網絡和第三方的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。影響我們的系統或數據的攻擊可能會中斷或損害我們的運營或損害我們的聲譽，從而導致銷售、營業利潤和資產損失。公司已採取措施保護我們的計算機系統；但是，始終存在成功入侵或攻擊的風險，任何入侵或攻擊都可能構成未被發現的數據丟失或被盜的風險，這些風險隨後可能會對公司造成損害。

這些安全威脅存在於我們的貸款人、供應商、顧問、顧問以及與我們開展業務的其他第三方的IT系統上。影響這些系統的網絡攻擊、漏洞和中斷可能導致機密、專有或個人信息的丟失、被盜或泄露，還可能中斷或損害我們的運營，損害我們的聲譽並使我們面臨法律索賠。

數據隱私泄露和與數據隱私相關的不斷變化的全球政府監管可能會對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。

公司受越來越複雜和不斷變化的法律和法規的約束，這些法律法規旨在保護美國和其他司法管轄區有關隱私、數據保護和數據安全的商業和個人信息，包括與收集、存儲、使用、傳輸和保護個人信息和其他客户、供應商或員工數據相關的法律和法規。有關個人信息的法律法規，包括與歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）、經《加利福尼亞州隱私權法》（CPRA）修訂的2018年加利福尼亞州消費者隱私法（CCPA）以及其他類似的美國州隱私法相關的法律和法規，以及這些法律法規和類似法律法規的解釋和執行都在不斷變化，這些法律法規的遵守情況和成本存在很大的不確定性和未來的複雜性合規性。數據保護法的解釋和適用可能會以與我們的數據慣例不一致的方式解釋和適用。此外，由於現有或新的數據保護要求，作為我們保護業務數據和個人信息以及遵守適用法律的努力的一部分，我們將承擔並將繼續承擔鉅額的持續成本。任何未能履行或被認為未能遵守我們的數據保護或與隱私相關的法律義務的行為都可能導致政府的執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的固定福利養老金計劃和其他離職後福利計劃受到金融市場風險的影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

2019年，公司董事會批准了對美國固定福利養老金計劃的修改。自2020年1月1日起，公司凍結了用於計算活躍參與者養老金福利的工資和服務金額。該公司已在其他非美國地區定義了福利養老金計劃。我們的養老金支出和養老金計劃所需的繳款直接受到計劃資產價值、計劃資產的預計回報率、計劃資產的實際回報率以及我們用來衡量固定福利養老金計劃債務的精算假設（包括未來債務折現為現值的比率或貼現率）的影響。市場利率的重大變化、計劃資產公允價值的下降以及計劃資產的投資損失將增加資金需求和支出，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們為符合條件的員工提供離職後健康福利。我們的退休人員健康支出直接受到我們用來衡量退休人員健康計劃義務的假設的影響，包括醫療保健成本的假設增長率和用於計算未來債務的貼現率。出於退休人員健康會計的目的，我們使用了分級假設時間表來假設醫療保健成本的增長速度。我們無法預測不斷變化的市場或經濟狀況、監管變化或其他因素是否會進一步增加我們的退休人員醫療保健費用或債務，從而轉移我們本應在其他地方使用的資金。

我們的礦山或製造設施發生的意外事件和自然災害可能會增加我們業務的運營成本。

無論目前的運營水平如何，我們礦山的一部分生產成本都是固定的。我們的運營水平受我們無法控制的條件的影響，這些條件可能會在不同的時間段內增加採礦成本。除其他外，這些條件包括天氣（包括由氣候變化引起的惡劣天氣）、火災、自然災害、礦牆故障和礦石加工變化。我們的業務還涉及處理和生產潛在爆炸性物質。我們的礦山或其他製造設施發生爆炸可能會導致員工和其他人死亡或受傷，並可能對第三方和我們造成物質財產損失。任何爆炸都可能使我們受到負面影響或承擔損害賠償責任，並對我們的運營造成重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能增加我們的運營成本。

增税和税法變化可能會對我們的財務業績產生不利影響

作為一家在全球範圍內開展業務並在美國各地開展實質性業務的公司，我們直接和間接地受到美國、州、地方和外國税法變化的影響。此類税法的變化可能會對未來用於財務報告目的的税收和現金税負債產生不利影響。與一些主要競爭對手相比，這樣的變化可能會使我們處於競爭劣勢，以至於我們無法將税收成本轉嫁給客户。

我們的成功取決於我們與某些關鍵客户的關係。

儘管公司為多元化的客户羣提供服務，但我們的部分銷售額集中在有限數量的客户中。如果我們失去了一個或多個主要客户，或者如果一個或多個主要客户大幅減少了我們的產品訂單，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在 2023 財年，一位客户約佔我們淨銷售額的百分之十。

我們的業務可能會受到我們可能無法控制的外部因素的影響。

戰爭、國內衝突、恐怖主義、其他地緣政治和外交緊張局勢、自然災害、氣候變化和公共衞生問題，包括國內或國際疫情、其他傳染病疫情（例如 COVID-19 疫情）和其他不利的公共衞生事態發展，已經或可能通過造成經濟或政治不確定性對國內或國際商業造成損害或幹擾。此外，金融市場的波動可能會對我們的業務產生負面影響。這些事件可能導致對我們產品的需求減少，影響我們、我們的客户或供應鏈中開展業務所必需的其他成員的信貸額度，使向客户交付訂單或從供應商那裏接收材料變得困難或不可能，影響能源的可用性或定價，或導致其他可能無法預測或可能不可預測的嚴重後果。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與法律、合規和監管事項相關的風險

我們在全球範圍內開展銷售和分銷業務，並承擔與在美國境外開展業務相關的風險。

我們通過國內和國際業務向美國以外的客户銷售產品。國際業務（主要是歐洲和亞洲）的收入在2023年約佔51％，在2022年約佔51％，在2021年佔淨銷售額的47％。我們預計，在可預見的將來，國際出貨量將佔我們銷售額的很大一部分。國際商業活動存在許多風險，包括：

•遵守多種可能相互衝突的外國法律和法規的負擔，包括出口要求、關税和其他壁壘、環境健康和安全要求、越來越複雜的隱私和數據安全要求，包括歐盟的《通用數據保護條例》，以及這些因素的意外變化；

•難以從美國政府獲得出口許可證；

•政治和經濟的不穩定和混亂，包括恐怖襲擊；

•與來自不受美國法律法規（包括《反海外腐敗法》（FCPA）約束的國家的公司競爭的弊端；

•由於税收結構重疊或不同而可能造成的不利税收後果；

•貨幣匯率的波動；以及

•由於網絡安全事件、公共衞生問題（包括病毒疫情，如 COVID-19）、戰爭或其他敵對行動或自然災害導致我們的業務或供應商或客户的業務中斷。

這些風險中的任何一種都可能減少對我們產品的需求或降低我們銷售產品的價格，從而對我們的國際業務產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。我們可能會對衝我們的貨幣交易，以減輕貨幣價格波動對我們收益的影響；但是，對衝活動可能不會成功。例如，套期保值活動可能無法涵蓋公司的歐元和日元淨敞口，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們可能會受到違反《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法的不利影響。FCPA和其他司法管轄區的類似反賄賂法通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。雖然政策要求遵守這些反賄賂法，但我們在世界許多地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們無法保證我們的內部控制和程序將始終保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的侵害。如果我們被認定對違反《反海外腐敗法》或其他反賄賂法負責，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

法律或法規的變化或其解釋或執行方式的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。

新的法律或法規，或現有法律或法規的變化，或其解釋或執行方式，可能會增加我們的經商成本，限制我們經營業務或執行戰略的能力。特別是，美國法律法規和國際貿易協定可能會發生重大變化，這可能會影響各種行業和企業，包括我們擁有和經營的企業。

我們可能會面臨與氣候變化相關的某些監管和財務風險。

對氣候變化的擔憂與日俱增，可能會導致實施額外的法規或限制，我們可能會受到這些法規或限制。一些政府或政府機構已經出臺或正在考慮進行監管變革，以應對氣候變化，包括監管温室氣體排放。美國和我們運營所在的其他司法管轄區的新立法或法規的結果可能會導致新的或額外的要求、為能源效率活動提供資金的額外費用，以及對某些活動的費用或限制。遵守這些氣候變化舉措還可能給我們帶來額外成本，包括生產成本增加、税收增加、排放限額減少或對生產或運營的額外限制。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。即使沒有這樣的監管，公眾意識的提高和對我們對氣候變化的潛在影響的負面宣傳

否則我們的行業可能會傷害我們。我們可能無法收回遵守新的或更嚴格的法律法規的成本，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

我們在正常業務過程中面臨訴訟，這可能會損害我們的業務。

在我們的正常業務開展過程中，我們可能會參與某些法律訴訟，包括涉及產品責任索賠、與鈹暴露有關的第三方訴訟、針對我們的侵犯第三方知識產權的索賠或其他訴訟事宜。由於訴訟的不確定性，我們無法保證在解決未來索賠時會勝訴。其中某些事項涉及各類索賠，如果這些索賠導致對我們作出不利裁決，可能會導致重大責任，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們的保險可能適用於某些情況，但某些司法管轄區不包括懲罰性損害賠償的保險。因此，如果任何當前或未來的索賠人獲得對任何未投保的補償性或懲罰性損害賠償的判決，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，未決鈹案的不利結果或和解或媒體的負面報道可能會鼓勵其他類似訴訟的啟動。

與鈹業務相關的健康問題、訴訟和政府監管可能會顯著減少對我們產品的需求，限制我們的運營能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果暴露於可吸入的鈹煙霧、灰塵或粉末，一些人可能會表現出過敏反應，隨後可能患上一種稱為慢性鈹病（CBD）的慢性肺病。嚴重的CBD病例可能導致殘疾或死亡。

此外，一些科學家聲稱有證據表明鈹暴露與肺癌有關，某些標準制定組織已將鈹和鈹化合物歸類為人類致癌物。

與鈹暴露有關的健康風險一直是並將繼續是含鈹產品行業面臨的重大問題。與鈹相關的健康風險導致了產品責任索賠、員工和第三方訴訟。

聯邦、州、外國和國際監管機構的嚴格審查可能導致有關批准或禁止將含鈹材料用於各種用途的監管決定。對CBD和其他與鈹相關的潛在不利健康影響的擔憂，以及對使用鈹可能造成的潛在責任的擔憂，可能會阻礙我們的客户使用我們的含鈹產品，並大大減少對我們產品的需求。此外，與我們的含鈹產品相關的負面媒體報道可能會損害我們的聲譽或導致對含鈹產品的需求減少，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，我們以及我們的客户都要遵守規範工人接觸鈹的法律。2018年，OHSA發佈了工作場所接觸鈹的最終標準。Materion 參與了標準的制定，這些標準從根本上代表了我們當前的健康和安全運營實踐。其他政府和標準制定組織也在審查與鈹相關的工人安全規則和標準，並可能會使其更加嚴格。制定、提出或採用更嚴格的標準可能會影響含鈹產品的用户的購買決定。如果標準變得更加嚴格和/或我們的客户或其他下游用户決定減少對含鈹產品的使用，我們的經營業績、流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。這種潛在不利影響的影響將取決於標準變更的性質和範圍、滿足新標準的成本和能力、客户使用量減少的程度以及其他因素。這種潛在不利影響的嚴重程度無法估計。

我們的鈣鈦礦開採和製造業務受到廣泛的環境法規的約束，這些法規對我們施加了並將繼續施加鉅額的成本和責任，而未來的監管可能會增加這些成本和負債或阻礙含鈹產品的生產。

我們受與環境有關的各種政府法規的約束，包括與我們處理危險材料以及空氣和廢水排放有關的法規。一些環境法對違規行為規定了嚴厲的處罰。其他法律，例如聯邦《綜合環境應對、補償和責任法》，則對負責釋放危險物質的實體規定了嚴格、追溯和連帶的責任。在許可和許可要求、植物和野生動物保護、開採和恢復採礦財產、向環境排放材料以及採礦對地下水質量和可用性的影響等方面，Bertrandite礦石的開採也受到廣泛的政府監管。未來的要求可能會給我們帶來大量的額外要求

與我們的礦石開採、研磨和加工有關的成本或義務。如果我們未能遵守當前和未來的環境法律法規，我們可能會承擔責任，或者我們的運營可能會中斷。此外，未來的環境法律法規可能會限制我們擴建設施或開採白雲母礦牀的能力。這些環境法律法規還可能要求我們購買昂貴的設備，獲得額外的財務保障，或承擔與我們的業務相關的其他重大開支，這將增加我們的生產成本。

與環境、社會和治理考慮相關的期望使我們面臨潛在的責任、成本增加和其他對業務的不利影響。

許多政府、監管機構、投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注與企業相關的環境、社會和治理考量，包括氣候變化和温室氣體排放、人力資本和多元化、公平和包容性。公司致力於確保我們組織的治理和運營完全符合環境和社會責任的做法。我們通過網站和其他通信中提供的信息就我們的環境、社會和治理目標和舉措發表聲明。應對這些環境、社會和治理方面的考慮以及實施這些目標和舉措涉及風險和不確定性，需要投資，這些投資可能是實質性的，並且會受到我們可能無法控制的因素的影響。此外，一些利益相關者可能不同意我們的目標和舉措，利益相關者的關注點可能會隨着時間的推移而發生變化和演變。利益相關者對於應將環境、社會和治理重點放在何處也可能有截然不同的看法，包括我們開展業務的不同司法管轄區的監管機構的不同看法。如果我們在實現目標、進一步推進舉措、遵守公開聲明、遵守聯邦、州或國際環境、社會和治理法律法規，或滿足不斷變化的利益相關者期望和標準方面出現的任何失敗或被認為的失敗，都可能導致對我們提起法律和監管訴訟，並對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

與我們的債務相關的風險

我們銀行債務的很大一部分由浮動利率債務組成，這使我們受到利率波動的影響。

我們的信貸額度由我們幾乎所有的資產（非礦業不動產和某些其他資產除外）提供擔保。我們的營運資金信貸額度包括浮動利率債務，這使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們的浮動利率債務的還本付息義務也會增加，從而導致我們的淨收入減少。有關我們市場風險的更多信息包含在第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中。

我們未能遵守債務條款中包含的契約可能會導致違約事件，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的債務中包含的限制性契約可能會限制我們的業務，包括我們推行增長和收購戰略的能力。

我們的信貸額度條款要求我們遵守各種契約，包括財務契約。全球經濟衰退可能會對我們的收益和現金流產生重大不利影響，這可能會對我們遵守財務契約的能力產生不利影響，並可能限制我們的借貸能力。我們遵守這些契約的能力在一定程度上取決於我們可能無法控制的因素。違反任何這些契約都可能導致根據一項或多項管理我們債務的協議發生違約，如果不彌補或免除，違約債務的持有人有權終止貸款承諾，並導致與債務有關的所有未清款項立即到期並支付。我們的任何債務加速償還都可能導致我們其他債務工具的交叉違約。如果違約事件發生時加速償還所有未償債務工具下的借款，則我們的資產和現金流可能不足以全額償還所有未償債務工具的借款，在這種情況下，我們可能需要向債權人尋求法律保護。

此外，管理我們債務的協議條款包含許多限制性契約，包括限制我們借款和投資、收購其他業務和託運額外貴金屬的能力。這些契約可能會限制我們規劃或應對市場狀況或滿足資本需求的能力，從而對我們的業務產生不利影響，並對我們推行增長和收購戰略以及其他戰略舉措的能力產生不利影響。

不利的商業狀況可能會影響我們產生現金和償還債務的能力。

我們支付債務利息和償還其他債務的能力在一定程度上取決於我們和子公司未來的財務和經營業績，以及我們續訂或再融資借款的能力。主導經濟

條件和財務、商業、競爭、立法、監管和其他因素，其中許多是我們無法控制的，會影響我們支付這些款項的能力。儘管我們認為，來自我們當前運營水平的現金流、循環信貸額度下的可用現金和可用借款提供了充足的流動性來源，但經濟狀況、競爭或其他我們無法控制的不確定性導致的運營現金流大幅下降可能會導致對替代流動性來源的需求。如果我們無法產生足夠的現金流來履行償債義務，我們將不得不尋求一種或多種替代方案，例如減少或推遲資本或其他支出、為債務再融資、出售資產或籌集股權。

與執行我們的戰略相關的風險

我們可能無法完成收購戰略或成功整合收購的業務。

我們正在積極進行收購。我們打算繼續通過收購資產或公司來考慮進一步的增長機會，並定期審查收購機會。我們無法預測我們能否成功地尋求任何收購機會，也無法預測我們是否能夠實現與任何收購相關的戰略和其他目標，包括實現任何預期的協同效應。未來的收購可能涉及大量資金和管理時間的支出。視未來收購的性質、規模和時間而定，我們可能需要籌集額外融資，但這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們可能無法成功地將任何收購的業務與我們的現有業務整合，也無法認識到任何已完成的收購所帶來的任何預期優勢。

此外，在對我們已經收購或將來可能收購的資產或公司進行盡職調查的過程中，我們可能未能或無法發現負債。我們無法保證向我們出售這些資產或公司的賠償權（即使已獲得）或適用的陳述和保修保險，將是可強制執行的、可收回的，或者在金額、範圍或期限上足以完全抵消與所收業務或財產相關的可能負債。任何此類負債，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品部署在複雜的應用程序中，可能存在錯誤或缺陷，只有在部署後才會發現。

我們的產品高度複雜，專為部署在複雜的應用程序中而設計，可能包含未發現的缺陷、錯誤或故障。儘管我們的產品通常在製造過程中經過測試，但在部署之前，只有在特定應用程序中部署時才能進行全面測試。例如，我們以線圈形式向某些客户出售鈹銅合金帶材產品，然後客户在合金上蓋章以滿足其特定用途。有時，直到這樣的客户在合金上蓋章，才會發現合金中存在缺陷。因此，我們的客户可能會在部署產品後發現錯誤。任何缺陷、錯誤或故障的發生都可能導致安裝延遲、產品退貨、終止與客户的合同、資源的轉移、服務和保修成本的增加，以及客户、最終用户或我們的其他損失。任何此類事件都可能導致我們產品的市場接受度喪失或延遲，並可能損害我們的聲譽，從而減少我們的銷售。

除了意外保修或召回費用的風險外，如果我們在產品和服務的功能、部署、運營和可用性方面遇到困難，我們的客户合同還可能包含可能導致我們處以罰款、承擔損害賠償責任（包括違約金）或產生其他費用的條款。如果交貨延遲、安裝或操作延遲或不正確、不符合產品或性能規格或其他產品缺陷，或者我們的管理服務中斷或延遲，我們的客户合同可能會使我們面臨罰款、違約賠償金和其他責任。如果我們受到合同處罰，例如違約金或其他超出我們預期的相關費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

風險管理和戰略

我們維護一項網絡安全計劃，旨在保護我們的公司、公司數據、客户數據和公司使用的信息系統中的個人數據。為了應對潛在的網絡安全威脅，我們維持政策，

為檢測和應對網絡安全威脅提供控制的程序和系統，包括正式的事件應對計劃。我們還保持業務連續性和災難恢復能力，我們會定期對其進行測試。

我們的流程旨在應對第三方的網絡安全威脅，包括處理、擁有、處理和存儲我們的信息的服務提供商。

對網絡安全風險的監督已納入我們的企業風險管理流程。我們有一個專門的全球網絡安全團隊，負責監控潛在的網絡威脅並領導我們的業務連續性風險管理。我們制定了業務連續性計劃，這些計劃可以確定我們的關鍵業務系統，確定恢復目標並制定在業務中實施此類計劃的方法。我們的業務連續性計劃包括數據中心的災難恢復，這樣業務運營就不會受到影響或影響最小。我們的業務連續性計劃將繼續發展，目標是使我們能夠在發生危機時運營和維持我們的基本職能。

此外，我們會不時聘請第三方評估員、顧問和其他第三方，以協助我們評估、加強、實施和監控我們的網絡安全風險管理計劃。我們會審查對這些第三方的評估和審查結果，並根據他們的建議決定是否調整我們的網絡安全政策和流程。

我們發現第三方經常嘗試訪問我們的系統和網絡，而且這種嘗試的頻率在未來可能會增加。截至提交本10-k表格之日，我們不知道也不認為自2023年初以來發生的任何此類嘗試對我們的業務、運營或財務狀況產生了實質性影響或合理可能產生實質性影響。但是，無法保證我們的保護努力會取得成功。請參閲本 10-k 表第 9 頁的 “風險因素” 中的 “與我們的業務和運營相關的風險——影響客户、員工、供應商或公司信息或公司系統或基礎設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響”。

治理

雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會審計和風險委員會的職責包括監督網絡安全。作為定期監督計劃的一部分，審計和風險委員會的所有成員都有責任監督網絡、信息安全和信息技術風險，包括管理層識別、評估、緩解和修復重大網絡問題和風險的行動。

審計和風險委員會至少從我們的首席信息官那裏收到季度報告，內容涉及我們的信息技術和網絡風險概況、企業網絡計劃、關鍵企業網絡舉措以及信息安全計劃外部審計的重大更新。

董事會全體成員出席審計和風險委員會的一次會議，會上討論信息技術和網絡風險。此外，董事會全體成員每年至少參加外部專家的網絡安全培訓，與首席信息官審查和討論我們的技術戰略，並批准我們的技術戰略計劃。

我們的高級領導層負責識別、評估和管理我們的風險，包括網絡安全風險。我們的網絡安全計劃由我們的首席信息官領導，他負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，包括監測網絡安全威脅的預防、檢測、緩解和補救措施。我們的首席信息官直接向我們的首席執行官報告。

根據我們的正式事件應對計劃，可疑的網絡安全事件首先由我們的首席信息官領導的 “初始事件響應小組” 進行評估，該小組由我們的信息技術、人力資源、安全、法律、財務和通信部門的代表組成，他們共同確定該事件是否可能導致業務中斷，是否需要向監管機構、員工和/或業務合作伙伴報告，是否有重大財務影響或造成聲譽損害，應上報給我們的高管事件響應團隊，包括我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。對於所有已上報的事項，責任團隊將執行規定的程序，以遏制事件，實施事故響應程序，實施和記錄補救措施。

史蒂夫·霍爾特是我們的首席信息官，自2017年11月加入Materion以來，他一直擔任該職務。Holt 先生在信息技術行業擁有 40 年的經驗。在加入Materion之前，霍爾特先生曾在Chart Industries擔任首席信息官，並在TechOptics、Accuride Corporation和Navistar擔任其他以信息技術為重點的職位。

第 2 項。屬性

我們在世界各地經營製造工廠、服務和配送中心以及其他設施。2023 年，我們在主要設施中有效利用了我們的生產能力。我們相信，我們設施的質量和生產能力足以在可預見的將來保持我們的競爭地位。截至2023年12月31日，有關我們自有或租賃的設施以及這些設施所包含的相應細分市場的信息如下：

(1) 高性能材料

(2) 電子材料

(3) 精密光學

礦山財產

該公司在猶他州朱阿布縣斯波爾山礦業地產佔地7,443.5英畝的土地上持有某些礦產權，通過露天開採方法從中開採含鈹的礦石貝特朗石。Spor Mountain Mining Properties 是 Materion 擁有的 Spor Mountain 礦山的一部分。Spor Mountain Mining Properties位於猶他州朱阿布縣，託馬斯山脈以西，位於米拉德縣猶他州德爾塔東北11.5英里處的斯波爾山磨坊西北約47英里處。採礦區的陸地表面歸Materion所有。礦產權，不包括石油和天然氣，由Materion和猶他州通過學校和機構信託土地管理局（TLA）持有。TLA鈹權利由Materion通過九種租賃協議租賃，這些協議的面積各不相同，到期日期從2025年到2046年不等。租約歷來是在到期日之前續訂的。作為遺產協議的一部分，向幾位前所有者支付了特許權使用費。

Spor Mountain礦的礦石資源和儲量數據可在第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。此外，根據S-k法規第1300-1305項，斯波爾山礦的技術報告摘要（TRS）由與公司無關的合格人員於2021年編寫。TRS作為附錄96提交至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告，提供了有關斯普爾山礦山的更多詳細信息，包括支持礦產資源和礦產儲量估算的技術信息和假設。

根據S-k法規第1302項，註冊人在首次披露礦石儲量或資源，或者自上次為該財產提交TRS以來礦石儲量或資源發生重大變化時，必須將TRS作為其10-k表年度報告的證物提交。由於公司的儲量或資源在2023年沒有發生重大變化，因此該公司沒有將TRS作為10-k表格的證物提交。

礦山勘探狀況

Spor Mountain 礦山自 1968 年開始生產。多年來，已經確定了七個不同的礦區。在整個場地進行了超過30年的開發鑽探，並於2000年完成。更多詳細信息可以在TRS中找到。

第 3 項。法律訴訟

我們的子公司和控股公司不時受到因我們的正常運營而產生的各種民事和行政訴訟的約束，包括但不限於產品責任索賠、健康、安全和環境索賠以及與僱傭相關的訴訟。此類訴訟包括指控原告因接觸鈹而感染鈹致敏或CBD或其他肺部疾病或面臨感染風險的案件（鈹案件）。鈹案件的原告根據疏忽和其他各種法律理論尋求追償，並要求補償性賠償，通常是懲罰性賠償，在許多情況下，金額未指定。一些原告的配偶聲稱財產損失。

鈹索賠

截至2023年12月31日，沒有待處理的鈹案件。

公司有保險，但可能會有所迴應，但須繳納年度免賠額。

第 4 項。礦山安全披露

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-k號法規（17 CFR 229.104）第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本10-k表附錄95中。

第二部分

 

第 5 項。註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MTRN”。截至2024年1月31日，共有627名登記在冊的股東。

股票回購

下表顯示了有關我們在截至2023年12月31日的三個月內回購普通股的信息。

性能圖

下圖列出了我們普通股的累計股東回報率與羅素2000指數、標普小型股600指數和標普小型股600指數的累計總回報率的比較，因為Materion Corporation是這些指數的組成部分。

上圖假設截至2018年12月31日，我們的普通股和每個指數的價值為100美元，並且所有適用的股息都進行了再投資。

第 6 項。[保留]

已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家綜合生產高性能先進工程材料的綜合生產商，這些材料用於各種電氣、電子、熱和結構應用。我們的產品銷往眾多終端市場，包括半導體、工業、航空航天和國防、汽車、能源、消費電子以及電信和數據中心。

操作結果

2023 年與 2022 年相比

2023年淨銷售額為16.652億美元，較2022年的17.571億美元減少了9190萬美元。高性能材料板塊淨銷售額的增加部分抵消了電子材料和精密光學板塊淨銷售額的下降。半導體（17％）、工業（14％）和消費電子（19％）終端市場的銷量下降被航空航天和國防（32％）終端市場的增長以及複合帶材項目9,070萬美元的增量銷售額部分抵消。有關按細分市場和市場劃分的淨銷售額同比變化的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註b。

如下文增值銷售部分所述，貴金屬和銅價格的變化將轉嫁給客户，與2022年相比，對2023年的淨銷售額產生了620萬美元的有利影響。

增值銷售是一種非公認會計準則財務指標，它消除了直通式金屬成本的影響，允許進行分析，而不會扭曲金屬價格的變動或波動，也不會因客户提供的材料而導致組合變化。在內部，我們在此基礎上管理業務，此處包括淨銷售額（最直接可比的GAAP財務指標）與增值銷售額的對賬。與2022年的11.144億美元相比，2023年增值銷售額為11.271億美元，增長了1,270萬美元。半導體（20％）和工業（9％）終端市場的銷量下降被航空航天和國防終端市場（36％）的增長以及複合帶材項目9,070萬美元的增量銷售額所抵消。

2023年的毛利率為3.49億美元，較2022年的3.439億美元增長了2％。2023年和2022年，以增值銷售百分比表示的毛利率分別為31％。儘管毛利率佔增值銷售的百分比與上年持平，但2023年毛利率受到2023年生產信貸的積極影響，但不利的組合以及主要是電子材料板塊的銷量下降的影響部分抵消了這一影響。

2022年減少通貨膨脹法案（IRA）於2022年8月16日簽署成為法律。除其他條款外，IRA還包括新的先進製造業生產信貸（“生產信貸”），該信貸於2023年1月1日生效。生產信貸為銷售在美國生產並在年內銷售的某些關鍵礦物的部分生產成本提供年度現金補助。2023年12月15日，美國財政部發布了關於生產信貸的擬議法規，其中包括對生產信貸計算中生產成本定義的澄清指導。儘管擬議的指導方針不具有權威性，監管審查程序可能會發生變化，但該指導方針表明，財政部可能會在最終法規中對合格生產成本實施更狹義的定義。因此，該公司記錄了與生產信貸相關的商品銷售成本的800萬美元收益。公司有權獲得的與生產信貸相關的補助金的最終金額將取決於發佈的生產信貸的最終法規。有關生產信貸會計的進一步討論，見腳註G。

2023 年的銷售和收購支出總額為 1.579 億美元，而 2022 年為 1.693 億美元。2023年銷售和收購支出的減少主要是由於2023年的各種成本節約舉措。以增值銷售的百分比表示，銷售和收購費用從2022年的15％下降到2023年的14％。

研發費用主要包括新產品、原型和應用程序的預生產評估和測試的直接人員成本。2023年的研發費用為2750萬美元，與2022年相比下降了5％。研發成本佔增值銷售額的百分比從2022年的3％下降到2023年的2％。

重組費用主要包括為減少我們的固定成本結構而採取的成本削減措施。2023年，我們在所有細分市場共計記錄了380萬美元的重組費用。

2023年和2022年，其他淨支出總額分別為2330萬美元和2420萬美元。Other-net的下降主要是由金屬託運費的減少所推動的。有關Other-Net的主要組成部分，請參閲合併財務報表附註E。

其他非營業（收入）支出淨額包括養老金和退休後收入的組成部分，服務成本除外。有關定期淨福利成本組成部分的詳細信息，請參閲合併財務報表附註O。

利息支出——2023年淨額為3,130萬美元，2022年淨額為2190萬美元。與2022年相比，2023年利息支出的增加主要是由於與去年相比利率的上升。

2023年的所得税支出（福利）為1,210萬美元的支出，而2022年的支出為1,710萬美元。與2022年相比，2023年所得税支出的減少主要是由於外國衍生的無形收入扣除和非應税生產抵免的有利影響，但未確認的税收優惠調整的影響部分抵消了這一影響。有關所得税的更多詳情，請參閲合併財務報表附註G。

有關2022年與2021年相比業績的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告的管理層討論與分析部分。

細分市場披露

該公司有四個可報告的細分市場：高性能材料、電子材料、精密光學及其他。其他應報告的分部包括未分配的公司成本。

高性能材料

2023 年與 2022 年相比

與2022年相比，高性能材料板塊的淨銷售額為7.555億美元，增長了13％。淨銷售額的增長是由於複合板帶項目的銷售額增長了9,070萬美元，以及航空航天和國防終端市場的銷量增加（31％）。這一增長被工業（11％）和汽車（9％）終端市場的銷量下降所抵消。

2023年增值銷售額為6.886億美元，比2022年的5.895億美元的增值銷售額高出17％。增值銷售額的增長是由推動淨銷售額增長的相同因素推動的。

2023年，高性能材料板塊的息税折舊攤銷前利潤為1.745億美元，而2022年為1.252億美元。息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由於推動淨銷售額增長的相同因素以及生產信貸和運營效率帶來的好處。

電子材料

2023 年與 2022 年相比

2023年，電子材料板塊的淨銷售額為8.058億美元，比2022年的9.719億美元的淨銷售額低17％。淨銷售額下降的主要原因是半導體終端市場的銷量下降（18％）。直通金屬價格波動的影響部分抵消了這一點，與2022年相比，直通式金屬價格波動的淨銷售額增加了1,040萬美元。

增值銷售額為3.347億美元，而2022年的增值銷售額為4.128億美元，下降了19％。增值銷售額的下降是由於推動淨銷售額下降的相同因素。

2023年，電子材料板塊的息税折舊攤銷前利潤為4,570萬美元，而2022年為6,780萬美元。息税折舊攤銷前利潤的下降是由於銷售量下降，但部分抵消了這一減少，這是由於2023年實施了各種有針對性的成本控制舉措導致的製造和銷售併購支出的減少，以及上一年度發生的740萬美元的併購成本降低，而2023年沒有再次發生。

精密光學

2023 年與 2022 年相比

2023年，精密光學板塊的淨銷售額為1.039億美元，與2022年的1.137億美元的淨銷售額相比下降了9％。下降的主要原因是與 COVID-19 聚合酶鏈反應測試項目相關的銷量減少，以及消費電子終端市場的銷售下降（33％），這主要是由於消費電子應用程序的停產。這些下降被航空航天和國防（47％）終端市場銷量的增長部分抵消。

與2022年的1.136億美元的增值銷售額相比，2023年1.038億美元的增值銷售額下降了9％。增值銷售額的下降是由於推動淨銷售額下降的相同因素。

2023年，精密光學板塊的息税折舊攤銷前利潤為990萬美元，而2022年為1,380萬美元。息税折舊攤銷前利潤的下降是由銷量減少所推動的，但部分被2023年實施的有針對性的成本控制舉措所抵消。

其他

2023 年與 2022 年相比

其他應報告的分部總計包括未分配的公司成本。2023年公司成本為2930萬美元，增加了90萬美元，而2022年為2,830萬美元。2023年和2022年，公司成本佔公司總增值銷售額的3％。

增值銷售——非公認會計準則財務指標的對賬

2023、2022年和2021年，每個可報告細分市場以及公司總銷售額淨銷售額與增值銷售額（非公認會計準則財務指標）的對賬如下：

金、銀、鉑、鈀、銅、釕合金、銥、銠、鐳和銻的成本可能非常不穩定。我們的定價政策是將這些金屬的成本直接轉嫁給客户，以減輕金屬價格波動對我們經營業績的影響。淨銷售額的趨勢和比較受到這些金屬市場價格變動的影響，但是由於金屬價格變動而導致的淨銷售額變化可能不會對我們的盈利能力產生成比例的影響。

在內部，管理層以增值為基礎審查淨銷售額。增值銷售是一種非公認會計準則財務指標，它從淨銷售額中扣除直通金屬成本的價值。增值銷售使管理層能夠評估不同時期、細分市場或市場之間淨銷售額差異的影響，並在不扭曲直通金屬成本變動的情況下分析由此產生的利潤率和盈利能力。毛利率和營業利潤的美元金額不受增值銷售計算的影響。我們出售其他不被視為直接轉運的金屬和材料，在計算增值銷售額時，這些成本不會從淨銷售額中扣除。

我們的淨銷售額還受到客户提供的金屬使用變化的影響。當我們製造貴金屬產品時，客户可以向我們購買金屬，也可以選擇提供自己的金屬，在這種情況下，我們會按收費方式加工金屬，並且金屬價值不流入淨銷售額或銷售成本。無論哪種情況，我們通常都會根據自己的製造努力來賺取利潤。該利潤率與淨銷售額的關係可能會發生變化，具體取決於產品是由我們的金屬還是由客户的金屬製成的。使用增值銷售消除了由於客户供應的金屬水平的變化而導致的淨銷售額比較中的潛在扭曲。

通過提供淨銷售額和增值銷售額的信息，我們的意圖是允許財務報表的用户審查我們的淨銷售額，包括或不考慮直通金屬的影響。

財務狀況

現金流

運營、投資和融資活動（用於）的現金流摘要如下：

2023年，經營活動提供的淨現金總額為1.444億美元，而2022年為1.16億美元。經營活動提供的淨現金增長是由營業收入增加1,670萬美元推動的。此外，營運資金提供的現金增加了6,680萬美元。良好的營運資金流入是由公司在整個2023年持續的營運資金計劃推動的。由於未開票應收賬款增加1,860萬美元，未賺取收入減少1,760萬澳元，客户預付款減少530萬美元，現金流出部分抵消了這一點。

2023年用於投資活動的淨現金為1.192億美元，而2022年為7,970萬美元。投資活動中使用的現金的增加是由於計劃資本支出和礦山開發的增加，以支持持續的業務增長。

與2022年相比，用於融資活動的淨現金減少了1,070萬美元。與2022年相比，2023年的下降是2023年債務償還額增加的結果。

2023 年，每股普通股股息增長了4％，達到每股0.515美元。2023年向普通股股東支付的股息總額為1,060萬美元，2022年為1,020萬美元。2023年5月，董事會宣佈將我們的季度股息從每股0.125美元增加到0.13美元。我們打算持續支付季度股息，但前提是資本結構持續強勁，並確定分紅仍符合股東的最大利益。

流動性

我們認為，運營現金流加上可用借貸能力和我們當前的現金餘額足以支持至少未來12個月及其後可預見的將來的運營需求、資本支出、預計的養老金計劃繳款、當前的股息和股票回購計劃、環境修復項目以及戰略收購。截至2023年12月31日，我們的國外業務持有的現金和現金等價物總額為1,260萬美元。我們預計，對匯回在美國境外持有的現金的限制不會對我們在可預見的將來的整體流動性、財務狀況或經營業績產生重大影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與我們的流動性相關的關鍵數據，包括未償債務、現金餘額和可用借款能力，摘要如下：

淨（債務）現金是一項非公認會計準則財務指標。我們之所以提供這些信息，是因為我們認為這更能説明我們的整體財務狀況。這也是我們的管理層用來評估融資和其他決策的衡量標準。我們認為，根據我們從運營中產生的典型現金流，我們可以在未來時期支持更高的槓桿率。

上表中的可用借款能力表示截至每年年底我們的循環信貸額度和其他擔保額度下可以借入的額外金額。在確定可用借貸能力時，已經考慮了適用的債務契約，包括將借款能力限制在扣除利息、所得税、折舊和攤銷以及其他調整前的十二個月過往收益的倍數的契約。

2023年1月，我們修訂了管理3.75億美元循環信貸額度和定期貸款額度的協議（信貸協議）。

根據修正案，我們將循環信貸協議和定期貸款的美元計價借款從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，並將貴金屬託運額度的上限從5.5億美元提高到6.15億美元。

該公司此前曾於2021年11月修訂並重述了與收購HCS-電子材料有關的信貸協議。信貸協議中增加了3億美元的延遲提取定期貸款額度，信貸協議的到期日從2024年延長至2026年。此外，信貸協議還規定了未承諾的增量貸款，在某些條件下，公司可以借入總額不超過1.5億美元的額外定期貸款。信貸協議為公司及其子公司提供了額外的能力，可以為貴金屬和銅的託運提供便利，並增強了為收購和其他戰略舉措融資的靈活性。信貸協議下的借款幾乎由公司及其直接子公司的所有資產擔保，非礦業不動產、貴金屬、銅和某些其他資產除外。

信貸協議允許公司根據2023年1月的修正案，以高於SOFR的溢價或最優惠利率借款，期限各不相同。保費根據協議中規定的條款和條件每季度重置一次。信貸協議包括與限制額外債務、收購、分紅和股票回購有關的限制性契約。此外，信貸協議還包括將公司限制在最大槓桿率和最低利息覆蓋率的契約。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們遵守了所有債務契約。不超過2500萬美元的手頭現金可以使契約受益，並可能有利於信貸協議下的借貸能力。

2021 年 11 月，我們完成了對 HCS-電子材料的收購。該公司根據信貸協議下的延遲提取定期貸款額度，通過新的3億美元五年期定期貸款以及修訂後的循環信貸額度下的1.03億美元借款，為收購HCS-Electronic Materials的收購價格提供了資金。根據2023年1月的修正案，定期貸款的利率基於SOFR，外加由公司的季度槓桿率確定的分級利率。

我們的部分業務利用資產負債表外的託運安排，允許我們在為客户生產產品時使用貴金屬託運人擁有的金屬。金屬是從貴金屬發貨人那裏購買的，並在產品發貨時出售給我們的客户。業務量的擴大和/或金屬價格的上漲可能會不時給託運線路限制帶來壓力。2022年8月，我們簽訂了貴金屬託運協議，該協議將於2025年8月31日到期，該協議取代了原定於2022年8月27日到期的寄售協議。截至2023年12月31日，將於2025年8月到期的金屬託運協議下的可用和未使用產能總額約為2.635億美元，而截至2022年12月31日為2.419億美元。可用性取決於董事會批准的水平和實際容量。可用性取決於董事會批准的水平和實際容量。

2014 年 1 月，我們董事會批准了一項回購高達 5,000 萬美元普通股的計劃。股票回購的時機將取決於多個因素，包括市場和商業狀況、我們的現金流、債務水平和其他投資機會。在給定年份中回購普通股沒有最低數量的要求，回購可以隨時終止。我們在2022年或2023年沒有回購任何股票。自回購計劃獲得批准以來，我們已經購買了1,254,264股股票，總成本為4,170萬美元，平均每股33.23美元。

重大未來現金債務

下表彙總了截至2023年12月31日我們在債務和相關利息方面的重大未來債務。除以下金額外，公司預計還將產生與其融資租賃義務和初始租賃期超過一年的經營租賃的不可取消租賃付款相關的費用。附註L進一步詳細説明瞭這些義務。

(1) 請參閲合併財務報表附註N。

(2) 這些金額代表與我們的總債務相關的未來利息支付，不包括根據我們的信貸協議為借款支付的任何利息。

資產負債表外債務

我們將生產中使用的大多數貴金屬和銅以託運方式保留，以減少我們受金屬價格變動影響的風險並減少我們的營運資本投資。請參閲第 7A 項 “有關市場風險的定量和定性披露”。截至2023年12月31日，資產負債表外貴金屬和銅的名義價值為3.515億美元，而截至2022年12月31日的3.731億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們遵守了託運協議中包含的所有契約。有關其他信息，請參閲註釋 I。

礦石儲量

以下有關我們採礦物業的信息是根據S-k法規第1300小節的要求編制的，該法規首次適用於我們截至2021年12月31日的財年。這些要求與美國證券交易委員會行業指南7中先前適用的披露要求有很大不同。除其他區別外，S-k法規第1300分節要求我們在最近結束的財政年度末披露我們的礦產資源以及礦產儲量。

在本10-k表格中使用的術語中，“礦產資源”、“測得的礦產資源”、“指示的礦產資源”、“推斷的礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 是根據S-k法規第1300小節定義和使用的。根據S-k法規第1300小節，除非合格人員確定礦產資源可以作為經濟上可行的項目的基礎，否則不得將礦產資源歸類為 “礦產儲量”。特別提醒您，根據美國證券交易委員會的定義，不要假設這些類別中的任何部分或全部礦產資源都將轉化為礦產儲量。我們依賴對礦石資源和可開採儲量的估計，由於地質特徵和所做的假設數量，這種估計很複雜。

請注意，除了被列為礦產儲量的部分礦產資源外，礦產資源沒有顯示出經濟價值。推斷的礦產資源是根據有限的地質證據和取樣得出的估計，其存在的不確定性太高，無法以有益於評估經濟可行性的方式應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素。推斷出的礦產資源估算值可能無法轉換為礦產儲量。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量額外工作，才能確定推斷出的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，請注意不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在，也不要假設它可以成為經濟上可行的項目的基礎，也不要假設它會升級到更高的類別。同樣，請您不要假設測定或指示的礦產資源的全部或任何部分都將轉化為礦產儲量。

以下與Spor Mountain礦山有關的信息主要來自TRS，該TRS是根據第601（b）（96）項和第S-k號法規第1300小節編制的。以下部分信息基於此處未全面描述的假設、資格和程序。應參考TRS的全文，該全文作為附件96提交給了我們截至2021年12月31日的10-k表年度報告，並以引用方式納入此處。

礦產資源

礦產資源是地殼內或地殼上具有經濟利益的物質以其形式、等級或質量和數量的集中或存在，具有合理的經濟開採前景。礦產資源是對礦化的合理估計，它考慮了相關因素，例如臨界等級、可能的開採規模、位置或連續性，在假定合理的技術和經濟條件下，這些因素有可能全部或部分地變得經濟上可以開採。

“實測礦產資源” 一詞是指礦產資源中根據確鑿的地質證據和抽樣估算其數量、等級或質量的部分。

“指示資源” 一詞是指在充分的地質證據和抽樣基礎上可以估計數量、等級或質量的資源。

“推斷資源” 一詞是指根據有限的地質證據和抽樣估算出數量、等級或質量的資源。

以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日指示和推斷的礦石礦產資源，不包括礦產儲量：

礦產儲量

礦產儲量是對指示和測量的礦產資源的噸位、等級或質量的估計，在合格人員看來，可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説，它是計量或指示礦產資源中經濟上可開採的部分，其中包括稀釋材料和開採或開採該材料時可能發生的損失備抵金。

已探明的礦產儲量是測定礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過轉換測得的礦產資源產生。可能的礦產儲量是指明的礦產資源中經濟上可開採的部分，在某些情況下，是可測的礦產資源。所有礦產儲量均被歸類為已探明或可能儲量，並得到礦山壽命計劃的支持。所有礦產儲量估算值均由合格人員審查和驗證。

以下是我們的礦石礦產儲量：

內部控制披露

根據S-k法規第1305小節，管理層提供了有關公司在確定礦產資源和儲量估算工作時使用的內部控制措施的信息。由於該公司於2000年完成了對Spor Mountain礦所有區域的開發鑽探，因此無需披露勘探程序，目前沒有未來的勘探計劃。在估算礦產資源和儲量方面，公司將以下項目納入控制流程：

a. 所有樣品均使用鈹計進行測試。

b. 鈹計校準程序是通過與磨機生產相同礦石的鈹產量進行比較來驗證的。

c. 實驗室和現場鈹計每次班次都要在現場校準。

D.materion 在每次使用時都遵循行業標準程序來校準其現場和實驗室鈹計。

e.資源模型定期與生產數據進行核對。

F.materion在Spor Mountain礦山生產礦石已有超過45年，並從該物業的一系列礦坑中開採和加工了材料。據認為，Materion擁有足夠的數據來支持其銑削實踐。

合格人員評估認為，公司的控制程序，包括在各個運營點進行宂餘測試、質量控制和質量保證措施、校準措施、樣本重複的廣泛編目以及與回收的鈹的核對，都足夠了。

根據近年來的平均產量水平和我們的短期產量預測，探明儲量將持續至少七十五年。下表詳細説明瞭我們在猶他州工廠的鈹產量。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要在確定這些估計數時固有地使用估計數和管理層的判斷。管理層認為以下政策至關重要，因為這些政策的遵守在很大程度上取決於我們的判斷。

收入確認

淨銷售額主要包括向眾多終端市場銷售貴金屬和非貴重特種金屬、鈹和銅基合金、鈹複合材料和其他產品的收入。公司要求與客户簽訂協議，規定可強制執行的權利和履行義務。當我們通過將產品控制權移交給客户來履行履約義務時，我們會確認收入，其金額反映了公司預期應得的對價。財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）606的核心原則由五個步驟支持，下文概述了這些步驟以及管理層在適用每個步驟時的判斷。

1) 確定與客户簽訂的合同

當公司與客户簽訂可強制執行的合同時，與客户的合同即存在，該合同確定了雙方對待轉讓的產品或提供的服務以及相關的付款條款的權利，該合同具有商業實質，並且公司根據客户的意圖和支付能力，確定可能收取轉讓產品的幾乎所有對價。

管理層在評估中作出判斷，即公司很可能會收取與產品或服務相關的幾乎所有款項，這些款項將轉移給我們的客户。我們會定期審查客户的信譽，會考慮宏觀經濟環境、當前市場狀況、地理考慮、歷史收款經驗、客户當前的信用狀況以及可能影響客户支付能力的未清應收賬款餘額的年齡等因素。如果在我們確認收入後，應收賬款的可收性變得可疑，我們將針對先前確認的仍未收回的收入設立適當的應收賬款備抵和準備金。應收賬款備抵金和準備金是為估計可能的損失保留的，足以確保應收賬款按可收賬款的數額列報。

如果管理層判斷特定客户的財務狀況已經惡化，但決定向該客户交付產品或服務，我們將推遲確認與向該客户出售的產品相關的收入，直到我們有可能收取我們應得的幾乎所有對價，這通常與收取現金相吻合。

2) 確定合同中的履約義務

合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的產品來確定的，這兩種產品都可能不同，客户可以單獨或與第三方或公司提供的其他資源一起從產品中受益，並且在合同中是不同的，因此產品的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。

公司與客户簽訂的某些合同可能包含多項履約義務。因此，管理層利用判斷來確定適當的會計核算，包括合同中多個承諾的產品或服務是應單獨記賬還是集體入賬，應如何在履約義務之間分配對價，以及何時在履行義務履行後確認收入。

3) 確定交易價格

交易價格是根據公司向客户轉讓產品或服務而有權獲得的對價來確定的。我們的絕大多數合同都包含固定對價條款。但是，該公司還與客户簽訂了包含可變對價的合同。批量折扣和折扣是作為鼓勵額外購買和客户忠誠度的激勵措施而提供的。批量折扣和折扣通常要求客户購買指定數量的產品，之後其他產品的價格會降低。這些合同包括可變對價，因為客户要支付的總金額在合同開始時尚不清楚，並且受最終購買的產品數量的影響。因此，管理層根據類似合同的經驗、客户和當前的銷售預測運用判斷來估算批量折扣。此外，該公司的合約主要與其貴金屬產品有關，其中交易價格包括合約開始時的可變對價，因為它是根據指定日期的大宗商品指數計算得出的。管理層行使判斷力，以確定交易價格中應包含的最低金額。如果公司判斷，合同下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包含可變對價。

4) 將交易價格分配給合同中的履約義務

如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合約要求根據相對的獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。公司通常根據單獨出售履約義務的價格來確定獨立銷售價格。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，管理層會根據市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等可用信息，使用判斷來估算獨立銷售價格。

5) 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入

管理層運用控制原則來確定客户是否在產品創建時獲得對產品的控制權，以及是否應在一段時間內確認收入。公司的絕大多數履約義務是在產品控制權移交給客户時履行的。當公司擁有現有付款權、客户擁有合法所有權、客户擁有實際所有權、客户面臨重大所有權風險和回報以及客户接受產品時，產品的控制權通常會移交給客户。

但是，對於某些合同，尤其是與美國政府有關的合同以及與沒有其他用途的特殊產品相關的合同，由於控制權持續移交給客户，我們在採購產品時通常會確認一段時間內的收入。這種向客户持續移交控制權的做法得到了合同中為方便而終止的條款的支持，該條款允許客户單方面終止合同，向公司支付所產生的成本和合理的利潤，並控制任何正在進行的工作。我們通常使用成本對成本衡量這些合同的進展情況，因為它最能描述向客户轉移控制權的情況，這種轉移是在我們承擔相關合同的成本時發生的。根據成本對成本進展的衡量標準，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率來衡量的。因此，收入按比例確認為這些合同產生的成本。

公司確認扣除價格調整、退貨和即時付款折扣儲備金後的收入。管理層通常使用預期價值法估算這些金額。公司擁有與客户打交道的充足歷史經驗，可以提供預測價值，以支持記錄的儲備金是適當的。

其他注意事項

我們從客户那裏收到的款項等於我們大多數銷售交易的發票價格。

除非客户書面通知公司，並且我們授權客户退回產品，否則通常不接受退回的產品。

未賺收入是客户在發貨前記錄的現金對價，這是我們合併資產負債表上的負債。隨後，當公司將產品的控制權移交給客户時，該合同責任將被撤銷，並記錄收入、銷售成本和毛利率。在滿足收入確認標準之前，相關庫存也將保留在我們的資產負債表上。預付賬單通常是針對製造時間較長的產品和/或與政府簽訂的合同相關的產品開具的。發貨前的賬單使我們能夠在發貨時更早地收取現金，因此，收取的現金可用於減少我們在營運資金方面的投資。有關我們合同餘額的更多詳情，請參閲合併財務報表附註D。

貴金屬實物庫存數量

我們定期採集並記錄貴金屬的實物庫存盤點結果。我們的貴金屬業務包括處理來自客户的含貴金屬廢料和其他材料的煉油廠，以及我們自己內部產生的廢料。我們還將部分煉油需求外包給其他供應商，特別是處理時間較長的材料。這些不同的提煉流中的貴金屬含量可以是溶液、污泥和其他非均勻的形式，並且會隨着時間的推移而變化，具體取決於輸入材料、產出率和其他工藝參數。作為實地庫存清點的一部分，確定煉油流中貴金屬含量的重量，需要使用基於化驗、根據實際歷史數據和其他分析得出的假設回收百分比、煉油廠內溶液和其他材料的總估計量、煉油供應商的數據以及其他因素進行估算和計算。無論哪個方向，計算得出的貴金屬在煉油業務中的重量都可能與我們的記錄顯示的手頭有差異，這將導致我們在進行實地盤點和做出相關估計期間的税前收入進行調整。

商譽和其他無形資產

我們使用收購會計方法，根據收購之日的估計公允價值，將收購企業的成本分配給收購的資產和承擔的負債。收購企業超出所購資產和承擔負債的公允價值的超額成本被確認為商譽。收購資產和負債的估值將影響未來經營業績的確定。確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，通常涉及使用重要的估計值和假設，包括對未來現金流入和流出、收入增長率、貼現率、客户流失率、特許權使用費率、資產壽命、繳費資產費用和市場倍數等方面的假設。我們通常在與第三方估值顧問協商後確定收購的無形資產的公允價值。

如果無形資產的利益是通過合同或其他法律權利獲得的，或者可以出售、轉讓、許可或交換無形資產，則不論公司的意圖如何，商譽以外的無形資產均被確認。商譽是指企業合併中收購的有形淨資產和無形資產公允價值的超額收購價格，每年進行減值審查，如果出現減值指標，則更頻繁地進行審查。如果事實和情況允許，對壽命有限的無形資產進行減值審查。在過渡期間，沒有任何指標要求進行中期減值評估。該公司自第四季度第一天起進行了年度減值評估。

商譽分配給申報單位，該單位是運營板塊級別或比運營部門低一個級別。截至2023年12月31日，電子材料板塊的商譽總額為2.067億美元。在精密光學板塊中，商譽總額為8,800萬美元。剩餘的2620萬美元與高性能材料板塊有關。

出於年度商譽減值評估的目的，我們可以選擇進行定性評估（通常稱為 “零步驟”），以確定是否需要對商譽減值進行進一步的定量分析。在執行減值測試的零步驟時，我們需要做出假設和判斷，包括但不限於與我們的業務相關的宏觀經濟狀況、報告單位當前和未來的財務業績、行業和市場考慮因素以及成本因素，例如原材料、勞動力或其他成本的變化。如果零步分析表明申報單位的公允價值很可能低於包括商譽在內的相應賬面價值，那麼我們將進行額外的定量分析。下一步將申報單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。對報告單位賬面價值超過其公允價值的金額確認減值費用。

由於最近半導體市場的低迷影響了電子材料報告部門以及精密光學報告部門的最新業績，公司選擇對電子材料和精密光學報告部門截至2023年10月1日的商譽進行定量年度減值評估，並對高性能材料報告部門進行定性減值測試。

定量分析使用收入法（貼現現金流模型）和市場方法將申報單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。收益法和市場方法在得出公允價值時根據所用方法的相對優點以及收集的數據的數量和質量進行加權，以得出所示的公允價值。

收入方法需要多種假設，包括未來的銷售增長、息税折舊攤銷前利潤率和資本支出。公司的報告單位各提供未來五年的業績預測。這些預測構成了貼現現金流模型中使用的信息的基礎。貼現現金流模型還要求使用貼現率和終端收入增長率（報告單位預測的五年之後的收入增長率），以及對未來營業利潤率的預測（預測五年以後的時期）。該公司使用了

十幾歲中期的折扣率和較低的個位數的最終增長率。

市場方針需要多種假設，包括與報告單位在同一市場運營的可比公司的銷售額和息税折舊攤銷前利潤倍數。在2023年第四季度，該公司考慮的銷售倍數處於較低的個位數，息税折舊攤銷前利潤倍數在高個位數至低兩位數之間。

根據對精密光學報告單位進行的定量評估，截至2023年10月1日，公允價值超過賬面價值不到10％，但足以支持任何減值指標。截至2023年10月1日，根據電子材料報告部門的定量評估，估計的公允價值大大超過賬面價值。此外，根據所進行的定性分析，高性能材料報告部門沒有減值指標。

管理層認為，長期計劃中的未來銷售增長和息税折舊攤銷前利潤率以及估值中使用的貼現率需要大量的判斷。如果我們的任何申報單位不符合我們的長期計劃預期，或者我們的貼現率大幅提高，我們可能需要進行中期商譽減值分析或確認未來時期的費用。公司未來可能收取的任何減值費用都可能對其合併的經營業績和財務狀況至關重要。對申報單位和公允價值超過賬面價值低於10％的無限期無形資產所使用的假設對未來表現更為敏感，並將受到相應的監測。

我們還將截至2023年10月1日的市值與股票的賬面價值進行了比較，考慮到隱含的控制權溢價，我們沒有發現減值指標或觸發事件。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨貴金屬和大宗商品價格、利率、外匯匯率和公用事業成本差異的影響。儘管風險敞口程度每年都有所不同，但隨着時間的推移，我們為管理這些風險而設計的方法和政策一直保持相當穩定。通常，我們試圖通過使用自然套期保值來最大限度地減少這些風險敞口對我們的税前收入和現金流的影響，包括定價策略、以與風險資產相同的條件計價的借款、資產負債表外融資安排和其他方法。如果我們無法使用自然對衝工具，則在切實可行且具有成本效益的情況下，我們可以使用衍生金融工具來最大限度地減少這些風險敞口的影響。資產負債表外融資安排和衍生金融工具的使用受董事會審計委員會批准的政策約束，並由我們公司辦公室的一組高級財務經理進行監督。

貴金屬。我們在製造各種產品時使用黃金和其他貴金屬。為了減少市場價格變動的風險，我們的大部分貴金屬需求都以寄售庫存為基礎。當金屬準備作為成品運送給客户時，我們會從供應商處以託運方式購買金屬。我們的購買價格構成了向客户收取的貴金屬含量價格的基礎，因此，當前成本與銷售價格相匹配，價格風險最大限度地降至最低。

擁有貴金屬的貴金屬發貨人向我們收取託運費。這筆費用是金屬的市場價格、我們手頭的金屬數量以及機構收取的費率的函數。由於市場力量和競爭，只能在有限的個案基礎上向客户收取費用。如果我們託運的貴金屬的市場價格比2023年12月31日的價格上漲20％，那麼由於託運費的增加，我們每年的額外税前成本將約為110萬美元。該計算假設託運的金屬數量或基礎費用沒有變化，也沒有向客户收取任何額外費用。

為了進一步限制價格和融資利率風險，在某些情況下，我們將要求客户提供自己的金屬進行加工。客户也可以選擇提供自己的材料供我們付費處理，而不是購買我們的材料。

我們現有的託運線路運送貴金屬的可用能力取決於現有金屬的數量和價格。隨着價格的上漲，一定數量的金屬將使用現有託運線路的更大比例。金屬價格的長期大幅上漲可能導致我們的託運線路得到充分利用，如果不從貴金屬託運人那裏獲得額外的託運能力，我們可能會要求我們購買貴金屬而不是託運貴金屬，要求客户供應自己的金屬，和/或迫使我們拒絕額外的商機。如果我們擁有大量的貴金屬所有權，我們可能會選擇使用衍生金融工具來對衝潛在的價格敞口。所購庫存的融資成本和潛在的套期保值成本也可能高於寄售費。目前無法估計金屬價格上漲影響我們託運貨物供應的風險對財務報表的影響。

在某些情況下，我們可能會選擇在指定時間段內為客户確定規定數量的貴金屬價格。在這種情況下，我們可能會使用與客户簽訂的協議條款相匹配的條款來獲得對衝合約，這樣，由於貴金屬價格的後續變動而與客户簽訂的合同的收益或損失通常會被對衝合約的收益或損失所抵消。截至2023年12月31日，我們沒有大量未償還的此類對衝合約。

銅。我們還在生產過程中使用銅。在可能的情況下，銅購買價格的波動會以加價或降價的形式傳遞給客户。儘管隨着時間的推移，我們的銅價格敞口總體上處於平衡狀態，但我們的成本變化與向客户的轉移之間可能會有一段滯後，從而導致在給定時期內的利潤率上升或降低。

我們託運了大部分的銅庫存需求。與貴金屬一樣，現有生產線下的可用容量取決於現有金屬的數量和價格。如果銅的市場成本比2023年12月31日的價格上漲20％，那麼由於託運費的增加，我們每年的額外税前成本將約為40萬美元。此計算假設庫存數量或基礎費用沒有變化，也沒有向客户收取任何額外費用。

成本或淨可變現價值較低。在我們的製造過程中，我們使用各種未被他人廣泛使用或交易活躍的金屬，因此，沒有成熟的有效衍生金融工具市場，可用於有效對衝相關價格敞口。對於某些應用，我們對這些金屬的定價做法是根據我們購買材料的成本確定銷售價格，從而限制我們的價格敞口。但是，庫存賬面價值可能會受到市場波動的影響。庫存價值維持在成本或可變現淨值中較低的水平，如果市場價值降至賬面價值以下，則必須相應減少庫存，並將費用記入銷售成本中。這種風險主要與較長的製造交貨期以及污泥和廢料有關，這些物料通常需要更長的加工時間才能提煉或加工成可用於進一步製造的形式，並且通常不在客户的特定銷售訂單的涵蓋範圍內。由於庫存中金屬的市場價格波動，我們在2023年、2022年或2021年沒有記錄到任何顯著降低的成本或淨可變現價值費用。

利率。根據我們的信貸協議，我們的現金餘額和借款利率可能會發生變化。我們可以通過維持短期和長期債務以及可變和固定利率工具的組合來管理這種利率敞口。在我們認為適當的情況下，我們還可能使用利率互換來固定浮動利率債務的利率。截至2023年12月31日，我們的利率互換的淨公允價值為540萬美元。2023年2月，我們修改了利率互換條款，以對衝1個月期美元兑SOFR的變化。有關進一步的討論，請參見注釋 R。多餘的現金通常投資於在90天或更短時間內到期的高質量工具。投資是根據董事會批准的政策進行的。

外幣。我們的部分國際業務銷售以外幣（主要是歐元和日元）定價的產品，而這些產品的大部分成本以美元計算。我們面臨貨幣變動的影響，因為如果美元走強，則外幣銷售的折算價值和由此產生的銷售利潤率將減少。為了最大限度地減少這種風險，我們可以根據批准的政策購買外幣遠期合約、期權和美元。如果美元走強，對衝合約的收益將至少部分抵消利潤折算值的下降。美元貶值將導致利潤率增加，但可能會導致合約虧損，具體取決於對衝風險敞口的方法。我們目前的政策將套期保值限制在預測敞口的80％或以下。

截至2023年12月31日，未償還貨幣合約的名義價值為8,480萬美元。如果美元兑我們在2023年12月31日的匯率基礎上對衝的貨幣下跌了10％，那麼截至2023年12月31日未償合約的收益減少和/或虧損的增加將使2023年的税前利潤減少約470萬美元。利潤的減少將主要由有效套期保值的10％匯率變動所產生的外幣收益所抵消。

公用事業。我們運營中使用的天然氣和電力的成本可能因年而異，也因季節而異。我們試圖通過在認為適當的情況下使用設定期限的固定價格協議、在區域能源供應商之間進行競爭性競標以及其他方法，將這些波動和更高成本的風險降至最低。

經濟。我們面臨全球經濟狀況的變化，以及這些變化可能對我們業務各個方面產生的潛在影響。我們已經制定了一項計劃，可以密切監控包括銀行集團和保險公司在內的主要金融服務提供商的信貸價值和財務狀況，以及客户和供應商的信貸價值，並制定了各種應急計劃。

我們的銀行額度是與多家不同的銀行建立的，目的是減少我們對任何一家金融機構的風險。截至2023年12月31日，我們銀行集團中的所有銀行的信貸狀況良好。目前無法估計我們銀行集團中一家或多家銀行因破產或其他原因減少額度的風險對財務報表的影響。

第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

管理層關於財務報告內部控制的報告

Materion Corporation及其子公司的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條對該術語的定義。Materion Corporation及其子公司的內部控制體系旨在就已公佈的財務報表的編制和公允列報向公司管理層和董事會提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

截至2023年12月31日，Materion公司及其子公司的管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的框架（COSO標準）。

根據我們的評估，我們認為，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

如安永會計師事務所報告所述，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

致Materion Corporation的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Materion Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流表，以及指數第15（a）項中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年2月15日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

/s/ 安永會計師事務所

至少從1958年起，我們就一直擔任公司的審計師，但我們無法確定具體年份。

2024年2月15日

獨立註冊會計師事務所的報告

致Materion Corporation的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的Materion公司及其子公司的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Materion公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Materion公司及其子公司的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表，以及指數第15（a）項中列出的相關附註和財務報表附表而我們 2024 年 2 月 15 日的報告表達了無保留的意見就此。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCaoB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重要方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性，以及執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

俄亥俄克利夫蘭

2024年2月15日

Materion 公司及其子公司