根據424（b）（3）條款提交

SEC文件號333-219148

本招股意向書中的信息不完整，可能會有所修訂。在註冊聲明文件生效前，發行人不得出售這些證券。本招股意向書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或銷售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

VIVIC corp.

500萬股普通股

本招股意向書涉及由內華達州Vivic corp.（“我們”、“我們的”、“我們的”、“Vivic”、“公司”或類似的術語）發行的最多5,000,000股普通股，面值為$0.001（“普通股”）。本次發行無最低發行量。這一發行計劃將於證券交易委員會宣佈本招股意向書生效之日迅速開始，並持續9個月。我們將支付本次發行中發生的全部費用。按照適用的證券交易委員會規則，我們是一家“新興增長公司”，將受到減少的上市公司報告要求的監管。

發行5,000,000股的發行是“盡力而為”的發行，這意味着我們的官員和唯一董事將盡力出售普通股，任何人都沒有承諾購買任何股份。股份將以0.03美元固定價格在發行期間進行出售。不需要銷售任何股份來完成本次發行。通過出售股份所得到的收入將用於資助我們的業務發展的初期階段。我們沒有任何安排將從股份認購中收到的資金存放在託管賬户或類似的賬户中。從本次發行中籌集的任何資金將立即可供我們立即使用。

這是一種直接參與式發行，因為我們直接向公眾提供股票，而沒有承銷商的參與。在本次發行中，我們的辦事處和唯一董事將僅負責出售股份，並不會支付任何銷售費用。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，我們也沒有申請在任何公開市場上列出或引用我們的普通股。我們已經武斷地確定了本次發行的0.03美元每股的發行價格。發行價格與我們的資產、賬面價值、收益或任何其他通常的投資標準沒有關係。在註冊聲明生效後，我們打算尋求一家做市商向金融行業監管局（“FINRA”）遞交申請，以在場外交易所和/或場外鏈接上報價我們的普通股。目前，我們沒有任何願意為我們的股票列出報價的做市商。不能保證我們的股份將開發出一個活躍的交易市場，如果開發了市場，也不能保持。

Vivic corp.不是空白支票公司。我們沒有任何計劃、安排、承諾或瞭解要與其他公司合併或收購。

您應該僅依賴本招股意向書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股意向書中所含信息不同的信息。無論本招股意向書的傳遞時間或我們的普通股的任何銷售，本招股意向書中包含的信息只准確到本招股意向書的日期。

我們的業務面臨許多風險，投資我們的普通股也將涉及高風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮第7頁起的“風險因素”下列所有因素。證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股意向書是否真實或完整。任何與之相反的陳述都是一種刑事犯罪。

本招股意向書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或銷售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股意向書的日期為2017年9月8日。

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以下目錄是為了幫助您查找本招股意向書中包含的信息而設計的。我們鼓勵您閲讀整個招股意向書。

目錄

請仔細閲讀本招股意向書。它描述了我們的業務、財務狀況和運營結果。我們準備了這份招股意向書，以便您具備進行知情的投資決策所需的信息。

您應該僅依靠本説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人為您提供不同的信息，本説明書既不是出售的要約，也不是尋求購買這些證券的要約，在任何不允許出售的州/國家，本説明書中的信息都是完整和準確的，並且是從前頁的日期開始的，但是信息可能已經發生變化。

有關前瞻性聲明的警示

本招股説明書包含涉及未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”或這些術語的否定或其他可比術語來識別前瞻性陳述。這些陳述僅屬預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”條款中的風險，可能導致我們或我們所處行業的實際結果、活動、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就實質上不同。

儘管這些前瞻性陳述以及任何基於其所作出的假設是本意並反映了我們對業務方向的當前判斷，但實際結果幾乎總是會有所不同，有時會有較大差異，從而與此處建議的任何估計、預測、投影、假設或其他未來表現實質上有所不同。除了適用的法律，包括美國證券法，我們不打算將任何前瞻性陳述更新，以使這些陳述符合實際結果。

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招股説明書摘要

如本説明書中所使用，關於'公司''我們''我們的''我們的''Vivic'指的是Vivic Corp.，除非上下文另有説明。

下面的摘要凸顯了本説明書中包含的選擇信息。在做出投資決策之前，請仔細閲讀整份説明書，包括“風險因素”部分、財務報表和財務報表附註。

我們的公司

Vivic Corp.於2017年2月16日依照內華達州法律註冊成立，從事旅遊業務。

我們是一家初創公司，到目前為止，我們已經實現了6,300美元的收入，截至2017年7月31日的累計赤字為4,133美元。目前我們通過向官員和唯一董事發行普通股的私募，籌集了4,500美元的總額。私募資金用於運營資本。我們的獨立審計師為我們公司發表了審計意見，其中包括表達對我們作為持續經營能力的實質性懷疑的聲明。本公司的主要辦事處位於拉斯維加斯NV 89107，N Rainbow Blvd 800號，電話號碼為(702) 984-3984。

我們計劃通過銷售本次發行的5,000,000股股票，為我們的十二個月的業務計劃籌集額外資金。我們不能保證我們能夠出售任何一股被提供的股票，以籌集足夠的資金用於我們的十二個月的業務計劃。

自創立以來，直到提交本文檔的日期，我們的運營活動有限，主要包括公司的註冊、官員和唯一董事的最初股權融資以及完成業務計劃。通過向官員和唯一董事發行普通股，我們獲得了4,500美元的初步資金。雅虎羅薩裏奧·杜蘭(Yoel Rosario Duran)是我們的首席執行官和唯一董事，他以0.001美元/股的價格購買了2,500,000股普通股，募集了2,500美元，祕書迪米特里·佩菲列夫(Dmitriy Perfilyev)以0.001美元/股的價格購買了2,000,000股普通股，募集了2,000美元。

截至2017年7月31日的三個月，我們的財務報表報告收入6,300美元，淨虧損2,175美元。從2017年2月16日創立到2017年4月30日，我們的財務報表報告沒有收入，淨虧損為1,958美元。我們的獨立審計師為我們公司發表了審計意見，其中包括表達對我們作為持續經營能力的實質性懷疑的聲明。截至2017年8月18日，我們手頭現金1,328美元。我們的月燃費率約為833美元，因此我們的現金餘額將少於兩個月。

在本説明書的日期之前，我們的普通股並無公開交易市場，亦無保證我們的證券能否發展成市場。

我們是一家“新興成長型企業”，根據聯邦證券法的規定。只要我們是新興成長型公司，我們將不需要遵守適用於其他未成為“新興成長型公司”的公眾公司的要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克利法第404條的審計師鑑定要求，我們定期報告和代理報告中有關執行薪酬的簡化披露義務，以及持有非約束性建議投票和股東批准任何先前未批准的金色降落傘支付要求的豁免權。我們打算利用這些報告豁免權，直到我們不再是新興成長型公司為止。有關適用於新興成長型企業和我們所做出的某些選擇的資格和其他要求的描述，請參見本説明書第8頁上“風險因素與本次發行和我們的普通股”中的“我們是`新興成長型企業'，我們無法確定適用於新興成長型企業的簡化披露要求是否會使我們的普通股對投資者來説更不吸引人”。

這是一次直接參與發行，因為我們直接向公眾提供股票而沒有承銷商的參與。我們的官員和唯一董事將獨自負責出售本次發行的股票，不支付任何佣金。

我們的證券沒有市場，可能永遠不會出現公開市場，或者如果任何市場出現，也可能不會持續存在。我們的普通股未在任何交易所或場外交易市場上交易。本説明書的生效日期之後，我們希望有市場市場製造商向金融業監管局（“FINRA”）申請我們的普通股符合在櫃枱公告板/場外交易的條件。我們尚未找到一位已同意提交這樣的行情服務的市場製造商，或者任何一個市場對股票的交易可能會派生。

您應該僅依靠本説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人提供與本説明書中所含信息不同的信息。本説明書中的信息只准確到本説明書的日期，與本説明書交付或任何普通股銷售的時間無關。

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根據U.S.聯邦證券法規定，我們的普通股將是“低價股票”。低價股票是指市場價格低於5美元的任何股票，受到某些例外情況的限制。對於任何涉及低價股票的交易，除非豁免，規則要求經紀人或交易商批准潛在投資者的賬户進行低價股票交易，並收到來自投資者的書面交易協議，詳細説明待購買低價股票的身份和數量。為了批准投資者的賬户進行低價股票交易，經紀人或經銷商必須獲得潛在投資者的財務信息和投資經驗目標，並做出合理的決定，認定低價股票交易適合該投資者，該投資者具有足夠的金融知識和經驗來評估低價股票交易的風險。經紀人或交易商在任何低價股票交易之前還必須提供由委員會準備的披露時間表，其中明示經紀人或交易商作出適當決定的基礎。經紀人可能不願意執行受“低價股票”規則管轄的證券交易。這可能會使投資者更難擺脱我們的普通股，並導致股票市場價值下跌。在公開發行和二級交易中，還必須披露有關投資低價股票的風險，包括單個交易的佣金，以及向經紀人和已註冊代表付款的現行報價，能夠值限制市場低價股。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的低價股票的最近價格信息以及有關低價股票市場的信息。

本次發行

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摘要財務信息。

下表和信息是根據未經審計的截至2017年7月31日三個月的財務報表。截至2017年7月31日，我們的營運資金為367美元。

風險因素

投資我們的普通股涉及多個極其重要的風險。在購買我們公司普通股的股份之前，您應仔細考慮以下已知的材料風險和不確定性，以及招股説明書中的其他信息。由於這些風險中的任何一個，您都有可能失去全部或部分投資。

與我們公司相關的風險

由於我們的審計師提出經營狀況存在重大不確定性，所以存在我們將繼續經營的重大不確定性，在這種情況下，您可能會損失您的投資。

我們的審計師發出了經營狀況存在重大不確定性的意見。這意味着我們在未來十二個月內能否繼續作為持續經營業務存在具有重大不確定性。財務報表不包括由於我們能否繼續經營的不確定性而可能導致的任何調整。因此，我們可能不得不停止營業，您可能會失去您的投資。

我們僅依靠在本次募資中籌集的資金來實施我們的商業計劃並擴展我們的業務，但所籌集的資金可能不足以實現盈利性運營。我們可能需要獲得額外的融資，但這可能無法得到。

我們現有的運營資金不足以啟動我們的旅遊業務。我們需要本次募集所得資金來實施我們在本招股説明書的“運營計劃”部分中描述的業務計劃並擴大我們的業務。截至2017年7月31日，我們有1570美元的現金和2753美元的負債。截至這個日期，我們已經創造了6300美元的營業收入，並剛剛開始運營。本次發行所得款項可能不足以使我們實現盈利性運營。我們需要額外的資金以實現可持續的銷售水平，使持續運營可以從營業額中獲得資金。無法保證會提供任何額外的融資，即使有融資，也可能無法接受。本註冊聲明的估計成本為8000美元，將從發行所得中支付。如果發行所得低於註冊成本，我們的總裁兼唯一董事Yoel Rosario Duran已口頭同意向公司提供貸款以完成註冊流程。Rosario Duran先生的口頭協議以提供貸款以支付註冊成本是非約束性和自主的。

我們需要最少50,000美元的資金，以進行為期一年的擬議業務。如果我們無法籌集這筆款項，或者在融資之前出現資金短缺，我們可能會利用Yoel Rosario Duran，我們的首席執行官兼唯一董事的資金，後者已非正式地同意預付資金，以支付專業費用，包括與本註冊聲明的提交和操作費用有關的費用。但是，Rosario Duran先生沒有正式的承諾、安排或法律義務向公司提供額外資金或貸款。一年後，我們可能需要額外的融資。如果我們沒有產生足夠的收入，我們可能需要至少10,000美元的額外資金來支付持續的SEC申報要求。我們目前沒有任何額外融資的安排。

如果我們無法從本次募資中籌集至少50,000美元，我們將被迫縮減或完全放棄我們的運營計劃。如果我們成功從本次發行中籌集資金，我們計劃開始活動，繼續我們的業務。我們不能向投資者提供任何保證，即我們將能夠籌集足夠的資金按照我們的運營計劃進一步開展業務。如果我們無法產生額外的營收，我們可能需要至少10,000美元的額外資金來支付SEC的申報要求。如果我們不能出售至少333,333股普通股（所售股票的6.67％），我們將無法維持我們在SEC的報告地位，並在沒有額外資金的情況下保持與內華達州的良好關係。

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我們的經營歷史有限，因此沒有基礎來評估我們進行成功商業活動的能力。我們可能無法成功實施我們的業務目標。

我們成立於2017年2月16日，目前主要從事組織活動、融資和制定商業計劃。因此，我們沒有成功業務活動的歷史記錄、管理團隊的戰略決策能力、籌資能力以及其他能夠使投資者評估我們作為從事旅遊業務的初創企業成功的可能性的因素。截至2017年7月31日，我們累計赤字4133美元。即使在良好的市場條件下，旅遊公司也經常無法實現或維持成功的營運。我們有相當大的風險，在開展開發活動時無法取得成功，即使最初成功，在此後產生明顯的運營收入或實現盈利性運營方面也無法取得成功。

我們在行業中擁有有限的業務、銷售和營銷經驗。

我們最近開始運營，尚未產生營收。雖然我們有銷售計劃，但不能保證這些努力會成功。不能保證我們在銷售多米尼加共和國旅遊時提出的計劃將在目標市場獲得廣泛認可，或者我們能夠有效地推廣我們的旅遊產品。此外，我們是一家新成立的初創企業，沒有行業的先前經驗。我們完全依靠我們的總裁Yoel Rosario Duran和我們的祕書Dmitriy Perfilyev提供服務以建立我們的客户羣體。我們公司沒有以往的經驗可以依賴，以便讓第一批潛在客户使用我們的服務。與競爭對手相比，潛在客户可能不太可能購買我們的旅遊產品，因為我們在行業中沒有先前經驗。

我們可能無法有效地與競爭對手競爭。

我們預計將面臨強大的競爭，來自那些已經建立起來的公司和像我們一樣的小獨立公司，這可能導致我們計劃銷售的旅遊產品價格的降低。我們在獲得設施、員工、融資和其他資源方面處於競爭劣勢，這些都是提供潛在客户要求的旅遊產品所必需的。由於財務資源和其他資產的限制，我們獲得客户的機會可能會受到限制。我們預計與我們更大的競爭對手相比，我們將無法承受業務運營成本和費用的普遍上漲。

我們的商業模式可能無法確保我們在目標市場上的成功。

我們的生存目前依賴於我們在多米尼加共和國獲得旅遊市場認可的努力的成功，這最終將成為我們目標行業的一個非常小的部分。如果我們的目標市場對我們的旅遊產品不像我們預期的那樣具有響應性，我們可能沒有其他備選產品或服務，可以確保我們的生存。我們的競爭對手可能開發出與我們類似或競爭的旅遊產品，或者模仿我們或潛在旅遊產品的競爭對手可能奪走我們的目標收入來源或減少我們掌握可盈利的旅遊產品收入來源的能力。我們的競爭對手創造的旅遊產品可能會獲得比我們預計更多的目標市場份額，這可能會導致我們的收入流量低於我們的預期。如果我們的競爭對手開發出更成功的業務產品或以更低的價格提供競爭產品，我們的收入、利潤和盈利能力將會下降。

儘管許多新產品，例如我們的產品，定期推出，但只有相對較少的旅遊產品構成了我們行業淨收入的重要部分。我們的產品可能不被消費者所需求購，或者競爭對手可能開發出類似的、競爭的旅遊產品或潛在旅遊產品，從而奪走我們的目標收入流或降低我們取得旅遊產品可盈利收入流的能力。我們的競爭對手創建的旅遊產品可能會獲得比我們預計更多的目標市場份額，這可能會導致我們的收入流量低於我們的預期。如果我們的競爭對手開發出更成功的業務產品或以更低的價格提供競爭產品，我們的收入、利潤和盈利能力將會下降。

由於我們的所有普通股股份都由公司的高管和唯一的董事所擁有，我們的其他股東可能無法影響公司的控制權或管理委員會的決策，因此，我們的高管和唯一的董事在未來可能存在利益衝突。

我們的高管和唯一的董事佔有公司全部普通股的大約100%。我們的高管和唯一的董事的利益可能不總是與其他股東相同。在存在衝突的情況下，我們的股東將依賴於高管以一種對所有股東公平的方式行使其負有的事實職責或作為公司董事會成員行使其負有的職責。此外，我們的高管和唯一的董事將能夠控制需要股東批准的大多數公司行動的結果，包括出售我們的全部或大部分資產以及修正我們的公司章程。這種所有權集中也可能導致我們的股權變更受到拖延、延遲或阻止，這對少數股東可能是不利的。

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由於我們規模小、資金不足，我們的市場營銷活動可能不足以吸引足夠數量的客户以實現盈利。如果我們無法盈利，我們將暫停或停止業務經營。

由於我們規模小、資金不足，我們必須限制我們的市場營銷活動，可能無法讓潛在客户知道我們的服務。由於我們將限制我們的市場營銷活動，可能無法吸引足夠數量的客户以實現盈利。如果我們無法盈利，我們將暫停或停止業務經營。

我們只有兩個客户，我們不能保證將來會有新客户。即使我們獲得客户，也不能保證我們能夠盈利。如果發生這種情況，我們將不得不停止業務。

我們計劃通過銷售旅遊產品在多米尼加共和國獲得收入；因此，我們需要吸引足夠數量的客户購買我們的旅遊產品。到目前為止，我們只找到了兩個客户，我們不能保證我們將來會有任何新客户。即使我們為我們的旅遊產品獲得了新客户，也不能保證我們能夠盈利。如果我們無法吸引足夠數量的客户以實現盈利，我們將暫停或停止業務。

旅遊業的普遍下降或中斷可能導致我們的收入降低。

我們依賴於旅遊業的發展和增長。旅遊業對商業和個人自發支出水平非常敏感，因此在經濟總體下行期間往往會下降。此外，其他有利於減少旅遊的不利趨勢或事件也可能會降低我們的收入。這些可能包括：

-航空業或其他旅遊相關行業的價格上漲；

-旅遊相關事故的增加；

-航空或其他旅遊相關行業的罷工；

-政治不穩定；

-地區衝突和恐怖主義；

-惡劣天氣。

由於我們業務性質的原因，我們可能面臨由事故或災難引起的針對我們客户(包括對嚴重人身傷害或死亡的索賠)的責任賠償要求。未來無法確保我們能夠獲得足夠的保險保障以可接受的保險費率。對我們提出的一個或一系列未經保險公司承保或超過我們保險賠款的索賠的成功主張，可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

匯率波動可能會影響我們的業務。

由於我們計劃向多米尼加共和國的客户銷售旅遊團購服務，因此我們可能會受到匯率變動的影響。為了保護我們的業務，我們可能會與主要金融機構進行外匯兑換合約，以對衝境外購買交易的波動率，限制我們對這些波動率的風險敞口。如果我們無法成功地保護我們免受這些匯率波動的影響，則我們所涉及的產品的收益也將波動，這可能導致我們利潤減少或發生虧損，即使我們的業務運營良好。

由於我們的管理人員和唯一的董事將只會有限的時間投入我們的業務運營中，因此我們的運營可能是零散的，這可能導致業務週期性中斷或暫停。這種情況可能會阻止我們吸引足夠的客户，並導致我們缺乏營收，從而導致我們停止運營。

我們的管理人員Yoel Rosario Duran和Dmitriy Perfilyev將只會有限的時間投入我們的運營中，他們將每週投入約20小時在我們的業務中。由於我們的管理人員只會有限的時間投入我們的運營中，因此我們的運營可能是零散的，發生在他們方便的時候。因此，運營可能會週期性中斷或暫停，導致我們缺乏營收並可能造成運營停止。

在美國以外，我們相應的管理人員、董事和資產的法律管轄非常困難，並且很難實施法律責任。

我們的資產目前位於美國以外。此外，我們唯一的管理人員和董事居住在多米尼加共和國以外的國家。因此，美國投資者可能無法實施他們的法律權利，也無法根據聯邦證券法規賴以實施責任追究的民事或刑事制裁，並要求我們的管理人員和董事承擔責任。

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我們的管理人員和唯一的董事沒有管理公共公司的經驗，也沒有建立和維護信息披露控制程序和內部財務報告的能力。

我們從未經營過公共公司。我們的管理人員和唯一的董事沒有管理公共公司的經驗，也沒有建立和維護信息披露控制程序和內部財務報告的能力。因此，即使我們的業務運營成功，我們也可能無法成功地作為一家公共公司運營。我們計劃遵守所有各種各樣的規則和法規，這是一家向證券交易委員會報告的公共公司必須遵守的規定。然而，如果我們不能成功地作為公共公司運營，您的投資可能會受到重大的不利影響。

作為《就業法案》下的“新興增長型公司”，我們有權依靠某些披露豁免條款。

我們符合《就業機會促進法》下的“新興成長型公司”的資格。因此，我們有權並打算依賴於某些豁免披露要求。只要我們是一個新興成長型公司，我們將不需要：

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根據Sarbanes-Oxley法案第404（b）條規定，我們應對財務報告內部控制負責進行審計報告；

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提供與管理關於內部控制的有效性報告的審計人意見。

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遵守公共公司會計監督委員會關於強制審計機構輪換或增補審計報告的要求，該報告提供有關審計和財務報表的其他信息（即審計討論和分析）；

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就某些高管薪酬事項提交股東諮詢投票，如“高薪審計”和“有效性審計”；

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披露與執行薪酬有關的某些項目，例如執行薪酬與績效的相關性並比較首席執行官的薪酬與中位數員工的薪酬。

此外，就業法案第107條還規定，新興增長型公司可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來實現對新的或修訂後的會計準則的合規性。換句話説，新興增長型公司可以推遲採納某些會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們已經選擇利用這種延長的過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能不可比較那些遵守此類新的或修訂後的會計準則的公司。

我們將保持“新興增長型公司”身份長達五年，或直至以下時間（i）我們總年度總收入達到1億美元，或（ii）按1934年證券交易所法的規定120億.2條下的定義成為“大型加速提交者”，如果我們普通股票的市場價值被非關聯方持有，在最近完成的第二財務季度的最後一個營業日為7,000萬美元，（iii）或在前三年期間已發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

然而，在這段時間內，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股更不受歡迎，因為我們可能依靠這些豁免權。如果一些投資者因此發現我們的普通股不那麼有吸引力，可能會導致我們普通股的交易市場不活躍，我們的股價可能更加波動。

與我們的普通股有關的風險

我們正在出售500萬股普通股的發行，沒有承銷商，可能無法出售任何股票。

我們的500萬股發行自我承銷，即我們不會聘請承銷商銷售股票。我們計劃通過我們的管理人員和唯一的董事出售股票，他們不會收取佣金。他們將把股票提供給朋友、家人和業務夥伴，但是沒有保證他們能夠出售任何股票。除非他們能夠成功地出售所有股票並且我們收到這次發行的收益，否則我們可能必須尋找替代融資來實施我們的業務計劃。

因為公司500萬股發行的最低收益無法達到，因此公司可能無法籌集足夠的資金來實施其計劃的業務，您的所有投資都可能會損失。

公司發行的500萬股普通股是一種盡力而為的發行方式，我們收到的最低募集金額沒有保障。根據此次發行籌集的資金不論數量多少，所籌集的所有資金都將對公司可用。如果公司籌集的資本不足以實施其計劃的業務，則您的所有投資都可能會損失。除非銷售股票的數量達到所發行的股票的三分之一，否則公司將無法完成旅遊營銷。

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我們的普通股目前沒有流動性和已建立的公共市場，並且我們可能無法成功在已知行情服務上獲得行情服務報價。在這種情況下，可能很難出售您的股票。

我們的股票目前沒有公共市場，因此不能保證我們會成功開發公共市場，或將我們的普通股列在諸如OTC公告板和/或OTC Link之類的報價服務中。在獲得報價時存在風險，包括證券經紀人不願意在我們的股票上開市，或要求我們的股票獲得報價服務。此外，即使獲得報價，OTC公告板和/或OTC Link及類似的報價服務通常很難交易，價格波動也很大，這可能使投資者難以以可接受的條件出售我們的普通股。如果我們的股票交易不被報價服務報價，對於投資者來説將很難找到買方出售我們公司的股票。

我們的普通股受到證券交易委員會的“吹氣股票”規則的約束，我們的證券交易市場受到限制，這使得我們的股票交易變得繁瑣並可能降低我們股票的價值。

在美國聯邦證券法規下，我們的普通股將構成“吹氣股票”。吹氣股票是任何市場價格低於5.00美元每股的股票（受到某些例外情況的限制）。對於任何涉及吹氣股票的交易，除非具有豁免權，否則規則要求證券經紀人批准潛在投資者的賬户以進行吹氣股票交易，並要求證券經紀人向投資者提交所購買吹氣股票的身份和數量的書面協議。為了批准投資者的賬户進行吹氣股票交易，證券經紀人必須獲取此人的財務信息和投資經驗目標，並作出合理的決定，認為吹氣股票交易適合該人，並且該人在金融事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估吹氣股票交易的風險。在進行吹氣股票交易之前，證券經紀人還必須交付由委員會制定的有關吹氣股票市場的披露時間表，並在這個時間表上概述經紀人作出的適當性決定。在證券經紀人面對“吹氣股票”規則時，他們可能更不願意執行證券交易。這可能會使投資者更難以處置我們的股票，並降低我們股票的市場價值。在公開發行和二級交易中，必須公開披露投資“吹氣股票”的風險以及經紀商和登記代理可獲得的佣金，證券的當前行情以及投資者在吹氣股票交易中的欺詐案件中可用的權利和救濟方式。最後，必須發送每月陳述，披露在賬户中持有的吹氣股票的最近價格信息以及吹氣股票市場的有限信息。

我們可能會在未來發行額外的普通股，這將減少投資者的持股百分比，可能稀釋我們的股票價值。

我們的章程授權發行7500萬股普通股。截至本招股説明書日期，公司已發行450萬股普通股。因此，我們可能會發行多達7050萬股的普通股。發行普通股可能會導致我們現有股東所持有的普通股百分比大幅稀釋。我們可能會在將來按照專有比例估值任何普通股。在向第三方贈送或用於向第三方收購或其他公司行動發行其他普通股可能會導致我們的投資者持有股票的價值稀釋，並可能對我們的普通股交易市場產生不利影響。

我們的證券目前沒有交易市場，如果沒有交易市場，購買我們證券的人可能會有出售股份的困難。

我們的證券目前沒有已建立的公開交易市場，證券的活躍交易市場可能不會形成或者即使形成了，也可能無法維持。我們打算在美國證券交易委員會宣佈生效後，向場外交易平臺和/或場外交易鏈接提交我們證券的上市申請。如果我們的普通股票不在場外交易所和場外交易鏈接上掛牌交易，或者公共交易市場不以其他方式形成，購買股份的股東如果有出售的意願，可能會有出售普通股票的困難。目前沒有做市商承諾成為我們普通股的做市商，也沒有人會這樣做。

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我們打算成為《1934年證券交易法》的週期性報告要求對象，這將要求我們在編制這些報告的過程中產生審計和法律費用。這些額外成本將對我們賺取利潤的能力產生負面影響。

在此招股書所包含的註冊聲明生效日之後，我們將按照《1934年證券交易法》及其下屬法規的規定向美國證券交易委員會提交定期報告。為了遵守這些規定，我們的獨立註冊會計師將必須每季度審查我們的財務報表，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查和協助編制這些報告。雖然我們相信為這些成本估計的約10000美元應足以覆蓋我們發行後12個月的支出，但這些專業服務所收取的成本可能會有很大差異。此類因素，例如我們從事交易的數量和類型以及我們報告的複雜性現在無法準確確定，可能會嚴重影響我們的審計師和律師花費的時間和成本。但這些成本的產生顯然會是我們運營的一項開支，從而對我們滿足開銷要求和盈利能力產生負面影響。

然而，只要我們仍然是《2012年創業公司啟動法》定義的“新興成長公司”，我們打算利用其他非“新興成長公司”適用的各種報告要求的某些豁免權，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師證明要求，在我們的定期報告和代理聲明中降低有關高管薪酬的披露義務，以及在不事先獲得任何金色降落傘付款的股東同意的情況下免除持股人對執行薪酬和金色降落傘付款的非約束性諮詢投票和股東批准要求。我們打算利用這些報告豁免權，直到我們不再是“新興成長公司”。我們將在最長五年的時間內繼續是一個“新興成長公司”，或者直到以下最早的時間：（i）我們年度總收入超過10億美元的第一財政年度的最後一天；（ii）您成為按照《1934年證券交易法》規則120億.2所定義的“大型加速申報人”，如果我們的普通股在最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日被非關聯方持有的市場價值超過7000萬美元，我們會成為“大型加速申報人”；（iii）在前三個年度期間我們發行了超過10億美元的非可轉換債務的日期。

如果我們不再是“新興成長公司”，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理工作，以確保符合那些適用於非“新興成長公司”的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法》第404條。

因為我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息，所以我們的股東只有在賣出股份時才能獲得股份回報。

我們打算保留任何未來的收益來資助我們業務的發展和擴張。我們在可預見的未來不打算支付我們普通股的任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東只有在賣出股份時才能獲得股份回報。無法保證股東能夠在希望的時間出售股份。

使用資金

我們的500萬股公開發行是自承銷基礎上進行的：不需要出售最低數量的股份才能進行發行。每股發行價為0.03美元。下表列出了假定公司出售的證券所銷售的三分之一、三分之二和一百分之百的用途。無法保證我們將按預期籌集150000美元。

請查看《運營計劃》一章節中的用款詳細説明。

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確定發行價格

本公司提高500萬股的發行價格是任意確定的，並不與我們的資產、賬面價值、利潤或其他未上市公司的估值標準具有關聯。在確定發行股份數和發行價格時，我們考慮了手頭現金和實施業務計劃所需的資金。因此，發行價格不應視為證券實際價值的指示。

稀釋

我們的500萬股發行價格為每股0.03美元。這個價格比Dmitriy Perfilyev和Yoel Rosario Duran在2017年4月27日和2017年3月17日分別購買的450萬普通股每股支付的0.001美元要高得多，他們是我們的祕書和首席執行官兼獨立董事。

稀釋是指發行股票價格與發行後淨有形資產賬面價值之間的差額。淨有形資產賬面價值是指從總負債和無形資產中減去總資產的金額。稀釋主要產生於我們任意確定發行股票價格。您購買的股票價值的稀釋也是由於現有股東持有的股票賬面價值較低。以下表格比較了您對我們公司股份的投資與現有股東的投資之間的差異。

截至2017年4月30日，我們普通股的淨有形資產賬面價值為367美元，每股約為0.0001美元，基於450萬股的發行。

如果所有股票都出售，則現有股東為

如果所有股份都出售，則購買方為

本次發售股份的買家（若售出股數達到三分之二）

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本次發售股份的買家（若售出股數達到三分之一）

證券説明書

一般規定

我們的普通股沒有建立公開交易市場。我們的授權資本股本由7,500,000股普通股組成，每股面值為0.001美元。截至2017年8月18日，有4,500,000股我們的普通股已經發布並持有由2個股東持有的記名股，而且沒有普通股股票發佈和持有。

普通股

以下是與我們的普通股有關的重大權利和限制的概要。本描述不構成我們股東全部權利的完整描述，並以我們最新的公司章程和公司章程的規定為主，並作為本登記聲明的附件。

我們的普通股股東目前有以下權利：（i）有權平等地從符合法律規定的資金中獲得股息，只要董事會宣佈；（ii）在公司清算、解散或終止後，依次分享公司提供給普通股股東的所有資產；（iii）不擁有優先購買權、認購權或轉換權，並且沒有適用於此類股票的贖回或沉沒基金規定或權利；（iv）在所有股東可能投票的事項上，每股有一票，不可累計計算。

我們的章程規定，在選舉董事的所有股東會議上，所投票數最多的人的票數即為當選。在所有其他事項上，除非內華達州法律或公司章程另有規定，否則在股東會議上投票的票數超過一半即為必要，才能授權股東投票進行任何公司行動。所謂“多數”是指一個候選人獲得超過其他候選人投票的票數。當有兩個以上的競爭者爭取同一個職位時，獲得最多票數的人獲得多數。

我們的公司章程沒有授權任何優先股，也沒有任何認股權證、期權或其他轉換證券已發行或未發行。

現有股東未來的銷售

共有4,500,000股普通股發行給唯一的董事和唯一的股東，所有這些股票都是受限證券，根據證券法規的規定，屬於144條款下的受限證券。根據144條款的規定，股票可以公開出售，但受成交量限制和出售方式限制。此類股票只能在發行人證券受到證監會第13或15（d）條規定的報告要求，且至少在出售前的90天內受到證監會的監管後的6個月後出售。購買本次交易中的股票，將會立即轉售，其他股票在適當的限制到期後出售，可能會對我們普通股的市場價格產生抑制作用。

我們的普通股沒有在公開交易所上市。為了在OTCBb和/或OTC Link上報價，市場製造商必須代表我們提交申請，以便為我們的普通股制定市場。截至本登記聲明的日期，我們尚未聘請市場製造商代表我們提交申請，也不能保證市場製造商會代表我們提交申請，即使提交了申請，也不能保證我們將被接受報價。

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分紅政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話）來資助我們的業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

分銷計劃

截至本招股説明書日，我們已發出並流通的普通股總共為4,500,000股。公司以每股0.03美元的價格註冊銷售5,000,000股普通股。沒有安排來解決本次發行對股票價格可能造成的影響。在本次發行中，我們的高管Yoel Rosario Duran和Dmitriy Perfilyev將不會根據證券交易所法第15條註冊為證券經紀業務員，而將依靠根據1934年修正後的《證券交易所法》（以下簡稱“證券交易所法”）下頒佈的SEC 第3a4-1號規則的“安全港”條款。一般而言，第3a4-1號規則為與發行人有關的人員提供了證券交易所法的經紀人註冊豁免。Yoel Rosario Duran和Dmitriy Perfilyev沒有屬於證券交易所法第3(a)(39)定義的法定取消資格。Yoel Rosario Duran和Dmitriy Perfilyev不會因在我們公司證券交易中通過直接或間接地基於股票交易提成或其他報酬而在本次發行中進行銷售，也不是在過去的12個月內，也不是經紀人或經紀人的附屬人員。在發行結束後，Yoel Rosario Duran和Dmitriy Perfilyev將繼續執行公司或代表公司主要執行實質性職務，而不是與證券交易有關的事務。 Yoel Rosario Duran和Dmitriy Perfilyev每12個月不會參與賣出任何發行人證券超過一次，而非依靠於證券交易所法第3a4-1(a)(4)(i)或(iii)條的規定。

我們將收到出售5,000,000股的全部收益。每股價為0.03美元，將持續整個發行期。雖然我們的普通股沒有在公開交易所上市或被列入場外交易，但我們有意尋求在OTC公告板和/或OTC Link上報價股票。為了在OTC公告板和/或OTC Link上報價，市場製造商必須代表我們提出申請，以便為我們的普通股制定市場。不能保證市場製造商將同意提交與FINRA有關的必要文件，也不能保證將批准此類引用申請。

公司的股票可能直接出售給購買者。此外，公司不會通過承銷商、經紀人、代理商或任何可能從公司和/或買方處獲得承銷折扣、優惠或佣金形式的人員來銷售股票。公司出售的普通股可能會偶爾在一次或多次交易中出售；本招股説明書中出售的所有股票將以每股0.03美元的固定價格出售。

為了遵守某些州適用的證券法規定，只有在被註冊或符合銷售資格的情況下才在那些州出售證券。對任何賣方或證券持有者皆適用於本登記聲明有效期間的適用規定、規則和條例將適用於我們。我們將支付所有證券掛牌費用（包括根據某些州的證券法規定的註冊）。

發行條款

每股價格固定為0.03美元，一旦收到認購，便不得撤回，也沒有最低認購金額。本次發行將於本招股説明書發佈之日開始，持續9個月。在我們的董事會自己的決定下，我們可能會在9個月到期之前停止發行。

低價股票規則

證券交易委員會還頒佈了規定，監管經紀人與“賣價股票”交易相關的經紀人實踐，該術語的定義由規則15g-9。便士股票通常是價格低於5.00美元的股票（其他證券在某些國家證券交易所註冊或以目前的價格和成交量信息提供有關這些證券的交易的情況下予以提供）。

本招股所提供的股票屬於《證券交易法》下的便士股票。這些股票在可預見的未來仍將保持便士股票的狀態。便士股票的分類使經紀人更難將股票銷售到二級市場，這使購買者更難以變現其投資。購買者僱傭經紀人的任何經紀人以銷售我們公司的股票的目的將受到便士股票規則的約束。

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便士股票規則要求經紀人在除免除這些規則的便士股票之外的便士股票交易之前提供由委員會準備的標準化風險披露文件，其中：（i）包含公開發行和二級交易市場便士股票市場風險的性質和程度的描述；（ii）包括經紀人或交易商對客户的義務以及客户根據證券法規定的違反這些義務或其他要求所享有的權利和救濟的描述；（iii）包括對經紀市場的簡要明瞭的敍述，包括便士股票的買價和賣價以及買價和賣價之間價差的重要性；（iv）包括用於查詢懲罰措施的免費電話號碼；（v）定義披露文件中或便士股票交易中的重要術語；和（vi）包括委員會根據規則或法規要求的其他信息和形式。經紀人在進行便士股票交易之前還必須向客户提供（i）便士股票的買入和賣出行情；（ii）經紀人及其銷售人員在交易中的佣金；（iii）這樣的詢價和詢價價格適用於的股票數量或有關該股票市場深度和流動性的其他可比信息；和（iv）月度賬户對客户賬户中持有的每隻便士股票的市場價值的報告。

本招股還要求，在除了免除這些規則的便士股票之外的便士股票交易之前，經紀人必須作出特殊的書面決定，確認便士股票是適合該購買者的一種投資，並獲得購買者對風險披露聲明的書面確認、涉及便士股票的書面協議以及書面適當性聲明的簽署和日期。這些披露要求將會減少我們公司股票在二級市場上的交易活動，因為它將遵守這些便士股票規則。因此，股東可能會很難出售這些證券。

業務描述

過去五年內的組織情況

公司成立於2017年2月16日，根據內華達州法律設立。我們從事旅遊業務。

尤爾·羅薩裏奧·杜蘭出任我們的總裁，財務主管和董事，德米特里·珀菲利耶夫擔任我們的祕書，從2017年2月16日直至今日。我們的董事會只有一人：尤爾·羅薩裏奧·杜蘭。

我們獲授權發行7500萬股普通股，面值為每股0.001美元。我們的總裁、財務主管和唯一董事尤爾·羅薩裏奧·杜蘭於2017年3月17日以0.001美元的價格購買了共250萬股普通股，募集了總共2500美元。我們的祕書德米特里·珀菲利耶夫於2017年4月27日以0.001美元的價格購買了共200萬股普通股，募集了總共2000美元。

總的來説

我們於2017年2月16日在內華達州成立，從未宣佈破產，從未被接管，並從未涉及任何法律行動或訴訟。我們不是空白支票註冊人，因為我們有具體的商業計劃或目的。我們沒有與任何企業或公司的所有者代表進行初步接觸或討論，目前也沒有任何計劃、提議、安排或與其達成的理解，涉及收購或合併的可能性。

從成立至本次申請提交之日，我們的業務活動有限，主要包括公司的設立、首席執行官和唯一董事的最初股權融資、商業計劃的制定和市場調研。我們通過向我們的首席執行官和唯一董事銷售總共450萬股，每股0.001美元的普通股而獲得了4500美元的初始資金。

我們截至2017年7月31日三個月的財務報表收入為6300美元，淨虧損為2175美元。截至2017年4月30日的財務報表中未報告收入，淨虧損為1958美元。我們的獨立審計員對我們公司發表了審計意見，其中包括表達嚴重質疑我們作為一個持續經營實體的能力的聲明。截至2017年8月18日，我們手頭有1328美元現金。我們的月度燒錢率約為833美元；因此，我們的現金餘額將不足兩個月。

我們是一家旅遊業初創公司。我們打算利用本次發行的淨收益來發展我們的業務。為了實施我們的經營計劃，我們需要在接下來的十二個月中獲得至少5萬美元的最低資金。12個月後，我們可能需要額外的融資。如果我們沒有產生額外的收入，我們可能需要至少1萬美元的額外資金來支付證券交易委員會的報告要求。如果我們不能銷售至少333333股普通股（供給股票的6.67%），我們將無法在不需要額外資金的情況下維持我們在SEC的報告地位並與免費州保持良好的地位。這些資金可能通過股權融資、債權融資或其他來源籌集，這可能會導致我們的股份資產所有權的稀釋。如果我們沒有成功獲得重要的收入，我們還需要額外的融資來維持我們的業務運營。我們不能保證我們能夠籌集到這些額外的資金。我們迄今為止已經做了一些啟動和發展活動，包括：（i）公司的成立；（ii）商業計劃的制定；（iii）市場調研；（iv）首席執行官的初始股權融資；（v）聯繫前兩個客户；（vi）與第一批客户簽訂服務協議；以及（vii）實現第一筆收入。

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迄今為止，我們的運營主要集中於初創和發展活動，包括：（i）公司的成立；（ii）商業計劃的制定；（iii）市場調研；（iv）首席執行官的初始股權融資；（v）聯繫前兩個客户；（vi）與第一批客户簽訂服務協議；以及（vii）實現第一筆收入。

Vivic Corp.是一家旅遊機構，主要在多米尼加共和國組織個人和團體旅遊，例如文化、娛樂、運動、商務、生態旅遊和其他旅遊團。我們公司提供的服務和產品將包括根據客户規格定製的套餐。我們計劃自主開發和提供我們自己的多米尼加共和國旅遊以及第三方供應商的旅遊。多米尼加共和國是佔海地島東五分之三的主權國家，是大的安的列斯羣島加勒比地區。多米尼加共和國是加勒比地區面積第二大的國家（僅次於古巴），人口排名第三，約1000萬人，其中約三百萬人居住在首都聖多明各的大都市區。它以熱情好客的人聞名於世，並以它驚人的大自然、引人入勝的歷史、豐富的文化而聞名。它被大西洋洋流包圍，南面是加勒比海，擁有近1000英里（1609千米）的海岸線、250英里（402千米）世界上最棒的沙灘、宏偉的度假村和酒店、各種體育、娛樂和娛樂選擇。該國由克里斯托弗·哥倫布於1492年發現，充滿了引人入勝的歷史、博物館和音樂、藝術和節日等令人興奮的文化體驗，以及像雪茄、朗姆、巧克力、咖啡、美侖美奐的、琥珀和藍寶石等獨特的多米尼加共和國特產。

根據國家酒店和旅遊協會（ASONAHORES）的數據，多米尼加共和國宣佈其總體旅遊業增長5.8％，僅該數字增長速度就比加勒比地區的整體增長速度快了3.7％。國家酒店和旅遊協會主席Simón Suarez補充説該國的增長率是全球平均水平的兩倍，上個5年中間值增長率為5.1％。根據迄今數字，該國預計2016年將達到600萬遊客數量，該國正朝着目標增長7％邁進。美國仍然是多米尼加旅遊業的最大來源市場，2015年有200萬遊客，其次是加拿大，有78萬遊客。

營業收入

我們的主要收入來源將是：

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服務提供的佣金。我們計劃組織和銷售涉及第三方供應商的個人或團體旅遊。我們的服務將以比第三方旅遊成本高出20％至25％的價格提供。

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銷售我們自己的旅遊產品獲得收益。由於我們計劃開發和運營自己的旅遊產品，我們預計這將是主要收入來源。

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收取銷售佣金。我們計劃通過出售主要服務例如酒店、餐廳、航空公司、交通和其他旅遊運營商來收取佣金。

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輔助佣金。

營銷和銷售策略。

我們計劃採用營銷策略，如網絡和報紙廣告。我們還計劃參加旅遊業的展覽和展覽會。我們將通過口碑宣傳來推廣我們的業務。我們打算僱用一名外部網絡開發人員和網站設計師來協助我們設計和構建網站。我們將在我們的網站上展示我們的服務和各種旅遊產品。我們將在市場上推廣和宣傳我們的網站以找到潛在客户。截至此招股説明書日期，我們還沒有確定或註冊任何我們網站的域名。我們將讓我們滿意的客户提供推薦。我們認為在線營銷最強大的方面之一是能夠以高度準確且具有成本效益的方式針對我們選擇的羣體。我們將使用許多在線營銷工具來指導流量到我們的網站，並識別潛在客户。我們還計劃使用不同的網絡橫幅廣告，以宣傳廣告，並將其放置在吸引潛在遊客的網站上，例如Booking.com、貓途鷹、愛彼迎和其他網站。我們還打算開始我們自己的博客，介紹我們的服務和旅遊產品。為了增強我們的服務的廣告效果，我們計劃不斷改進和開發我們的網站，使其儘可能“用户友好”。

我們打算在第一年的營銷活動中花費1萬美元至5萬美元左右。無法保證我們將能夠吸引並更重要的是留住足夠多的客户來證明我們的支出是有理有據的。如果我們無法產生足夠的收入併成功地保護自己免受這些風險對我們的財務狀況產生實質性影響，那麼我們的業務可能會受到損害。

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競爭

旅遊行業中的競爭程度非常高。我們需要來自融資的資金來進入這個行業。我們將在一個與許多提供類似服務的國內和國際公司競爭的市場上。我們將與他們直接競爭。其中許多公司可能擁有比我們更大、更穩定的客户基礎。我們可能會輸給這樣的公司，我們預見將會繼續面對新市場進入者的挑戰。我們可能無法持續有效地與這些現有或新的競爭對手競爭，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

Vivic公司尚未進入市場，至今尚未進入市場。一旦我們進入市場，我們將成為旅遊業的眾多參與者之一。許多有資金支持的實體目前正在從事旅遊業。幾乎所有Vivic公司的競爭對手都擁有比Vivic公司更大的財務資源、技術專業知識和管理能力。因此，Vivic公司在提供此類服務和成為成功公司方面處於競爭劣勢。因此，Vivic公司可能無法在該行業內建立自身。

員工；確定某些重要的員工。

我們是一家初創公司，目前除我們的高管和唯一董事外沒有員工。Dmitriy Perfilyev是我們的祕書，Yoel Rosario Duran是我們的總裁、財務主管和唯一董事，他們處理公司的日常運營。我們打算在需要員工的情況下僱用員工。

保險業

我們不保險，也不打算在未來購買保險。因為我們沒有任何保險，如果我們成為訴訟的一方，我們可能沒有足夠的資金來辯護訴訟。如果發生這種情況，可能會有對我們判決，這可能導致我們停止運營。

辦公室

公司的主要辦事處位於拉斯維加斯市北彩虹大道800號208-29號套房。

政府監管

我們將需要遵守我們在任何我們從事活動的司法管轄區適用的政府機構和機構的所有規定、規則和指令。815-03號法規管理和監督與多明尼加共和國旅行社和旅遊運營商相關的登記和服務。公司必須獲得民事責任保險來 covering 身體傷害、財產損失和業務操作，包括取消和違約。我們認為規定不會對我們開展業務的方式產生重大影響。

法律訴訟

目前沒有未了結的法律訴訟，其中公司是對抗方或任何董事、高管或附屬公司，任何擁有公司任何類別投票證券5%以上股權的持股人或有利害關係的證券持有人是對抗方，與公司對抗或存在重大利益衝突。

普通股票及相關股東事宜的市場狀況

市場信息

入選 OTC 小板和 OTC 鏈路。

我們打算讓我們的普通股掛牌在OTC公告牌和/或OTC連接上。如果我們的證券沒有在OTC公告牌和/或OTC連接上掛牌，股東可能會發現更難處置或獲得有關我們證券的市場價值的準確報價。OTC 公告牌與國家和地區股票交易所不同，因為它: (i)沒有位於單一位置，但是通過經紀人與經紀人之間的出價、報價和確認進行操作; (ii)被準許按照一項或多項經紀人提供的證券報價進行上市，而不是像證券交易所那樣普遍。

為了符合OTC公告牌和/或OTC連接上的報價條件，股份證券必須擁有一家註冊的經紀商，即所謂的市場製造商，願意列出買盤或賣盤報價並贊助公司上市。我們尚未與註冊的經紀商達成協議，作為市場製造商，願意提供買盤或賣盤報價並贊助公司上市。如果公司符合在OTC公告牌和/或OTC連接上交易證券的資格要求，我們的證券將在該等證券上進行交易，直到將來的時間，如果有的話，我們可能現在就不符合OTC公告牌和/或OTC連接上的報價要求。

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過户代理

我們尚未聘請過託管代理服務作為普通股的服務代理。在我們聘請此類託管代理之前，我們將負責處理有關我們普通股的所有記錄保持和管理職能。

持有人

截至本招股説明書日期，公司已發行並有4,500,000股普通股由2個股東持有。

分紅政策

自成立以來，我們未宣佈或支付普通股股息，並且預計在可預見的未來不會支付股息。未來股息的宣佈或支付（如果有的話）將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的當時財務狀況，業務成果，資本需求和董事會認為相關的其他因素。我們的能力宣佈或支付股息沒有合同限制。參見名為“因我們不打算支付任何現金股息，因此我們的股東將無法獲得其股票的回報，除非他們賣出其股票”的風險因素。

股權報酬計劃授權證券

我們沒有股權報酬或股票期權計劃。

管理層討論和分析財務狀況和經營業績

本招股説明書包含的某些陳述，包括關於我們業務的預期發展和擴張、我們的意圖、信仰或當前期望，主要涉及公司未來的經營績效和我們預期提供的產品以及本招股説明書中包含的其他陳述，這些陳述並非歷史事實，“前瞻性”陳述。未來向證券交易委員會提交的文件、未來的新聞稿以及我們或經過我們批准發佈的未來口頭或書面表態，也可能包含前瞻性陳述，因為這些陳述包括風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達的結果有所不同。

所有前瞻性陳述僅適用於其所作出的日期。我們不承擔義務更新這些陳述以反映發生或存在於這些陳述作出日期後的事件或情況。

操作計劃

截至2017年7月31日，我們的現金餘額為1,570美元。我們認為現金餘額不足以支持我們的業務。

對於從2017年2月16日開始至2017年4月30日的審計，我們的獨立註冊會計師出具了繼續經營的擔憂意見。這意味着除非我們獲得資金支付賬單，否則在未來12個月內很難保持營業。這是因為截至2017年4月30日，我們未能產生收入，並且在完成初步業務開發之前不可預見有收入。沒有保證我們將永遠到達可以從收入中資助日常運營的階段。為了滿足我們的現金需求，我們正試圖從此次發行活動中籌集資金。雖然我們相信我們將能夠通過此次發行擴大業務，但無法保證我們將能夠出售提供的任何證券，也不能保證擴大業務後我們能夠繼續經營。

如果我們需要額外資金並且無法籌集到，我們將不得不暫停運營，直到獲得資金，或完全終止運營。即使我們從此次發行中籌集到150,000美元，也僅可支持1年，但我們可能需要更多的資金來制定增長策略，並且將需要再次獲得額外資金。

在完成我們的公開發行後的未來12個月內，我們計劃開展以下業務擴展活動。

下表列出了公司的證券出售額達到全部、三分之二和三分之一的使用情況。我們不能保證我們將像預期的那樣籌集到全部150,000美元。

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我們計劃在多米尼加共和國銷售旅遊產品。在證券交易所通過我們的註冊聲明生效後，我們計劃集中精力籌集資金。在這期間，由於手頭的資金有限，我們的業務將受到限制。我們的經營計劃如下：

本次發行將於SEC宣佈本招股説明書生效的日期迅速開始，並將持續9個月。在我們完成公開發行後的12個月內，我們計劃開展以下活動來擴展業務：

設立辦公室。

時間框架：1 ^{21世紀醫療改革法案} – 3 ^rd 個月。

預計成本：$2,000-$4,000

在完成招股後，我們計劃設立辦公室併購買必要的設備以開始業務。我們認為，設立辦公室和獲得必要設備的成本至少為$2,000。我們的高管Yoel Rosario Duran和Dmitriy Perfilyev將負責我們的行政工作。

建立我們的網站。

時間框架：4^th-6^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 個月。

成本：$2,500-$4,500

當我們的辦公室設立好後，我們打算開始建立我們的網站。我們的總裁和唯一董事Yoel Rosario Duran將負責註冊我們的網域名和網站託管。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定或註冊任何網站域名。一旦我們註冊了網站域名，我們計劃聘請網站開發人員和網站設計師來協助我們設計和開發網站。目前我們沒有與任何網站開發人員或網站設計師簽訂任何書面協議。如果我們在此次發行中出售三分之一的股份，我們將投入$2,500用於網站開發，包括網站設計和實施。如果我們出售了所有發行的股份，我們將開發更為複雜和精美的網站，因此開發成本將達到$3,500和$4,500。我們將在運營期間繼續更新和改善我們的網站。

與其他旅遊供應商協商。

時間框架：5^th-12^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 月份。

沒有物料成本。

除其他收入來源外，我們計劃組織和銷售涉及第三方供應商的個人或團體旅遊。在此期間，我們計劃與酒店、餐廳、航空公司、運輸和其他旅遊經營者談判價格和佣金。

開發並實施市場策略。

時間範圍：第6-12個月。

費用：10000美元-50000美元。

一旦我們開發了我們的網站，我們計劃開始我們的營銷活動。我們的業務員Yoel Rosario Duran和Dmitriy Prfilyev將營銷我們的服務和旅行團。我們計劃在我們的營銷活動中使用不同的有效營銷工具，如互聯網、廣告牌、報紙和雜誌、廣播、展會和展覽。我們的策略是利用互聯網來宣傳我們的服務和旅行團。我們的廣告預算將用於支付任何廣告、長途電話、名片和廣告牌的設計和印刷以及差旅費。

招聘員工和銷售人員。

時間範圍：6個月。^th-12^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 費用：6000美元-30000美元。

如果我們至少售出所提供股份的三分之一，我們計劃為自己的旅遊團隊聘請專業導遊。如果我們售出提供的股份的三分之二，我們計劃聘請兩名專業導遊和一名銷售人員。如果我們售出提供的全部股份，我們將增加導遊數量至四名。

購買旅遊設備。

時間範圍：7個月。^th-12^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 費用：11500美元-43500美元。

因為我們計劃開發和運營自己的旅遊團隊，所以我們計劃為每個旅遊團隊購買必要的設備，如充氣筏子和各種零件、皮艇或甲板獨木舟、攀巖裝備、徒步旅行和露營裝備、山地自行車、馬裝備等。如果我們至少售出此次發行的股份三分之一，我們計劃為旅遊團隊的設備花費11500美元。如果我們售出提供的股份的三分之二或100％，我們計劃分別為特殊旅遊設備花費27500美元和43500美元。

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會計和審計計劃。

我們打算繼續讓我們的總裁編制我們的季度和年度財務報表，並由我們的獨立審計師審核或審計這些財務報表。

SEC備案計劃。

我們計劃在2017年成為報告公司，之後我們的S-1表格註冊聲明生效。這意味着我們將每個季度向美國證券交易委員會提交文件。

在未來的12個月內，我們預計將花費大約10,000美元的費用用於與我們的SEC備案相關的費用，以及8,000美元的費用用於提交註冊聲明以註冊我們的普通股。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

從成立到2017年4月30日

自2017年2月16日成立至2017年4月30日，我們沒有任何營業收入。我們的活動來自向我們的官員和唯一董事發行普通股的總收益為4,500美元。自我們的成立（2017年2月16日）至2017年4月30日，我們從發行私人普通股籌集了總共4,500美元。

在截至2017年4月30日的一年中，我們發生了1,958美元的營業費用，包括1,958美元的一般管理費用。

自2017年2月16日成立至2017年4月30日，我們發生了1,958美元的營業虧損。

截至2017年7月31日的三個月

在截至2017年7月31日的三個月中，我們發生了4,675美元的營業費用，包括4,675美元的一般管理費用。在這期間，我們簽署了兩份服務協議。由於這些協議，我們已經認定了6,300美元的收入。銷售商品的成本為3,800美元。我們最近開始我們的擬議業務運營，需要從該交易所獲得收益，以實施我們的業務計劃並擴大業務。

自成立以來，我們已經將4,500,000股普通股出售給我們的唯一官員和董事，淨收益為4,500美元。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（“循環信貸”）。

截至2017年7月31日，我們的現金餘額為1,570美元。在接下來的12個月內，我們預計的支出將達到大約150,000美元。

截至2017年7月31日為止的三個月內，我們有6,300美元的營業收入。根據我們目前的現金狀況，我們只能維持內華達州公司狀態約12個月，假設我們不獲得額外融資。我們沒有足夠的現金來支付我們提交必要的季度性和年度報告給證券交易委員會的費用，或者資助我們的業務計劃。我們必須籌集至少50,000美元，才能完成我們12個月內的業務計劃。我們預計我們作為一個報告公司的成本將大約為10,000美元，用於我們需要向SEC提交的公共備案。額外的資金將可能來自出售我們的普通股的股權融資。如果我們成功完成股權融資，現有股東的利益將被稀釋。我們沒有安排任何融資，我們無法向投資者提供任何保證，表明我們將能夠從出售我們的普通股中籌集足夠的資金來資助我們的業務計劃。如果沒有這樣的融資，我們的業務將會失敗。我們沒有任何保證我們將能夠實現我們普通股或任何其他形式的額外融資的進一步銷售。如果我們無法實現必要的融資來繼續我們的業務計劃，則我們將無法繼續我們12個月的業務計劃，我們的業務將失敗。

GOING CONCERN CONSIDERATION

自成立至2017年4月30日，我們沒有產生任何收入。截至2017年7月31日，公司累計虧損4,133美元。我們獨立的審計師在其關於公司從2017年2月16日（成立）至2017年4月30日的審計財務報表的報告中，包含了一個説明性段落，表明我們繼續作為企業的能力存在問題。我們的財務報表中包含了其他陳述性説明，描述了導致我們獨立審計師表述該等説明的情況。我們的財務報表不包括與資產計入金額的收回性或分類、負債金額和分類相關的任何調整，這些金額和分類可能會導致公司無法繼續作為企業而成為發生的結果。

OFF BALANCE SHEEt ARRANGEMENTS.

我們沒有任何影響我們流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他任何方面效益的表外安排。

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董事、高管、促銷員和控股人

我們的高管和董事及其年齡如下：

以下是我們的高級職員和唯一董事在過去五年中的背景和業務經驗的簡要説明。

YOEL ROSARIO DURAN

Yoel Rosario Duran先生自2017年2月16日起擔任總統，財務總監和我們的唯一董事。自2011年以來，Rosario Duran先生一直在多米尼加共和國的不同地區擔任自由導遊。考慮到我們的業務和結構，Rosario Duran先生有創辦我們公司的願望，因此我們得出結論，Rosario Duran先生應成為我們的董事會成員。

DMITRIY PERFILYEV

Dmitriy Perfilyev先生自2017年2月16日起擔任祕書。在過去的5年中，Perfilyev先生一直是組織釣魚船隻的單獨經營者。

任期

所有董事將任職直至公司下一次股東大會，並且直到他們的繼任者被選舉併合格為止。公司章程規定，董事會將由至少一名成員組成。官員由董事會選舉並服務於其酌情權。

董事獨立性

我們的董事會目前只有一個成員，不符合納斯達克全球市場（公司沒有計劃在納斯達克全球市場上市）發佈的上市要求的獨立董事的標準。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，並且在至少三年內不是我們的員工，也沒有董事或其任何家庭成員與我們進行過各種類型的業務往來。此外，我們的董事會沒有作出主觀決定，即我們的董事存在沒有關係的情況，這些關係可能會干擾董事會的獨立判斷，並承擔董事職責，儘管納斯達克規定需要作出這種主觀決定。如果我們的董事會作出這些決定，我們的董事會將審查和討論董事提供的有關我們的董事的商業和個人活動和關係的信息以及與我們及我們的管理相關的問題。

重要的僱員和顧問

除了我們的官員Yoel Rosario Duran和Dmitriy Perfilyev外，我們目前沒有員工。

審計委員會和利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此此類委員會將執行的功能由我們的總裁和唯一董事執行。董事會未成立審計委員會，也沒有審計委員會財務專家，董事會也未成立提名委員會。董事會認為，由於公司是一家早期創業公司，僅有一名董事，並且迄今為止，該唯一董事一直在執行此類委員會的職能，因此此類委員會是不必要的。因此，存在潛在利益衝突，因為我們的唯一董事和官員有權決定有關管理薪酬，提名和可能影響管理決策的審計問題的問題。

我們的董事或官員之間不存在家庭關係。除上述情況外，我們不知道任何執行官員或董事存在其他利益衝突。

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參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們公司的董事，提名董事，執行官員，發起人或控制人沒有：（i）在刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微違規）中被判有罪或目前正處於待定程序（ii），成為有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並因此被或將受到判決，裁定或最終令禁止未來違反任何聯邦或州證券或銀行或商品法律的限制或規定，包括但不限於以任何方式限制參與任何商業活動，或查明有關此類法律的任何違規行為，也沒有（iii）任何破產申請被提交，但該人是執行官員或普通合夥人，無論是在破產時還是在前兩年內。

董事會與股東的通信 公司的董事會採用了正式的流程，股東可以通過該流程與董事會或任何董事進行溝通。希望與董事會進行溝通的股東可以通過發送書面通訊至Cidara Therapeutics, Inc.，6310 Nancy Ridge Drive，Suite 101，San Diego，CA 92121，Corporate Secretary的地址進行通訊。這些通訊將由Cidara的公司祕書審核，確定是否適合向董事會或相關董事提交。此篩選的目的是讓董事會避免考慮不相關或不適當的溝通（例如廣告、徵求和敵對的溝通）。

我們沒有實施正式政策或程序，供股東直接與我們的董事會進行溝通。儘管如此，我們將竭盡所能確保股東的觀點被董事會聽到，並及時向股東提供適當的迴應。在未來一年中，我們的董事會將繼續監督是否適當採取這樣的流程。

行政補償概要補償表

以下表格列出了我們為2017財年支付或授予的每個命名行政人員的補償的各個要素的信息：

(1)

於2017年2月16日任命為總裁、財務主管和董事。

(2)

於2017年2月16日任命為祕書。

自我們成立至本招股説明書發佈之日，我們的所有職員和唯一董事均未接受任何報酬。我們目前不向任何職員或董事支付任何報酬。

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期權授予

截至2017年4月30日的財政期間結束或本招股説明書提交日，我們沒有未解決的股權獎項。以下表格列出了我們的職員和董事持有的未解決的股權獎勵的某些信息，截至2017年4月30日財政年度結束時：

(1)

於2017年2月16日任命為總裁、財務主管和董事。

(2)

於2017年2月16日任命為祕書。

僱傭協議

公司不與任何職員或董事簽訂任何僱傭協議或報酬協議。

董事薪酬

以下表格列出了2017年4月30日的董事報酬：

(1)

於2017年2月16日任命為總裁、財務主管和董事。

我們自成立以來未向我們的唯一董事支付服務董事會的報酬。不存在安排，根據該安排，董事將來會獲得任何作為董事提供的服務的報酬。

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某些受益所有者和管理者的股權

根據本招股書日期，以下表格列出了我們公司普通股的持有人信息，包括（i）我公司知道的持有5%以上流通普通股的人或機構，（ii）我們公司的每個主管和董事，和（iii）我們公司所有唯一的主管和董事組。關於我們主要股東和管理層持有普通股的信息，根據證券交易委員會規則下各人提供的“有益所有權”概念。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權，其中包括對證券的投票權或指導投票權，或者擁有或共享投資權，其中包括對證券的投票權或指導投票權的人將被視為證券的有益所有者。如果此人在60天內有權取得證券的有益所有權，則也視為證券的有益所有者。根據證券交易委員會的規定，一個以上的人可能被視為是相同證券的有益所有者，並且一個人可能被視為對該人可能沒有具有金錢好處的證券的有益所有者。除下面所述之外，每個人都有唯一的投票權和投資權。

以下百分比基於本招股書日期已發行和流通的4,500,000股普通股計算。我們沒有任何未行使或可轉換為我們公司普通股的未行使認股權證、期權或其他證券。

以下百分比基於本招股書日期已發行和流通的4,500,000股普通股計算。

（2）c/o Vivic Corp.，800 N Rainbow Blvd，Suite 208-29，Las Vegas，NV 89107。

（3）任命為總裁、財務主管和董事於2017年2月16日。

（3）任命為祕書於2017年2月16日。

某些關係和相關交易

2017年3月17日，我們以每股0.001美元的價格向我們的總裁、財務主管和唯一的董事Yoel Rosario Duran出售了2,500,000股普通股，融資額為2,500美元。2017年4月27日，我們以每股0.001美元的價格向我們的祕書Dmitriy Perfilyev出售了2,000,000股普通股，融資額為2,000美元。

自2017年2月16日（開始）至2017年7月31日，Rosario Duran先生向公司貸款2,753美元。該貸款不計利息，需在要求時歸還，無抵押品。

證券法義務的賠償

就股份法案項下的責任產生的賠償問題而言，如果按照上述規定，允許我們的董事、高管和控制人享有賠償保障，或者有人員以其他方式享有該保障，根據證券交易委員會的規定意見表示，此類賠償保障違反公共政策是不可執行的。如果其中一位董事、高管或控制人在所登記證券與股票相關聯且為賠償提出賠償要求（但我們不支付其在任何行動、訴訟或程序的成功辯護中支付或支付的費用），我們將將問題提交給適當司法管轄區的法院，不過除非經過有關判例的決定，否則不會進行提交。

就股份法案項下的責任產生的賠償問題而言，如果其中一位董事、高管或控制人在所登記證券與股票相關聯且為賠償提出賠償要求，我們將將問題提交給適當司法管轄區的法院，不過除非經過有關判例的決定，否則不會進行提交。然後我們將遵循法院的裁決。

關於是否根據內華達州法規規定允許公司董事、高管或控制的人承擔股份法案項下的責任而進行承擔，公司已被告知，在證券交易委員會的意見中，此類承擔是違反股份法案所表達的公共政策的，因此不可執行。

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在哪裏尋找更多信息

我們已向證券交易委員會提交了一份Form S-1註冊聲明，申請註冊本招股書提供的證券。本招股書是該註冊聲明的一部分，根據證券交易委員會的規定，它不包含在註冊聲明中的所有信息。有關我們和本招股書提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明。我們不向證券交易委員會提交報告，也不受代理規則的規定。註冊聲明和其他信息可在證券交易委員會的公共參考室，地址為華盛頓特區東北100 F街，20549號，閲讀和複製。公眾可以通過撥打證券交易委員會1-800-SEC-0330電話查詢公共參考室的運行情況。證券交易委員會維護一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含文件和其他信息，與提交電子文件的發行人有關。

名稱專家和法律顧問的利益

在本招股書中被稱為已經準備或認證了本招股書的任何部分或者在保證所註冊證券的有效性或在註冊或發行普通股中涉及法律事宜上提供了意見的專家或顧問，不是根據慣例的報酬僱傭、或者與在本招股書中所要註冊的證券的發行有實質的利益直接或間接相關、或者曾經擔當發起人、管理人或負責股權投票的託管人、董事、高管或僱員。

本招股書和註冊聲明中所包含的財務報表已經由FRUCI AND ASSOCIATES II, PLLC審計，並且是在該公司作為會計和審計方面的專家的擔保下包含的。

本招股書代表我們提交給證券交易委員會一份Form S-1註冊聲明，根據1933年修正案的股份法案，有關此處所提供的證券的。本招股書是該註冊聲明的一部分，根據證券交易委員會的規定，它不包含在註冊聲明中的所有信息。有關我們和本招股書提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明。我們不向證券交易委員會提交報告，也不受代理規則的規定。註冊聲明和其他信息可在證券交易委員會的公共參考室，地址為華盛頓特區東北100 F街，20549號，閲讀和複製。公眾可以通過撥打證券交易委員會1-800-SEC-0330電話查詢公共參考室的運行情況。證券交易委員會維護一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含文件和其他信息，與提交電子文件的發行人有關。

會計變更與分歧

會計和財務披露

FRUCI AND ASSOCIATES II, PLLC是我們註冊的獨立公共註冊會計師事務所。在會計和財務披露或任何其他事項上，我們與會計師沒有任何變動或分歧。

VIVIC CORP.

基本報表目錄

我們審計的截至2017年4月30日的基本報表隨附在此。

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獨立註冊公共會計師事務所報告

致董事會
Vivic Corp的股東。

我們已經對Vivic Corp.的2017年4月30日資產負債表以及2017年2月16日(創立)至2017年4月30日的損益表、股東權益表和現金流量表進行了審計。Vivic Corp的管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表提出意見。

我們根據Public Company Accounting Oversight Board (美國)的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得有關財務報表是否不存在實質性錯誤的合理保證。公司不需要進行內部控制審計，我們也沒有受僱進行此項審計。我們的審計包括考慮內部控制在設計適當的審計程序方面對財務報告的內部控制，但不是為了對公司的內部控制的有效性提出意見。因此，我們不表達這種意見。審計還包括對財務報表中金額和披露的證據進行測試，評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估整體財務報表呈現。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

在我們的意見中，上述財務報表以所有重要方面公正地反映出Vivic Corp.截至2017年4月30日的財務狀況，以及2017年2月16日(創立)至2017年4月30日的運營和現金流量，符合美國通用會計原則。

伴隨的財務報表假定公司將繼續作為一個持續經營的企業。正如財務報表的註釋2所述，公司尚未建立足夠覆蓋其運營成本的持續收入來源，這引起了其作為持續經營企業的能力的巨大懷疑。財務報表不包括可能由於此不確定性結果而導致的任何調整。

F-1

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附註是財務報表的一部分

F-2

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附註是財務報表的一部分

F-3

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附註是財務報表的一部分

F-4

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附註是財務報表的一部分

F-5

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VIVIC corp.

審計基本報表註釋

成立（2017年2月16日）至2017年4月30日的期間

（已審計)

注1-組織和業務

VIVIC CORP.（以下簡稱“公司”）是在2017年2月16日依據內華達州法規成立的一家公司。Vivic Corp.從事旅遊業務。

公司採用4月30日作為財政年度結束日。

注2-經營連續性

截至2017年4月30日，公司的財務報表採用了適用於企業連續經營的美國普遍公認會計準則，其考慮了在正常業務過程中實現資產和清償負債的實現。公司尚未建立足夠覆蓋其營業成本並允許其繼續作為經營連續體的持續收入來源。截至2017年4月30日，公司自成立（2017年2月16日）起累計虧損1,958美元。上述因素等等均對公司合理時間內繼續作為經營連續體的能力產生重大疑慮。

對於現金流量表之目的，公司認為所有購買原始剩餘期限不超過三個月的高度流動的工具均為現金等價物。截至2024年5月31日，該公司在託管賬户中持有

注3-重要會計政策摘要

報告範圍

基於公允價值計量的股份支付會計準則ASC 718的規定進行會計處理。迄今為止，該公司尚未採用股票期權計劃並未授予任何股票期權。

使用估計

採用符合美國普遍公認會計準則的財務報表要求管理層進行估計和假設，其會影響資產、負債、收入和支出等方面的報告金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設有所不同。

現金及現金等價物

為了編制現金流量表，公司認為任何原始到期日在三個月內的高流動性工具均視為現金等價物。公司的銀行賬户存放在經過保險的金融機構中，資金也已獲得了250,000美元的保險。截至2017年4月30日，公司銀行存款沒有超過保險金額。

期權激勵計劃

截至2017年4月30日，公司沒有向員工發放基於股票的報酬。

當適用時，股票補償按公允價值計量，根據ASC 718計量。迄今為止，公司尚未制定股票期權計劃並且沒有授予任何股票期權。

收入確認

公司遵循會計準則規範（“ASC”）605號、收入確認。我們在具有説服力的協議存在時記錄收入，服務已提供，客户的價格是固定或可確定的，且應收賬款的收回是合理可保證的。

F-6

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所得税

公司遵循負債計算法來核算所得税。按照這種方法，將根據財務報表載明的資產和負債的差異 (暫時性差異) 預計税收後果，識別出同一期間內的遞延所得税資產和負債。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響反映在包括生效日期的期間的收入中。

新的財務會計準則

2017年1月，FASB發佈了ASU No. 2017-01，明確業務定義，縮小現有的業務定義，並提供了評估交易應按資產收購（或處置）還是按業務會計處理的框架。ASU要求實體評估所收購的總毛資產淨額是否集中在單個可辨認的資產或一組類似的可辨認資產中; 如果是這樣，那麼所轉移的資產和活動（統稱為所轉移的資產和活動）不是業務。為了被視為業務，所需的組合應包括輸入和實質性的進程，這些進程一起對創造輸出的能力產生顯着貢獻。標準還縮小了輸出的定義。業務的定義會影響會計的各個領域，例如收購、處置和商譽。根據新的指引，收購的集合預計將有少數被視為業務的集合。此ASU自2018年1月1日起在前瞻性基礎上生效，允許提前採用。公司將在採用日期後將此指導方針應用於適用的交易。

2017年1月，FASB發佈了ASU No. 2017-04，簡化商譽減值測試。根據新的標準，商譽減值應計量為報告單位賬面價值超過其公允價值的金額，不得超過商譽的賬面價值。此ASU取消了現行指引，要求實體通過假設將報告單位的公允價值分配到其所有資產和負債上來計算已隱含公允價值的商譽。此ASU自2020年1月1日起前瞻性採用減值測試，允許提前採用。該公司將在採用日期後將此指南應用於適用的減值測試。

公司已評估了所有最新的會計準則，並確定其他會計準則對公司財務報表沒有重大影響。

注4-股本

公司授權了7500萬股普通股，每股面值為0.001美元。

截至2017年4月30日，公司發行了4,500,000股普通股，每股價格為0.001美元，共籌集4,500美元。

注5-關聯方交易

為支持公司的努力和現金需求，公司可能依賴於與關聯方的預付款，直到公司能夠支撐其業務或通過銷售股權或傳統債務融資獲得充足的融資。管理人員、董事或股東並無書面承諾為公司提供持續的支持。金額代表預付款或支付滿足負債的金額。這些預付款被視為暫時性質，並未得到一份期票的正式化。

自2017年2月16日（成立）至2017年4月30日，公司唯一的董事和董事長借款2,228美元，用於支付公司的成立成本和營業費用。截至2017年4月30日，未償還的借款為2,228美元，該貸款不計利息，應付但未付清。

F-7

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注6 - 所得税

截至2017年4月30日，公司淨利潤税收抵免比率為34％，則公司的實際税率為：

2017年4月30日，給予淨遞延所得税資產相當大比例的暫時性差異的税收影響如下：

公司截至2037財年到期、約有$1,958的淨營業虧損（NOL）可用於抵消未來年度的應納税所得額。在評估遞延所得税資產的實現情況時，管理層將考慮遞延所得税資產的一些部分或全部實現的可能性是否大於，則遞延所得税資產的最終實現取決於那些暫時性差異在可減免期間的未來應納税所得額的產生。在進行這項評估時，管理層將考慮遞延所得税負債的計劃反轉、預計未來應納税所得額和税收規劃策略。根據該評估，管理層為所有與NOL相關的遞延所得税資產建立了完全計提減值準備，因為遞延所得税資產不會實現的可能性大於實現的可能性。

備註 7. 後續事項

公司已經評估並確定從2017年4月30日到財務報表公佈的日期——2017年7月3日的後續事項，認為沒有需要披露的事項。

F-8

32 |

附註是財務報表的一部分

F-9

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附註是財務報表的一部分

F-10

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附註是財務報表的一部分

F-11

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VIVIC corp

財務報表説明

(未經審計)

注1-組織和業務

VIVIC corp(以下簡稱“公司”)成立於2017年2月16日，並受內華達州公司法的規定。Vivic corp在旅遊業務中。

公司採用了4月30日的財年結束日。

注2-持續經營

公司的財務報表截至2017年7月31日，是根據美國通用會計準則應用於持續經營的，該部分考慮到在正常業務過程中實現資產和清償負債。公司目前尚未建立足以覆蓋其運營成本並使其繼續作為持續經營的經常性收入來源。公司從成立（2017年2月16日）到2017年7月31日累計虧損為4,133美元。這些策略及其他策略導致了公司能否在合理的時間內繼續作為持續經營存在實質性的懷疑。

對於現金流量表之目的，公司認為所有購買原始剩餘期限不超過三個月的高度流動的工具均為現金等價物。截至2024年5月31日，該公司在託管賬户中持有

注3-重要會計政策摘要

2017年7月31日結束的三個月的業績不能夠反映全年的運營業績。這些財務報表及註腳應當與公司提交給證券交易委員會的2017年4月30日年度報告中的財務報表及附註一併閲讀。在管理層的意見中，必要的股份、操作結果和現金流的調整已進行，以便於在2017年7月31日和相應期間內合理呈現財務狀況和經營業績。

報告範圍

基於公允價值計量的股份支付會計準則ASC 718的規定進行會計處理。迄今為止，該公司尚未採用股票期權計劃並未授予任何股票期權。

使用估計

按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行涉及到報告所涉及的資產、負債、收入和費用的估計和假設。實際結果和成果可能會與管理層的估計和假設有所不同。

現金及現金等價物

針對現金流量表，當原始到期日少於三個月的所有高流動性工具被視為現金等價物。公司的銀行賬户存錢於已保證機構內。這些資金最高可保險達到250,000美元。截至2017年7月31日，公司的銀行存款並沒有超過保險額。

期權激勵計劃

截至2017年7月31日，公司沒有向員工發放任何基於股票的補償。

在適用時，股票補償按其公允價值計入，並符合ASC718的要求。 到目前為止，公司尚未制定股票期權計劃並且未授予任何股票期權。

F-12

36 |

收入確認

公司遵循《會計準則編碼》（“ASC”）605號指導原則，即收入確認。我們在具有約束力的協議存在、服務提供完畢、對客户的單價確定或可確定並且收入的收取能夠被合理保證的情況下記錄收入。公司根據客户的旅遊需求組織旅行，並將旅行從旅遊提供商那裏購買後，消費者會把旅行安排好。

營業收入

2017年7月3日和7月19日，公司通過與服務協議相符，組織遊樂活動所獲得的營業額分別為3,500美元和2,800美元。這些活動成本分別為2,000美元和1,800美元。

資產和設備和折舊政策。

所有設施和設備按照資產的預計生命週期（3年）採用直線法折舊計算。

所得税

公司遵循負債計算法來核算所得税。按照這種方法，將根據財務報表載明的資產和負債的差異 (暫時性差異) 預計税收後果，識別出同一期間內的遞延所得税資產和負債。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響反映在包括生效日期的期間的收入中。

新的財務會計準則

在2017年1月，FASB發佈了ASU No. 2017-01，澄清業務定義，該標準縮小了現有業務定義的範圍，並提供了一個框架，以評估交易是否應該作為資產或業務的收購（或丟失）來核算。ASU要求實體評估是否大部分的公允價值集中在單獨可識別的資產或一組類似可識別的資產中；如果是，則傳輸的資產和活動集合不是業務。為了被視為業務，活動集必須包括一個輸入和一個實質性過程，這兩者結合起來對於創造成果能力有重要貢獻。標準還縮小了成果的定義。業務定義影響會計領域，如收購、處置和商譽。根據新的指引，預計更少的收購的集合將被視為業務。本ASU於2018年1月1日正式生效，允許提前實施。公司將在採用日期後對適用的交易應用此指引。

在2017年1月，FASB發佈了ASU No. 2017-04，簡化商譽減值測試標準。根據新標準，商譽減值應被測量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面價值。本ASU消除了要求一個實體根據設想中將商譽32減值到報告單位集團所有資產和負債的公允價值的現行指導原則。本ASU自2020年1月1日起實施，允許提前實施。公司將在採用日期後對適用的減值測試應用此指引。

公司已經評估了所有最近的會計準則，並確定沒有其他會計準則會對公司的基本報表產生重大影響。

注意事項 4 – 股本

公司授權了7500萬股普通股，每股面值為0.001美元。

截至2017年7月31日，公司已發行450萬股普通股，每股售價0.001美元，募集資金總額為4,500美元。

F-13

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注5-關聯方交易

為支持公司的努力和現金需求，公司可能依賴於與關聯方的預付款，直到公司能夠支撐其業務或通過銷售股權或傳統債務融資獲得充足的融資。管理人員、董事或股東並無書面承諾為公司提供持續的支持。金額代表預付款或支付滿足負債的金額。這些預付款被視為暫時性質，並未得到一份期票的正式化。

自2017年2月16日（成立）至2017年7月31日，公司的唯一高管和董事向公司借款2,753美元，用於支付成立費用和營業費用。截至2017年7月31日，未償還金額為2,753美元。該貸款不計利息，應按要求償還，且未擔保。

注意事項 6. 後續事項

公司已經評估從2017年7月31日至2017年8月18日（財務報表發佈日）的後續事項，並確定沒有需要披露的事項。

F-14

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招股説明書

500萬股普通股

VIVIC corp

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銷售代理招股説明書的責任

截至_____年___月___日，所有交易這些證券的經銷商，無論參與與否這次發行，都可能需要提交説明書。這是經銷商在擔任承銷商時和其未售配額或認購時提交説明書的義務之外的。

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