我們曾擔任Nayax Ltd的以色列法律顧問。（“公司”），與公司普通股的發行和出售有關，面值每股0.001新謝克爾（“普通股”），由公司和公司的某些股東根據承保協議， 2024年3月7日（“承銷協議”），由公司內部及其中所列的銷售股東簽發（“出售股東”）以及其中附表一中列出的承銷商。普通股是根據F-3表格（文件編號333-274812）（“註冊聲明”）上的註冊聲明提供根據美國證券交易委員會（“委員會”）於 2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交經修訂的1933年法案（“證券法”）和向委員會提交併註明日期的招股説明書補充文件 2024年3月7日（“招股説明書補充文件”），與公司和出售股東的發行有關總共不超過3,600,000股普通股（“已發行股份”）。

這封意見書是你提供給你的請求使您能夠滿足《證券法》第 s-k 條第 601 (b) (5) 項中與提交註冊聲明。

在此方面, 我們審查了原件, 以下內容的複印件或複印件，經認證或以其他方式表明令我們滿意：(i) 公司章程（與目前一樣）有效（“章程”）；（ii）各董事會、審計委員會的會議記錄和決議（如適用）以及公司定價委員會，該委員會迄今已獲得批准，與公司發行和出售所發行產品有關根據承保協議訂立的股份（“決議”），以及與之相關的其他行動此類發行和銷售；以及 (iii) 此類其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及此類證書或我們認為相關和必要的公職人員和公司高管的可比文件作為意見的依據此後闡述。我們還對我們認為相關和必要的官員進行了調查，以此作為意見的依據。此後闡述。

在這樣的審查中，我們假定了真實性所有簽名中的所有簽名、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、一致性以經認證的副本或經確認的靜態副本形式提交給我們的所有文件的原始文件，以及以下文件的真實性後一類文件的原件。我們還假設公司向我們傳達的所有事實以及所有決議的真實性提供給我們的公司信息是真實和準確的，並且已根據章程和細則進行了適當的準備所有適用的法律。

基於前述情況，並依據因此，我們認為公司發行和出售的已發行股票已獲得正式授權，發行時也已發行並根據承保協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款，將有效發行，已全額支付且不可估税，本公司發行的已發行股份將不受先發制人或類似權利的約束根據《公司法》或《章程》。

我們公司的成員被允許進入律師協會以色列國，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。該意見僅限於問題此處陳述，除了明確説明的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。

我們同意以以下方式提交本意見附錄註冊聲明以及在 “法律事務” 標題下提及的我們公司招股説明書構成註冊聲明的一部分。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該類別根據《證券法》第 7 條需要獲得同意的個人，美國證券交易委員會根據該條頒佈的規章和條例或根據《證券法》頒佈的美國證券交易委員會第S-k條例第509項。

Herzog Tower，以色列特拉維夫 Yitzhak Sadeh 6 Yitzhak Sadeh 6777506 電話：+972-3-692-2020，傳真：+972-3-696-6464

www.herzoglaw.co.il

這封意見書自當日起發出在本協議中，我們不承擔就可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展向您提供任何告知的義務在《註冊聲明》發佈之日之後，該聲明可能會更改、影響或修改此處表達的觀點。