附錄 1.1

3,130,435 普通型 股票

Nayax 有限公司

承保 協議

2024年3月7日

巴克萊資本 公司 瑞銀證券有限責任公司
作為幾位代表的身份
本文所附附表一中提及的承銷商，

c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019

c/o 瑞銀證券有限責任公司
美洲大道 1285 號
紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

納亞克斯 有限公司，一家根據以色列國法律組建的公司（”公司”），以及某些股東 本文所附附表二中提到的公司（”出售股東”），提議出售聚合物 的 3,130,435（”公司股票”) 公司普通股，面值每股普通股0.001新謝克爾 （這個”普通股”）。公司出售了2,130,435股公司股份，公司出售了1,000,000股股份 出售股東正在出售股票。此外，公司提議向附表中列出的幾家承銷商提供資助 我（”承銷商”) 附於本協議（此”協議”) 一個選項 根據第‎3 節規定的條款，額外購買最多469,565股普通股（”選項 股票”）。公司股票和期權股份以下統稱為”股份。” 本協議旨在確認有關向公司和出售股東購買股份的協議 承銷商。

1。 公司的陳述、擔保和協議。本公司聲明、保證並同意：

(a) 公司已在 (i) 中準備了與股份有關的F-3表格（文件編號333-274812）的註冊聲明 符合經修訂的1933年《證券法》的要求（”《證券法》”），以及 證券交易委員會的規則和條例（”佣金”) 據此；(ii) 曾經 根據《證券法》向委員會提交；以及（iii）根據《證券法》生效。此類註冊的副本 本公司已將聲明及其任何修正案作為代表送交給您（”代表”) 承銷商的。在本協議中使用的：

(i) ”適用時間” 指2024年3月7日晚上 8:12（紐約時間）；

(ii) ”生效日期” 指自該註冊聲明宣佈生效之日起 佣金；

(iii) ”發行人免費寫作招股説明書” 指每個 “發行人自由寫作招股説明書”（如定義） 在《證券法》第433條中），與股票有關；

(iv) ”初步招股説明書” 指與此類註冊中包含的股份有關的任何初步招股説明書 根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的聲明或提交；

(v) ”定價披露套餐” 指截至適用時間的最新初步招股説明書， 連同本協議附表四所列信息（如果有）；

(vi) ”招股説明書” 指與股票有關的最終招股説明書，包括任何招股説明書補充文件 根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與股票相關的信息；

(vii) ”註冊聲明” 統指此類註冊聲明的各個部分，每個 經該部分生效之日起修訂，包括任何初步招股説明書或招股説明書，此類註冊的所有證據 聲明，包括根據《證券法》第4300條被視為此類註冊聲明一部分的信息 截至生效日期；

(viii) ”試水溝通” 指與潛在投資者的任何口頭或書面溝通 依據《證券法》第 5 (d) 條或《證券法》第 1630條進行；以及

(ix) ”書面試水溝通” 指任何書面形式的 Testing-the-Waters 通信 《證券法》第405條所指的通信。

任何參考資料 任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的任何文件 根據截至該初步招股説明書或招股説明書發佈之日的《證券法》中的F-3表格（視情況而定）。任何 提及 “最新的初步招股説明書” 應被視為指包括在內的最新初步招股説明書 在本協議發佈之前或當日根據《證券法》第424（b）條提交的註冊聲明中。任何參考資料 對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充均應視為提及幷包括提交的任何文件 根據經修訂的1934年證券交易法（”《交易法》”），在該初步報告發布之日之後 招股説明書或招股説明書（視情況而定），在此類修正或補充之日之前，並以引用方式納入 此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；任何提及註冊聲明任何修正案的內容均應 被視為包括根據以下規定向委員會提交的任何文件

到 《交易法》第13（a）、14或15（d）條在生效之日之後和該修正案生效之日之前 以引用方式納入註冊聲明。委員會沒有發佈任何命令防止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停招股説明書的生效 註冊聲明，不得為此目的或根據證券第8A條進行任何程序或審查 該法案已由該委員會制定或受到威脅。委員會尚未向公司通報任何 反對使用註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案。

(b) 從向委員會提交註冊聲明之日起至本文發佈之日，公司一直並將繼續 成為 “新興成長型公司”，如本節所定義 ‎《證券法》第 2 (a) 條（an”新興 成長型公司”）。

(c) 該公司 (i) 沒有參與任何試水溝通，(ii) 未授權任何人蔘與試水 通信。

(d) 自首次提交註冊聲明以來，公司一直有資格使用，並將繼續有資格使用 股票發行的F-3表格。在任何情況下，該公司都不是 “不符合資格的發行人”（定義見第405條） 時間或日期。註冊聲明的提交日期不早於適用的交貨日期前三年。 根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(e) 註冊聲明在生效日期和適用的交付時符合並將符合所有重要方面 日期，以及在本文發佈之日之後提交的註冊聲明的任何修訂在提交時在所有重要方面均應符合 《證券法》及其相關規則和條例的要求。最新的初步招股説明書符合要求，而且 根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書在所有重大方面都將符合規定 並在適用的交付日期上符合《證券法》及其相關規則和條例的要求。這些文件 以引用方式納入任何初步招股説明書或招股説明書中，以此方式納入的任何其他文件都將符合規定， 在向委員會提交申請時，在所有重要方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求， 以及委員會據此制定的規則和條例.

(f) 截至生效之日，註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏的陳述 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實； 提供的 那沒有代表性 或對註冊聲明中包含或遺漏的信息作出保證，這些信息是依據並符合以下條件的 由任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的專門用於納入的書面信息 其中，本節中規定了哪些信息 ‎其中 10 (d)。

(g) 截至其日期或截至適用的交付日期，招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述 或根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 是製作的，不是誤導性的； 提供的 對或中包含的信息不作任何陳述或保證

省略 根據並根據向公司提供的書面信息從招股説明書中提出 由任何承銷商或其代表專門用於包含哪些信息的代表 在章節中指定 ‎其中 10 (d)。

(h) 任何初步招股説明書或招股説明書中均未以引用方式納入的文件，也未提交任何其他文件 並以引用方式納入其中，在向委員會提交時，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據發表聲明的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性。

(i) 截至適用時間，定價披露一攬子文件不包含不真實的重大事實陳述或漏報 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性； 提供的 對定價披露中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證 包裹是依據或通過代表向公司提供的書面信息製作的，並符合這些信息 代表任何承銷商專門將其包含在內，這些信息在第 2 節中指定 ‎其中 10 (d)。

(j) 本附表五中列出的每份發行人免費寫作招股説明書與定價披露一攬子計劃一起使用時， 截至適用時間，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性； 提供的 那沒有代表性 或對本文附表五中列出的發行人免費寫作招股説明書中包含或省略的信息作出保證 依賴並遵守由任何代表或代表任何人向公司提供的書面信息 承銷商專門將其包含在內，哪些信息在第 2 節中指定 ‎其中 10 (d)。

(k) 每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要符合《證券法》的要求 以及有關首次使用之日的規章制度，公司已遵守所有招股説明書的交付以及任何 根據《證券法》及其相關規章制度，適用於此類發行人自由寫作招股説明書的申報要求。 在沒有事先書面的情況下，公司沒有提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與股票有關的要約 代表的同意，除非本協議附表六中另有規定。公司已根據證券進行保留 該法案及其下的所有發行人自由寫作招股説明書的規則和條例，這些招股説明書無需根據該法案提交 《證券法》及其相關規則和條例。

(l) 公司及其每家子公司均已正式組建，作為一家公司有效存在且信譽良好 或其他商業實體，根據其組織管轄範圍內的法律，具有開展業務的正式資格且信譽良好 作為外國公司或其他商業實體，其財產的所有權或租賃權或其行為所在司法管轄區 其企業需要這樣的資格, 除非不具備這種資格或信譽良好的總的説來, 合理地預計會對狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東產生重大不利影響 從整體上看，公司及其子公司的股權、財產、業務或前景 (a”材質

不利的 效果”）。公司及其每家子公司擁有或持有的所有必要權力和權限 其財產以及開展其所從事的業務。本公司不直接擁有或控制 或間接地，附錄 8.1 中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體 轉到公司最近一個財年的20-F表年度報告。沒有子公司 該公司是 “重要子公司”（定義見《證券法》第405條）其他 高於公司截至12月的20-F表年度報告附錄8.1中披露的內容 2023 年 31 日（每個 a”重要子公司” 加在一起，”意義重大 子公司”）。公司未被指定為 “違規公司”（在 第5759-1999號《以色列公司法》的含義（連同據該法頒佈的條例，”公司 法律”) 由以色列國公司註冊處處長，也沒有提起訴訟 由以色列國公司註冊處處長在以色列解散公司，在那裏 不是這種指認的依據。公司註冊證書、公司章程、章程、章程 公司及其各重要子公司的其他組織文件均符合要求 在其註冊司法管轄區內的適用法律，並具有完全的效力和效力。

(m) 公司的授權資本如定價披露中的 “資本化” 標題所示 一攬子計劃以及公司所有已發行和流通的股票均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付， 不可評估，在所有重大方面均符合最新初步招股説明書中對此的描述，並且是 根據聯邦和州證券法發行，包括《公司法》和《以色列證券法》，5728-1968，即 經修訂的，以及據此頒佈的法規（”以色列證券法”），而且不違反 任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。除非註冊聲明中披露的那樣，否則定價 披露包和招股説明書，沒有期權、認股權證或其他購買或交換任何證券換成普通股的權利 該公司的表現非常出色。本公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權 且已有效發行，已全額支付且不可納税，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權， 抵押權, 股權或債權, 但單獨或總體上不會存在的留置權, 抵押權, 股權或債權除外, 合理地預計會產生重大不利影響。對公司股票期權、股票紅利和其他內容的描述 股份計劃或安排（”公司股票計劃”），以及期權和其他股權激勵獎勵 或根據該協議授予的其他權利（統稱為”選項”），在定價披露一攬子計劃中列出 並且招股説明書準確而公平地提供了有關公司股票計劃和期權所需的信息； 期權 (i) 的每項授予均在不遲於該期權的授予條款生效之日獲得正式授權 通過所有必要的公司行動，包括酌情獲得公司董事會（或正式組建的董事會）的批准 及其授權委員會）和任何必要的股東批准，必須獲得必要數量的選票，以及相關獎勵協議 此類補助金（如果有的話）是由其各方正式簽發和交付的，（ii）旨在有資格獲得 “資本” 5721-1961年《以色列所得税條例（新版）》第102條的 “收益軌道” 或 “就業收入軌道” 以及據此頒佈的細則和條例，因此符合當日每種此類期權所示的條件 此類期權是根據適用的公司股票計劃和所有適用法律的條款授予的，並且 (iii) 以及監管規則或要求，包括所有適用的聯邦和以色列證券法。

(n) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式授權 並且，在根據本協議付款和交付後，將有效發放，全額付款且不可納税， 將符合最新的初步招股説明書和發行中對此的描述 其銷售將不受法定和合同約束（包括根據公司章程和 公司的其他組織文件）優先權、優先拒絕權和類似權利。

(o) 公司擁有所有必要的公司權力和權限，在適用的範圍內，包括第 VI 部分第 5 章賦予的權力和權限 《公司法》，以執行、交付和履行本協議規定的義務。本協議已獲得正式和有效的授權， 由公司執行和交付。

(p) 公司發行和出售股份，本公司執行、交付和履行本協議， 本文所設想的交易的完成以及出售股份所得收益的使用 如定價披露一攬子計劃中 “所得款項的使用” 中所述，(i) 不與違規行為相沖突或導致違規行為 或違反本公司的任何條款或規定，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 及其子公司，或構成任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他項下的違約 本公司或其任何子公司作為當事方的協議或文書，或本公司或其任何子公司所依據的協議或文書 受本公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；(ii) 導致任何違規行為 本公司或其任何公司的章程、章程或附則（或其他組織文件）的規定 子公司；或 (iii) 導致任何違反任何法規或任何法院的任何判決、命令、法令、規則或規章的行為，或 對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的政府機構或機構，除非 關於條款 ‎(i) 和 ‎(iii)、衝突、違約、違約或違規行為 不論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 任何法院或政府機構均未同意、批准、授權或下令，也未向任何法院或政府機構提交、註冊或資格 該問題需要或對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的機構 以及公司出售股份，本公司執行、交付和履行本協議，完成 特此設想的交易，但以下情況除外：(i) 根據《證券法》註冊股票；(ii) 批准 納斯達克全球精選市場要求公司在納斯達克全球精選市場上市，（iii）批准 特拉維夫證券交易所（”TASE”）用於公司在股票上市 TASE，（iv）向以色列資本市場管理局發出的關於出售股東持有的控制許可證的通知 在本文發佈日期之前提交，以及 (v) 此類同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格 根據《交易法》、適用的州和外國證券法和/或金融機構章程和細則的要求 行業監管局有限公司（”FINRA”) 與股票的購買和出售有關 承銷商。

(r) 包括或以引用方式納入的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表） 在最新的初步招股説明書中，在所有重大方面都應遵守S-X條例的要求 證券

法案 並在所有重要方面公平地列報財務狀況、經營業績和現金流量 據稱在所示日期和期限內按此列出的實體並已準備就緒 符合《財務報告準則》(”國際財務報告準則”) 應用於一致的 所涉時期的基礎。支持附表（如果有）按照《國際財務報告準則》公允列報 其中要求提供的信息。選定的財務數據和摘要財務信息 最新的初步招股説明書中包含的信息公正地呈現了其中顯示的信息，而且一直如此 在與其中所列經審計的財務報表相一致的基礎上編制.所有披露 包含或以引用方式納入了有關 “非國際財務報告準則財務” 的最新初步招股説明書中 措施”（該術語由委員會規則和條例定義）符合條例 在適用的範圍內，《交易法》G和《證券法》第S-k條第10項。最多 最近的初步招股説明書包括註冊中要求包含的所有財務報表 根據《證券法》第S-X條發表聲明，不需要額外的財務報表 包含在招股説明書或註冊聲明中。

(s) Kesselman & Kesselman，註冊會計師（Isr.），普華永道國際有限公司的成員公司 （”普華永道”），他們已經認證了公司及其合併子公司的某些財務報表， 其報告出現在最新的初步招股説明書中或以引用方式納入其中，並且誰提交了初步招股説明書 本節中提及的信件 ‎其中 9 (h) 是《證券法》要求的獨立公共會計師 以及據此制定的規則和條例.

(t) 公司及其每家子公司維持財務報告的內部控制體系（按該術語的定義）。 （在《交易法》第13a-15（f）條中），該條款符合《交易法》的要求，並且是由或根據該法設計的 對公司主要高管和首席財務官的監督，為以下方面提供合理的保證 財務報告的可靠性以及按照《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表。這個 公司及其每家子公司維持內部會計控制措施，足以為 (i) 交易提供合理的保證 根據管理層的一般或特定授權執行，（ii）必要時記錄交易 允許公司按照《國際財務報告準則》編制財務報表，維持對其資產的問責制， (iii) 只有根據管理層的一般規定，才允許訪問公司及其子公司的資產 或具體授權，（iv）將公司及其子公司資產的記錄問責制與之比較 以合理的時間間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動；(v) 交互式數據 以可擴展的商業報告語言包含在定價披露一攬子計劃和招股説明書中或以引用方式納入其中 公平地提供所有重要方面所需的信息，並根據委員會的規則編寫 適用的指導方針。截至審查公司及其合併子公司最新資產負債表之日 或由普華永道和公司董事會審計委員會審計（”審計委員會”）， 公司的內部控制沒有實質性缺陷。

(u) (i) 公司及其各子公司維持披露控制和程序（該術語的定義見規則13a-15 (e) 根據《交易法》），（ii）此類披露控制和程序旨在確保需要披露的信息 公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中是

積累 並與公司及其子公司的管理層，包括其各自的首席高管進行了溝通 管理人員和首席財務官酌情允許及時就所需的披露作出決定 (iii) 此類披露控制和程序在所有重要方面均有效 設立它們的職能。

(v) 自公司最新合併財務報告中所載公司最新資產負債表之日起 經普華永道審查或審計的報表，(i) 公司未被告知或意識到 (A) 以下方面的任何重大缺陷 可能對公司或其任何子公司的記錄能力產生不利影響的內部控制的設計或運作， 處理、彙總和報告財務數據或內部控制中的任何重大缺陷，或 (B) 任何欺詐行為，無論是否重要， 涉及在公司及其每家子公司的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工； 以及 (二) 內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化, 包括針對重大缺陷和實質性缺陷的任何糾正行動.

(w) 標題為 “運營和財務審查與前景——關鍵會計政策” 的部分闡述了 或以引用方式納入定價披露一攬子計劃，準確而全面地描述了 (i) 公司的會計政策 在描述公司財務狀況和經營業績時，信念是最重要的，這需要 管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷（”關鍵會計政策”); (ii) 影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及（iii）存在重大差異的可能性 將在不同的條件下報告數額或使用不同的假設及其解釋。

(x) 公司和公司任何董事或高級管理人員以其身份過失過，過去和現在都沒有失敗 因此，必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及為此頒佈的規則和條例。

(y) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則自最新發布之日起 在最新的初步招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的財務報表，既不是公司也是 其任何子公司 (i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾， 無論是否由保險承保，還是來自任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令（無論是國內還是 國外），但個人或總體上合理預期不會發生的任何此類損失或幹擾除外 a 重大不利影響，（ii）發行或授予任何證券，但根據員工福利計劃發行的普通股除外， 符合條件的股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，在每種情況下均在定價中描述的初步招股説明書中進行了描述 披露一攬子計劃和招股説明書中或根據未償還期權，（iii）直接承擔了任何重大責任或義務 或或有的，但正常業務過程中產生的負債和義務除外，(iv) 訂立任何材料 交易不在正常業務過程中，或（v）宣佈或支付了其股本的任何股息，從那時起， 股本沒有任何變化（行使或結算除外）（包括任何 “淨額” 或 股票期權或限制性股票單位的 “無現金” 行使或結算（如果有），或股票期權的獎勵（如果有）， 限制性股票單位或限制性股票，依據

到 註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的公司的股權計劃 以及在招股説明書中）或本公司或其任何子公司的長期債務或任何不利變更中 或影響狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產， 將公司及其子公司的管理、業務或前景作為一個整體來看，每種情況除外 總的來説，不可能合理地預期會產生重大不利影響。

(z) 公司及其每家子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有不動產都很簡單，而且商品可銷售 他們擁有的所有個人財產的所有權，在每種情況下均不受所有留置權、抵押和缺陷，但此類留置權除外， (i) 最新的初步招股説明書中描述的障礙和缺陷，或 (ii) 單獨或總體上不會出現的阻礙和缺陷， 合理地預計會產生重大不利影響。公司及其子公司以租賃方式持有的所有資產均由公司持有 他們根據有效、持續和可強制執行的租約，但個人或在合理預期的情況下除外 聚合，產生重大不利影響。

(aa) 公司及其各子公司擁有並正在遵守這些許可證, 執照, 專利, 許可, 註冊、豁免、特許經營、需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權 （”許可證”）根據適用法律，擁有自己的財產並在該地區開展業務是必要的 最新的初步招股説明書中描述的方式，但上述任何一項單獨或總體上都無法做到的除外， 合理地預計會產生重大不利影響。公司及其每家子公司已經完成並履行了所有 他們各自在許可證方面的義務，沒有發生任何允許的事件，也沒有在通知或時間流逝之後發生任何事件 允許、撤銷或終止許可證，或對持有者或任何此類許可證的權利造成任何其他損害，但以下情況除外 上述任何不能合理預期會產生重大不利影響的情形。公司及其每家子公司 符合任何適用的法律和法規以及任何批准文書規定的所有條件和要求 和税收裁決（”裁決”) 就任何 “經批准的企業”、“受益企業” 向其授予 公司或其子公司或其任何設施的 “企業” 或 “工業公司” 地位，以及 關於他們申請或獲得的任何其他税收優惠，包括任何 “經批准的企業”、“受益企業” 企業”、“首選企業”、“首選技術企業” 或 “特別優先 “科技企業” 的地位或福利（統稱，”税收激勵計劃”）和以色列法律 以及與任何税收優惠計劃相關的法規；公司或其子公司提供的與申請有關的所有信息 或與任何税收優惠計劃（包括與任何裁決相關的通知）的通知在總體上是真實、正確和完整的 向有關當局提供實質性尊重時；公司及其任何子公司均未收到任何尊重意見 與撤銷、修改或拒絕任何當前或過去的税收優惠計劃有關的任何訴訟或調查的通知 在每種情況下，就其或其任何設施或任何此類地位或福利授予的除外，任何不遵守規定、不準確的情況除外 或通知（視情況而定），無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。既不是公司，也不是這樣 其任何子公司已從以色列創新組織或代表以色列創新組織或其授權下獲得任何資金、補助金或補貼 以色列經濟和工業部管理局、工業與經濟投資與發展管理局 以色列國、任何其他政府或

監管的 機構或當局或任何雙國或多國補助計劃、框架或基金會。

(bb) (i) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司 並且其每家子公司擁有或擁有使用所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、作品的充分權利 著作權、許可、專有技術、發明、域名、軟件和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的和/或 不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱，”知識產權”) 如註冊聲明、定價披露中所述，為開展各自業務提供材料或必需品 一攬子計劃和招股説明書；(ii) 公司及其各子公司沒有也沒有侵權、挪用、稀釋或其他行為 侵犯任何個人或實體的任何知識產權；(iii) 公司及其各子公司未收到任何書面材料 有關知識產權的任何侵權、挪用、稀釋、衝突或其他侵權行為的索賠或指控的通知 第三方的財產；(iv) 據本公司所知，本公司或其任何子公司的知識產權 未被任何個人或實體侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反；以及 (v) 公司及其各子公司 沒有就任何侵權、挪用、稀釋、衝突或其他違規行為的索賠或指控發送過任何書面通知 關於公司或其任何子公司擁有的知識產權。除非無法單獨或在 彙總，有理由預計會產生重大不利影響，(A) 所擁有、聲稱擁有的知識產權， 本公司及其各子公司使用、持有供使用或執業的所有實質性知識產權構成所使用的所有實質性知識產權或 用於本公司及其每家子公司目前的業務運營；以及 (B) 並且沒有其他對公司業務運營至關重要或必需的知識產權，或 其子公司。沒有任何索賠待處理或受到書面威脅，對有效性、可執行性、登記、所有權提出質疑， 本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的範圍或用途，以及；公司及其子公司有 採取了商業上合理的措施來維護和保護他們在物質知識產權中的權利，包括維護 商業祕密及其擁有或使用的重大機密信息的保密性，並輸入保密和保密條款 以及與每位員工和承包商簽訂的向公司或公司子公司分配的發明轉讓協議 該員工或承包商為公司或其任何成員創作的作品（如適用）的所有知識產權的所有權 子公司，並要求該員工或承包商對公司及其每家子公司的機密保密 信息。在公司及其每家子公司各自的業務中使用任何商業祕密 已獲授權披露，或據公司所知，已被公司或其任何子公司實際披露 除根據限制披露和使用保密合同的書面保密合同外，向其他任何人披露。除非不是， 個人或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響，沒有任何資金、設施或人員 政府機構或大學被用來開發或創建其全部或部分產品或知識產權 公司或其任何子公司。公司及其每家子公司均不與其任何子公司一起分發開源軟件 專有軟件應用程序，或以其他方式在其任何專有軟件應用程序中使用或合併開源軟件， 以要求公司或其任何子公司披露或分發其任何重要專有軟件的方式 以源代碼的形式，許可其任何材料的專有權

軟件 以製作衍生作品、許可或以其他方式提供其任何材料為專有材料 免版税的軟件。除非個人或總體上都無法合理預期 為了產生重大不利影響，公司及其每家子公司都嚴格遵守了 他們獲得任何第三方知識產權許可所依據的每份協議的條款。

(抄送) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件， 網站、應用程序和數據庫（統稱為”IT 系統”) 足夠、操作和執行 在與目前公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面 進行了，並且公司及其子公司已經實施和維持了商業上合理的技術和組織 為保護與業務運營有關的信息技術和個人數據而採取的必要措施 公司及其子公司按照目前的運作方式，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈， 惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施和政策， 程序和保障措施，以維護和保護其機密信息及其完整性、持續運行、宂餘 以及所有信息系統和數據的安全性（包括用於識別、描述、聯繫或定位自然人的任何信息或數據）， 設備或住宅，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、賬單信息、駕照號碼等 政府頒發的標識符、車輛識別碼、在線標識符、設備標識符、IP 地址、瀏覽歷史記錄、搜索 歷史記錄或其他網站、應用程序或在線活動或使用數據、位置數據或生物識別數據，和/或被視為 “個人” “可識別信息”、“個人信息”、“個人數據” 或任何適用者的任何類似術語 隱私要求 (”個人數據”)) 用於與其目前開展的業務有關。都不是 公司及其子公司，據公司所知，其任何數據合作伙伴（定義見下文）都經歷過 違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問與運營相關的任何 IT 系統或個人數據 公司及其子公司的業務，但已在沒有物質成本或責任的情況下得到補救的業務除外 或通知任何其他人的責任。

(dd) 公司及其子公司以及所有供應商、處理者或其他處理或以其他方式訪問個人信息的第三方 由公司或其任何子公司收集和/或處理的數據，或為公司或其任何子公司收集和/或處理的數據，和/或與其共享個人數據（統稱，”數據 合作伙伴”），已遵守並嚴格遵守所有適用的 (a) 法律、規則、規章或標準， 在每種情況下，相關政府機構不時修訂、合併、重新頒佈或取代的內容涉及 個人數據的隱私、安全或處理、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策，以及 做法、支付卡信息的處理和安全、竊聽、截獲電子通信、跟蹤 或監控在線活動以及電子郵件、短信或電話通信，包括：《聯邦貿易委員會法》； Gramm-Leach-Bliley 法案；《加州消費者隱私法》；以及《支付卡行業數據安全標準》；《歐盟通則》 《數據保護條例》（以及任何實施該條例的歐盟成員國的法律和法規）；《歐盟一般數據保護》 根據歐盟（退出）第 3 條構成英國（“英國”）法律一部分的法規 2018 年法案和英國任何適用的實施或補充立法（包括 2018 年英國數據保護法）；歐盟電子隱私 經指令修訂的第 2002/58/EC 號指令

2009/136/EC （以及任何實施該法律的歐盟成員國的法律法規）；以及以色列的隱私 《保護條例》，《信息安全》，2017（”隱私法”），（b）政策， 與個人數據相關的通知和/或聲明（”隱私政策”) 和 (c) 與個人數據處理相關的合同承諾（統稱為”隱私要求”）。 自2021年1月1日以來，公司及其子公司一直在向個人提交隱私政策 在收集任何個人數據之前，其所有隱私政策現在和過去都是 準確、一致和完整，沒有誤導性或欺騙性（包括遺漏）。公司及其 子公司通常在允許數據合作伙伴訪問、接收或處理數據之前對他們進行盡職調查 個人數據。自2018年1月1日以來，公司及其子公司一直在達成協議 與所有數據合作伙伴共享，哪些協議符合並符合現行隱私要求 此類協議的執行時間。自1月1日以來，公司及其子公司一直如此 2018 年，已實施、維護和遵守，並要求所有數據合作伙伴實施、維護和遵守 包括技術、物理和組織措施、計劃、程序、控制和計劃，包括 一項至少符合行業最佳做法的書面信息安全計劃, 以期 (a) 保護個人數據免受任何意外、非法或未經授權的訪問、使用、丟失、披露、更改， 破壞或妥協 (a”安全事件”) 和 (b) 識別並解決內部問題 以及個人數據隱私和安全的外部風險。與任何安全事件和/或 隱私要求，既不是公司及其子公司，也不是據本公司所知，他們的任何一方 數據合作伙伴已經 (i) 通知或被要求通知任何客户、消費者、員工、政府機構， 或其他人，或 (ii) 收到任何通知、查詢、請求、索賠、投訴、信函或其他通信 來自任何政府機構或其他機構，或成為其任何調查或執法行動的對象 人。據公司所知，沒有任何事實或情況可能導致該事件發生 (i) 或 (ii) 的。公司及其子公司維持足夠的保險覆蓋範圍，包括行業標準 與任何安全事件相關的責任風險的保單條款和限額，未經授權 處理個人數據或違反隱私要求，並且沒有人根據此類要求提出任何索賠 保險單。

（見） 公司及其子公司目前和過去都嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和 與付款處理（包括清關和結算）、商户收單、信用卡業務相關的合同義務 交易、匯款或匯款、貨幣價值或虛擬貨幣、電子資金轉賬、匯款、發行或 出售儲值, 預付存款等, 發行或出售支付工具, 資金的保管, 轉移或兑換, 貨幣價值或虛擬貨幣，或任何類似的支付或貨幣服務（每種都是”金融監管要求”）。 公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保重大合規性 附有《金融監管要求》以及與之相關的所有第三方義務和行業標準（統稱為”金融 監管政策”）。除非個人或總體而言，合理預期不會有材料 不利影響，公司及其任何子公司均未收到有關根據或相關的任何實際或潛在責任的通知 對任何金融監管要求或實際或可能違反任何金融監管要求的行為，也不知道個人或內部的任何事實 總體而言，將合理地表明不遵守任何金融監管要求或金融監管政策。那裏 不採取行動、訴訟或

繼續進行 由任何法院或政府機構、當局或機構審理，或在公司所知的情況下， 受到威脅，指控嚴重違反《金融監管要求》或《金融監管》 政策。

(ff) 不包括前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義） 或以引用方式納入任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何 “道路” show”（定義見《證券法》第433條）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者已被披露 除非是出於善意。

(gg) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(i) 沒有法律規定， 公司或其任何子公司正在進行的監管或政府程序、調查或非例行審查 是本公司或其任何子公司的任何財產或資產的標的，這些財產或資產將單獨或在 總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，或者無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響 對本協議的履行、本協議所設想交易的完成或對本協議的完成產生重大不利影響 公司及其子公司在最新的初步招股説明書中描述的業務或需要描述的業務 在《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》或《招股説明書》中，以及 (ii) 沒有威脅或考慮提起此類訴訟 由政府當局或其他個人或總體上有理由預計會產生重大不利影響的其他機構 效果。

（哈哈） 公司及其任何子公司均未成為任何重大投訴或任何實質性投訴的對象或接收者 客户或與其簽訂合同、協議或諒解的任何一方提出的投訴，無論如何都是個人投訴 或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響，或者無論是單獨還是總體而言，都會合理地產生重大不利影響 如最新的初步報告所述，預計將對公司及其子公司的業務產生重大不利影響 招股説明書。

(ii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，沒有任何實質內容 公司或其任何子公司與任何政府或監管機構之間合理預期的通信 導致重大不利影響。

(jj) 註冊聲明或最新的初步報告中無需描述合同或其他文件 未按要求描述和提交的招股説明書或作為註冊聲明的附物提交。中發表的聲明 最新的初步招股説明書，只要它們聲稱構成合同條款的摘要和其他文件 描述和歸檔，構成此類合同和文件所有重要方面的條款的準確摘要。兩者都不是 公司或其任何子公司都知道公司或任何人簽訂的任何重要合同或其他文件的任何一方 其子公司是其中一方，或者本公司或其任何子公司的任何財產或資產有意圖參與其中 不得按其條款的規定全面履行，除非個人或總體上無法做到合理 預計會產生重大不利影響。

(kk) 在最新的初步招股説明書和招股説明書中作出或以引用方式納入的聲明 只要它們聲稱構成法律或政府程序或合同條款的摘要 和其他文件，構成此類法律和政府訴訟條款的準確摘要，以及 所有重要方面的合同和其他文件。

(全部) 除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司和 其每家子公司均持有或受保險公司承保的已確認財務責任的保險，金額為此類金額；以及 承保合理足以應付其各自業務和各自財產價值的風險 這也是從事類似行業類似業務的公司的慣例.除非單獨或總體上不會這樣做, 合理地預計會產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司的所有保險單均已全額保險 力量和效力；(ii) 公司及其每家子公司在各方面都遵守了此類政策的條款；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何保險公司或該保險公司的代理人關於資本改善的書面通知 或為延續此類保險而需要或必須支付其他支出；以及 (iv) 公司沒有索賠 或其根據任何保險公司拒絕承擔責任或進行辯護的任何此類保單或工具下的任何子公司 權利保留條款。公司及其任何子公司都沒有任何理由相信自己無法 在現有保險到期時續保或從類似的保險公司獲得類似的保險 這是以無法合理預期會產生重大不利影響的成本繼續開展業務所必需的。

(mm) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則沒有任何關係，直接 或間接存在於公司與董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或之間 另一方面，必須在最新的初步招股説明書中對此進行描述，但沒有這樣描述。

(nn) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不存在勞動幹擾 或與公司或其任何子公司的員工存在爭議，或者據公司所知，爭議迫在眉睫 可以合理地預期會產生重大不利影響。

（也是） 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司章程、章程或章程（或 其他組織文件），（ii）違約，並且沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成的事件 這種違約行為，即在適當履行或遵守任何契約中包含的任何條款、契約、條件或其他義務時， 抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可或其作為當事方或受其約束的其他協議或文書 其任何財產或資產受其管轄，(iii) 違反任何法律、法規或任何法院的任何命令、規則或規章 或對其或其財產或資產擁有管轄權的政府機構或機構，或其自己的隱私政策，或 (iv) 已經失效 獲得其所有權所必需的任何執照、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可 財產或其業務的開展，條款除外 ‎(ii)， ‎(iii) 和 ‎(iv)，就任何此類衝突、違約行為而言，

違反 不可能合理地預期違約會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(pp) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則單獨未另行規定 或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，公司及其各子公司 (i) 是，以及 在此之前的所有時間均遵守所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可證或其他規定 任何政府機構的法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國內、州、省的法律要求， 與污染, 保護人類健康或安全, 環境或自然資源有關的區域或地方當局, 或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（”環境法”) 適用於此類實體，合規性包括， 不受限制地獲得、維護和遵守環境部要求的所有許可、授權和批准 開展各自業務的法律，以及（ii）沒有收到通知或以其他方式知道任何實際或涉嫌的情況 違反環境法，或違反與存在、處置或處置有關的任何實際或潛在責任或其他義務 釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物。除註冊聲明中所述外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，(x) 沒有針對該公司的訴訟正在審理或已知正在考慮中 公司或其根據環境法設立的任何子公司，其中政府機構也是當事方，此類訴訟除外 有理由認為不會對此實施30萬美元或以上的金錢制裁，(y) 公司及其子公司 不瞭解與遵守環境法有關的任何問題，包括任何待定或擬議的環境法或責任 或環境法規定的其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的義務， 可以合理地預期會對公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，以及 其子公司，以及 (z) 公司及其任何子公司均未預計到與環境相關的重大資本支出 法律。

(qq) 公司及其每家子公司已提交了所有聯邦以及其他州、地方、非美國和其他所需納税申報表 待提交，或已及時延期，且此類申報表在所有重要方面都是正確和完整的，並且 已繳納所有聯邦和其他州、地方、非美國和其他應繳税款（無論是直接或間接徵收還是通過預扣徵收） 包括截至本文發佈之日的任何利息、增税或與之相關的罰款，但每種情況下的納税申報表除外 或因未能申報或繳納未繳納個人或總體而言不會產生重大不利影響的税款，税收除外 目前正本着誠意提出質疑, 並已按照 “國際財務報告準則” 為此提供了充足的儲備金.沒有税收缺口 已被確定對公司或其任何子公司不利，公司也不知道有任何税收缺陷 已經或可以合理預期會對本公司或其任何子公司或其任何相應公司提出的主張 無論在哪種情況下，個人或總體上都有理由預計會產生重大不利影響的財產或資產 效果。公司及其任何子公司均未收到任何政府機構對公司的書面索賠 或其任何子公司正在或可能需要納税或被要求在不報税的司法管轄區提交納税申報表 退貨。

(rr) 該公司認為自己不是 “被動外國投資公司”（”PFIC”) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的含義（”代碼”）， 對於截至2023年12月31日的應納税年度，預計不會成為當前應納税年度的PFIC。

(ss) (i) 每個 “僱員福利計劃”（根據1974年《僱員退休保障法》第3（3）條的定義， 經修訂的（“ERISA”），由公司或其任何子公司（均為 “計劃”）維護或出資 一直遵守其條款和所有適用法規、細則和條例的要求，包括 ERISA 和《守則》；(ii) 沒有發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易 關於任何計劃，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 每項計劃 計劃受ERISA第四章約束，公司或其 “受控集團”（定義為任何組織）的任何成員 如果是《守則》第414條所指的受控公司集團的成員）將承擔任何責任（每個 “養老金計劃”），（A）未發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義）或 合理地預計會發生，(B) 沒有未能達到《守則》第 412 條和《守則》第 303 條規定的最低資金標準 ERISA，無論是否獲得豁免，都已經發生或合理地預計會發生，(C) 目前或不合理地預計會出現任何養老金計劃 處於 “處於危險中” 狀態（根據《守則》第430條或ERISA第303條的定義），（D）尚未提交任何申請 根據《守則》第412（c）條或ERISA第302（c）條對豁免最低資金標準的申請進行的 尊重任何養老金計劃或公司或其控制集團的任何成員從養老金福利擔保公司收到的收據 或與終止任何養老金計劃或養老金計劃或任命受託人有關的通知的計劃管理人 為了管理任何養老金計劃，（E）ERISA第303（k）（1）（A）條中規定的授予留置權的任何條件均不具備 任何養老金計劃都已得到滿足，（F）每個計劃下資產的公允市場價值超過所有福利的現值 根據此類養老金計劃（根據用於為此類養老金計劃提供資金的假設確定）累計，(G) 既不是公司也不是根據該養老金計劃累積 其控制集團的任何成員已根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔任何責任（繳款除外） 向養老金計劃或向養老金福利擔保公司繳納的保費（在正常情況下，無違約） 養老金計劃（包括ERISA第4001（c）（3）條所指的 “多僱主計劃”）（“多僱主” 計劃”）；（iv）任何多僱主計劃都不是 “或預計會破產”（根據ERISA第4245條的定義）， 或處於 “瀕危” 或 “危急” 狀態（根據《守則》第432條或ERISA第305條的定義）； 而且（v）每份旨在符合《守則》第401（a）條資格的計劃都已收到來自的贊成決定書 美國國税局認為它有足夠的資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，這將導致 喪失此類資格，除非每種情況都與中規定的事件或條件有關 ‎(i) 通過 ‎(v) 本協議，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(tt) 最新的初步招股説明書和 “路演” 中包含的統計、行業相關和市場相關數據 （定義見《證券法》第433條）基於或源自公司合理認為可靠的來源 在所有物質方面。

(uu) 截至適用的交付日期及之後，公司及其任何子公司都不是 使股份的要約和出售以及所得款項的使用如上所述生效 在最新的初步招股説明書和招股説明書中的 “所得款項的使用” 下，均未列出 將被要求註冊為 “投資公司” 或 “受控制” 的公司 由經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” （這個”《投資公司法》”）以及委員會據此制定的規則和條例。

(vv) 最新的初步招股説明書和招股説明書中以 “描述” 為標題的陳述 股本”、“税收” 和 “承保”，因為它們旨在總結以下條款 有關法律、法規或法律結論以及其中提及的文件均為準確的總結 物質方面的尊重。

(ww) 除了截至2021年5月4日公司與其中所列其他各方之間的註冊權協議（ ”註冊權協議”）（其形式作為公司年度報告的附錄提交 在最近一個財政年度的20-F表格）上，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解 授予該人權利（以書面形式放棄或以其他方式得到滿足的權利除外），要求公司 根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明 或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或任何證券 根據公司根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明進行註冊。公司已收到 根據《註冊權協議》發出的有關出售股東根據本協議出售股份的要求通知， 賣方股東根據本協議發行的股份是根據此類需求通知進行的。

(xx) 除了2024年3月6日與Phoenix Underwriting Ltd.和Active Underwriting Ltd.達成的某些協議外， 其任何子公司也不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外） 向他們中的任何人或承銷商提出有效的索賠，要求他們支付經紀佣金、發現費或類似的款項 與股票的發行和出售有關。

(yy) 公司未出售或發行任何將與本計劃股票發行合併在一起的證券 根據《證券法》、其下的規章制度或委員會的解釋達成的協議。

(zz) 公司及其關聯公司未直接或間接採取任何旨在構成或已構成以下內容的行動 或者可以合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱 與股票發行有關。此外，公司及其任何子公司均未參與任何形式的 招標、廣告或其他構成以色列證券法規定的與交易有關的要約或出售的行為 特此考慮，這將要求公司根據以色列國法律在以色列國發布招股説明書 以色列的。

(aaa) 這些股票已獲準在納斯達克全球精選市場和TASE上市。

(bbb) 公司及其任何子公司都沒有任何 “全國” 評級的債務證券或優先股 公認的統計評級機構”（定義見《交易法》第3（a）（62）條）。

(ccc) 公司尚未分發，在任何交付日期和分發完成之前，公司尚未分發 股票，除任何初步招股説明書外，不會分發與股票發行和出售有關的任何發行材料， 招股説明書，代表根據本節同意的任何發行人自由寫作招股説明書 ‎1 (l) 要麼 ‎6 (a) (vi) 以及本協議附表六中規定的任何發行人自由寫作招股説明書。

(ddd) 公司及其以色列子公司有義務向其所有在職員工提供法定遣散費 以色列 (”以色列員工”）符合5723-1963年《以色列遣散費法》第14條 （這個”遣散費法”）且資金充足，或者，如果不需要資金，則應計入公司的賬户 財務報表，所有此類僱員都受到《遣散費法》第14條有關規定的約束 按照《遣散費法》的規定，從他們開始在公司工作之日起計的全部工資中扣除或 該子公司以及公司和每家子公司均已完全遵守規定，但不重要的例外情況除外 以及第14條安排中有關遣散費的要求，遣散費應按遣散費的工資的100％計算 根據《遣散費法》，工資可能需要支付；以及公司和每家子公司合同要求的所有款項或 適用法律 (i) 從以色列僱員的工資中扣除或轉入此類以色列僱員養老金 或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、預先學習基金或其他類似基金或保險，或 (ii) 預扣款項 以色列僱員的工資和福利（包括任何其他現金或實物收入）以及向任何以色列政府支付的工資和福利 根據適用的以色列税法和法規的要求, 在每種情況下都已按時適當扣除, 移交了權限, 預扣和支付，並且公司或任何此類子公司沒有未清的義務進行任何此類扣除、轉讓、預扣 或付款。

（哎喲） 既不是公司、公司的任何董事或高級管理人員，也不是其任何子公司，據他們所知 公司、本公司的任何受控關聯公司、任何員工、代理人或其他與其有關聯或代表其行事的人員 公司或其任何子公司在其為或代表本公司或其任何子公司採取行動的過程中 已經：(i) 作出任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈或其他非法開支；(ii) 作出任何直接或間接的捐助、饋贈或其他非法開支 向任何 “外國官員” 行賄、回扣、回扣、報酬、影響力支付或以其他方式非法提供任何有價物品 （定義見經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（統稱為”FCPA”) 或國內 政府官員；或（iii）違反或違反《反海外腐敗法》（英國《2010年反賄賂法》）的任何條款 已修改（”2010 年反賄賂法”），或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法規或法規， 包括但不限於第5737-1977號 “以色列刑法” 第291條和291A條及其下的規則和條例 (統稱, ”反腐敗法”）。公司及其子公司，據公司所知，它們各自的 受控關聯公司，已開展了各自的活動

商業 遵守《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗法，並已制定了 並維持旨在確保和合理預期能夠確保持續下去的政策和程序 遵守這些規定。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用 為促進要約、付款、付款承諾或付款授權而發行的收益 或向違反任何適用的《反腐敗法》的任何人提供金錢或其他任何有價值的東西 法律。

(fff) 公司及其每家子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，以色列 《禁止洗錢法》，5760-2000（以及根據該法頒佈的任何命令或條例）、以色列反恐怖主義 法律，5776-2016，公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規，規則 以及根據該條例頒佈、實施或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 由對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何政府機構（統稱為”洗錢 法律”）且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 或涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的非政府機構正在審理中，或者， 公司的知識受到威脅。

(ggg) 既不是公司、公司的任何董事或高級管理人員，也不是其任何子公司或受控的關聯公司，也不 據本公司、本公司的任何員工、代理人或其他與其有關聯或代表其行事的人士所知 公司或其任何子公司是：(i) 目前是該辦公室管理或執行的任何制裁的對象或目標 美國財政部外國資產控制部（”OFAC”）、美國國務院、美國 聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國，包括英國財政部，或居民或法人 或根據1939年 “以色列對敵貿易法令” 在 “敵國” 從事業務 (統稱, ”制裁”)；或 (ii) 位於、組織或居住在作為標的或目標的國家或地區 全國或全地區的制裁（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克） 中華人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）；公司不會直接或間接使用所得款項 向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 或實體, 為了資助或便利任何人或與任何人開展的活動或業務, 或在任何國家或領土, 在提供此類資助或便利時成為制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致 任何人（包括以承銷商、顧問身份參與本文所述交易的任何人）的違規行為， 投資者或其他）的制裁。除了已披露的2024年2月23日的某封信中所述以外 致承銷商，截至本文發佈之日已得到解決，公司及其各子公司尚未參與 過去五年，現在沒有也不會與任何個人或實體進行任何交易或交易，或從事任何 在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的國家或領土。

（哈哈） 根據以色列國現行法律法規，除非註冊聲明中另有披露，否則定價 披露包和招股説明書，沒有

股利 向非以色列國居民的股份持有人支付的股份將受以下約束 以色列國徵收的所得税、預扣税或其他税。

(iii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，目前沒有批准 以色列國要求公司向股份持有人支付公司申報的股息。在電流下 以色列國法律法規、公司清算時與股份相關的任何應付金額和股息 股票申報和支付的其他分配可由公司以美元支付，除非另有説明 在註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股説明書可以自由轉讓出以色列國。 目前，本公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，也不得進行任何股息 對該子公司股本的其他分配，包括向公司償還向該子公司提供的任何貸款或墊款 本公司或將任何此類子公司的財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司。

(jjj) 因承銷商是納税居民、組織或註冊成立而徵收的任何預扣税或扣除除除外 從事、以税收為目的從事業務、在該地區有常設機構，或有任何其他現有或以前的聯繫 以色列，(i) 本協議項下應由公司或代表公司支付的款項，(ii) 設立、分配、發行， 公司出售或交付股份，（iii）本協議的執行或交付或交易的完成 本協議所考慮的或 (iv) 承銷商以設想的方式向購買者出售和交付股份 根據本協議，將需要繳納以色列國對任何承銷商徵收的任何税款（包括利息和罰款）或 其任何政治細分，無論是直接實施還是通過扣繳來實施。承銷商無需預扣款項 以色列税收目的：公司發行和出售的股票對價的任何部分。

(哈哈) 沒有印花税、發行税、登記税、跟單税、發行税、轉讓税或其他類似税（為避免疑問，這些税不包括 淨收入税或資本利得税）、費用、收費和關税（”印花税”) 可在以色列國支付 或其任何政治分支機構（i）股份的設立、分配、發行、出售和交付 由公司向承銷商提供，或 (ii) 本協議或任何其他協議或文件的執行、交付或履行 將由本公司根據本協議提供。

（哈哈） 根據紐約州法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 以色列國, 並將普遍得到以色列國法院的尊重.公司有權提交，並依照 轉至章節 ‎本協議第 22 條已合法、有效、有效和不可撤銷地服從屬人管轄 位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院（各有一個”紐約法院”) 並已有效和不可撤銷地放棄了對在該法院提起的任何訴訟, 訴訟或訴訟的地點提出的任何異議, 並且公司有權指定、任命和授權，並根據第 ‎本協議第 22 條， 在任何行動中以合法、有效、有效和不可撤銷的方式指定、任命和授權代理人送達訴訟程序 因本協議或本協議或紐約任何法院特此設想的交易而產生或與之相關的訴訟程序 根據這樣的授權

代理人 將有效賦予對公司的有效個人管轄權。對固定或 紐約法院根據自己的法律對任何情況具有管轄權的確定金額 根據本協議對本公司提起的訴訟、訴訟或訴訟將被宣佈可執行 該公司由以色列國法院審理，未經複議或複審案情， 遵守 “民事強制執行性” 標題下描述的條件、資格和限制 定價披露包和招股説明書中的負債”。

任何 由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的與之相關的證書 股票的發行應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2。 出售股東的陳述、擔保和協議。 每位出售股東，單獨而不是共同出售， 陳述、保證並同意：

(a) 出售股東（如果是實體）已正式組建並以公司、有限責任公司的形式有效存在， 公共機構或有限合夥企業（視情況而定）在其組建管轄區內信譽良好。

(b) 既不是出售股東，也不是任何代表賣方股東行事的人（如果適用，公司除外） 和承銷商）已使用或提及任何 “免費撰寫招股説明書”（定義見證券第405條） 與股票有關的法案）。

(c) 在出售股東出售股票的任何交割日期之前，賣方股東有 賣方股東將擁有出售股東在此類交割時出售的股票的良好和可銷售的所有權 日期和《紐約統一商法典》第8-501條所指的任何 “擔保權利”（”UCC”) 就此而言，不受所有留置權、抵押權、股權、共同財產權、轉讓或索賠限制的約束 託管協議下產生的任何留置權、抵押權、股權或索賠除外。

(d) 賣方股東根據本協議將出售的股份，這些股份未經認證和保管以供出售 股東，受承銷商的利益約束，出售股東為此類託管做出的安排是 該範圍是不可撤銷的，出售股東的任何行為均不得終止出售股東在本協議下的義務， 根據法律的運作、任何個人銷售股東死亡或喪失行為能力，或者就信託而言，由於死亡或喪失行為能力 任何遺囑執行人或受託人或此類信託的終止，或任何其他事件的發生。

(e) 在支付了該出售股東出售的股份後，按照承銷商的指示交付此類股份， 給 Cede & Co.（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人， 以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份，並將此類股份記入DTC賬簿上的證券 承銷商的賬户 (i) DTC將獲得股票的良好和可銷售的所有權，不含所有留置權、抵押權， 股權、社區產權、限制

轉移 或索賠，(ii) 根據本節的定義，DTC應是此類股票的 “受保護購買者” UCC第8-303條，（iii）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有效的擔保權利 就此類股票提起的訴訟，以及 (iv) 基於對此類證券權利的負面索賠提起的訴訟，是否 不得以轉換、反對、建設性信任、公平留置權或其他理論為框架 承保人對此類擔保權益。出於本陳述的目的，例如出售 股東可能會假設，當此類付款、交付和貸記發生時，（x）此類股份將是 以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，每種情況下均在公司的股份上註冊 根據其公司註冊證書、章程、公司章程和適用條件進行註冊 法律，(y) DTC 將註冊為第 8-102 條所指的 “清算公司” UCC，以及 (z) 在 DTC 記錄中適當記入幾家承銷商的賬户 是根據 UCC 製作的。

(f) 賣方股東已根據託管協議（”監護協議” 和， 連同其他銷售股東簽訂的所有其他類似協議，”監護協議”) 由Equiniti Trust Company LLC作為託管人（”保管人”)，根據本協議交付的證書 以可轉讓的形式（簽名由證券過户代理商尊爵會計劃的參與者擔保），紐約股票 代表賣方股東出售股票的交易所尊爵會簽名計劃（或證券交易所尊爵會計劃） 下文。

(g) 出售股東已按時且不可撤銷地簽署並交付了委託書（”委託書” 以及，連同其他銷售股東簽訂的所有其他類似協議，”委託書”) 任命託管人以及亞爾·內奇馬德和薩吉特·馬諾爾為事實上的律師，擁有完全的替代權和完全的權力 （可由其中任何一方或多人行使）以執行和交付本協議，並採取必要或可取的其他行動 代表銷售股東執行本協議的規定。

(h) 出售股東擁有簽訂本協議（即付款）的全部權利、權力和權限，無論是公司還是其他方面 代理協議（定義見下文）、託管協議和委託書。

(i) 本協議已由銷售股東或代表銷售股東正式有效授權、執行和交付。

(j) 委託書、付款代理協議和託管協議已獲得正式和有效的授權、執行和 由賣方股東或代表賣方交付，構成賣方股東的有效且具有法律約束力的義務 可根據賣方股東的條款對他們強制執行，但須遵守 (i) 破產、破產、欺詐的影響 一般涉及或影響債權人權利的轉讓法、重組法、暫停法和其他類似法律，(ii) 一般法 公平原則 (無論是在衡平訴訟中還是法律訴訟中考慮) 以及 (iii) 誠信和公平交易的默示契約.

(k) 出售股東出售股份，本協議、託管協議的執行、交付和履行， 付款代理協議和

權力 出售股東的代理人以及賣方股東完成所設想的交易 因此，不會，也不會 (i) 與任何條款發生衝突或導致違反或違反 或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可的規定或構成違約， 出售股東作為當事方或出售股東簽署的租賃或其他協議或文書 受其約束或出售股東的任何財產或資產受其約束或 (ii) 導致 違反任何法規或任何法院或政府機構的任何判決、命令、法令、規則或規章 或對出售股東或出售股東的財產或資產擁有管轄權的機構。

(l) 任何具有以下條件的法院、政府機構或機構均未同意、批准、授權或下令，也未向其備案或登記 出售股份需要對出售股東或出售股東的財產或資產擁有管轄權 由賣方股東執行、交付和履行本協議、託管協議、付款代理協議 或出售股東的授權委託書和賣方股東對所設想交易的完成 特此並由此。

(m) 與公司或其任何子公司有關的任何信息都不會提示出售股東出售任何股票 這在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有規定。

(n) 出售股東未直接或間接採取任何旨在或已經構成或已構成或已構成的行動 可以合理地預期會導致或導致本公司任何相關證券價格的穩定或操縱 隨着股票的發行。

(o) 出售股東出售股份不違反公司有關股票的任何內部政策 其關聯公司出售股票或其他證券。

(p) 出售股東沒有：（i）使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他非法活動 與政治活動有關的費用；（ii）向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項， 來自公司資金的 “外國官員”（定義見FCPA）或員工；（iii）違反或違反任何條款 《反海外腐敗法》、經修訂的《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗法；或 (iv) 作出任何賄賂、回扣、回報、影響力 向任何國內政府官員、外國官員或僱員以及出售股東付款、回扣或其他非法付款 已按照《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗法律開展業務，並已制定了 並維持旨在確保持續合規的政策和程序，合理地預計這些政策和程序將繼續確保持續合規 隨之而來。

(q) 出售股東一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求 《反洗錢法》，任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或任何機構未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 涉及銷售股東或其任何子公司的《洗錢法》的仲裁員正在審理中，或者據所知 出售股東受到威脅。

(r) 出售股東 (i) 目前未受到任何制裁或成為任何制裁的目標；或 (ii) 位於 組織或居住在受到全國或全地區制裁的國家/地區（包括 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國 以及所謂的盧甘斯克人民共和國）；出售股東不會直接或間接地 使用本次發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司， 合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進活動 在融資或便利化時，由任何人或與任何人共享，或在任何國家或地區 制裁的對象或目標，或任何其他會導致任何人違規的方式（包括 參與本文所考慮交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者 或其他）的制裁。賣方股東在過去五年中沒有參與，現在也沒有參與 與任何個人或實體進行任何交易或交易，也不會在任何國家進行任何交易或交易，或 在交易或交易時是或曾經是制裁的對象或目標的領土。

(s) “參與發行” 的FINRA任何成員與此類銷售之間沒有任何關聯或關聯 股東，且該出售股東從出售股票中獲得的任何收益均不由該出售股東出售 在本協議下，將支付給 “參與發行” 的FINRA成員或 “關聯人” 的任何關聯公司（或 “關聯人”） 與，”（FINRA 的規則中使用了此類術語）此類成員。

(t) 出售股東未參與任何形式的招標、廣告或其他構成要約或出售的行動 根據以色列證券法，與本文設想的交易有關，這將需要發佈招股説明書 根據以色列國的法律，在以色列國境內。

任何 由任何銷售股東簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與之相關的證書 股票的發行應被視為該出售股東對所涵蓋事項的陳述和保證， 給每位承銷商。

3. 承銷商購買股票。 根據其中包含的陳述、保證和承諾， 根據本協議的條款和條件，公司同意出售2,130,435股公司股份，以及每位出售股東 同意將本協議附表二中與其名稱相反數量的公司股份單獨出售，而不是共同出售 幾位承銷商和每位承銷商分別而不是共同同意購買規定數量的公司股份 與本文附表一中承銷商的名字相反。每個承銷商都有義務從公司購買， 並從每位出售股東那裏獲得的公司股票數量佔公司股票數量的比例相同 公司和每位賣方股東按附表中與該承銷商名稱對面列出的公司股份數量出售 我在此代表所有承銷商根據本協議將購買的公司股票總數。 承銷商對公司股票的相應購買義務應在承銷商之間四捨五入，以避免 部分股份，由代表決定。

在 此外，公司向承銷商授予購買最多469,565股期權股票的期權。這樣 如果承銷商出售的普通股數量超過公司數量，則可以行使期權 本次發行中的股份，如本文第‎5 節所述。每個承銷商分別同意，但不是 共同購買期權股的數量（但須進行此類調整以取消部分股份） （由代表們決定）佔期權股份總數的比例相同 在交割日出售，如附表一中規定的公司股票數量，與之相反 此類承銷商的名稱與公司股份的總數有關。

這個 承銷商為公司股票和任何期權股份支付的購買價格為每股24.57美元，減去以下金額 期權股，每股金額等於公司就其普通股申報的任何股息或分配，應付款 適用於公司股票，但此類期權股份不可支付。

這個 公司沒有義務交付任何在適用的交割日交割的公司股票或期權股，除非是 支付所有此類股票的費用，將在本文規定的交付日期購買。

4。 承銷商發行股票。經代表授權發行公司股份， 幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。

5。 股份的交付和支付。 公司股份的交付和付款應在上午10點進行，新 約克市時間，在本協議簽訂之日後的第二個完整工作日或將確定的其他日期或地點 根據代表與公司之間的協議。這個日期和時間有時被稱為”初次交付 日期。” 公司股份的交付應由每位承銷商賬户向代表支付 由幾位承銷商通過代表分別向其出售的公司股票的總收購價格作出 公司通過電匯將立即可用的資金至少轉入公司向代表指定的賬户 提前四十八小時，賣方股東通過電匯出售的公司股份立即可用 至少提前四十八小時將資金存入托管人指定的代表賬户，此類資金應為 隨後由託管人向I.b.I.信託管理的賬户（”付款代理”) 已指定 在每份監護協議中。時間至關重要，交貨應按本協議規定的時間和地點進行 是本協議中每位承銷商義務的另一個條件。公司和賣方股東應交付公司 除非代表另有指示，否則通過DTC的設施進行股票。

這個 第‎3 節授予的期權將在本協議簽訂之日起 30 天后到期，可以全部行使或不時行使 部分時間由代表向公司發出書面通知； 提供的 如果這樣的日期是那一天 不是工作日，第‎3 節中授予的期權將在下一個工作日到期。此類通知應設定 四、行使期權的期權股份總數、期權股份的名稱 註冊的，發行期權股份的面額以及代表確定的日期和時間， 當

選項 股票將交割； 但是，前提是，該日期和時間不得早於 初始交割日期不得早於期權應有之日後的第二個工作日 不遲於行使期權之日後的第五個工作日行使。 期權股份的每個交割日期和時間有時都被稱為”期權股 交貨日期，” 而初始交割日期和任何期權股交割日期有時是 每一個都被稱為”交貨日期。”

配送 本公司的期權股份以及幾位承銷商通過代表對期權股份的支付應為 在紐約時間上午10點，在前段所述的相應通知中規定的日期作出，或 在代表與公司之間協議確定的其他日期或地點。每次交割期權股時 日期，公司應向每位承銷商賬户的代表交付或安排交付期權股， 由幾家承銷商通過代表支付相應期權股份的總購買價格 由公司通過電匯將立即可用的資金出售到公司向代表指定的賬户 至少提前四十八小時。時間至關重要，交貨應按本協議規定的時間和地點進行 是本協議中每位承銷商義務的另一個條件。公司應通過這些設施交付期權股 除非代表另有指示。

這個 承銷商、代表、付款代理人和任何代表他們行事的人都有權從任何款項中扣除和預扣款項 根據本協議向任何出售股東支付或以其他方式可交付的收益，例如需要扣除的金額 並根據第5721-1961號《以色列所得税條例（新版）》和《以色列所得税條例》在支付任何此類款項時被扣除 據此頒佈的規則和條例或任何其他適用的法律， 提供的， 然而，付款代理是否應交付 根據所得税通告的規定，在首次交付日期之前向代表作出承諾 19/2018（出售公司權利的交易，包括將來將轉讓給賣方的對價） 日期）以付款代理協議附錄的形式列出，承銷商或代表承銷商向承銷商支付的款項 付款代理不得扣除或預扣根據以色列法律徵收的任何税款，在這種情況下， 根據適用的以色列法律徵收的任何預扣税，付款代理人應代表承銷商充當預扣税代理人， 全部符合《付款代理協議》（”付款代理協議”）。恕我直言 對於根據適用的以色列法律徵收的任何預扣税，無論出於何種目的，均應處理此類預扣的款項（如果有） 協議已支付給相應的銷售股東。

6。 公司與承銷商的進一步協議。(a) 公司同意：

(i) 以代表批准的形式準備招股説明書，並根據第 424 (b) 條提交此類招股説明書 《證券法》不遲於委員會在執行和交付後的第二個工作日營業結束之前 本協議；在最後一次交付之前，不要對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充 日期除非另有規定

在這裏; 在接到修正案的通知後，立即將任何修正案的時間告知各位代表；或 註冊聲明或招股説明書的補充文件已提交併提供給代表 連同其副本；在接到有關通知後立即將發放情況通知各位代表 委員會發布的任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或任何 發行人免費寫作招股説明書，暫停股票發行或出售資格 任何司法管轄權、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或審查的司法管轄權，或 委員會發出的任何反對使用註冊聲明形式或任何事後生效的通知 對其的修正或委員會關於修訂或補充註冊的任何請求 聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或其他信息；以及，如果是 發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或任何 發行人免費寫作招股説明書或暫停任何此類資格，以盡最大努力獲得 它的撤出。

(ii) 立即向每位代表和承銷商的律師提供註冊聲明的簽名副本 如最初向委員會提交的那樣，以及向委員會提交的每項修正案，包括提交的所有同意書和證物 隨之而來。

(iii) 迅速向代表交付代表應合理要求的以下數量的文件： (A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（每種情況均不包括 本協議以外的證物（以及每股收益的計算），（B）每份初步招股説明書、招股説明書和任何 修訂或補充的招股説明書，以及（C）每份發行人免費寫作招股説明書，以及（D）任何以引用方式納入任何文件中的任何文件 初步招股説明書或招股説明書；以及，如果需要在本説明書發佈之日後的任何時候交付相關的招股説明書 與股份或與之相關的任何其他證券的發行或出售，如果在此時發生任何事件 其結果是，當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 鑑於這些陳述是在什麼時候作出陳述所必需的任何重要事實 此類招股説明書的交付沒有誤導性，或者，如果承銷商的律師認為，則應出於任何其他原因 修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件所必需的 為了遵守《證券法》，通知代表，並應他們的要求提交此類文件並準備 並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的副本 合理地要求修訂或補充招股説明書，以糾正此類陳述或遺漏或影響合規性。

(iv) 立即向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，這些修正或補充可能發生在 公司或代表的判決應按《證券法》的要求或委員會的要求。

(v) 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書的任何修正或補充之前， 招股説明書中以引用方式納入的任何文件或對以引用方式納入的任何文件的任何修訂 在招股説明書中，向承銷商的代表和律師提供招股説明書的副本，並獲得 代表對申報的同意（這種同意不應被無理拒絕），條件是 或延遲）。

(vi) 未經事先書面陳述，不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的股份要約 代表的同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。

(vii) 遵守《證券法》第433條對任何發行人自由寫作招股説明書的所有適用要求。 如果在本協議發佈之日之後的任何時候發生任何事件，從而導致任何發行人自由寫作招股説明書，則 修訂或補充，將與註冊聲明、最新的初步招股説明書中的信息相沖突或 招股説明書或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因 必須修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知代表，並應他們的要求， 提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商提供儘可能多的副本 合理地要求發行人自由寫作招股説明書的修訂或補充，以糾正此類衝突、陳述或 疏忽或影響了這種遵守。

(viii) 在生效日期之後儘快完成（據瞭解，公司應至少有410天，或者，如果 包括生效日期在內的財季之後的第四季度是公司財年的最後一個財政季度 一年，即公司本財政季度結束後的545天），以向公司證券提供普遍保障 持有人並向代表提交公司及其子公司的收益表（無需審計），符合規定 根據《證券法》第11（a）條及其相關規章制度（包括由公司選擇的第158條）， 這可以通過提交委員會的電子數據收集分析和檢索來滿足 (”埃德加”) 系統。

(ix) 立即不時採取代表可能合理要求的行動，使股票符合發行資格 以及根據加拿大證券法或藍天法以及代表可能要求和遵守的其他司法管轄區的銷售 制定這樣的法律，允許在必要的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易： 完成股份分配； 提供的，與此相關的公司不必具備（A）資格 作為外國公司，在任何本來不要求其符合資格的司法管轄區，(B) 提交普遍同意 在任何此類司法管轄區送達法律程序，或 (C) 在任何本來不會進入的司法管轄區繳税 主題。

(x) 在自本文發佈之日起至招股説明書發佈之日後的第90天結束的期限內（”封鎖 時期”），不公開披露，也不要公開披露

一個 意圖直接或間接 (A) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或訂立 任何旨在或可以合理預期會導致處置的交易或設備 任何人）任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 股份或出售或授予任何普通股或可轉換證券的期權、權利或認股權證 轉入普通股或可兑換成普通股，(B) 進行任何可轉讓的掉期或其他衍生品交易 全部或部分地將持有此類普通股的任何經濟利益或風險轉嫁給他人， 第‎ (A) 條中是否有任何此類交易 或者上面的‎ (B) 有待解決 通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券，（C）申請或要求提交註冊 關於任何普通股或證券註冊的聲明，包括其任何修正案 可轉換為本公司的普通股或任何其他證券，或可行使或交換成普通股或任何其他證券， 或 (D) 在未事先書面同意的情況下，公開披露進行上述任何行為的意圖 代表承銷商投資巴克萊資本公司和瑞銀證券有限責任公司，並要求每位高管都是董事 以及本附表三所列的公司股東應事先向代表提供 在初始交付日期之前，一封或多封信件，基本上以本文附錄 A 的形式出現（ ”封鎖協議”）。本節中包含的限制‎6 (a) (x) 不適用於 (1) 根據本協議條款出售的股份；(2) 購買普通股的期權 股票、限制性股票、限制性股票單位和根據規定發行的任何其他股權激勵補償 適用於員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，在每種情況下， 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及普通股中所述 在行使期權或結算根據此類計劃授予的限制性股票單位時發行的股份 或根據公司收購之日有效的公司股權計劃或類似計劃； 或簽訂一項或多項規定發行普通股或任何可轉換證券的協議 變成、可行使或可交換為普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 用於與善意商業關係（包括但不限於共同商業關係）相關的此類證券 企業、營銷或分銷安排和合作協議）或其他戰略交易 （包括但不限於任何資產的購置或不少於多數股權或控制部分） 另一實體的股權），以及根據任何此類協議發行的任何此類證券； 提供的 根據本條款發行或可發行的普通股總數‎ (3) 不得超過緊隨其後已發行普通股總數的百分之五（5％） 根據本協議發行公司股票，由公司出售。

(xi) 基本按照説明使用公司出售股票的淨收益 如招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 所述。

(xii) 根據《證券法》第463條的要求，在20-F表格上向委員會提交信息。

(十三) 如果公司選擇依賴《證券法》第462（b）條，則公司應提交第462（b）條註冊聲明 在華盛頓特區晚上 10:00 之前根據《證券法》第 462 (b) 條向委員會提交報告

時間， 在本協議簽訂之日，公司應在提交時向委員會支付 第 462 (b) 條註冊聲明的申請費或發出不可撤銷的支付指示 根據委員會非正式程序和其他程序（16 CFR 202.3a）第3a（c）條收取費用。

(十四) 如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表 至 (A) 與發行或出售股份或與之相關的任何其他證券的招股説明書中以較晚者為準 《證券法》不要求交付（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條交付） 或任何類似的規則）和（B）封鎖期的結束。

(xv) 公司及其關聯公司不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理的行動 預計將導致或導致本公司與以下事項有關的任何證券價格的穩定或操縱 股票的發行。此外，公司及其子公司不會參與任何形式的招標、廣告或 根據以色列證券法，構成與本文所設想的交易有關的要約或出售的其他行動 這將要求根據以色列國的法律在以色列國公佈招股説明書.

(xvi) 在本協議之前，公司將按照本協議完成和執行的所有必要或必要的事情做好和執行 每個交付日期，並滿足承銷商在本協議下購買股票的義務的所有先決條件。

(xvii) 在不重複公司或銷售股東根據本協議第8條支付的任何款項的情況下，公司將進行賠償 並使承銷商免受與 (A) 相關的任何印花税，包括任何利息和罰款 公司向承銷商創建、配股、發行、出售和交付股份，或 (B) 執行和交付 本協議或本公司根據本協議提供的任何其他協議或文件。

(b) 每位承銷商分別同意，此類承銷商不得包含任何 “發行人信息”（定義見 使用的任何 “自由書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條）中（《證券法》第433條） 或在未經公司事先同意的情況下由該承銷商提及（任何此類發行人與其使用有關的信息 公司已表示同意，”允許的發行人信息”); 提供的 (i) 任何此類同意都不得 必須提供公司在此之前向委員會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息 使用此類自由撰寫的招股説明書以及 (ii) 本節中使用的 “發行人信息” ‎6 (b)，應當 不被視為包括由該承銷商或代表該承銷商根據發行人信息編制或從發行人信息中衍生的信息。

7。 出售股東的進一步協議。每位出售股東分別而不是共同同意：

(a) 既不是出售股東，也不是任何代表賣方股東行事的人（除了 如果適用，公司（和承銷商）應使用或提及任何 “免費撰寫的招股説明書” （定義見《證券法》第405條），與股票有關。

(b) 出售股東不得直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理的行動 預計將導致或導致本公司與以下事項有關的任何證券價格的穩定或操縱 股票的發行。

(c) 賣方股東將採取和執行本協議下所需或必要的所有事情 在每個交貨日期之前，並滿足承保商在本協議下承擔的購買義務的所有先決條件 股票。

(d) 在不重複公司或銷售股東根據本協議第8條支付的任何款項的情況下，出售股東 將賠償承銷商的任何印花税，包括與之相關的任何利息和罰款，並使承銷商免受損害 包括 (i) 出售股東向承銷商出售和交付股份；或 (ii) 本協議的執行和交付 賣方股東根據本協議提供的協議或任何其他協議或文件。

(e) 出售股東將在初始交付日當天或之前向承銷商交付建立所需的任何表格 完全免徵美國備用預扣税（據瞭解，正確完善的美國國税局 確定銷售股東的非美國或美國身份的W-8或W-9表格（如適用）應足以確定 免除美國的備用預扣税）。

8。 開支。 無論本協議所設想的交易是否完成，本公司都同意 終止，以支付與 (a) 授權、簽發、銷售和交付有關的所有費用、成本和費用 公司向承銷商支付的股份以及為此應繳的任何印花税，以及證書的準備和印製 股票；(b) 根據《證券法》編制、打印和提交註冊聲明（包括任何證物） 其中）、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水通信， 及其任何修正案或補充；(c) 註冊聲明（包括其任何證物）的分發，任何初步報告 招股説明書、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水溝通以及任何修正案或補充文件 本協議的規定或其中以引用方式納入的任何文件；(d) 製作和分發 本協議、承銷商之間的任何補充協議以及與發行、購買、 股份的出售和交付；(e) FINRA對股票銷售條款（包括相關和有據可查的條款）的任何必要審查 向承銷商支付的律師費用和開支），金額不超過30,000美元）；（f）交付和分配 付款代理協議、託管協議和委託書，以及託管人的費用和開支（以及任何其他） 事實上的律師）；（g）股票在納斯達克全球精選市場、TASE和/或任何其他交易所上市；（h）資格 根據多個司法管轄區的證券法獲得的股份，如中所述

部分 ‎6 (a) (ix) 和準備工作， 印刷和分發《藍天備忘錄》（包括相關的合理和有據可查的費用和開支） 承銷商法律顧問）；（i）編寫、印刷和分發一份或多份版本 在加拿大發行的初步招股説明書和招股説明書，包括加拿大 “包裝紙” 的形式 （包括加拿大律師向承銷商支付的相關合理和有據可查的費用和開支）；(j) 投資者在任何 “路演” 或任何 “試水溝通” 上的演講 與股票營銷有關的費用，包括但不限於與任何股票相關的費用 電子路演、公司代表和高級管理人員的差旅和住宿費用以及 50% 與任何路演相關的任何包機的成本（剩餘一半的費用為 由承銷商承擔）；以及（k）與履行義務有關的所有其他成本和開支 本協議項下的公司； 提供的 除第 6 節第 7 節中另有規定外，此 第‎8 節和第‎13 節中， 承保人應自行支付費用和開支, 包括其律師的費用和開支, 他們可能出售的股票的任何印花税以及任何股票發行的廣告費用 由承銷商製作。無論交易與否，公司和每位出售股東都同意 本協議所設想的已完成或本協議終止，每位出售股東 將支付或促使支付與該銷售股東的業績相關的所有成本和開支 本協議規定的義務；前提是，除非本第 6 節第 7 節第 8 節另有規定 在第13節中，承銷商應自行支付成本和開支，包括成本和開支 他們的律師。

9。 承銷商的義務條件。承銷商在本協議下的相應義務受以下約束 公司和銷售股東的陳述和擔保在每個交貨日期的準確性 此處包含的關於公司和銷售股東履行本協議項下各自義務的情況，以及對每位股東的承諾 以下附加條款和條件：

(a) 招股説明書應根據第節及時提交給委員會 ‎6 (a) (i)。該公司 應遵守適用於該日期之後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求 本文規定；沒有暫停令暫停註冊聲明的生效，也沒有阻止或暫停使用招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書應已發佈，不得為此目的啟動任何程序或審查 或受到委員會的威脅；以及委員會要求在註冊聲明中納入更多信息的任何請求 或招股説明書或其他內容應已得到遵守。如果公司選擇依據《證券》第 462 (b) 條 法案，第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效。

(b) Davis Polk & Wardwell LLP應向代表們提供其書面意見和否定保證信，如 公司法律顧問，致函承銷商並註明交付日期，其形式和實質內容都相當令人滿意 代表們。

(c) 作為公司的以色列法律顧問，Herzog Fox & Neeman本應向代表們提供其書面意見 致承銷商並註明交付日期，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(d) 作為公司的税務顧問，普華永道應向代表提供書面意見， 已致承銷商並註明交付日期，其形式和實質內容相當令人滿意 代表們。

(e) 每位出售股東的相應法律顧問應向代表提供其書面意見，如 向其擔任法律顧問的每位銷售股東提供法律顧問，致函承銷商並註明交貨日期， 其形式和實質內容令代表們相當滿意.

(f) 代表應已收到承銷商美國法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的此類意見和否定意見 關於股票發行和出售、註冊聲明、定價的保證書，日期為該交付日期 披露一攬子計劃和招股説明書以及代表可能合理要求的其他相關事項，公司應 已向這些律師提供了他們合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。

(g) 在執行本協議時，代表們應收到普華永道發出的形式和內容令人滿意的信函 致各位代表，發給承銷商並註明日期 (i) 確認他們是獨立公共會計師 在《證券法》的定義範圍內，符合與會計師資格有關的適用要求 根據委員會第S-X號條例第2-01條，以及（ii）説明截至本文發佈之日（或者，涉及的事項 自最新的初步報告中提供特定財務信息的相應日期以來的變化或發展 招股説明書，截至本文發佈之日前三天）、該公司在以下方面的結論和調查結果 會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息和其他事項 與註冊公開募股的關係。

(h) 關於前段提及的普華永道同時發給各位代表的信 本協議的執行（”首字母”），公司應已向代表提供 一封信（”降級信”) 此類會計師的，寄給承銷商並註明交貨日期 日期 (i) 確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師並且符合規定 並根據委員會第S-X條例第2-01條對會計師資格的適用要求, (ii) 規定, 截至分手信發佈之日（或，對於涉及自相應日期以來的變化或事態發展的事項） 其中具體的財務信息已在招股説明書中提供，截止日期不超過減持之日前三天 信函），該公司就初步報告所涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果 信函, 以及 (iii) 在所有重要方面確認第一封信中提出的結論和調查結果.

(i) 在本協議簽訂之日和適用的交付日期，公司應向代表提供證書， 註明了相應的交付日期，並就某些問題寫給了其首席財務官的代表 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的財務數據，提供 “管理 對此類信息感到滿意”，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(j) 公司應向代表提供一份註明該交付日期的證書 就代表可能合理的事項而言，其首席執行官和首席財務官 請求，包括但不限於聲明：

(i) 第‎1 節中公司的陳述、擔保和協議 截至該交付日期是真實和正確的，並且公司遵守了此處包含的所有協議並感到滿意 在該交貨日期或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令；也沒有進行任何訴訟或審查 已為此目的設立機構，或據這些官員所知，受到威脅；委員會不應通知 公司對使用註冊聲明的形式或其任何生效後的修訂有任何異議；

(iii) 他們已經審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，他們認為， (A) (1) 截至生效日期的註冊聲明，(2) 招股説明書，截至其日期和適用的交付日期， 以及 (3) 截至適用時間，定價披露一攬子文件沒有也不包含任何不真實的重大事實陳述 鑑於當時的情況，沒有也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們不是誤導性的，就註冊聲明而言，也沒有要求在其中註明，而且 (B) 自生效以來 日期，沒有發生本應在註冊聲明、招股説明書的補充或修正案中列出的任何事件 或任何未如此規定的發行人自由寫作招股説明書；以及

(iv) 就第‎9 (n) 節而言 (提供的 那個 無需就代表的判決作出任何陳述）和第‎9 (o) 節。

(k) 每位出售股東（或託管人或代表賣方股東的一位或多位實際律師）應有 在該交貨日向代表提供一份由銷售方簽署或代表銷售方簽署的、註明該交貨日期的證書 股東（或託管人或一名或多名實際律師）聲明出售的陳述、擔保和協議 此處包含的股東在該交付日及截至該交付日期是真實和正確的，並且賣方股東已遵守這些規定 本協議中包含的所有協議，並已滿足其在本協議下應履行或滿足的所有條件 到該交貨日期。

(l) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得維持 在最新的初步招股説明書中包括或以引用方式納入了火災對其業務造成的任何損失或幹擾， 爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令引起的 或法令，或 (ii) 自該日起，股本不得有任何變化（行使的結果除外） 或股票期權或限制性期權的結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算），如果有 股份單位或根據公司權益發放的股票期權、限制性股票單位或限制性股票的獎勵（如果有） 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃）

要麼 公司或其任何子公司的長期債務或任何狀況發生或影響狀況的變化（財務 或其他）、經營業績、股東權益、財產、管理、業務或前景 公司及其子公司作為一個整體來看，其影響，在條款中描述的任何此類情況下 ‎(i) 或 ‎(ii)，無論是單獨還是總體而言，均在判決中 代表們，既重要又不利，以至於不切實際或不可取 公開發行或交割在該交割日按照條款和條件交割的股份 招股説明書中設想的方式。

(m) 在本協議的執行和交付之後，不得發生以下任何情況：(i) (A) 交易 通常在根據《交易法》第6條在委員會註冊的任何證券交易所的證券（包括 紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場和納斯達克資本市場（或TASE），或 (B) 本公司在任何交易所或場外交易市場上的任何證券的交易均應暫停或實質性交易 有限或一般而言，此類交易的結算應受到重大幹擾或最低價格已確定 委員會、該交易所或任何其他監管機構或政府機構在任何此類交易所或此類市場上 管轄權; (二) 聯邦, 州或以色列當局應宣佈全面暫停商業銀行活動; 或 (iii) 總體經濟, 政治或金融狀況應發生這樣的重大不利變化, 包括, 但不限於恐怖活動, 涉及美國的敵對行動實質性升級或其他災難 或本文發佈之日之後的危機（或國際條件對美國金融市場的影響應如此）， 無論是在美國境內還是境外，根據代表的合理判斷，在每種情況下都表明這是不切實際的 或者不宜繼續公開發行或交割在該交割日按條款和條件交付股份 招股説明書中設想的方式。

(n) 納斯達克全球精選市場應已批准股票上市。在首次交割日當天或之前，股票 本公司出售的商品應原則上獲得TASE批准在TASE上市，但僅以官方通知為準 發行，承銷商或其律師應在該日期或之前收到該原則批准書的副本 此類股票上市交易的TASE，TASE對此類股票上市的批准（或最終批准） 股份）應在該交付日期完全生效並生效。

(o) 代表與出售股東以及公司其他高級管理人員和董事之間的封鎖協議 本協議附表三所列在本協議簽訂之日當天或之前交給代表的，應完全有效 並對該交貨日期有效。

(p) 在每個交貨日期或之前，公司應向承銷商提供此類進一步的證明和文件 正如代表可能合理要求的那樣。

(q) FINRA不得對承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議 特此設想的交易。

全部 上述或本協議中其他地方提及的意見、信件、證據和證明應被視為 只有在形式和實質上都相當令人滿意時才遵守本協議的規定 向承銷商提供法律顧問。

10。 賠償和繳款。

(a) 公司特此同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和僱員並使其免受損害，以及 根據《證券法》第15條或交易所第20條的規定控制任何承銷商的每個人（如果有） 針對任何損失、索賠、損害或責任（連帶或多項損失）或與之相關的任何訴訟採取行動（包括但不限於） 致該承銷商、關聯公司、董事所涉的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟） 根據《證券法》或其他規定，高級職員、僱員或控股人可能會成為損失、索賠、損害賠償的主體， 責任或訴訟源於 (i) 對所含重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其依據是 在 (A) 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中，(B) 任何發行人 免費撰寫招股説明書或其任何修正案或補充文件中，(C) 任何 “免費” 中使用或提及的任何許可發行人信息 任何承銷商使用或提及的 “撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條），或（D）任何材料 或本公司向投資者提供的或經其批准的與本次發行的營銷有關的信息 股票，包括任何不構成發行人自由寫作的 “路演”（定義見《證券法》第433條） 招股説明書和任何書面試水溝通（”營銷材料”); (ii) 遺漏或被指控 未在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 其中的任何修正或補充，或任何允許的發行人信息、任何營銷材料、任何必要的重要事實 其中所述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的，並應向每位承銷商和每位此類關聯公司進行補償， 董事、高級職員、員工或控股人應要求合理支付任何法律或其他有據可查的自付費用，立即採取行動 該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人因調查或辯護而招致的費用 或準備就所發生的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟進行抗辯； 提供的， 然而， 在任何此類情況下，只要出現任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，本公司均不承擔任何責任 或基於任何初步招股説明書中任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏， 註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何此類修正案或補充文件中或任何 允許的發行人信息、任何營銷材料，均依賴並符合有關此類承銷商的書面信息 由任何承銷商或其代表通過代表向公司提供哪些信息，專門用於納入其中 僅包含本節中指定的信息 ‎10 (d) 本；或 (iii) 任何作為或不作為或任何 任何承銷商涉嫌就股票或本次發行或以任何方式與之相關的行為或不採取行動 特此設想，並作為由或引起的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟的一部分或提及的包含或提及的內容 基於上文 (i) 或 (ii) 條款所涵蓋的任何事項。上述賠償協議是對以下任何責任的補充 公司可能以其他方式向承銷商或該承銷商的任何關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人披露。

(b) 出售股東應單獨而不是共同賠償每位承銷商並使其免受損害， 其關聯公司、董事、高級職員和員工，以及控制其中任何承銷商的每個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，包括任何損失， 索賠、損害或責任，連帶或多項索賠，或與之相關的任何訴訟（包括但不限於， 與購買和出售股票有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟），該承銷商， 根據《證券法》，關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控股人可能成為主體，或 否則，只要此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 (i) 任何 任何初步招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何修正案或補充文件 或在任何允許的發行人信息、任何營銷材料、任何 “免費撰寫的招股説明書” 中 （定義見《證券法》第405條）（任何已編制的 “自由寫作招股説明書”） 由出售股東或代表出售股東使用或提及的與銷售股東相關的信息 違反本節規定發行股份 ‎7 (c) 被稱為”出售 股東免費撰寫招股説明書”）或（ii）在任何內容中未陳述的遺漏或所謂的遺漏 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何 對其或任何允許的發行人信息、任何營銷材料或任何銷售中的修改或補充 股東免費撰寫招股説明書，其中要求陳述或製作招股説明書所必需的任何重大事實 其中的陳述不具誤導性，並應向每位承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員報銷 以及員工和每位此類控制人應合理要求立即支付任何法律或其他費用 該承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和僱員或控股人產生的相關費用 進行調查、辯護或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護 因為產生了此類費用，或 (iii) 任何違反銷售股東任何陳述或保證的行為 在本協議或根據本協議交付或本協議規定的任何證書或其他協議中。這個 賣方股東在本段中包含的賠償協議下的責任是有限的 金額等於發行所購股票的淨收益總額（扣除費用前） 根據銷售股東收到的協議，如封面表格所示 招股説明書。上述賠償協議是對賣方股東承擔的任何責任的補充 可能以其他方式向任何承銷商或任何關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人披露 那個承銷商。每位承銷商應單獨而非共同地對公司進行賠償並使其免受損害， 每位出售股東、他們各自的董事、高級職員和員工，以及每個控制者（如果有） 公司或《證券法》第 15 條或第 20 條所指的銷售股東 《交易法》，針對任何損失、索賠、損害或責任、連帶或多項或任何訴訟 就其而言，本公司、該銷售股東或任何此類董事、高級職員、僱員或 根據 “證券法” 或其他規定, 控股人可能會成為主體, 例如損失, 索賠, 損害, 責任或訴訟源於 (iv) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人中包含的重大事實 免費撰寫招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料中，或 (v) 在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏陳述， 任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何營銷材料中， 其中要求陳述的任何重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實， 但是在每種情況下都僅限於

這 不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據和作出的 是否符合通過代表向公司提供的有關該承銷商的書面信息 由該承銷商或代表該承銷商專門用於納入其中，這些信息僅限於 本節中列出的信息 ‎其中 10 (d)。上述賠償協議已生效 除任何承銷商可能以其他方式對公司承擔的任何責任外，例如出售股東或 任何此類董事、高級職員、僱員或控股人。儘管如此，出售股東 根據本第 10 (b) 節，僅在任何此類損失、索賠、損害、責任或責任範圍內承擔責任 行動源於或基於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或指控 在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作中均有遺漏 招股説明書或任何此類修正或補充，或任何允許的發行人信息或任何營銷材料中 依據並符合向賣方股東提供的有關賣方股東的書面信息 本公司由出售股東專門用於納入其中，這些信息僅限於 招股説明書中以 “出售股東” 為標題的信息或出現的信息 源於或基於任何不真實的陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 在任何出售股東免費撰寫的招股説明書中。

(c) 在受賠方根據本節收到後立即 ‎任何索賠通知或啟動通知的第 10% 在任何訴訟中，如果要根據本節向賠償方提出索賠，則受賠方應該 ‎10，以書面形式將索賠或訴訟的開始通知賠償方； 提供的， 然而， 未能通知賠償方不應免除其根據本節可能承擔的任何責任 ‎10 除非這種失敗對它造成了實質性損害 (因沒收實質性權利和抗辯權), 提供的， 更遠的, 未通知賠償方不應免除其可能承擔的任何責任 除本節規定外，必須向受賠方承擔 ‎10。如果有任何此類索賠或訴訟 針對受補償方，並應將此事通知賠償方，賠償方有權參加 並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為此進行辯護 律師對受賠方相當滿意.在賠償方向其受賠方發出通知後 選擇為此類索賠或訴訟進行辯護，則賠償方不應根據本規定對受賠方承擔責任 部分 ‎10 用於受補償方隨後發生的與之相關的任何法律或其他費用 除合理的調查費用以外的辯護; 但是，前提是，受賠方應有權利 聘請律師共同代表受償方和其他受賠方及其各自的董事、高級職員， 僱員和控股人士，他們可能因任何可能要求賠償的索賠而承擔責任 在本節下 ‎10 如果 (i) 受賠方和賠償方應相互同意；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠方合理滿意的律師；(iii) 受賠方及其董事、高級職員、僱員和控制人應合理地得出結論，認為可能存在 他們可獲得的法律辯護，但這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同或相輔相成；或 (iv) 被指明的 任何此類訴訟的當事方（包括任何受執行的當事方）包括受賠方或其各自的董事， 一方面是高級職員、僱員或控制人，另一方面是賠償方，以及兩者的代表 由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一個律師組成的多方當事人是不恰當的

他們， 在任何此類情況下, 應向此類獨立律師支付合理和有據可查的費用和開支 由賠償方提供。未經受賠償人事先書面同意，任何賠償方均不得 (x) 當事方（不得無理拒絕）、和解、妥協或同意加入 對任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序作出的任何判決 可以根據本協議尋求賠償或捐款（無論受賠方是否實際或 此類索賠或訴訟的潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件的 免除每個受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，以及 不包括關於過失、罪責或未能由他人或其代表行事的陳述或認可 任何受賠方的，或（y）對未經書面處理的任何此類訴訟承擔任何和解責任 同意（不得無理地拒絕同意），但如果在賠償人的同意下達成和解 當事方或如果原告對任何此類訴訟作出最終判決，則賠償方同意 賠償任何受賠方免受此類和解造成的任何損失或責任，使其免受損害 或判斷。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠方應提出要求 賠償方按以下規定向受補償方償還律師的費用和開支 部分 ‎10 (a) 或 ‎10 (b) 在本協議中，賠償方同意： 如果 (A) 未經其書面同意而進行的任何和解，則它應對此類和解承擔責任 是在該賠償方收到上述請求後的 30 天內提出的，並且 (B) 該賠償方不應根據此類請求或爭議向受賠方賠償 本着誠意，受賠方有權在和解之日之前獲得此類補償。

(d) 如果本節中規定的賠償 ‎10 應因任何原因不可用或不足 根據本節使受賠方免受傷害 ‎10 (a) 或 ‎10 (b), 對於任何損失, 其中提及的索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟，則各賠償方應代替賠償 該受賠方繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害而支付或應付的款項，或 責任或就此採取的行動，(i) 按照適當的比例進行，以反映所獲得的相對利益 一方面是公司和賣方股東，另一方面是承銷商從股票發行中獲得的， 或 (ii) 如果條款規定了分配 ‎(i) 適用法律不允許上述內容，比例為 不僅可以反映條款中提及的相對利益 ‎(i) 以上，但也有相對的故障 一方面是公司和賣方股東，另一方面是承銷商對報表的看法 或導致此類損失、索賠、損害或責任的疏忽或不作為，或與之有關的行動，以及任何其他相關的衡平法 注意事項。一方面，公司和銷售股東以及承銷商獲得的相對收益 另一方面，此類發行應被視為與本次發行的淨收益總額的比例相同 公司和賣方股東根據本協議（扣除費用前）購買的股份（按規定計算） 一方面，在招股説明書封面的表格中排名第四，以及收到的承保折扣和佣金總額 承銷商根據本協議購買的股份，如招股説明書封面表格所示， 另一方面。相對過失應參照材料的不真實或所謂的不真實陳述來確定 陳述重大事實的事實、遺漏或涉嫌遺漏與公司、銷售股東提供的信息有關 或承銷商、當事方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及

機會 糾正或防止此類陳述或遺漏。公司、出售股東和承銷商 同意，如果根據本節繳款，那將是不公正和公平的 ‎10 (d) 將按比例分配來確定（即使為此目的將承保人視為一個實體） 或採用不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法 在這裏。受賠方因損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額， 或就此採取的行動，如上文本節所述 ‎10 (d) 應被視為 就本節而言，包括 ‎10 (d)、合理產生的任何法律或其他費用 由該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時進行的。儘管如此 本節的規定 ‎10 (d)，在任何情況下都不需要 (A) 承銷商 繳納超過承保折扣和佣金總額的任何金額 該承銷商就股票發行所做的任何損害賠償金額超過該承銷商的任何損害賠償金額 由於此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的其他原因而被要求付款 遺漏；也不得要求（B）出售股東繳納任何超過以下金額的款項 其中為根據本協議購買的股票發行的淨收益總額（扣除前） 如招股説明書封面表格所示，此類銷售股東收到的費用）， 超過了該賣方股東因合理需要支付的任何損害賠償金額 此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何人那裏獲得捐款 誰沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。承保人的供款義務為 本節中提供 ‎10 (d) 是按其各自承保的比例分成幾個 義務而不是共同義務。

(e) 承銷商分別確認，公司和每位銷售股東承認並同意，以下聲明 承銷商交付的股份（見封面）、特許權和再補貼數字以及相關段落 在最新的初步招股説明書中出現在 “承保” 標題下的承銷商趨於穩定 而且招股説明書是正確的，是以下機構以書面形式向公司提供的有關此類承銷商的唯一信息 或代表承銷商專門將其納入任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書， 任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何營銷材料中。

11。 違約承銷商。

(a) 如果在任何交割日，任何承銷商未履行其購買其同意購買的股票的義務 本協議，其餘非違約承銷商可自行決定安排非違約者購買此類股票 承銷商或其他對本協議所載條款感到滿意的人員。如果，在發生任何此類情況之後的36小時內 任何承銷商違約，非違約承銷商不安排購買此類股票，則公司應 有權再延長36個小時的期限，讓非違約承保人滿意的其他人進行購買 此類條款下的股票。如果在相應的規定期限內，非違約承銷商通知公司 他們已就購買此類股份作出了安排，或者公司已將此安排通知非違約承銷商 對於購買此類股票，要麼是非違約股票

承銷商 或者公司可以將此類交付日期最多推遲七個完整工作日，以便進行任何更改 公司法律顧問或承銷商的律師認為，註冊中可能需要這樣做 聲明、招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即準備 對註冊聲明、招股説明書或任何此類其他文件或安排的任何修訂或補充 這會影響任何此類變化。本協議中使用的 “承銷商” 一詞，除非上下文 另有要求，包括根據本節未在本附表一中列出的任何一方 ‎11，購買違約承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 如果在任何購買違約承銷商或承銷商股份的安排生效後 非違約承銷商和本公司，如上段所述 ‎(a) 以上，該股票的總數 未購買量不超過所有股份總數的十一分之一，則公司有權要求 每位非違約承銷商將購買該承銷商根據本協議同意購買的股票總數以及該承銷商的股份 此類股份的按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的股份總數） 違約承銷商或未做出此類安排的承銷商； 提供的 那個非違約承銷商 根據該交付日，沒有義務購買超過其同意購買的股份總數的110％ 遵守本節的條款 ‎此處有 3 個。

(c) 如果在任何購買違約承銷商或承銷商股份的安排生效後 非違約承銷商和本公司，如上段所述 ‎(a) 以上，該股票的總數 未購買量超過所有股份總數的十一分之一，或者公司不得行使上述權利 在段落中 ‎(b) 以上，則本協議應終止，不違約者不承擔任何責任 承銷商。根據本節終止本協議 ‎11 一方不承擔任何責任 本公司的，但公司將繼續負責支付各節中規定的費用 ‎8 和 ‎13、本節的規定除外 ‎10. 本協議不得終止，並應 仍然有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商可能對公司承擔的任何責任或任何非違約責任 承保人為其違約造成的損害賠償。

12。 終止。 代表可以通過向以下地址發出通知來終止承銷商在本協議下的義務 並由公司和賣方股東在公司股份交付和付款之前收到，前提是在此之前， 第‎9 (n) 和‎9 (o) 節中描述的任何事件 本協議已經發生，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份。

13。 報銷承保人的費用。 如果 (a) 公司或任何出售股東未能投標股份 出於任何原因向承銷商交付，或 (b) 承銷商應出於任何允許的原因拒絕購買股份 根據本協議，公司和銷售股東將向承銷商償還所有合理的自付費用 （包括承銷商的律師費用和支出）與本協議相關的承銷商支出，以及 提議的

購買 股份，公司和賣方股東應根據要求將其全部款項支付給 代表們。如果本協議根據第‎11 節終止 由於一位或多位承銷商違約，公司和任何銷售股東均不得 有義務就這些費用向任何違約的承銷商進行補償。

14。 研究分析師獨立性。 公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部約束 保單，且此類承銷商的研究分析師可能持有觀點並發表聲明或投資建議和/或 發佈與公司和/或發行有關的研究報告，這些報告與其各自投資銀行的觀點不同 部門。公司和銷售股東特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除任何索賠 公司或銷售股東可能就可能由以下原因引起的任何利益衝突向承銷商提起訴訟 他們的獨立研究分析師和研究部門所表達的觀點可能不同或不一致 以及此類承銷商的投資銀行部門向公司或出售股東傳達的觀點。這個 公司和賣方股東承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此不時如此 根據適用的證券法，有時可能會為自己的賬户或客户的賬户進行交易並持有 可能成為本計劃交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 協議。

15。 對美國特別決議制度的認可。

(a) 如果任何作為承保實體的承銷商受到美國特別決議規定的訴訟的約束 制度、該承銷商對本協議的轉讓，以及本協議中或協議下的任何權益和義務將生效 與轉讓在本協議和任何此類權益下的美國特別解決制度下的生效程度相同 和義務, 受美國法律或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商成為受保人 根據美國特別清算制度提起的訴訟，本協議項下可對此類承銷商行使的違約權利 被允許行使的範圍不超過美國特別解決制度下可行使的違約權利 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

出於目的 在本節‎15 中，“BHC 法案附屬機構” 擁有 在《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“已覆蓋 實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 的定義和解釋依據 其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) “受保銀行”，該術語的定義和解釋依據是 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” § 382.2 (b)。“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應按此進行解釋 如果適用，還有 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1。“美國特別解決制度” 是指（A）中的每一個 聯邦存款

保險 該法案及據此頒佈的條例以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者》第二章 《保護法》及據此頒佈的條例。

16。 沒有信託義務。公司和銷售股東承認並同意，在本次發行中， 出售股票或承銷商根據本協議提供的任何其他服務，無論先前存在任何關係， 雙方之間的諮詢或其他方式，或承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證： (a) 公司、銷售股東和任何其他人與承銷商之間沒有信託或代理關係， 另一方面，存在；(b) 承銷商不以顧問、專家或其他身份行事，也沒有提供推薦 或向公司或出售股東提供投資建議，包括但不限於與決定有關的建議 一方面，股票的公開發行價格，以及公司與出售股東之間的這種關係， 另一方面，承銷商完全是商業性的，以公平談判為基礎，因此不是故意的 供任何個人用於個人、家庭或家庭用途；(c) 承保人可能必須承擔的任何責任和義務 公司或銷售股東應僅限於此處明確規定的職責和義務；(d) 承銷商 及其各自關聯公司的權益可能與公司和銷售股東的利益不同；並且（e）沒有 構成對承銷商採取任何行動的邀請。公司和銷售股東特此（x）放棄任何索賠 公司或銷售股東可能就任何違反信託義務的行為對承銷商提起訴訟 在本次發行中，並且（y）同意承銷商的任何活動均不與此處設想的交易有關 構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請 人。公司和出售股東都諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 在認為適當的範圍內。

17。 通知等。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果交給承銷商，則應通過郵件或傳真方式交付或發送給位於第七大道745號的巴克萊資本公司， 紐約，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133），如果有任何通知，請附上副本 部分 ‎10 (e)，致巴克萊資本公司總法律顧問辦公室訴訟主任，745 第七名 紐約大道 10019；以及紐約美洲大道 1285 號瑞銀證券有限責任公司，紐約 10019，收件人：辛迪加 部門（傳真：（212）713-2626）；

(b) 如果寄給公司，則應通過郵寄或傳真方式交付或發送到本公司中規定的地址 註冊聲明，收件人：首席法務官；以及

(c) 如果是向任何出售股東發送的，則應通過郵寄或傳真發送給該銷售股東，地址為 此處附表二中列出的地址。

任何這樣的陳述， 請求、通知或協議應在收到之時生效。公司和出售股東應有權 採取行動並根據任何要求行事，

同意， 巴克萊資本公司代表代表承銷商發出或達成的通知或協議， 並且公司和承銷商有權根據任何請求、同意、通知採取行動和依據 託管人代表賣方股東簽訂或達成的協議。

18。 有權從協議中受益的人。本協議應使承銷商受益並對承銷商具有約束力， 公司、出售股東及其各自的繼任者。本協議及其條款和規定適用於 只有這些人才能受益，但以下情況除外：(a) 公司和 本協議中包含的出售股東也應被視為有利於董事、高級管理人員和僱員 承銷商以及證券第15節所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有） 法案或《交易法》第 20 條，以及 (b) 第‎10 (b) 條中包含的承銷商賠償協議 本協議應被視為有利於公司董事、已簽署協議的公司高管 註冊聲明以及《證券法》第15條或第15條所指的任何控制公司的個人 《交易法》第 20 條。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為提供給除被提及的人以外的任何人 至本節‎18 中的任何合法或衡平權利、補救措施 或根據本協議或此處包含的任何條款提出或與之相關的索賠。

19。 生存。公司各自的賠償、繳款權、陳述、擔保和協議， 賣方股東和承銷商分別載於本協議中或由他們或代表他們訂立的承銷商 本協議應在股份交付和支付後繼續有效，無論如何，均應保持完全的效力和效力 由他們中的任何人或控制他們中的任何人或其代表進行的調查。

20。 “工作日”、“關聯公司” 和 “子公司” 等術語的定義。出於目的 本協議中，(a)”工作日” 是指不在的每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五 法律或行政命令通常授權或強制紐約銀行機構關閉的日子，以及 (b)”附屬公司” 和”附屬的” 的含義在《證券法》第405條中規定。

21。 適用法律。本協議和本協議所考慮的任何交易均應受以下條款的管轄和解釋 符合紐約州的法律，不考慮可能導致適用的法律衝突原則 除紐約州法律以外的任何其他法律（《一般義務法》第 5-1401 條除外）。

22。 向司法管轄區提交等 本公司每位出售股東特此服從公司的專屬管轄權 紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院處理因以下原因引起的任何訴訟或訴訟 與本協議或本協議所設想的交易有關。本公司和每位銷售股東在此不可撤銷和無條件地 放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，特此不可撤銷地 並無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類訴訟，

行動 或任何此類法院提起的其他訴訟是在不方便的法庭上提起的.公司和每個 出售股東不可撤銷地任命 Nayax LLC，行政廣場 1 號，味好美路 11350 號，套房 1004，亨特 馬裏蘭州 Valley 21031 作為其各自在美國的授權代理商，流程可能需要遵循該代理商 在任何此類訴訟或訴訟中送達，並同意向該代理人送達訴訟程序和書面通知 向公司或出售股東提供的上述服務（視情況而定）由服務對象的人士提供 到本節中提供的地址‎22 在各方面均應被視為向公司或出售股東提供的有效訴訟服務 任何此類訴訟或訴訟。公司和每位出售股東進一步同意採取所有行動 必要時保持對此類代理人的這種指定和任命的全面效力 自本協議簽訂之日起七年的期限。

23。 放棄豁免。關於因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟或程序 特此設想，在適用法律允許的最大範圍內，公司每位銷售股東不可撤銷地放棄所有股東 管轄豁免、訴訟豁免、扣押豁免（無論是基於主權還是其他原因）（前後均有） 判決）和其本來有權執行的處決，對於任何此類訴訟或程序，此類當事方均放棄 在任何具有司法管轄權的法院中獲得任何此類豁免，並且不會在或處提出、要求或促使對任何此類豁免進行辯護 就任何此類訴訟或訴訟而言，包括但不限於美國外國主權豁免規定的任何豁免 經修訂的1976年法案。

24。 判決貨幣。 公司和每位銷售股東對應付給任何承銷商的任何款項的義務 根據本協議，無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，均應（”判決貨幣”）， 在該承銷商收到判決中認定應付的任何款項後的第一個工作日才能解除債務 貨幣，此類承銷商可使用該貨幣（且僅限於此）根據正常銀行程序購買美元 使用判決貨幣；如果以此方式購買的美元少於本協議下最初應付給該承銷商的金額， 無論做出任何此類判斷，公司和每位銷售股東都同意向該承銷商提供賠償，這是一項單獨的義務 以應對這樣的損失。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商 同意向公司或出售股東（視情況而定）支付一筆金額，金額等於所購買的美元超出部分 超過本協議下最初應付給該承銷商的款項。

25。 付款。 公司或任何銷售股東向承銷商或其支付或視為支付的所有款項 各自的關聯公司、董事、高級職員、員工以及在本協議下控制任何承銷商的任何人（如果有）（每個 “收款人”），將不包括任何當前或未來的預扣款或扣除額 由以色列國或其代表徵收或徵收的任何性質的税款、關税、攤款或政府費用 公司或此類銷售股東在其中組織或註冊成立的任何其他司法管轄區，以税收為目的從事業務 或者是出於税收目的的居民，或者擁有常設機構、任何來自或通過其付款的司法管轄區 由或代表公司或任何銷售股東，或上述任何一方的任何政治分支機構、權力機構或機構 有權徵税，除非公司或任何銷售股東被要求或成為以下方面的要求

法律 預扣或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司 或者相應的出售股東將在扣繳後支付相應的額外款項 或在每位此類收款人收到的本應收款項中扣除本應收的款項 不需要進行此類扣除或預扣税；前提是不會向此類人員支付此類額外款項 收款人因該收款人是納税居民而徵收的任何預扣税或扣除額 (i) 在擁有常設機構的、組織或註冊成立的、從事納税業務的 在，或者有任何其他存在或以前的連接（執行後出現的任何連接除外） 以及本協議項下義務的交付或履行，或收到任何付款或強制執行 本協議項下的權利），實施此類預扣税或扣除的司法管轄區，或 (ii) 由此產生的結果 收款人未能提供任何合理要求的文件以允許根據本協議進行付款 公司或任何向承銷商出售的股東將享受較低的税率或豁免 如果公司或出售股東提出要求，則從中扣除或扣除。所有應付金額 或根據本協議被公司和銷售股東視為應付款，應視為排他性 以色列的增值税、銷售税或類似税，這些税款應由公司和銷售方承擔 股東（如果適用）。

26。 豁免陪審團審判。公司、銷售股東和承銷商特此不可撤銷地最大限度地放棄豁免 在適用法律允許的範圍內，在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 或此處設想的交易。

27。 同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行, 如果在多個對應方中籤署, 被執行的對應方均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個對應物 樂器。一方向任何其他方交付已執行的協議可以通過傳真、電子郵件（包括任何 電子簽名符合經修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立技術學院第 301-309 節） 不時地，或其他適用法律）或其他傳輸方式，本協議各方同意以這種方式交付任何對應物 應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

28。 標題。 此處插入的標題僅為便於參考，不打算成為其中的一部分或 影響萬億.is 協議的含義或解釋。

如果 前述內容正確地闡述了公司、銷售股東和承銷商之間的協議，請註明您的 在下面為此目的提供的空白處接受。

巴克萊資本 公司

瑞銀證券 有限責任公司

為了他們自己和作為代表 在幾位被點名的承銷商中
在本附表一中

日程安排 我

日程安排 II

時間表 三

交付人員 封鎖協議

出售股東

阿米爾·內克馬德

Yair Nechmad

大衞·本-阿維

董事和高級職員

麗娜·沙菲爾

Vered Raz Avayo

Nir Dor

Reuven Ben Menachem

薩吉特莊園

奧倫·特珀

凱倫·沙裏爾

塔米·埃雷爾

蓋爾·奧馬爾

摩西·奧倫斯坦

奧德·弗倫克爾

艾拉·謝希特曼

Moshe Shmaryahu

亞倫·阿哈倫

亞倫格林伯格

奧倫·維納

波阿茲·本·大衞

日程安排 四

口頭傳達 定價信息

1。公開發行價格：26.00 美元

2。公司數量 已發行股份：3,130,435

3.期權數量 股份：469,565

日程安排 V

發行人免費寫作 招股説明書 — 路演材料

公司介紹， 日期為 2024 年 3 月 5 日。

公司介紹， 日期為 2024 年 3 月 6 日。

時間表 六

發行人免費寫作 招股説明書

沒有。

展覽 一個

表格 OF 封鎖

封鎖信協議

巴克萊資本 公司 瑞銀證券有限責任公司

作為幾個國家的代表
附表一中提名的承銷商
上述承保協議，

c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019

c/o 瑞銀證券有限責任公司
美洲大道 1285 號
紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

這個 以下簽名者知道你和某些其他公司（”承銷商”) 提議簽訂承保 協議（”承保協議”）規定承銷商購買一定數量的商品 普通股（”股票”），每股面值0.001新謝克爾（”普通股”）， Nayax Ltd. 旗下的一家根據以色列國法律組建的公司（”公司”) 來自公司和 來自其中提到的某些股東（”出售股東”），而且承銷商提議 向公眾重新發行股份（”提供”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有 承保協議中賦予此類條款的相應含義。

在 考慮承銷商執行承保協議，並出於其他有益和有價值的考慮， 下列簽署人特此不可撤銷地同意，未經巴克萊資本公司和瑞銀證券有限責任公司代表事先書面同意 在承銷商中，下列簽署人不會直接或間接地 (1) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或 參與任何旨在或可以合理預期會導致任何人處置的交易或手段 of) 任何普通股（包括但不限於任何可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股） 根據美國證券交易委員會的規則和條例以及行使時可能發行的普通股 任何期權或認股權證）或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（任何股份除外） 由下列簽署人根據承保協議（如果適用）出售（2）進行任何掉期或其他衍生品交易 將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人，無論是否如此 上述第 (1) 或 (2) 條中描述的交易是

是 通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，(3) 提出任何要求或 行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括對該聲明的任何修改 註冊任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的證券 本公司的普通股或任何其他證券，或 (4) 公開披露進行以下任何一項的意圖 上述條款的有效期自本協議發佈之日起至該日後第 [30] [90] 天結束 與本次發行相關的招股説明書（例如 [30] [90] 天期限，”封鎖期”）。

這個 明確同意上述限制禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他設計的交易 向或可以合理預期會導致或導致普通股或任何其他證券的出售或處置 即使公司的此類普通股或其他證券將由下列簽署人以外的人處置， 包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權） 與任何普通股或任何其他證券有關的期權、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具） 包含、與普通股有關或從普通股中獲取任何重要價值的公司。

這個 上述限制，包括但不限於前一句，不適用於：

(a) 與本次發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易；

(b) 真誠贈送、出售或以其他方式處置本公司任何類別的股份，每種情況均為贈與、出售或以其他方式處置 僅在下列簽署人或下列簽署人的家庭成員或下述簽署人的附屬人之間，包括 其合夥人（如果是合夥企業）或成員（如果是有限責任公司）； 提供的 這將是任何轉讓的條件 根據本 (b) 條款，(i) 受讓人/受贈人同意受本鎖定信協議條款的約束（包括， （但不限於前一句中規定的限制），其程度與受讓人/受贈人是當事方一樣 本文規定，(ii) 法律不應要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）（包括但不限於披露） 經修訂的1933年《證券法》的要求（ 《證券法》”）和《證券交易法》 1934 年，經修訂（”《交易法》”)（根據《交易法》第13條提交的文件除外）， 並應同意在轉讓或處置期滿之前不自願提交或公開宣佈轉讓或處置 封鎖期，以及 (iii) 下列簽署人至少在兩個工作日前通知巴克萊資本公司和瑞銀證券有限責任公司 適用於擬議的轉讓或處置；

(c) 行使認股權證或行使根據公司員工福利計劃授予的股票期權，符合條件 股票期權計劃或其他

僱員 薪酬計劃，或截至本文發佈之日尚未執行的其他補償計劃； 提供的，這些限制應 適用於行使時發行的普通股；

(d) 在 “淨額” 或 “無現金” 行使股票期權或其他股權時向公司轉讓普通股 根據公司的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃授予的獎勵； 提供的, 轉讓不應涉及價值處置;

(e) 轉讓普通股的主要目的是履行與之相關的任何税收或其他政府預扣義務 適用於根據公司員工福利計劃、合格股票期權計劃授予的任何股權薪酬 或其他員工薪酬計劃；

(f) 在歸屬時沒收公司的普通股以滿足下列簽署人或公司的預扣税要求， 在封鎖期內，根據公司員工福利計劃、合格股票期權計劃授予的股權獎勵 或其他員工薪酬計劃； 提供的, 它不應涉及以價值為目的的處置;

(g) 訂立任何符合細則10b5-1 (a) 所有要求的合同、指示或計劃”規則 10b5-1 計劃”）根據《交易法》； 提供的， 然而，即不出售普通股或可轉換證券 應在計劃到期前根據第10b5-1條計劃轉為普通股、可交換或行使普通股 封鎖期（根據本協議的規定可以延長）； 進一步提供，這在某種程度上是公眾 根據《交易法》向委員會發布公告或申報（如果有）是要求或由其代表自願發佈的 下列簽名人或本公司關於在封鎖期內製定此類第 10b5-1 條計劃、此類公告或備案 應包括一份聲明，説明在封鎖期內不得根據該計劃進行普通股轉讓；[以及]

(h) 對註冊的任何要求或要求、行使與登記有關的任何權利或採取任何準備行動 公司根據《證券法》對下列簽署人的普通股進行轉讓，前提是下述簽署人的普通股不得轉讓 根據行使任何此類權利而註冊的股票，不得根據《證券法》向其提交註冊聲明 關於鎖定期內下列簽署人的任何普通股 [.] [；以及]

[(i) 普通股的轉讓，總計涉及不超過25,000股普通股。]

在 除上述內容外，特此授權公司及其過户代理人拒絕進行任何證券轉讓 此類轉讓是否會構成對本封鎖信協議的違反或違反。

它 據瞭解，如果公司通知承銷商其不打算繼續發行 如果承銷商通知公司他們不打算繼續處理，則通過代表 如果承銷協議未生效，或者承保協議（其他），則發行 除其條款（終止後仍有效）在付款之前終止或終止 以及股份的交付，下列簽署人將被解除其在本封鎖信下的義務 協議。

這個 以下簽名者瞭解到，公司、賣方股東和承銷商將依據以下條件繼續發行 這份封鎖信協議。

是否 本次發行是否實際發生取決於多種因素，包括但不限於市場狀況。任何產品都將 只能根據承保協議訂立，該協議的條款有待公司和銷售股東之間的協商 其中提及了承銷商。

這個 下列簽名人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，承銷商也沒有 要求下列簽署人就本次發行採取任何行動，下列簽署人已諮詢了自己的法律、會計、 在認為適當的範圍內提供財務、監管和税務顧問。

這個 鎖倉信協議和本封鎖信協議所考慮的任何交易均應受其管轄和解釋 適用紐約州的法律，不考慮可能導致適用任何其他法律的衝突原則 法律而不是紐約州的法律（《一般義務法》第5-1401條除外）。

配送 一方簽署的封鎖信函協議可通過傳真、電子郵件（包括任何電子信件）簽訂 簽名符合《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立理工學院第 301-309 節），經修訂於 不時地，或其他適用法律）或其他傳輸方式，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應物都應 被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

這個 鎖倉信協議應在 (1) 終止承保中以較早發生的時間（如果有）自動終止 向承銷商出售任何股份之前的協議，或 (2) 2024 年 3 月 31 日（如果承銷協議沒有） 在該日期之前被處決。

[簽名頁 關注]

這個 下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限 封鎖信協議，根據要求，下列簽署人將簽署任何必要的額外文件 與本協議的執行有關。下列簽署人的任何義務對繼承人具有約束力 以及下列簽署人的遺囑執行人 (就個人而言), 個人代表, 繼承人和受讓人.