Document僱傭協議
本僱傭協議（本 “協議”）自2024年3月7日起由馬裏蘭州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”）與麗莎·邁耶（“高管”）簽訂。
鑑於，公司和高管此前簽訂了截至2022年5月13日的某些僱傭協議（“先前僱傭協議”）；
鑑於《先前僱傭協議》規定了最初的兩年期限，該期限計劃於2024年6月13日自動續訂兩年，除非任何一方在初始任期結束前至少 90 天向另一方發出書面通知；
鑑於，公司和高管希望訂立新的為期一年的僱傭期限，並以其他方式修改和重申《先前僱傭協議》；
鑑於，公司希望繼續聘請高管擔任其首席財務官，而高管希望以這種身份代表公司任職。
因此，現在，考慮到前提以及下文規定的共同契約和協議，公司和高管特此達成以下協議：
1. 就業。
(a) 本協議的期限應從2024年6月13日（“生效日期”）開始，並將持續一（1）年，除非根據本協議提前終止行政人員的聘用。除非提前終止，否則本協議的期限應自動續訂一 (1) 年，除非任何一方在當時存在的期限結束前至少九十 (90) 天書面通知另一方，説明本協議的期限不得進一步延長。自生效之日起至本協議期限終止或到期之日止的期限在本協議中稱為 “期限”。公司在期限結束時不續訂本協議不構成無故終止（定義見下文）或正當理由（定義見下文），包括出於本協議簽訂之日之前或之後簽訂的所有股權獎勵協議的目的（定義見下文），前提是為明確起見，在本協議簽訂之日之前簽訂的所有股權獎勵協議應繼續按此類協議的規定執行，除非本協議明確規定。高管的聘用應受本協議條款的約束，自生效之日起生效，並將持續到根據本協議第6節的條款終止高管的僱用為止。
(b) 在任期內，高管應擔任公司首席財務官，並應向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。高管應擁有擔任該職位的人通常和習慣的權力、責任和權力，並應履行首席執行官可能根據該職位合理分配給高管的僱用職責。行政長官代表
向公司説明高管不受任何僱傭協議、不競爭契約或其他協議的約束或協議的當事方，這些協議會被高管違反或禁止高管執行本協議並充分履行本協議項下的職責和責任。
(c) 在任期內，不包括高管有權休的任何休假或病假，高管應將高管的大部分時間和精力投入到公司的業務和事務上。除前述判決外，在任期內，高管 (i) 在公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職，以及 (ii) 管理其個人投資，前提是此類活動 (x) 合理地不可能對公司造成或實際造成聲譽損害，在這種情況下，高管應在合理的時間內停止此類活動，或 (y) 違反下文第 8 節的規定。
(d) 根據高管的立場，高管在履行公司高管職責的過程中可能需要出差出差。
2. 補償。
(a) 基本工資。在任期內，公司應按35萬美元的年利率向高管支付基本工資（“基本工資”），此後董事會可以根據公司對高管的正常做法增加基本工資（“基本工資”），該工資應根據公司的正常工資慣例分期支付。
(b) 獎金獎勵。在任期內，高管將有資格獲得截至任期終止或之前的公司每年的年度現金績效獎勵（“年度獎勵”）。高管的目標年度獎金為25萬美元。任期內任何財政年度的實際年度獎金應基於董事會薪酬委員會與高管協商後製定和確定的個人和公司績效目標的實現情況。任何此類年度獎勵的金額應由董事會根據董事會對實現績效目標的決定全權酌情確定。每份年度獎金應在通常根據公司獎金計劃向公司高級管理人員支付獎金之日之前支付給高管，但無論如何都不得遲於美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) 條所指的相應的兩個半（2 ½）個月的短期延期期的最後一天。除下文第6節另有規定外，如果高管在支付年度獎金之日未在公司工作，則該高管沒有資格獲得或獲得任何年度獎勵。
(c) 股權補助。除了上述規定的薪酬外，根據公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）的條款和條件，高管將有資格在任期內獲得公司的每個財政年度的年度股權激勵補助金（“股權補助”）。股票計劃下的補助金通常在每年2月左右發放，從歷史上看，對公司執行官的補助金由限制性股票單位和業績組合而成
庫存單位。根據股權計劃的規定，每筆此類股權補助的價值和類型以及每項此類股權補助的具體條款和條件應由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）自行決定。儘管如此，高管年度股權補助金的目標價值仍為25萬美元。
3. 退休和福利金。在任期內，只要公司制定員工福利計劃或計劃（例如醫療、牙科、視力、人壽保險、長期和短期殘疾、意外死亡、退休、附帶福利和福利計劃），高管將有資格根據相應的條款和條件參與此類計劃或計劃。本協議中的任何內容均不要求公司或其任何子公司在生效日期之後不時制定或維持任何員工福利計劃或計劃。
4. 帶薪休假。在任期內，高管有權根據公司適用於其高級管理人員的計劃、政策、計劃和慣例獲得帶薪休假（PTO），雙方承認帶薪休假（PTO）每個日曆年不得少於四（4）周。
5. 業務費用。公司應根據公司可能不時為高管普遍採用的政策和程序，立即向高管報銷高管在履行本協議規定的職責時產生的所有合理差旅（不包括通勤）和其他業務費用。
6. 終止。
(a) 終止。在高管因任何原因終止或辭職後，公司應在高管終止僱用之日起十（10）個工作日內一次性向高管（或高管的執行人、法定代表人、管理人或指定受益人，視情況而定）：（i）根據上述第2（a）條賺取、應計和拖欠但尚未支付的任何款項（或更早（在適用法律要求的範圍內）；以及（ii）根據任何適用條款應計和到期的任何福利為避免疑問，公司的福利計劃和計劃，包括任何公司401（k）下的儲蓄、退休、休假和福利福利計劃（“應計債務”），無論高管是否執行或撤銷釋放（定義見下文）。如果不續約協議且高管繼續僱用NewLake，則不會僅以不續約為由根據本第6節支付遣散費，前提是協議之後的任何解僱符合第6（b）節規定的條件的解僱均有資格獲得遣散費。
(b) 無故解僱；有正當理由辭職。公司可以在提前三十（30）天發出書面通知的情況下隨時無故終止高管的聘用；但是，公司可以自行決定解除高管履行任何職責的職責，並在三十（30）天期間的全部或部分時間內向高管支付基本工資（如果有），以代替通知。行政部門可以發起終止
有正當理由辭職就業。在公司無故解僱或高管出於正當理由辭職後，如果高管根據該新聞稿的條款執行書面解除但未及時撤銷書面解除協議（定義見下文），則高管有權獲得以下款項，以代替根據任何遣散費計劃或計劃向員工或高管支付的任何款項：
(1) 公司將在解僱之日起的六十 (60) 天內一次性向高管支付，(A) 應計債務；(B) 如果她繼續工作，本應在解僱之日或之前完成的公司任何財政年度向高管支付的任何年度獎金（“上一年度獎金”）（“上一年度獎金”）以及 (C) 終止日期所在的部分財政年度的年度獎金的比例部分，金額等於目標（x）的乘積年度獎金乘以 (y) 分數，分數的分子應為終止日期所在財政年度中到終止日期的天數，其分母應為 365（“按比例獎勵”）；
(2) 公司將向高管支付一筆金額（“遣散費”），其金額等於（A）高管在解僱之日有效的基本工資總額的一倍（不影響構成正當理由的基本工資的減免）加上（B）高管被解僱當年的目標年度獎金，遣散費的50％在解僱後的六十（60）天內一次性支付解僱日期和剩餘的50％的遣散費將在一年後的十五（15）天內支付終止日期的週年紀念日；
(3) 根據上文第2（c）條授予高管的所有未償股權獎勵均應遵守適用贈款工具（定義見股權計劃）中規定的任何適用的加速或持續歸屬條款；以及
(4) 公司應在離職之日起的六十 (60) 天內一次性付款，金額等於高管選擇根據公司的健康計劃繼續為高管及其受撫養人提供健康保險時高管支付的COBRA保費，前提是受撫養人在離職之日起的十八 (18) 個月內已在公司的健康計劃中受保終止之日有效的COBRA費率（“COBRA付款”）。
(c) 死亡或殘疾。如果高管在任期內出現殘疾（定義見下文），根據適用法律，公司可以在殘疾之日當天或之後終止高管的聘用。如果行政人員在任期內去世，則高管的聘用應在死亡之日終止。如果高管去世或因殘疾被公司解僱，如果（如果高管因殘疾被解僱）執行書面解除協議的條款並未及時撤銷書面解除聲明，則高管（或高管的執行人、法定代表人、管理人或指定受益人，視情況而定，在高管去世的情況下）有權獲得任何代替任何根據任何遣散費計劃或計劃向員工或高管支付的款項如下：
(1) 公司將在解僱之日後的六十（60）天內一次性向高管支付以下款項：（A）應計債務；（B）上一年度獎金（尚未支付）；（C）按比例支付的獎金；
(2) 根據上文第2（c）條授予高管的所有未償股權獎勵均應受適用贈款工具中規定的任何適用的加速或持續歸屬條款的約束；以及
(3) 公司應在離職之日起的六十 (60) 天內一次性付款，金額等於高管選擇根據公司的健康計劃繼續為以下人員支付的COBRA保費：(A) 殘疾、高管和高管的受撫養人；(B) 如果死亡，則為高管的受撫養人，無論哪種情況，前提是受撫養人截至高管離職之日，在公司健康計劃之後的十八（18）個月內（被）承保終止日期，基於終止之日有效的COBRA費率。
(d) 原因。公司可在向高管發出書面通知後隨時因故立即終止高管的聘用，在這種情況下，除了根據本協議中的任何應計義務和本協議規定的任何義務以及根據任何未償還的股權獎勵（包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股權或其他股權）在僱傭終止後繼續存在的任何義務外，公司對高管沒有其他義務。基於獎勵的獎勵）；但是，為避免疑問，高管沒有資格獲得任何未付的年度獎金（包括任何上一年度獎金）。
(e) 無正當理由自願辭職。在提前三十（30）天向公司發出書面通知後，高管可以在沒有正當理由的情況下自願終止僱用；但是，公司可以自行決定解除高管履行任何職責的職責，並在三十（30）天期間的全部或部分時間內向高管支付基本工資以代替通知。在這種情況下，在本協議終止生效之日之後，不應根據本協議支付任何款項，但高管有權根據任何未償還的股權獎勵（包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股權或其他股權獎勵）獲得任何應計債務以及高管與公司之間的任何其他協議中規定的任何應計債務；但是，為避免疑問，高管沒有資格獲得任何未付的年度獎金（包括以前的任何一年）獎金）。
(f) 任期結束。
(1) 如果高管因公司未延長任期而被解僱，並且只要高管根據該解除協議的條款執行書面解僱（定義見下文），則高管有權獲得以下款項，以代替任何員工或高管遣散費計劃或計劃下的任何款項：
(i) 公司將在解僱之日後的六十 (60) 天內一次性向高管支付一次性付款，金額等於：(A) 應計債務；(B) 任何上一年度獎金（尚未支付的部分）；以及 (C) 按比例分配的獎金的總和；以及
(ii) 在截至終止之日之前尚未歸屬和行使的範圍內，高管持有的任何未償還的公司股權獎勵（包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股權或其他股權獎勵）應歸屬，並在適用的情況下根據公司與高管之間的此類股權獎勵協議的條款進行支付或行使。
(2) 如果高管因公司未延長任期而被解僱，並且這種不續任期是在控制權變更事件（定義見下文）之後發生的，並且只要高管根據此類解除協議的條款執行書面解除協議但沒有及時撤銷書面解僱，則高管有權獲得以下款項，以代替根據任何遣散費計劃或計劃向員工或高管支付的任何款項:
(i) 公司將支付或提供第 6 (f) (1) 節中規定的款項和福利；
(ii) 公司應在終止之日起的六十 (60) 天內一次性支付相當於COBRA付款的款項；以及
(iii) 公司將向高管支付一筆等於（A）遣散費乘以（B）分數乘以（B）分數的乘積，其分子將是（x）十二（12）減去（y）從控制權變更事件發生之日起至當時存在的任期結束的月數（四捨五入到最接近的四分之一）1，其分母為十二（12））（“CoC遣散費”），CoC遣散費的50％在終止日期後的六十（60）天內一次性支付，其餘50％CoC遣散費應在終止日期一週年之後的十五（15）天內支付。2
(iv) 就本協議第 6 (f) (2) 節而言，控制權變更事件是指在當時存在的期限開始一週年後發生的控制權變更的完成。
1 除非四捨五入會導致 (y) 為零，在這種情況下，(y) 應等於 0.25。
2 僅供説明之用，如果控制權變更事件發生在當時存在的任期的第十三（13）個月，並且公司沒有續訂該期限，則高管將有權獲得1/12萬億美元的遣散費，但是如果控制權變更事件發生在當時存在的任期的第二十三（23）個月，並且公司沒有續訂該期限，則高管將有權獲得1/12的遣散費。
(3) 為避免疑問，如果高管因公司未延長任期而被解僱，則高管應有資格獲得第6（f）（1）或6（f）（2）節規定的付款和福利，但不能同時獲得兩者。
(g) 辭職。自因任何原因終止僱用之日起，高管將被自動視為辭去所有與公司相關的職位，包括公司及其母公司和子公司高管的職務（視情況而定）。
(h) 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(1) “原因” 是指除非高管在收到公司通知後的三十 (30) 天內完全糾正了構成原因的情況（在此範圍內，董事會可自行決定予以更正），否則高管在通知中特別指出了其原因依據，併合理詳細地列出了聲稱為終止高管僱傭關係提供依據的事實和情況，並具體説明瞭解僱日期 (A) 嚴重違反本協議，包括本協議中的保密、禁止招攬和不競爭條款；(B) 實施欺詐、挪用、盜竊或重大不誠實行為；(C) 參與導致或合理可能對公司財產或聲譽造成重大損害的行為；(D) 繼續未能實質性履行高管職位的實質性職責，而這些職責是高管職位的慣常職責（原因除外）殘疾）在收到書面警告後，該警告指出了行政部門的態度沒有實質性地履行其職責；(E) 高管因犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行而起訴、定罪或高管不認罪；或 (F) 重大不遵守公司的行為準則或就業政策，或者在沒有此類政策的情況下，合理的職業行為標準。
(2) 當發生下文 (A)、(B) 或 (C) 條所述的交易時，將發生公司的 “控制權變更”，前提是，就下文（A）和（B）條款（但不包括條款（C））而言，在此類交易中，公司股東在該交易前夕收到的對價是可在成熟證券市場上隨時交易的現金或證券：
(A) 任何一人或以集團形式行事的多人直接或間接成為公司50％以上股權的所有者，或者如果在該合併、合併或類似交易完成後，本公司的股東不直接或間接擁有代表更多股權的未償還股權證券（直接或間接）涉及本公司的合併、合併或類似交易（直接或間接）。超過未償還款總額的50％倖存實體（或尚存實體的母公司）未償還股權證券的投票權或公允市場價值；
(B) 任何人或以集團形式行事的人收購（或在截至該人最近一次收購之日的連續十二（12）個月內收購）本公司的資產，這些資產的公允市場總價值等於公司所有資產公允市場總值的50％，但向某人出售或以其他方式處置公司資產除外股權合併投票權或公允市場價值超過50％的實體公司股東擁有證券的比例與他們在出售或其他處置之前對公司的所有權比例基本相同。為此，公允市場總價值是指公司資產的價值或所收購資產的價值（如適用），在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定；或
(C) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，在本協議發佈之日之後成為董事的任何個人，如果公司股東的選舉或董事會的選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視為此類個人曾是現任董事會成員，但為此目的不包括任何此類成員因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免而實際或威脅要徵求代理人或同意的競選活動而首次就職的個人。
(3) “殘疾” 是指高管有權根據高管參與的公司長期殘疾計劃、政策或安排獲得福利的條件；但是，如果公司隨後未維持此類計劃、政策或安排且不適用於高管，則 “殘疾” 是指高管由於可預期會導致死亡或死亡的心理或身體狀況而無法履行職責，無論有沒有合理的便利預計會持續（或已經持續了）連續九十 (90) 天或更長時間，或在任何 365 天連續的時間內共計 180 天，由董事會選定的醫生決定，高管或高管的法定代表人可合理接受，自行決定。
(4) “正當理由” 是指，未經高管明確書面同意，(A) 公司大幅削減高管的職位、權力、職責或責任（包括出售公司幾乎所有資產），或（B）減少截至本協議發佈之日生效的高管工資或獎金機會，或者可能會不時增加。
關於上述 (A)-(B) 小節，高管必須在構成正當理由的事件發生後的三十 (30) 天內向公司提供有正當理由解僱的書面通知。公司應在三十 (30) 天內糾正高管解僱通知中規定的構成正當理由的作為或不作為的行為。如果公司沒有糾正該行為或不作為的行為，
高管的聘用將在公司三十（30）天解僱期後的第一個工作日有正當理由終止。
(5) “釋放” 是指本協議所附的分離和解除協議，其形式基本上與作為附錄A附錄A的形式相同，可能會不時進行修訂，以反映適用的法律和最佳實踐。
7. 第 409A 節。
(a) 本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第409A條及其相應法規或其豁免，並且只能在適用的範圍內，根據本協議在發生事件時以該法第409A條允許的方式進行付款。本協議下的遣散費旨在根據適用的最大限度在 “短期延期” 例外情況下免受《守則》第409A條的約束，然後在最大適用範圍內，在 “離職費” 例外情況下免受 “離職費” 例外情況的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，如果《守則》第409A條有要求，如果高管被視為《守則》第409A條所指的 “特定員工”，如果根據《守則》第409A條要求在離職後將本協議項下的任何款項的支付推遲六（6）個月，則應按照《守則》第409A條的要求延遲支付此類款項，累積金額應在六 (6) 期結束後的十 (10) 天內一次性支付-一個月的期限。如果高管在支付補助金之前的延期內死亡，則應在行政長官去世之日起六十（60）天內向行政長官遺產的個人代理人支付根據該法第409A條扣留的款項。
(b) 根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在《守則》第409A條規定的 “離職” 時支付。就《守則》第409A條而言，本協議下的每筆付款均應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定付款的財政年度。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，行政部門執行新聞稿的時機都不得直接或間接導致行政部門指定支付受《守則》第409A條約束的任何數額的遞延薪酬的財政年度，如果可以在一個以上的應納税年度內支付，則應在較晚的納税年度支付。
(c) 本協議下提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第409A條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷必須針對在本協議規定的期限內發生的費用，(ii) 在一個財政年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不影響有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利，在任何其他財政年度，(iii) 向符合條件的人報銷支出應不遲於該年度的下一個財政年度的最後一天支付
產生費用，而且（iv）獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。
8. 限制性契約。
(a) 不競爭。高管同意，在高管在公司及其子公司任職期間，以及高管終止僱傭關係或高管因任何原因辭職之日起的一年內（“限制期”），未經董事會明確書面同意，高管不得（直接或間接，無論是以高管、董事、員工、服務提供商、顧問或其他身份參與），也不會在限制區投資或收購任何競爭性業務。“競爭性業務” 一詞是指租賃給大麻行業租户的種植或零售資產的所有權，這些資產在高管終止或辭去公司及其子公司的僱傭關係時公司經營或有重大運營計劃的任何其他業務的租户。“禁區” 一詞是指美利堅合眾國。高管同意，高管的僱用以及第2（a）和（b）節規定的基本工資和獎金以及第6節規定的離職補助金是高管遵守本第8（a）條的公平合理的考慮。高管理解並同意，鑑於公司及其子公司業務的性質以及高管在公司的立場，上述地理範圍是合理和適當的，因此對該非競爭契約進行更有限的地域限制是不恰當的。但是，上述內容不妨礙高管對任何上市公司股權證券的百分之五（5％）或以下進行被動投資。
(b) 不招攬公司人員。高管同意，在限制期內，高管不得直接或通過他人僱用或試圖僱用公司或其子公司的任何員工，也不得招攬或試圖徵求公司或其子公司的任何員工、顧問或獨立承包商改變或終止與公司或其子公司的關係，除非從該員工、顧問或獨立承包商的最後一天之間相隔超過十二 (12) 個月在本公司的工作或服務或任何其子公司以及此類招攬或招聘或試圖招攬或招聘的第一天。如果任何僱用或同意僱用高管的實體僱用或招攬任何員工、顧問或獨立承包商，則應最終推定此類招聘或招攬違反了本第8（b）條。儘管如此，如果 (i) 公司或其子公司的任何員工、顧問或獨立承包商在高管不知情或未參與的情況下，自願向僱用或同意僱用高管的實體求職，或 (ii) 僱用或同意僱用高管人員、僱用公司或其子公司的任何員工、顧問或獨立承包商的實體，沒有高管的實體，則高管不得違反本 (b) 小節的知識或參與程度，前提是行政部門已將本第 8 節規定的行政限制和義務告知已僱用或同意僱用高管的實體。
(c) 不招攬客户和業務夥伴。行政部門同意, 在限制期內, 行政部門不會直接或通過他人徵集,
轉移或侵佔，或試圖為競爭性業務的利益徵集、轉移、減少或侵佔任何 (i) 公司或其任何子公司的潛在客户或業務夥伴，或者 (ii) 在高管在公司任職的最後兩年中與高管在公司任職或服務期間通過潛在線索發現的潛在客户或業務夥伴。“潛在客户或業務夥伴” 是指在高管在公司工作的最後兩年中，公司或其任何子公司正在或已經做出重大努力以開展業務的任何第三方。
(d) 專有信息。為了公司的利益，高管應以信託身份持有與公司有關的所有祕密和機密信息，這些信息應由高管在公司任職期間獲得，不得為公眾所知或公開（行政部門違反本協議的行為除外）。在高管終止或辭職後，高管將嚴格保密，不會披露、使用或公佈公司或其任何子公司的任何專有信息（定義見下文），除非可能需要披露、使用或公佈與高管在公司的工作有關或下文第8（e）節所述的披露、使用或公佈，或者除非公司以書面形式明確授權此類披露。“專有信息” 是指公司及其子公司和股東的任何和所有機密數據或信息，包括但不限於與高管任職期間獲得的財務事項、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事事務、業務聯繫人、數據、計劃和其他著作權相關的信息。專有信息不包括 (i) 在下文第8 (e) 段允許的情況下披露的信息，(ii) 過去或已向公眾公開的信息，除非是由於行政部門或任何高管的代理人、顧問或代表的披露，或者由於第三方的不當行為，(iii) 過去或現在可以從公司或其代表以外的來源以非保密方式向行政部門提供的信息，前提是來源不受與本公司簽訂的保密協議或其他協議的約束根據合同、法律或信託義務，禁止向行政部門傳輸信息。
(e) 向政府實體報告。本協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門直接與自律機構或政府機構或實體（包括平等就業機會委員會、勞工部、國家勞資關係委員會、司法部、證券交易所）發起溝通、迴應任何詢問、提供機密信息、向其舉報可能的違反法律或法規的行為，或直接向其提出索賠或協助調查委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構，也不得進行受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。高管無需事先獲得公司授權即可從事受本小節保護的行為，高管無需將高管參與此類行為通知公司。請注意，聯邦法律為聯邦和州侵吞商業祕密的索賠提供了刑事和民事豁免權，這些個人在某些情況下向其律師、法院或政府官員披露了商業祕密，
18 U.S.C. § 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 中規定的與舉報或調查涉嫌違法行為有關或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關的機密情況，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關的機密情況。
(f) 歸還公司財產。高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管將 (i) 向公司指定的人員交付高管持有或受高管控制或高管可以訪問的所有文件和財產的原件和副本，(ii) 向公司指定的人員交付公司的所有財產，包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備，僱主信用卡，網絡接入設備，計算機，手機、智能手機、PDA、尋呼機、傳真機、設備、手冊、報告、文件、書籍、彙編、工作成果、電子郵件、錄音、磁盤、U 盤或其他可移動信息存儲設備、硬盤和數據，以及 (iii) 在高管在公司工作期間使用行政人員的個人電子設備（例如筆記本電腦、iPad、電話、U 盤、電子郵件、雲端等）的範圍內，提供對公司的訪問權限，並允許公司從此類個人設備中刪除所有公司財產和信息。行政部門不得複製任何財產、專有信息或專有信息供行政部門自己使用或供他人使用。
9. 法律和公平補救措施。
(a) 由於高管的服務是個人和獨一無二的，而且高管已經並將繼續獲得並將繼續熟悉公司及其子公司的專有信息，而且由於高管違反第8節中任何限制性契約的行為都將導致無法彌補的傷害和損害，而金錢賠償無法提供足夠的補救措施，因此公司有權執行第8條和任何通過禁令、具體履行來執行其條款或其他公平救濟，不附帶保證金，也不影響公司在違反或威脅違反第8節規定的限制性契約時可能擁有的任何其他權利和補救措施。高管同意，在公司尋求禁令、特定績效或其他公平救濟的任何訴訟中，高管不會斷言或爭辯第8節的任何規定不合理或在其他方面不可執行。行政部門同意，法院可以決定將第8節規定的限制期限延長至行政部門認定違反行政部門限制性契約的任何期限。
(b) 行政部門不可撤銷和無條件地 (i) 同意，根據第10條為執行第8節的規定而提出的任何協助仲裁的法律訴訟只能在美國紐約特區地方法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不會接受管轄權，則在紐約州任何具有一般管轄權的法院提起，(ii) 同意該法院對任何此類法院的專屬管轄權 (iii) 放棄對在任何此類程序中為任何此類程序設定地點的任何異議法庭。行政部門還不可撤銷和無條件地同意送達任何程序、訴狀、通知或其他文件。
(c) 無論本協議中有任何相反的規定，如果高管違反了第8條規定的任何高管義務，公司有義務僅提供應計債務，公司根據本協議第2節或第6節對尚未支付的任何款項承擔的任何義務均應終止，公司可以尋求法律允許的任何和所有其他法律和公平補救措施，包括尋求償還任何遣散費。
10. 爭議解決。公司和高管雙方同意，對於高管和公司另一方面目前或將來可能因本協議、高管與公司的關係、高管與公司的關係、高管在公司的僱傭或高管終止在公司的僱傭關係而直接或間接地對另一方提出的所有索賠（統稱為 “承保索賠”），此類索賠均受並將受其約束通過具有約束力的仲裁解決，但以下任何索賠除外：適用聯邦法律或未受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及以下各項）優先的州法律明確禁止仲裁。（“FAA”）；或（ii）尋求禁令或其他公平救濟以協助仲裁的。如果是這樣的仲裁程序，高管和公司應從JAMS/enDispute的仲裁員小組中選出一位雙方都能接受的中立仲裁員。如果高管和公司無法就仲裁員達成協議，JAMS/enDispute的管理員將指定一名仲裁員。公司和高管不可撤銷地同意並同意（i）任何仲裁都將在紐約州紐約進行；（ii）仲裁將由單一仲裁員根據當時有效的JAMS仲裁規則和程序（及其當時存在的緊急救濟程序，在適用範圍內）進行保密處理，這些規則和程序可在www.jamsadr.org上查閲，除非這些規則或程序與本協議的任何明確條款相沖突，在這種情況下，應以本協議為準；(iii) 開庭的聯邦法院紐約州紐約州對任何上訴和仲裁裁決的執行擁有專屬管轄權；以及 (iv) 設在紐約州的州或聯邦法院對任何不受仲裁的索賠擁有專屬管轄權，在這種情況下，公司和行政部門的權利和義務將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不論如何選擇法律或法律衝突的規則或條款（無論是紐約州還是其他任何地方）管轄權）。公司和高管在此不可撤銷地同意並同意通過具有約束力的仲裁對任何承保索賠進行仲裁，並永遠放棄和放棄讓法官或陪審團對任何承保索賠作出裁決的權利。仲裁員應作出裁決並提出書面的、合理的意見以支持該裁決。任何具有裁決管轄權的法院均可對該裁決作出判決。行政部門應對行政部門自己的律師費負責，如果行政部門發起仲裁，行政部門應僅負責任何申請、法庭或其他管理費，但不得超過向法院提出此類索賠本應產生的申請費（如果有）的金額。公司應承擔自己的律師費，以及仲裁論壇的所有仲裁申請、法庭和其他管理費用（如果行政部門發起仲裁，則上述規定除外）。儘管有任何相反的規定，仲裁員可以將律師費和費用裁定給勝訴方。
11. 生存。本協議（包括但不限於第8條和第9條）下各方各自的權利和義務應在行政人員終止僱用或本協議終止或到期的範圍內繼續有效，但以預期維護此類權利和義務所必需的範圍內。
12. 沒有緩解措施或抵消措施。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他就業機會或採取任何其他行動來減輕根據本協議任何條款應支付給行政部門的款項，無論行政部門是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。
13. 第 280G 節。如果根據《守則》第280G條發生所有權或控制權發生變更，如果確定向行政部門支付或為行政部門利益而向行政部門支付或為其利益而支付的補償性質的任何付款或分配，無論是根據本協議或其他條款支付或支付、分配或分配（“付款”），都將構成 “超額降落傘” “te payment” 在《守則》第280G條的含義下，本協議項下的付款的總現值應減少（但是當且僅當會計師事務所（如下所述）確定減免將為高管提供的税後淨收益大於減免額度時，不低於零）改為減少金額（定義見下文）。除非減免能為高管提供更大的税後淨利益，否則不得進行任何減免。雙方同意，如果出現任何付款可能構成 “超額降落傘付款”，他們將合理地相互合作，努力減輕《守則》第280G條的影響，包括酌情為本守則第280G (b) (5) 條的目的採取商業上合理的努力尋求股東批准此類付款。本節下的決定應按以下方式作出：
(a) “減少金額” 應為以現值表示的金額，該金額可最大化本協議項下付款的總現值，而不會導致根據本協議支付的任何款項繳納消費税（定義見下文），消費税（定義見下文），消費税根據《守則》第280G (d) (4) 條確定。“消費税” 一詞是指根據該法第4999條徵收的消費税，以及與此類消費税相關的任何利息或罰款。
(b) 本協議下的付款應在非自由裁量基礎上減少，以最大限度地減少向行政部門提供的經濟價值的減少。如果多筆付款為此目的具有相同的價值，並且在不同的時間支付，則將按比例減少這些款項。根據本節，只能減少根據本協議應付的金額。
(c) 根據本節做出的所有決定均應由公司選定的獨立註冊會計師事務所（“會計師事務所”）在所有權或控制權變更交易前夕由高管同意。
在發佈任何報告之前，行政部門將有機會與會計師事務所討論所有潛在問題。會計師事務所應在交易後的十（10）天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算結果。會計師事務所的任何此類決定對公司和高管具有約束力。會計師事務所執行本節所述決定的所有費用和開支應完全由公司承擔。
14. 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信或與此相關的必要或方便的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應視為已通過掛號信或掛號信郵寄或郵寄而發送，如下所示（前提是地址變更通知僅在收到時才被視為已送達）：
如果是給公司，那就是：
NewLake 資本合夥人有限公司
洛克斯特大道 50 號，一樓
康涅狄格州新卡南 06840
收件人：董事會主席兼首席執行官
並將其副本發送至：
Hunton Andrews Kurth LLP
2200 賓夕法尼亞大道西北
華盛頓特區 20037
收件人：羅伯特·史密斯
如果是給高管，則發往公司存檔的最新地址，或公司或高管（視情況而定）通過通知其他有權以本節規定的方式接收通知的人。
15. 預扣税。本協議下的所有款項均應按適用的預扣税款支付，公司應根據任何法律或政府規章或法規從本協議項下的任何款項中預扣公司必須預扣的所有聯邦、州和地方税。對於根據本協議收到的任何款項，行政部門應承擔所有應繳的聯邦、州和地方税的所有費用，並全權負責。
16. 補救措施累積；無豁免。本協議賦予一方的任何補救措施均不得排除任何其他補救措施，並且每種此類補救措施均應是累積性的，並且應是對本協議下提供的或現在或將來在法律或衡平法上存在的任何其他補救措施的補充。任何一方在行使本協議項下或法律或衡平法中存在的任何權利、補救措施或權力方面的任何延遲或不作為均不得解釋為放棄本協議，任何此類權利、補救措施或權力均可由該方不時行使，只要該方自行決定認為是權宜之計或必要。
17. 分配。本協議的所有條款和規定對雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，但本協議項下高管的職責和責任屬於個人性質，行政部門不得全部或部分轉讓或委託。公司可就其全部或幾乎全部業務和資產的任何出售、轉讓或其他處置轉讓其權利及其在本協議下的義務，且此類權利和義務應通過合併、購買股票或資產或其他方式，向業務的任何繼任者或公司幾乎所有資產的任何繼承人提供保險並具有約束力，無論是通過合併、購買股票或資產還是其他方式，繼任者應明確承擔此類義務，高管在此類中承認如果是行政部門在本協議下的義務，包括但不限於第8節下的條款，將繼續向繼任者提出有利的申請。
18. 賠償。高管和公司應基本上以本文附錄b所附的形式簽訂賠償協議。
19. 完整協議；修訂。本協議規定了雙方的全部協議，並取代了先前與公司僱用高管有關的任何協議和諒解（無論是口頭還是書面形式）。經董事會授權，只有通過高管和公司簽署的書面文件才能更改本協議。
20. 可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人的適用或在任何情況下在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可以在沒有無效或不可執行的條款或應用程序的情況下生效，並且不得使該條款或應用程序在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。如果任何條款在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該條款在所有其他情況下仍具有完全效力和效力。
21. 管轄法律。本協議應受紐約州實體法和程序法管轄，並根據紐約的實體法和程序法進行解釋和執行，不考慮法律衝突規則。
22.致謝。高管承認 (a) 公司和/或其法律顧問對本協議或與下述薪酬相關的任何税務問題不作任何陳述，公司特此建議高管在簽署本協議之前諮詢法律顧問和/或税務顧問，(b) 高管有充分和足夠的機會閲讀和理解本協議中包含的條款和條件，(c) 離職後禁止競爭和禁止招攬條款得到支持公平合理考慮。
23. 同行。本協議可在任意數量的對應方（包括傳真對應方）中執行，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。
24. 董事會批准。公司表示，本協議已獲得董事會的批准和授權。
（簽名頁如下）
為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。
紐萊克資本合夥人有限公司
/s/ 安東尼·科尼格里奧
姓名：安東尼·科尼格里奧
職務：首席執行官
行政的
/s/ 麗莎·邁耶
麗莎·邁耶
附錄 A
分離和釋放協議
分離和釋放協議（本 “協議”）由馬裏蘭州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc.（以下簡稱 “公司”）與麗莎·邁耶（“高管”）自___________、____起簽訂。
鑑於，公司和高管簽訂了日期為_________、____的僱傭協議（“僱傭協議”）；
鑑於《僱傭協議》規定了某些遣散費和福利，具體取決於高管與公司離職的性質和情況；以及
鑑於，此類離職和福利取決於行政部門的簽署 [而不是撤銷] 1萬億美元協議。
因此，現在，考慮到下文規定的承諾以及共同契約和協議，公司和高管特此達成以下協議：
1. 就業的最後一天。該高管在公司工作的最後一天是 [日期]（“工作的最後一天”）。高管已根據《僱傭協議》（定義見僱傭協議）收到應計債務，這些債務不以高管是否簽訂本協議為條件。除應計債務或本協議中另有規定外，公司員工福利計劃和計劃的參與和資格自工作的最後一天起終止。
2. 辭職。高管承認，根據僱傭協議第6（g）段，自僱最後一天起，高管自動辭去所有與公司相關的職位，包括公司及其母公司、子公司和關聯公司的高管職務（視情況而定）。
3.考慮以換取釋放。考慮到高管執行本協議 [（前提是高管不撤銷本協議）]，如果高管遵守本協議，公司將根據僱傭協議第6段向高管提供遣散費和福利，如下所列：2
儘管有上述規定，在本協議生效日期之前，不得支付或開始支付本節所述的任何款項。
1 只有在執行本協議時公司擁有 20 名或更多員工的情況下，本協議中提及的撤銷權才有效。如果公司當時沒有20多名員工，則應相應修改本協議以刪除此類條款。
2 具體細節將在離職時按照《僱用協議》第6段（視情況而定）填寫。
4. 相互發行。
(a) 考慮到本協議第3節規定的薪酬和福利，在法律允許的最大範圍內，行政部門免除、解除和永久解除公司及其前任和現任母公司、子公司、關聯公司及其各自的前任和現任董事、高級職員、成員、受託人、投資者、員工、代表、代理人、律師、員工福利計劃和此類計劃的管理人、受託人、受託人，記錄保存人和服務提供商，以及他們各自的繼承人和受讓人，他們均以個人和代表身份（統稱 “公司受讓人”）通過合同、侵權行為、信託法或聯邦、州或地方依據合同、侵權行為、信託法或根據聯邦、州或地方獲得任何金錢追回或任何其他已知或未知的個人救濟的權利（統稱為 “公司受讓人”）免除的任何和所有法律上可以免除的索賠、協議、訴訟原因、律師費、費用、損害賠償或任何其他已知或未知的個人救濟的權利行政部門現有、曾經或今後可能擁有的法規、條例、法令或普通法，無論是已知的還是高管不知道，在本協議執行之日之前的任何時候，因高管在公司工作或終止本協議而產生或以任何方式與之有關。
在不限制前述規定概括性的前提下，本豁免、免責和解除包括任何聯邦、州或地方公平就業慣例或機會均等法，包括但不限於3 [《就業年齡歧視法》（“ADEA”）（29 U.S.C 第 621 條及其後各節）），《美國法典》1981 年第 42 節），在法律上可以放棄的任何索賠或權利，1964年《民權法》第七章、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）（包括但不限於索賠違反ERISA規定的信託義務）、《美國殘疾人法》、1993年《家庭和病假法》、《紐約州警告法》、紐約州行政法（包括其人權法）、《紐約市行政法》，包括其人權法、《紐約州憲法》、《紐約州憲法》（包括任何適用的法規和/或工資令）、任何聯邦、州、地方和/或市政法規、法律和修正案、為應對 COVID-19 疫情而頒佈的指令、命令和/或法規以及任何其他聯邦、州或地方法規、普通法或法規，包括對上述內容的任何和所有修正案，以及行政部門僱傭協議下的任何索賠或權利（除非在此處以引用方式特別納入）。
(b) 高管特此聲明並保證，Executive 不知道高管對第 4 (a) 節的索賠中未包括的任何公司獲釋人員提出或可能提出的任何索賠。此外，行政部門承認，行政部門沒有提出任何指控或指控，其事實依據涉及歧視、報復、性騷擾或性攻擊或性虐待。
3 本章程清單將在離職時適用，予以修改。
(c) 儘管前述規定很籠統，但此處的任何內容均不構成行政部門解除或放棄或阻止行政部門提出或主張：(i) 行政部門根據COBRA可能提出的任何索賠或權利；(ii) 行政部門可能對失業保險或工傷補助金（工傷補償法規定的報復除外）提出的任何索賠或權利；(iii) 對任何僱員的應計或既得福利的任何索賠福利計劃；(iv) 高管可能提出的任何賠償和/或預付費用申請以公司前高管和董事身份或根據涵蓋下列簽署人的任何賠償協議向公司提起訴訟；(v) 根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃應支付的任何醫療索賠；(vi) 與高管持有的未償股權獎勵（包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股權或其他股權獎勵）有關的任何索賠；(vii) 本協議執行後可能產生的任何索賠或權利；(viii) 行政部門在本協議下可能擁有的任何索賠或權利；或 (ix) 根據適用法律無法以其他方式放棄的任何索賠。
此外，此處的任何內容均不得阻止行政部門向平等就業機會委員會（“EEOC”）或類似的聯邦或州公平就業慣例機構提出指控或投訴，也不得干涉行政部門參與該機構進行的任何調查或訴訟的能力；但是，根據第4（a）條，行政部門放棄向公司獲釋者追回金錢損失或任何其他形式個人救濟的任何權利任何此類指控、投訴、調查或訴訟要求提出索賠，但須根據上文第4（a）節予以釋放。只要行政部門獲得與任何此類指控、投訴、調查或程序相關的任何此類個人或金錢救濟，公司將有權抵消根據本協議第3節支付的款項。
5. 無額外權利。高管同意並表示，除本協議的規定外，高管已從公司獲得與高管在公司工作或僱傭協議下應得的所有應享權利，包括但不限於所有賺取的工資，包括但不限於所有佣金和獎金、病假工資、休假工資、加班費以及高管有資格和有權享受的任何帶薪和無薪個人休假，除高管外，沒有其他應享待遇如本文所述協議。除非本文另有明確規定，否則高管與公司的僱傭協議特此終止。
6. 限制性盟約。除非本協議第8節明確允許，否則行政部門特此同意完全遵守《僱傭協議》第8段中規定的限制性條款，這些契約在就業最後一天之後繼續全面生效，因此，《僱傭協議》第8段和第9段以引用方式明確納入本協議中。
7. 非貶低。除非本協議第8節明確允許，否則高管同意，高管在任何時候都不得對公司和/或公司發佈人員發表任何具有誹謗或貶損性質的書面或口頭評論或陳述，並且高管不得采取任何可能導致或促成他們聲譽不佳的行動。公司及其董事會同意，他們不得對高管作出、發表或授權任何具有誹謗性或貶損性的書面或口頭評論或陳述，公司不得采取任何可能導致或促成高管聲譽不佳的行動，並應指示其董事會遵守本節；前提是公司在本節下的義務僅限於公司的執行官。高管和公司同意就高管離職問題準備一份雙方都能接受的溝通文件，供員工和第三方使用。
8. 向政府實體報告。本協議中的任何內容均不限制或禁止高管或公司發佈人直接與自律機構或政府機構進行溝通、迴應任何詢問、事先提供證詞、向其舉報可能的違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構提出索賠或協助調查，或作出受聯邦、州或地方法律或法規舉報人條款保護的其他披露。高管和公司獲釋人員均無需事先獲得對方的授權即可從事受本節保護的行為，高管和公司釋放人員均無需通知對方他們參與了此類行為。特此告知行政部門，聯邦法律規定，對於在《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 節規定的某些機密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人，聯邦和州侵吞商業祕密的索賠的刑事和民事豁免權，這些情形與舉報或調查涉嫌違法行為或與訴訟有關對舉報涉嫌違法行為進行報復。
9. 不準入場。我們理解並同意，執行本協議和本協議條款均不構成高管或公司或公司受讓人承認責任，且明確否認此類責任。進一步理解和同意，任何人不得使用本協議或根據本協議支付的對價作為承認責任的證據，因為此類責任被明確否認。
10. 合作。高管同意，在公司向高管發出合理通知後，高管應就與高管在公司任職期間所知或參與的事項有關或由此產生的事項向公司及其法律顧問提供合理的協助與合作（必要時包括準備和出庭作證、聽證會、審判或其他訴訟）。如果需要這種合作，行政部門將獲得與之相關的任何合理開支的補償。
11. 協議的保密性。除非本協議第8節允許，根據經修訂的1934年《證券交易法》及其細則和條例的要求，或者法律另有要求，否則高管、公司或其董事會均不得向高管、公司或其董事會各自的律師、直系親屬以外的任何人披露本協議的條款或產生本協議的情況，會計師和財務顧問，應指示他們所有人對本協議的條款和情況保密。
12. 反訴。如果在本協議之前的任何交易或事件中由一名或多名公司發行人向下列簽署人提出任何索賠，則雙方明確理解，儘管有本協議，但根據《聯邦民事訴訟規則》第13（a）條的規定，下列簽署人可以對向下列簽署人提出索賠的公司獲釋人提出任何強制性反訴。
13. 致謝。行政部門特此承認：
(a) 公司建議高管在簽署本協議之前諮詢律師；
(b) 行政部門已從行政部門自己選擇的律師那裏獲得有關本協議的獨立法律諮詢，或者行政部門有意和自願地選擇不這樣做；
(c) 行政部門經適當考慮後自由、自願和知情地簽訂本協議；
(d) 行政部門至少有四十五 (45) 天的時間來審查和審議本協議；
(e) 高管和公司同意，對本協議中包含的公司報價的更改，無論是重大還是非重大的，都不會重啟上文第13 (d) 節規定的四十五 (45) 天對價期；
(f) [行政部門有權在行政部門執行本協議後的七 (7) 個工作日內以書面形式、親手交付、傳真或電子郵件通知下列簽署人的代表，撤銷本協議]；
(g) 作為高管在此處規定的豁免、免責和承諾（包括高管對ADEA下產生的所有索賠的豁免和免除）的交換，高管根據本協議獲得的款項、福利和其他對價超過了高管本來有權獲得的任何付款、福利或其他有價值的東西，並且是本協議中規定的豁免、免責和承諾的公正和充分的考慮；以及
(h) 除非本協議另有明確規定，否則未向行政部門提供任何承諾或誘惑，行政部門在簽訂本協議時不依賴任何此類承諾或誘惑。
14. 其他。
(a) 完整協議。本協議連同僱傭協議中上述明確納入的條款，即《僱傭協議》第7、10、11、12、13、14、15、16、17、18和21段，包括高管持有的任何未償股權獎勵（包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股權或其他股權獎勵），規定了高管與公司之間的全部協議，並取代了高管之間的任何其他口頭或書面協議以及與本標的有關的公司協議。
(b) 適用法律。本協議應按紐約州法律解釋、履行、執行並在所有方面受其管轄，但不影響其法律衝突原則。
(c) 仲裁。高管和公司同意，對於高管一方以及公司和/或公司被釋放人現在或將來可能因本協議、高管的僱用和僱傭協議、高管以任何身份與公司的關係或高管與公司的關係的終止或與本公司的關係終止而直接或間接地對另一方提出的任何和所有索賠（統稱 “承保索賠”），此類索賠受制於並將如此根據《僱傭協議》第10段通過具有約束力的仲裁解決，該協議以引用方式明確納入本協議中。
(d) 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則其餘條款應保持完全的效力和效力，其閲讀和解釋應與最初刪除的無效或不可執行的條款相同。
(e) 修正案。除非獲得公司高管和董事會的明確書面同意，否則不得修改或修改本協議。
(f) 豁免。本協議任何一方對違反本協議任何條款或條款的放棄均不得解釋為對任何後續違約行為的放棄。
(g) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，並通過傳真或pdf格式傳輸，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一個協議。
(h) 税收。高管承認並同意，本協議第3節中描述的金額需繳納適用的税款和預扣税，並且公司發行人未就此類金額的税收後果向高管提供任何建議或諮詢。行政部門進一步承認並同意，行政部門全權負責所有税收（不包括社會保障税和醫療保險税的僱主部分），包括任何罰款或消費税，這些税收可能源於行政部門收到所有應付金額和應向行政部門提供的福利
本協議，公司及其任何母公司、子公司或關聯公司均未向行政長官根據本協議收到的任何款項或福利（包括但不限於經修訂的1986年《美國國税法》（“第409A條”）對任何聯邦、州或地方税收後果作出或作出任何陳述、擔保或擔保。就第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。
(i) 生效日期。本協議將在 [上文第 13 (f) 節規定的七 (7) 個工作日撤銷期（“生效日期”）到期] 生效並可執行。如果高管未能在 [最後工作日後45天] [（或根據上文第13（f）條以其他方式撤銷本協議）之前退還已執行的原件，則本協議]，包括但不限於公司提供上述第3節規定的薪酬和福利的義務，應自動視為無效。
如果以上內容準確地陳述了我們的協議，包括離職、豁免和釋放，請在下方簽名並在 [最後一天工作後45天] 退還原始協議。
NewLake 資本合夥人有限公司
來自：
日期：
理解、同意和接受，意在受法律約束：
__________________________
麗莎·邁耶
日期：__________________________
附錄 B
賠償協議
本賠償協議（以下簡稱 “協議”）自2021年_____________日起由馬裏蘭州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”）與麗莎·邁耶（“受保人”）簽訂。
鑑於，受保人是公司高管，也可能在公司擁有其他公司身份（定義見下文），並以這種或多個身份（視情況而定）為公司提供有價值的服務；
鑑於馬裏蘭州法律允許公司與其高級職員和董事會成員以及/或以一種或多種其他公司身份任職的個人就此類人員的賠償簽訂合同；以及
鑑於，誘使受保人繼續以高級管理人員或其他公司身份向公司提供服務，並向受保人提供具體的合同保證，即受保人將在法律允許的最大範圍內就任何訴訟（定義見下文）獲得賠償，無論公司章程（定義見下文）是否有任何修正或撤銷等，或與公司有關的任何收購交易，公司希望達成此協議與受保人簽訂的賠償協議。
因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此協議如下：
第一條
定義
如本文所用，以下詞語和術語應具有以下各自的含義：
答：“董事會” 是指公司的董事會。
b. “章程” 是指公司的章程，可能會不時進行修訂。
C. “控制權變更” 是指通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接改變公司或任何利益繼承者的管理和政策方向的權力，包括但不限於根據1934年《證券交易法》頒佈的第14A條附表14A第6 (e) 項必須報告的變更自本協議發佈之日（“交易法”）起生效，或根據其他可能確定的方式生效根據董事會的決議。關於變更的可反駁推定
控制權應由在本協議發佈之日之後首次發生的以下任何一種情況產生，公司有舉證責任推翻此類推定：
i. 任何 “個人”（該術語的定義見《交易法》第13（d）和14（d）條）以及 “關聯公司”（定義見交易法第120億.2條）或 “團體”（根據《交易法》第13（d）（3）條的定義）行使或指導行使所有已發行股份的50％或以上的合併投票權的能力公司在董事選舉中的股票（“利害關係方”）（但是，“利益相關方” 不得僅包括代理人、經紀人、被提名人、託管人或董事）其自身能力（對於一個或多個不具有個人或羣體擁有這種權力的人來説），
ii. 在任何連續兩年期間，在該期限開始時組成公司董事會的個人因任何原因停止構成至少多數股份，除非代表該期限開始時擔任董事的董事的三分之二的董事事先批准了每位在職董事的董事的選舉，
iii. 本公司股東批准：
(a) 公司與任何利益相關方的合併或合併，
(b) 向任何交易或系列交易中的任何利益相關方出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置本公司資產或公司任何子公司的資產，其市值等於合併基礎上確定的公司所有資產總市值的30％或以上，公司所有已發行股票或公司確定的盈利能力或淨收入，在合併的基礎上，
(c) 公司或其任何子公司在任何交易或一系列交易中向任何利益相關方發行或轉讓價值等於公司當時已發行有表決權股票總市值20％或以上的證券，但按比例向公司所有股東發行或轉讓此類股票除外，或
(d) 通過由利益相關方提出或根據與任何利益方達成的任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）提出的關於徹底清算或解散公司的任何計劃或提案。
iv. 任何利益相關方直接或間接收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟援助，或公司提供的任何税收抵免或其他税收優惠，但獲得按比例向公司所有股東提供的此類優惠除外。
D. “章程” 是指公司的章程（定義見MGCL），該章程可能不時生效。
E. “公司地位” 描述了現任或曾經是公司或應公司的明確要求正在或曾經任職的任何其他企業的董事、高級職員、員工、受託人、合夥人、經理、代理人或信託人的個人的身份。
F. “不感興趣的董事” 是指本公司董事，他現在和過去都不是受保人要求賠償的程序（定義見下文）的當事方。
G. “生效日期” 指上述本協議的日期。
H. “企業” 是指公司以及受保人應本公司或本公司任何前任或其任何控股子公司作為董事、受託人、經理、合夥人、合夥人、合夥人、高級職員、員工、代理人或消防員的明確書面要求正在或正在服務的任何其他公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業（無論以營利或非營利為目的經營）可怕的。
I. “費用” 應包括所有律師費和費用、預付費、法庭或仲裁費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為證人相關的所有其他支出或開支在訴訟中，或迴應或反對在任何情況下提供發現的請求繼續進行中。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何費用保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保金和其他費用。
J. “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去兩年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人處理對該方至關重要的任何事項，或 (ii) 根據本協議提出賠償索賠的任何其他訴訟當事方。
k. “MGCL” 指馬裏蘭州通用公司法。
L. “訴訟” 包括任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證會或任何其他程序，包括民事、刑事、行政或調查上訴，但受保人根據本協議第七條為執行此類受保人在本協議下的權利而提起的上訴除外。
第二條
賠償
答：公司應在本協議發佈之日有效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，按照本協議、章程和章程的規定向受保人提供賠償；但是，章程、章程或本協議任何條款的修正或廢除或對馬裏蘭州法律的任何修正、廢除或變更均不適用於減少福利，也不對減少福利有效受保人可就該修正、廢除、通過之前發生的任何行為或不作為向受保人提供或者更改。
b. 如果由於受保人的公司地位，受保人是或有可能成為任何訴訟的當事方，包括由公司提起的或由公司行使的訴訟，則受保人有權享有本第二條規定的賠償權。除非本第二條、第十一條或本協議的任何其他條款禁止，否則，除非最終確定馬裏蘭州法律、章程或章程不允許此類賠償，否則受保人應就該受保人或其代表實際和合理產生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的費用、判決、罰款、罰款和和解金額進行賠償。
C. 儘管有上文第2（A）和2（B）款的規定，除非滿足以下至少一項條件，否則公司不得為受保人涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或因而產生的任何損失、責任或費用提供賠償：
i. 對每項涉及被保險人涉嫌違反證券法的罪名進行了成功的裁決；
ii. 對受保人具有司法管轄權的法院以有偏見的方式駁回了此類申訴；或
iii.a 具有管轄權的法院批准了對受保人的索賠的和解，並認為應賠償和解及相關費用，並且已將證券交易委員會的立場以及發行或出售公司證券的任何州證券監管機構公佈的有關違反證券法行為的賠償立場告知了審理賠償申請的法院。
D. 本協議下的任何賠償金只能從公司的淨資產中支付，不得向公司股東收回任何部分。
第三條
證人費用
儘管本協議有任何其他規定，但如果由於受保人的公司地位，受保人出於任何原因在該受保人不是當事方的任何訴訟中作證，則該受保人應獲得賠償，使其免於承擔該受保人或代表受保人實際和合理地承擔的與之相關的所有費用。
第四條
進步
答：在公司收到受保人不時要求預付款的聲明後的二十（20）天內，公司應在受保人可能參與的任何訴訟中，包括作為當事人、證人或其他人，在不要求對賠償作出初步確定的情況下，預支受保人或代表受保人因受保人可能參與的任何訴訟而產生的所有合理費用，無論是在該程序最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明受保人產生的費用。
b. 儘管有上述第4（A）款的規定，除非滿足以下所有條件，否則公司不得預支受保人或代表受保人因任何程序而產生的任何費用：
i. 受保人已向公司提供了一份書面確認，證實受保人真誠地相信，MGCL、章程和章程授權的賠償所需的行為標準已得到滿足；以及
ii. 受保人已以公司合理可接受的形式和實質內容由受保人或代表受保人提供了書面承諾，承諾向公司償還向受保人預付的與訴訟中任何索賠、問題或事項有關的資金或部分，最終確定這些索賠、問題或事項未如下文第4 (D) 段所述成功解決。
C. 本第四條所要求的承諾應為受保人或其代表的無限期一般性債務，不考慮受保人償還此類預支費用的財務能力，也無需為此支付任何擔保，均應予以接受。應受保人的要求，任何此類費用的預付款應通過公司直接支付此類費用來支付，而不是償還受保人支付的此類費用。
D. 在不限制第二條規定的賠償義務的前提下，如果受保人在本協議所涵蓋的任何訴訟中沒有完全成功，但是
對於該訴訟中一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，無論是非曲直還是其他方面，公司應根據本條第四條向受保人賠償受保人或代表受保人就每項成功解決的索賠、問題或事項產生的所有費用，在合理和相稱的基礎上進行分配。就本第 4 (D) 款而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該申訴、問題或事項的成功結果。
第五條
確定獲得賠償的權利
答：為了獲得本協議下的賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償所需的合理文件和信息。
b. 根據第 5 (A) 款提出的書面請求，應就特定情況下受保人的權利作出決定：(i) 如果控制權發生了變化，則應由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中向董事會提交書面意見，其副本應交給受保人（除非受保人要求董事會或董事會做出此類決定）公司的股東，在這種情況下，由一個或多個個人或按本第 5 (B) 款第 (ii) 款規定的方式進行）；(ii) 如果未發生控制權變更，(A) 由董事會通過由不感興趣的董事組成的法定人數的多數票進行變更，或者 (B) 如果無法獲得由不感興趣的董事組成的董事會的法定人數，或即使可以獲得，如果不感興趣的董事有這樣的法定人數，也可以選擇不感興趣的董事 (a) 由獨立董事 (a) 法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應交給受保人，或（b）由公司股東提供。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定後的十（10）天內向受保人付款。
C. 受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人或實體合作，包括應合理的事先要求提供任何未受保密或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理獲得，對此類決定是合理必要的。受保人在此合作中產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論受保人是否有權獲得賠償），公司特此進行賠償並使受保人免受損害。
D. 如果獨立律師根據本協議第5（B）款確定了獲得賠償的權利，則應按照本第5（D）款的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變化，則獨立法律顧問應由董事會以法定人數的多數票選出
由不感興趣的董事組成，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份。如果控制權發生了變化，或者無法獲得由不感興趣的董事組成的法定人數，則應由受保人選擇獨立法律顧問（除非受保人要求董事會做出此類選擇，在這種情況下，應適用前一句），受保人應書面通知公司，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在書面甄選通知發出後的七（7）天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議。只有以如此選定的獨立律師不符合本協議第一條定義的 “獨立律師” 要求為由才能提出此類異議。如果有人提出此類書面異議，則在法院裁定此類異議沒有法律依據之前，如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師。如果在受保人根據本協議第5（A）段提交書面賠償請求後的20天內，未選出任何獨立律師，如果選中也未遭到反對，則公司或受保人可以向法院申請解決公司或受保人對另一方選擇獨立律師和/或任命獨立律師提出的任何異議作為法院或法院應指定的其他人選定的人員的獨立律師，以及根據本協議第5（B）段，異議得到解決的人或被如此任命的人應擔任獨立律師。公司應支付與根據本協議第5（B）款行事相關的所有合理費用和開支，以及根據本第5（D）款選擇該獨立法律顧問所產生的所有合理費用和開支，並應同意全額賠償該獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用獨立法律顧問而產生的或與之相關的任何和所有費用、索賠、責任和損失。如果要由獨立法律顧問確定獲得賠償的權利，並且在公司根據第5（A）款收到受保人的請求後的90天內不得以書面意見作出和作出此類決定，則在根據本協議第7（A）段適當啟動任何司法程序後，獨立律師應被解僱並免除以此類身份承擔的任何其他責任。
第六條
假設
答：在就本協議下的權利或賠償做出決定時，作出此類決定的個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司應有舉證責任，通過明確和令人信服的證據推翻此類推定。應假定受保人始終本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。在不限制上述規定的前提下，如果受保人的行為基於企業的記錄或賬簿（包括財務報表）或信息，則受保人應被視為本着誠意行事
企業官員在履行職責時向受保人提供，或根據企業法律顧問的建議或獨立註冊會計師或企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向企業提供的信息、記錄或提交的報告。此外，在確定本協議下的賠償權時，不得將企業的任何董事、受託人、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或信託人的知情或行為或不作為歸咎於受保人。
b. 因此，如果決定受保人是否有權獲得賠償的個人或實體未在公司收到請求後的60天內做出決定，則應視為已經作出了必要的賠償權利的確定，受保人有權獲得此類賠償，但除非：(i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或在請求中遺漏了使受保人的陳述不產生重大誤導性所必需的重大事實用於賠償，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。如果善意作出上述決定的個人或實體需要更多時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則該60天期限可以延長一段合理的時間，但不得超過30天。本第6（B）款的上述規定不適用：（i）如果賠償權由股東決定，並且在公司收到此類裁決請求後的15天內，董事會決定將此類決定提交股東在收到後75天內舉行的年度會議或特別會議上審議，並且此類決定是在該會議上做出的，或 (ii) 是否應由以下人員來確定獲得賠償的權利根據本協議第 5 (B) 款設立的獨立律師。
C. 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止，其本身不應對受保人獲得賠償的權利產生不利影響（本協議中另有明確規定的除外）。如果受保人作為當事方的任何訴訟以除對受保人的不利判決（包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下和解此類訴訟、索賠或訴訟）以外的任何方式得到解決，則應推定受保人在該訴訟中根據案情或其他方面取得了成功。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。
第七條
補救措施
A. 如果：(i) 確定受保人無權根據本協議獲得賠償，或 (ii) 未根據本協議及時支付費用，或 (iii) 未及時支付本協議項下應向受保人支付的賠償，則受保人有權就以下事項作出裁決
對該受保人獲得此類賠償或預支的權利具有合法管轄權的適當法院。
b. 如果根據本協議裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第七條啟動的任何司法程序在所有方面均應根據案情重新審理，並且不得因該不利裁決而對受保人造成偏見。
C. 如果已根據本協議作出或被視為已作出受保人有權獲得賠償的決定，則在根據本第七條啟動的任何司法程序中，公司應受該裁決的約束，除非：(i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受保人的陳述不產生重大誤導性所必需的重大事實提出賠償請求，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。
D. 公司不得在根據本第七條啟動的任何司法程序中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。
E. 如果受保人根據本第七條尋求對該受保人在本協議下的權利進行司法裁決，或追回因違反本協議而產生的損害賠償，如果全部或部分成功，則受保人有權向公司追償，並應由公司賠償該受保人在此類司法中實際和合理產生的任何和所有費用裁決，如果受保人要求，公司應（在公司收到書面要求後的二十（20）天內）在法律、章程或章程未禁止的範圍內，預付任何及所有此類費用。
第八條
非排他性；權利的存續；保險代位權
答：本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、章程、章程、任何協議、股東投票或董事會決議或其他規定可能享有的任何其他權利。本協議或其任何條款的修訂、變更或廢除對受保人在此類修訂、變更或廢除之前在任何公司狀態下采取或不採取的任何行動均不對受保人有效。如果MGCL的變更允許向受保人提供比MGCL、章程、章程和本協議目前提供的更大賠償，則本協議各方的意圖是，如果MGCL允許，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。
b. 如果本公司持有一份或多份為公司董事提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款在現有承保範圍的最大範圍內受到該保單的保障，在任何 “控制權變更” 後，公司應在當時商業上合理的條件下獲得最大限度的延續和/或 “尾部” 保險。具體而言，在合理的範圍內，公司將維持董事和高級管理人員責任保險單。如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司已購買有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據適用保單中規定的程序，立即向保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取商業上合理的努力，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。
C. 如果根據本協議支付任何款項，則應在付款的範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。
D. 如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下的任何應予賠償的款項，則公司不承擔根據本協議支付任何本協議項下應予賠償的款項的責任。
第九條
延續賠償
本協議中包含的所有公司協議和義務應在受保人以任何公司身份行事期間繼續有效，此後只要受保人因該受保人的公司身份而受到任何威脅、待處理或已完成的訴訟的約束，以及在受保人公司身份期限內發生的任何作為或不作為的訴訟時效期限內，本協議和義務將繼續有效。自該訴訟因由累積之日起兩年到期後，本公司或代表公司不得對受保人、受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何法律訴訟，也不得提出任何訴訟理由，除非在該訴訟中及時提起法律訴訟，否則公司的任何索賠或訴訟理由均應被撤銷並視為已釋放兩年；但是，前提是如果有任何較短的時效期限，則適用於任何此類原因在行動中，應以這種較短的時間為準。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人和該受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
第十條
可分割性
如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(i) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何條款的每個部分，其本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或影響從而損害了本協議的規定，以及 (ii) 最大限度地損害了本協議的規定 (包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款）的任何條款的每個部分，均應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。
第十一條
賠償權或預支權的例外情況
儘管本協議有任何其他規定，但受保人無權根據本協議獲得賠償或預付費用：（i）除根據第七條啟動的訴訟外，受保人無權根據本協議獲得賠償或預付費用：（i）如果適用的馬裏蘭州法律禁止，則受保人無權獲得賠償或預付費用。
第十二條
標題
插入本協議條款的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
第十三條
修改和豁免
除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。
第十四條
訴訟辯護
答：受保人在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他可能需要賠償或預付本協議涵蓋的費用的事項後，應立即以書面形式通知公司，但是，未發出任何此類通知不應使受保人的權利喪失資格，也不會以任何方式影響受保人的任何權利根據本協議進行賠償或預付費用，除非公司有能力在協議中進行辯護因此，此類訴訟或根據任何保險單獲得收益會受到偏見，而且僅限於公司因此而實際受到這種偏見。
b. 除受保人根據第七條或第十一條所述提起的訴訟外，公司有權在根據本協議可能引起賠償的任何訴訟中為受保人辯護；但是，公司應在收到上文第14（A）段規定的任何此類訴訟通知後的三十（30）個日曆日內將任何此類辯護決定通知受保人，以及公司選擇的律師應使受保人感到相當滿意。未經受保人事先書面同意，公司不得同意對受保人作出任何判決，也不得達成任何和解或妥協，其中 (i) 包括承認受保人的過失，(ii) 不包括完全免除受保人與該訴訟有關的所有責任的無條件期限，或 (iii) 具有消滅的實際效果，限制或損害受保人在本協議下的權利。
C. 儘管有上文第14 (B) 段的規定，但如果在受保人因受保人的公司地位而成為當事方的訴訟中，(i) 受保人根據公司批准的法律顧問的意見，合理地得出結論，受保人可以就任何可能不予批准的問題單獨提出辯護或反訴，則受保人可以就任何可能不予批准的問題提出單獨的辯護或反訴與該訴訟中的其他被告一致，(ii) 受保人根據律師批准的意見，得出合理的結論公司不得無理拒絕批准，受保人與公司之間存在實際或明顯的利益衝突或潛在的利益衝突，或者（iii）公司未能根據本協議為該訴訟進行辯護，受保人有權由受保人選擇的單獨法律顧問代理，但須經公司事先批准，這不應是不合理的扣押，費用由公司承擔。
第十五條
通知
本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並且在滿足以下條件時應視為已按時發出：(i) 由該通知或其他通信的收件人親自送達並由該通知或其他通信的收件人收到，或 (ii) 通過以下方式郵寄
預付郵資的認證郵件或掛號郵件，在郵寄之日後的第五個工作日內，如果已送達或郵寄到以下地址（視情況而定）：
如果交給受保人，則寄至公司記錄中列出的地址。如果給公司：
[閉幕後新湖名]
收件人：[●]
公園大道 300 號，12 樓
紐約州紐約 10022
或寄往本公司可能向受保人或受保人向本公司提供的其他地址（視情況而定）。
第十六條
適用法律；地點
本協議受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行。對於因本協議引起或與本協議相關的任何索賠，各方應僅向位於巴爾的摩市的馬裏蘭州法院和美國聯邦法院（以下簡稱 “選定法院”）提起任何訴訟。僅就本協議引起的索賠而言，本協議各方不可撤銷且無條件地 (i) 服從所選法院的專屬司法管轄權或審判地，(ii) 同意除此類法院外不啟動任何此類訴訟，(iii) 在法律和有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在任何此類訴訟中確定此類訴訟的地點提出的任何異議選定法院，(iv) 在法律允許的最大範圍內，放棄對不便法庭的辯護維持此類程序，(v) 同意，如果根據第十五條發出通知，則向任何此類訴訟中的當事方送達訴訟程序即告生效；(vi) 同意請求和/或同意將本協議或本協議所考慮的交易引起的任何爭議轉讓給選定法院的商業和技術案例管理計劃或類似計劃。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。任何此類訴訟中的最終判決均為決定性判決，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
第十七條
獨立法律諮詢
受保人承認，已建議受保人就簽訂本協議尋求獨立的法律諮詢，受保人已獲得
有足夠的機會獲得此類獨立的法律諮詢，並且受保人在簽訂本協議時充分了解本協議的內容，完全符合受保人自己的自由意志，並擁有這樣做的全部能力和權力。
第十八條
優先權和期限
本協議將取代公司與受保人先前達成的任何涉及該標的的的協議，並將自以下日期起生效：(a) 受保人的公司地位開始之日；或 (b) 受保人應公司要求首次擔任董事、高級管理人員或僱員或個人的日期，以較早者為準能力與其他實體的董事、高級管理人員或僱員相似。
第十九條
執行和交付
本協議可以由雙方以對應方式執行，也可以通過電子通信執行和交付，所有此類對應方或其他電子文件共同構成相同的協議。
[簽名頁如下]
為此，本協議雙方自上述第一天和年份起簽署了本協議，以昭信守。
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紐萊克資本合夥人有限公司，
馬裏蘭州的一家公司 作者：__________________ 姓名： 標題： |
麗莎·邁耶 _________________________________ |