美國
證券和交易所 佣金
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於每季度
期限已結束
為了過渡 從 __________ 到 ______________ 的時期
委員會檔案編號
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （首席行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
已註冊證券 根據該法第12 (b) 條：無
用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交
註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指示
註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交和發佈的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或要求註冊人的較短期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）
提交此類文件。）
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興增長 公司，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示
註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 13 日，有
創新支付 SOLUTIONS, INC.
10-Q 表格
截至本季度 2024 年 3 月 31 日
索引
| 頁號 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | 33 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
我
關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述
這個 10-Q 表季度報告（本 “報告”）包含 “前瞻性陳述”（定義見第 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條， 經修訂的（“交易法”）反映了我們當前對未來事件的期望和看法。前瞻性 報表主要載於本報告題為 “管理層對財務的討論和分析” 的章節中 運營狀況和結果。”提醒讀者，重大的已知和未知風險、不確定性和其他重要風險 因素（包括我們可能無法控制的因素以及本報告和 “風險因素” 部分列出的其他因素） 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”））可能會導致我們的實際業績， 表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的表現或成就存在重大差異。你可以識別 其中一些前瞻性陳述是用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期” 等詞語或短語進行的 “目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能” “潛力”、“繼續” 或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於 我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況和經營業績， 業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們實施業務計劃的能力，包括我們啟動IpsiPay Express合資企業或未來可能尋求開發或商業化的其他數字支付解決方案並從中獲得收入的能力； |
| ● | 市場對我們的產品和服務的接受，尤其是IPsiPay Express； |
| ● | 我們有能力在必要時制定、實施和修改有效的銷售、營銷和戰略計劃，以推動收入增長； |
| ● | 我們當前的知識產權和未來創造的知識產權的可行性； |
| ● | 我們遵守當前適用的法律和政府法規以及將來可能適用的法律和政府法規的能力； |
| ● | 我們留住關鍵員工和第三方服務提供商的能力； |
| ● | 支付解決方案（例如IpsiPay Express以及我們提供的其他產品和服務）的總體市場狀況的不利變化； |
| ● | 我們創造現金流和盈利能力並繼續經營的能力； |
| ● | 我們未來的融資計劃和償還未償債務的能力；以及 |
| ● | 我們適應可能損害我們的運營和財務業績的市場條件變化的能力。 |
這些 前瞻性陳述涉及許多重大的風險和不確定性。儘管我們認為我們的期望表達了 在這些前瞻性陳述是合理的，以後可能會發現我們的預期不正確。我們的實際經營業績 或者我們在此處預期的其他事項的結果可能與我們的預期有重大差異。重要的風險和因素 這可能會導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異，通常在 “管理層” 中列出 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分包含在本報告和 “業務” 中 “風險因素” 和 2023 年 10-k 表格的其他部分。您應該仔細閲讀本報告和我們的文件 參考前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們有資格 我們的所有前瞻性陳述均來自這些警示性陳述。
本報告中做出的前瞻性陳述僅與事件有關 或截至本報告發布之日的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性內容 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致的，均在聲明發表之日之後或 反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份報告，同時要明白我們的實際未來 結果可能與我們的預期有重大差異。
ii
第一部分——財務 信息
第 1 項。財務報表。
創新支付 SOLUTIONS, INC.
簡明合併 資產負債表
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 廠房和設備 | ||||||||
| 應收票據 | - | |||||||
| 保證金 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 聯邦救濟貸款——當期部分 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換債務，扣除未攤銷的美元折扣 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 聯邦救濟貸款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見隨附的註釋 轉至未經審計的簡明合併財務報表。
1
創新支付解決方案有限公司
簡明合併 運營報表
（未經審計）
三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總開支 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 視同利息收入 | ||||||||
| 可轉換票據虧損 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債變動 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 扣除所得税後的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資的淨虧損 | ( | ) | - | |||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸屬於創新支付解決方案公司股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄虧損* | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * |
參見隨附的註釋 轉至未經審計的簡明合併財務報表。
2
創新支付 SOLUTIONS, INC.
簡明合併 股東權益（赤字）變動表
（未經審計）
| 優先股 股票 | 金額 | 常見 股票 股票* | 金額* | 額外 已付款 資本* | 累積的 赤字 | 非控制性 股東 利息 | 總計 股東 股權（赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向可轉換債務持有人發行的認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務清償時發行的認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 股票 | 金額 | 常見 股票 股票* | 金額* | 額外 已付款 資本* | 累積的 赤字 | 非控制性 股東 利息 | 總計 股東 股權（赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向可轉換債務持有人發行的認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| * |
參見隨附的註釋 到簡明的合併財務報表。
3
創新支付 SOLUTIONS, INC.
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 衍生負債變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 可轉換票據虧損 | ||||||||
| 視同利息收入 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的未實現虧損 | ||||||||
| 為服務發行的認股權證 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 用於經營活動的現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金——已終止的業務 | ||||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資無形資產 | ( | ) | ||||||
| 對應收票據的投資 | ( | ) | ||||||
| 投資股權法投資 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 償還聯邦救濟貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初持有待售資產中包含的現金和現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 資產負債表中的期初現金與現金流量表的對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 待售資產中包含現金 | ||||||||
| 期初的現金 | $ | $ | ||||||
| 資產負債表中的期末現金與現金流量表的對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 待售資產中包含現金 | ||||||||
| 期末的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息和税款的現金： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
查看未經審計的附註 簡要財務報表。
4
創新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事項 合併財務報表
（未經審計）
| 1 | 業務的組織和描述 |
| a) | 組織歷史 |
開啟
根據
合併協議，合併完成後，Qpagos Corporation的每股股本立即發行和流通
合併前已轉換為獲得公司兩股普通股的權利，面值為 $
這個 出於財務會計和報告目的，合併被視為對該公司（當時是一家上市空殼公司）的反向收購。 因此，出於會計和財務報告的目的，Qpagos Corporation被視為收購方，而該公司則被對待 作為會計和財務報告目的的被收購實體。
Qpagos 公司於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，旨在與Qpagos進行反向合併交易， S.A.P.I. de C.V.（“Qpagos Mexico”）和 Redpag Electrónicos S.A.P.I. de C.V.（“Redpag”）。每個實體 於 2013 年 11 月在墨西哥成立。墨西哥Qpagos的成立是為了處理與其簽訂合同的服務提供商的付款交易 和，Redpag 成立的目的是作為分銷商部署和運營自助服務終端。
開啟 2016 年 6 月 1 日，公司董事會（“董事會”）將公司的財政年度結束時間從 10 月更改為 31 日至 12 月 31 日。
十一月
2019 年 1 月 1 日，該公司將其公司名稱從 “QPAGOS” 更改為 “創新支付解決方案有限公司”。此外，
更名後，公司立即向美國國務卿提交了變更證書
內華達州將以1比10的比率反向拆分當時已發行的普通股，自2019年11月1日起生效（“反向”）
股票分割”）。反向股票拆分後，每十股拆分前的已發行普通股自動合併
持有人無需採取任何進一步行動即可合併為一股新的普通股，以及普通股的已發行數量
庫存減少了
開啟
2019年12月31日，公司完成了對Qpagos公司、墨西哥Qpagos和Redpag的處置，以換取
開啟
2021 年 6 月 21 日。該公司收購了一家
開啟
2021年8月26日，公司成立了新的子公司Beyond Fintech, Inc.（“Beyond Fintech”），該公司擁有該子公司
一個
5
創新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事項 合併財務報表
（未經審計）
| 1 | 業務安排和説明（續） |
| a) | 有組織的 歷史（續） |
開啟
2023年5月12日，公司與Frictionless簽訂瞭解除摩擦協議（“2023年5月無摩擦協議”）
公司和Frictionless相互之間以及Beyond Fintech中的股權。根據 2023 年 5 月的《無摩擦法》
協議：（i）公司將公司擁有的所有Frictionless普通股轉讓給Frictionless；（ii）購買權證
8月30日 2023 年，公司對其普通股實施了 1 比 30 的反向股票拆分。除非上下文另有明確要求，否則 在本報告中，所有股票和每股數字都反映了這種反向股票拆分。
開啟 2023 年 9 月 5 日，公司簽訂了一項創新協議，根據該協議，該公司轉讓了其電子錢包的所有權利和權益 產品、IpsiPay 及其與 IpsiPay 相關的 Frictionless 應收賬款和應付賬款應付給第三方，以便集中精力 它在IpsiPay Express LLC（“IpsiPay Express”）合資企業上所做的所有努力。更多信息見附註1 (b)。
| b) | 當前業務的描述 |
這個 該公司目前是數字支付解決方案的金融科技提供商，目前專注於通過參與IpsiPay Express， 開發一種名為 “實時結算” 的新賬户間支付應用程序以及傳統的信用卡處理 服務。該公司過去（名為IpsiPay），將來可能會開發和運營 “電子錢包” 使消費者能夠存入現金，將其轉換為數字形式並快速安全地匯款。
IPsiPay 快遞
開啟 2023 年 4 月 28 日，公司成立了一家名為 IpsiPay Express 的新公司。該實體作為特拉華州有限責任公司成立 與 OpenPath, Inc.（“OpenPath”）和 EfinityPay, LLC（“EfinityPay”）以及公司合資成立合資企業 與OpenPath和EfinityPay（“會員”）一起實時開發和營銷專有消費者對商家 支付平臺最初專注於快速增長的在線遊戲和娛樂領域。
開啟 2023 年 6 月 19 日，公司與 OpenPath 簽訂了有限責任公司運營協議（“運營協議”） 和EfinityPay將共同規定會員對IPsiPay Express的管理和權利。生效日期 運營協議的有效期為2023年4月28日。
IpsiPay Express 由會員組建，最初的業務目的是提供信用卡處理解決方案，同時也是專有的 以提供無縫和順暢的消費者和商户體驗的方式提供實時銀行對銀行支付交易的解決方案， 最初側重於在遊戲和娛樂領域運營的商家。此類解決方案在此統稱為 “IPEX。”
依照
根據運營協議，公司同意向或代表IpsiPay Express捐款現金，用於IPEX業務
總金額不超過 $
6
創新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事項 合併財務報表
（未經審計）
| 1 | 業務安排和説明（續） |
| b) | 描述 當前業務（續） |
與資金同時發放
在最初的部分中，公司向OpenPath和EfinityPay分別發行了為期五年的普通股購買權證（“IPEX”）。
認股權證”) 進行購買
| 2 | 會計政策與估計 |
| a) | 演示基礎 |
這個 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的 （“美國公認會計原則”），提供中期財務信息，並附上第10-Q表和第S-X條例第8-03條的説明。因此， 這些未經審計的簡明財務報表不包括美國公認會計原則要求的所有完整信息和披露 財務報表。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整 （僅包括正常的經常性調整），公司認為這是公允列報這些財務狀況所必需的 聲明。截至2024年3月31日的三個月的經營業績和現金流不一定代表業績 在接下來的任何一個季度或整個財年中，這可能是預期的。應閲讀本報告中所載的信息 連同IPSI截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，包含在公司年報中 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於 4 月修訂的 10-k 表格報告 2024 年 17 日。
附註中提及的所有金額 除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表均以美元（$）為單位。
| b) | 整合原則 |
未經審計的簡明合併
截至2024年3月31日的財務報表包括公司的財務報表。未經審計的簡明合併財務報告
截至2023年3月31日的報表包括公司及其擁有多數票的子公司的財務報表
利息，直至2023年5月12日，即出售其Beyond Fintech子公司的日期。根據 2023 年 5 月的《無摩擦協議》，
該公司出售了其
所有重要的公司間賬户 未經審計的簡明合併財務報表中也取消了交易。
這個 隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
全部 除非另有説明，合併財務報表附註中提及的金額均以美元（美元）為單位。
| c) | 估算值的使用 |
這個 根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層進行估算 以及持續評估的影響未經審計的簡明合併財務中報告的金額的假設 聲明和附註。管理層的估計基於歷史經驗及其認為的其他各種假設 在這種情況下是合理的，其結果構成了判斷資產賬面價值的依據 負債以及從其他來源看不出來的收入和支出數額.實際結果可能不同於 這些估計和判斷。特別是，重要的估計和判斷包括與估計使用壽命有關的估計和判斷 就廠房和設備而言，長期投資的公允價值、認股權證和為服務授予的股票期權的公允價值或 薪酬、可轉換票據及其修正案、衍生負債、因以下原因產生的遞延所得税資產的估值補貼 持續經營虧損和可疑賬目備抵金.
製作 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理的 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況， 由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計數時考慮的因素可能會在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與我們的估計有很大差異。
7
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Condensed 注意事項 合併財務報表
（未經審計）
| 2 | 會計政策與估計（續） |
| d) | 突發事件 |
可以肯定 截至財務報表發佈之日，情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但這隻會導致損失 當一個或多個未來事件發生或失敗時得到解決。
這個 公司的管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。
如果 對意外開支的評估表明, 很可能發生了物質損失, 負債金額可以 據估計，則估計的負債將計入公司未經審計的簡明合併財務報表中。 如果評估表明潛在的物質損失意外情況不太可能但有合理可能，或者很可能，但是 無法估計，則應包括或有負債的性質，如果可以確定，還要估計可能的損失範圍 並將披露材料。管理層認為是遠程的意外損失通常不會披露，除非涉及 擔保，在這種情況下，將披露擔保。
| e) | 金融工具的公允價值 |
這個 公司採用了會計準則編纂（“ASC”）820的公允價值衡量指南，該指南澄清了這一點 公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了對投入進行分類的公允價值層次結構 用於衡量公允價值的方法如下：
級別 1-投入是指在計量日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。
級別 2-投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價，相同或相似資產的報價 以及非活躍市場的負債、可觀察的報價以外的投入，以及源自或證實的投入 根據可觀察的市場數據。
級別 3-輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己對市場參與者的假設的假設 將根據現有最佳信息對資產或負債進行定價。
這個 資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計賬款的賬面金額 負債和應付票據的公允價值接近公允價值，因為這些工具的到期期期限相對較短。該公司 已經確定了需要出示的短期可轉換票據和某些票據所附的某些認股權證 根據會計指導，按公允價值在資產負債表上列出。
ASC 825-10”金融工具” 允許實體自願選擇衡量某些金融資產和負債 按公允價值計算（公允價值期權）。公允價值期權可以逐項選擇並且不可撤銷，除非 新的選舉日期即將到來。如果為某一工具選擇了公允價值期權，則該工具的未實現收益和虧損應 在隨後的每個報告日以收益形式報告。我們每季度評估可變價格的衍生負債的公允價值 依據並報告收益的任何變動。
| f) | 風險和不確定性 |
這個 公司的運營和前景現在和將來都受到重大風險和不確定性的影響，包括財務、運營、 監管和其他風險，包括業務失敗的潛在風險。最近的烏克蘭和以色列戰爭以及全球通貨膨脹 導致美國和國外利率大幅上升的環境導致美國普遍收緊政策 信貸市場、流動性水平降低、違約和破產率上升以及信貸、股票的極端波動 和固定收益市場。這些條件不僅可能限制公司獲得資金的渠道，還會使其難以獲得資本 客户、供應商和公司需要準確預測和規劃未來的業務活動，這可能會產生不利影響 影響其業務和財務狀況，並可能阻礙公司創收和獲得常規流動性來源的能力 在合理的條件下。
這個 公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通貨膨脹方面的政策變化的不利影響 措施, 税率和税收方法等.
8
創新支付 SOLUTIONS, INC.
Condensed 注意事項 合併財務報表
（未經審計）
| 2 | 會計政策與估計（續） |
| g) | 最近的會計公告 |
這個 財務會計準則委員會（“FASB”）在截至2024年3月31日的季度中發佈了更多最新信息。這些都不是 標準要麼適用於公司，要麼要求在將來採用，預計不會對公司產生重大影響 公司通過時未經審計的簡明合併財務報表。
| h) | 分部報告 |
沒有分段信息
是必填的，因為公司只有
| i) | 現金和現金等價物 |
這個 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別沒有現金等價物。
這個 公司通過定期評估其主要金融機構的信貸質量，將與現金相關的信用風險降至最低 在美國。餘額有時可能會超過聯邦保險限額。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，餘額沒有 超過聯邦保險限額。
| j) | 應收賬款和可疑賬款備抵金 |
賬户 應收賬款按扣除可疑賬款備抵後的可變現價值列報，該準備金是在該期間估算和記錄的 相關收入已記錄在案。公司採用標準化的方法來估算和審查其應收賬款的可收性 原因有很多, 包括未決時期.歷史收款和付款人報銷經歷是 與可疑賬户備抵金有關的估算過程不可分割的一部分。此外，公司定期評估該州 其賬單業務是為了找出可能影響這些應收賬款或儲備金估算值的可收性的問題。 對可疑賬款備抵額估算值的修訂被記錄為對壞賬支出的調整。應收賬款被視為無法收回 在註銷此類應收賬款時記作可疑賬款備抵款.以前的應收賬款的回收 註銷記作可疑賬款備抵貸項。在截至3月31日的期間沒有回升， 2024 年和 2023 年。
| k) | 投資 |
這個
公司的非流通股權證券是對私人控股公司的投資，市值不易確定。
對於相同或相似的交易，我們的非有價股票證券的賬面價值調整為可觀察交易的公允價值
同一發行人的投資或減值（稱為衡量替代方案）。非有價股票的所有收益和虧損
已實現和未實現的證券在其他收入（支出）淨額中確認。已重新計量的非有價股權證券
在此期間，由於公司根據估值估算價值，因此被歸類為公允價值層次結構中的第三級
使用交易日期的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入（包括波動率、權益和
公司持有的證券的債務。當公司的被動長期投資沒有成本法時，將使用成本法
導致對公司的影響力。當投資產生的所有權股份少於時，使用成本法
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（未經審計）
| 2 | 會計政策與估計（續） |
| l) | 廠房和設備 |
| 描述 | 預計使用壽命 | |
| 計算機設備 | ||
| 辦公設備 |
這個 維修和保養費用按發生時列為支出。資產報廢或處置時，成本和累計折舊 從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失均計入處置年度的收入。
| m) | 長期資產 |
資產 每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會進行減值審查。 持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與未來未貼現淨額進行比較來衡量的 預計該資產將產生現金流。如果此類資產被視為減值，則計量待確認的減值 按資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
| n) | 收入確認 |
這個 公司的收入確認政策符合FasB ASC 606 “收入” 的要求。
這個 公司的收入是在將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時確認的，金額為 反映了公司為換取這些服務而期望得到的對價。該公司的收入來自 銷售其服務，定義如下。公司採用以下五個步驟來確定適當的收入金額 將在其履行每項收入交易下的義務時予以確認：
| 我。 | 確定與客户的合同； |
| 二。 | 確定合同中的履約義務； |
| 三。 | 確定交易價格； |
| iv。 | 將交易價格分配給履約義務 在合同中；以及 |
| v. | 在履行履約義務時確認收入。 |
這個
公司的最低收入為美元
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（未經審計）
| 2 | 會計政策與估計（續） |
| o) | 基於股份的付款安排 |
一般來説， 所有形式的股票支付，包括股票期權授予、限制性股票授予和股票增值權，均計量為 它們在獎勵發放日的公允價值，基於預計最終授予的獎勵的估計數量。基於共享 對非僱員提供的服務發放的補償金要麼按所提供服務的公允價值入賬，要麼按所提供服務的公允價值入賬 以股份為基礎的付款的公允價值，以更容易確定的為準。基於股份的付款產生的費用會被記錄在案 在合併運營報表中的運營費用中。
事先 對於公司於2016年5月12日進行的反向合併，所有基於股份的付款均基於管理層的估計 公司股權的市場價值。在確定管理層對市場價值的估計時考慮的因素包括假設 未來的收入、預期的現金流、我們技術的市場可接受性以及當前的市場狀況。這些假設是 複雜且高度主觀，再加上業務在可用數據有限的新市場中處於早期發展階段。
在哪裏 與公平交易的第三方進行股權交易，這些第三方在確定市場價值時運用了自己的假設和估計 我們的股權中，這些股票交易的價值是在任何基於股份的付款之前和合理的時間範圍內進行的 已被用作任何基於股份的股權支付的公允價值。
在哪裏 與公平交易的第三方的股權交易，包括股票和認股權證，認股權證的價值已被抵消 使用Black-Scholes估值模型從證券的單價中確定認股權證的價值。使用的假設 在Black Scholes的估值模型中，包括與市場相關的無風險政府發行的國庫券的市場相關利率 到期日；基於在類似行業和市場運營的公司的普通股的預期波動率；估計值 公司的股價；公司的預期股息收益率以及；認股權證的預期壽命。
隨後 對於公司於2016年5月12日進行的反向合併，該公司使用了其普通股的市值 正如OTCQB所引述的那樣，作為確定股票支付安排時其普通股公允價值的指標。
| p) | 衍生負債 |
ASC 815通常提供三個標準，如果符合這些標準，則要求公司將轉換選項與其主儀器分開， 將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括以下情況:(a) 經濟 嵌入式衍生工具的特徵和風險與經濟特徵沒有明確和密切的關係 主合約的風險，（b）同時包含嵌入式衍生工具和主合約的混合工具不是 -根據其他適用的公認會計原則，按公允價值重新計量，並報告公允價值的變化 收益發生時以及 (c) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨工具將被視為衍生工具 儀器須符合 ASC 815 的要求。當主儀器被視為時，ASC 815 還規定了該規則的例外情況 如上所述，必須是傳統的。
| q) | 所得税 |
這個 公司總部設在美國，目前頒佈的美國税法用於計算所得税。
收入 税收是使用資產負債法計算的。根據資產負債法，遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用以下方法進行計量 目前頒佈的税率和法律。為遞延所得税資產的金額提供全額估值補貼，基於 現有證據，預計無法實現。公司的政策是對所得税的利息和罰款進行分類 作為利息支出或罰款支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未產生任何利息或罰款 關於所得税。
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（未經審計）
| 2 | 會計政策與估計（續） |
| r) | 綜合收入 |
全面 收入定義為公司在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括 所有者的投資和向所有者的分配所產生的交易。公司沒有任何綜合收益（虧損） 在本報告所述期間。
| s) | 對上一年度的列報方式進行重新分類 |
可以肯定 為了與本年度的列報方式保持一致, 對前一年的金額進行了重新分類。這些改敍對以下方面沒有影響 報告的運營結果。
| 3 | 流動性問題和持續經營 |
這個
公司的財務報表是使用適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則旨在實現
正常業務過程中的資產和負債清算。該公司自成立以來已出現淨虧損，並預計
不久的將來的淨虧損和負的運營現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，公司
淨虧損為 $
這個 隨附的截至2024年3月31日的財務報表是在假設公司繼續經營的情況下編制的 擔憂，但公司繼續經營的能力取決於公司獲得足夠的資金來源 營業虧損，直到它建立收入來源並實現盈利。管理層計劃繼續作為持續經營企業 包括通過出售股權證券和借款籌集額外資金。但是，管理層無法提供任何保證 該公司將成功完成其任何計劃。如果公司無法獲得必要的額外融資 公司將被要求及時推遲和縮小公司的發展和運營範圍。繼續 作為一家持續經營企業, 取決於其成功獲得其他資金來源和實現盈利業務的能力。這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公司可能需要的任何調整 無法繼續作為持續經營企業。
公司已決定 他們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
| 4 | 已終止的業務 |
在 去年，自2023年5月12日起，公司出售了對Beyond Fintech的投資。
| 三個月已結束 | ||||
| 3 月 31 日 | ||||
| 2023 | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 銷售商品的成本 | ||||
| 總虧損 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||
| 總開支 | ||||
| 所得税前運營虧損 | ( | ) | ||
| 所得税 | ||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | $ | ( | ) | |
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（未經審計）
| 5 | 應收貸款 |
開啟
2024 年 2 月 22 日，公司（使用發行可轉換票據的部分收益）向企業貸款
Warrior Corporation（“BZWR”）的本金為美元
這個 BZWR票據的債務折扣使用實際利率法作為收入攤銷。
| 描述 | 利率 | 成熟度 約會 | 校長 | 未攤銷的折扣 | 三月三十一日 2024 金額，淨額 | |||||||||||||
| 商業戰士公司 | % | ( | ) | |||||||||||||||
折扣
在截至2024年3月31日的三個月中，作為視同利息攤銷的收益為美元
| 6 | 無形資產 |
開啟
2021 年 8 月 26 日，公司成立了 Beyond Fintech，從第三方手中收購了一款名為 Beyond Wallet 的產品，總收益為
$
期間
截至2021年12月31日的財年，公司支付的總收益為美元
攤銷
費用為 $
| 7 | 股權法投資 |
開啟
2023 年 4 月 28 日，該公司與 OpenPath 和 EfinityPay 組成了 IpsiPay Express。如附註1 (b) 所述，該公司已同意
向 IpsiPay Express 提供 IPSI 資本捐款。截至2024年3月31日，第一筆資金為美元
3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 向 IpsiPay Express 提供現金捐款 | $ | $ | ||||||
| 向第三方合資夥伴發行的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 前一期合資企業的股權損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合資企業當期股權收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
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（未經審計）
| 8 | 租賃 |
開啟
2021 年 3 月 22 日，公司簽訂了位於 5605 的辦公室的不動產租約th街道，第 1 號地塊，#At, 卡梅爾
海邊，加利福尼亞州。
這個 公司採用了切實可行的權宜之計，將期限為十二個月或更短的運營租賃按實際發生的費用記作支出。
總計 租賃成本
| 三
月份 已結束 三月三十一日 2024 | 三 月份 已結束 三月三十一日 2023 | |||||||
| 運營租賃費用 | $ | - | $ | |||||
| 三 月份 已結束 三月三十一日 2024 | 三 月份 已結束 三月三十一日 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 剩餘租賃期限——經營租賃 | - | |||||||
| 9 | 聯邦救濟貸款 |
小 工商管理救災貸款
開啟
2020年7月7日，公司收到了一筆金額為美元的小企業經濟傷害災難貸款
這個
公司的應計利息為美元
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（未經審計）
| 10 | 應付票據 |
開啟
2021 年 2 月 16 日，公司與騎兵基金分別簽訂了單獨的證券購買協議（“SPA”）
I LP（“Cavalry”）和默瑟街全球機會基金有限責任公司（“美世”），公司據此獲得了
$
在
2022年12月30日票據修正交易的條款，詳見下文附註9，即2月發行的原始認股權證
2021 年 16 日不可撤銷地兑換成了金額為 12 美元的 12 個月不可轉換期票
這個
交易所票據的到期日為
開啟 2024年2月27日，票據的到期日延長至2024年4月30日，每月自動延長一個月，直至 當該票據被宣佈違約時，所有其他條款與先前的票據相同。該公司進行了分析 就ASC 470而言，已確定延期是債務修改，此外，沒有支付任何額外對價 用於延長到期日。
| 描述 | 利率 | 成熟度 約會 | 校長 | 應計 利息 | 2024 年 3 月 31 日金額，淨額 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 騎兵基金 I LP | % | |||||||||||||||||||||
| 默瑟街全球機會基金有限責任公司 | % | |||||||||||||||||||||
| 應付可轉換票據總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息
費用總計 $
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| 11 | 可轉換應付票據 |
十二月 2022年票據修訂交易
這個
該公司兩次延長了對騎兵和默瑟的債務。2022年2月3日，公司同意延長到期日
騎兵/默瑟注意事項
開啟 2022年12月30日，公司再次將每張騎兵/默世票據的到期日延長至2023年12月30日。每支騎兵 並且 Mercer 與公司簽訂了票據修正信函協議（“票據修正案”），雙方根據該協議 同意以下內容：
| (1) | Cavalry/Mercer Notes 的轉換價格已從 $ 降低 |
| (2) | 2021 年 2 月 16 日發行的原始認股權證是不可撤銷的
兑換了金額為美元的12個月不可兑換期票 |
| (3) | 騎兵和默瑟各同意 (i) 不全部轉換 或 2023 年 3 月 30 日之後之前的 Cavalry/Mercer Notes 的任何部分，以及 (ii) 放棄騎兵/默瑟備註下的任何違約事件 以及 Cavalry/Mercer SPA； |
| (4) | Cavalry 和 Mercer 持有的某些其他逮捕令，其中包含強制性的
如果普通股的價格為美元，則行使允許我們強制行使此類認股權證的條款 |
| (5) | 公司有義務註冊普通股 Cavalry/Mercer Notes的標的股票以及Cavalry和Mercer持有的向證券轉售的所有認股權證所依據的股份 交易委員會和公司提交了註冊聲明以履行此類註冊義務。 |
這個
各方還承認，截至2022年12月28日，騎兵/默瑟票據的本金和應計利息等於
$ 的總和
這個
Cavalry/Mercer Notes 的修正案是根據 ASC 470 進行評估的，債務，以確定 Cavalry/Mercer 的修正案是否
票據被視為債務的修改或債務的消滅。基於敞篷車產生的罰息
$ 的筆記
有效 2023年12月30日，2024年2月27日，公司再次將每張騎兵/默世票據的到期日延長至4月30日， 2024年，每月自動延期一個月，直到票據宣佈違約為止，到期日除外 日期所有其他條款保持不變。該公司根據ASC 470進行了分析，確定延期 是一項債務修改，此外，沒有為延長到期日支付任何額外對價。
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| 11 | 可轉換應付票據（續） |
十二月 2022年票據修訂交易（續）
| 描述 | 利率 | 成熟度 約會 | 校長 | 應計 利息 | 未攤銷 債務折扣 | 三月三十一日 2024 金額，淨額 | 十二月三十一日 2023 金額，淨額 | |||||||||||||||||||
| 騎兵基金 I LP | % | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 默瑟街環球 機會基金有限責任公司 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 紅路控股公司* | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| % | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| % | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| Quick Capital, LLC* | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年和 2024 年可轉換票據 | |
% | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| * |
利息
費用總計 $
攤銷
債務折扣總額為 $
這個 Cavalry、Mercer和Red Road Holdings的可轉換票據根據市場交易價格的折扣採用可變的轉換價格 指定時間段內的活動。使用布萊克·斯科爾斯估值模型對變量轉換要素進行估值。區別 普通股的公允市場價值和發行日計算的轉換價格之間的債務折扣被記錄為債務折扣 與衍生金融負債相應的抵免。
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| 11 | 可轉換應付票據（續） |
騎兵 Fund LP
開啟
2021 年 2 月 16 日，公司完成了與 Cavalry 的交易，根據該交易，公司獲得的淨收益為 $
如
如上所述，該票據的到期日已延長至2022年8月16日，此外還延長至2022年11月16日，並再次延長
到 2023 年 12 月 30 日。作為2022年11月16日延期的對價，公司同意 (i) 增加未償本金
還要歸功於騎兵百分之二十（
之間
2023 年 8 月 24 日和 2023 年 11 月 20 日，騎兵轉換了 $
開啟 2024年2月27日，票據的到期日延長至2024年4月30日，每月自動延長一個月，直至 當該票據被宣佈違約時，所有其他條款與先前的票據相同。根據所做的分析 就 ASC470 而言，該協議的修正案被確定為債務修改，該修正案沒有產生任何費用 利息將按實際利率累計。
這個
截至2024年3月31日，騎兵票據的餘額加上應計利息為美元
默瑟 華爾街環球機會基金有限責任公司
開啟
2021 年 2 月 16 日，公司完成了與美世的交易，根據該交易，公司獲得的淨收益為 $
如
如上所述，該票據的到期日已延長至2022年8月16日，此外還延長至2022年11月16日，並再次延長
到 2023 年 12 月 30 日。作為2022年11月16日延期的對價，公司同意 (i) 增加未償本金
還要歸因於美世百分之二十（
之間
2023 年 5 月 19 日和 2023 年 8 月 30 日，美世總共轉換了美元
開啟 2024年2月27日，Cavalry簽署了票據修正案，該公司將可轉換票據的到期日延長至4月 2024 年 30 日。在宣佈票據違約之前，每月自動延期一個月，所有其他條款保持不變 與之前的註釋相同。根據根據ASC 470進行的分析，該協議的修正案被確定為 債務修改，修正案沒有產生任何費用，利息將按實際利率累計。
這個
截至2024年3月31日，美世票據的餘額加上應計利息為美元
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| 11 | 可轉換應付票據（續） |
紅色 公路控股公司
| ● | 2023年9月9日，公司完成了與Red Road Holdings Corporation（“RRH”）的交易，根據該交易，公司獲得的淨收益為美元
截至2024年3月31日，RRH附註1的餘額加上應計利息為美元 | |
| ● | 2023年10月19日，公司完成了與RRH的交易，根據該交易，公司獲得的淨收益為美元
截至2024年3月31日，RRH附註2的餘額加上應計利息為美元 | |
| ● | 2023年12月20日，公司完成了與RRH的交易，根據該交易，公司獲得的淨收益為美元
截至2024年3月31日，RRH Note 3的餘額加上應計利息為美元 |
快點 資本有限責任公司
開啟
2024 年 3 月 4 日，公司完成了與 Quick Capital, LLC 的交易，根據該交易，公司獲得的淨收益為 $
這個
截至2024年3月31日，Quick Capital票據的餘額加上應計利息為美元
2023 和 2024 年可轉換票據
之間
2023 年 2 月 13 日和 2023 年 11 月 27 日，公司與 30 名合格投資者簽訂了證券購買協議（“2023 年”
票據”），在2024年2月6日至2024年2月21日之間（“2024年票據”），公司簽訂了證券
與的購買協議
| ● | 可轉換本票（“2023年票據和2024年票據”）；以及 |
| ● | 購買總額的五年認股權證 |
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| 11 | 可轉換應付票據（續） |
2023 和 2024 年可轉換票據（續）
這個
2023 年票據和 2024 年票據的到期日在 3.5 個月至 12 個月之間，利率介於
這個
2023 年票據、2024 年票據和 2023 年認股權證包含轉換限制，但其持有人不得兑換 2023 年
記下或行使 2023 年認股權證，但前提是此類轉換生效後，持有人或其任何關聯公司
將有益地擁有超過
開啟
2023 年 12 月 14 日，兩張總額為 $ 的票據
開啟
2024 年 3 月 14 日，公司延長了 11 張可轉換票據的到期日，期限在 2024 年 2 月 13 日至 2024 年 2 月 23 日之間
再延長六個月，作為延期的補償，向票據持有人發放了可行使的認股權證
這個
截至2024年3月31日，2023年票據和2024年票據的餘額加上應計利息為美元
| 12 | 衍生責任 |
這個 如本文所述，公司向Cavalry、Mercer和RRH發行的可轉換票據和認股權證具有可變價格的轉換權 沒有固定底價，將根據不同時期的股價表現和某些票據進行重新定價 認股權證有基本交易條款，由於這些因素，所有可轉換票據和任何，這些條款可能會導致現金結算 附帶的認股權證是有價值的，會產生衍生金融負債，該負債最初是在認股權證成立之初估值的 使用布萊克·斯科爾斯估值模型的可轉換票據。
之間
2023年9月12日和2023年12月20日，公司與RRH簽訂了可變價格轉換的可轉換票據協議
股權沒有固定底價，將根據不同時期的股價表現進行重新定價，這導致了上漲
轉為衍生金融負債，該負債在可轉換票據發行之初的估值為美元
這個
截至2024年3月31日的三個月，衍生品負債的淨變動為按市值計價的抵免額淨額為美元
| 三個月 已結束 三月三十一日 2024 | 年終了
十二月 31, 2023 | |||||||
| 轉換價格 | $ | $
| ||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 衍生負債的預期壽命 | ||||||||
| 標的股票的預期波動率 | % | | % | |||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
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| 12 | 衍生責任（續） |
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和認股權證產生的衍生金融負債 | ||||||||
| 對衍生負債的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 13 | 股東權益 |
| a。 | 普通股 |
這個
公司的授權普通股總數為
開啟
2023年5月19日，就從可轉換票據持有人那裏收到的轉換通知而言，公司發佈了
開啟
2023年8月16日，就從可轉換票據持有人那裏收到的轉換通知而言，公司發佈了
開啟
2023年8月24日，就從可轉換票據持有人那裏收到的轉換通知而言，公司發佈了
開啟
2023 年 8 月 30 日，公司實施了 1 比 30 的反向股票拆分，從而又發行了
開啟
2023年8月31日，就從可轉換票據持有人那裏收到的轉換通知而言，公司發佈了
開啟
2023年11月8日，就從可轉換票據持有人那裏收到的轉換通知而言，公司發佈了
開啟
2023年11月20日，就從可轉換票據持有人那裏收到的轉換通知而言，公司發佈了
| b。 | 限制性股票獎勵 |
| 總受限 股票* | 加權 平均的 公平市場 每的價值 分享* | 總計 未被賦予的 限制 股票* | 加權 平均的 公平市場 每的價值 分享* | 歸屬總額 限制 股票* | 加權 平均的 公平市場 每股價值* | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未平息 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 已批准併發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 被沒收/已取消 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 已批准併發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 被沒收/已取消 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| * |
21
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Condensed 注意事項 合併財務報表
（未經審計）
| 13 | 股東權益（續） |
| b。 | 限制性股票獎勵（續） |
| 授予的限制性股票和 既得的 | ||||||||||
| 授予日期價格 | 撥款數量* | 每股加權平均公允價值 分享* | ||||||||
| $ | 1.47 | $ | ||||||||
| $ | 1.50 | |||||||||
| $ | 1.65 | |||||||||
| $ | ||||||||||
| * |
這個
公司記錄的支出為 $
| c。 | 優先股 |
這個
公司已授權
| d。 | 認股權證 |
之間
如披露，2023年2月13日和2023年11月27日，公司與30名合格投資者簽訂了證券購買協議
在上面的註釋11中。根據這些證券購買協議，公司發行了為期五年的認股權證，以購買總額
開啟
2023年8月11日，公司向投資者簽發了為期五年的認股權證替代認股權證，該認股權證已於2023年2月13日到期，可行使
為了
在
與成立IpsiPay Express有關，該公司向其他所有風險合夥人OpenPath和EfinityPay、IPEX發行了股票
總共購買的認股權證
開啟
2023 年 12 月 14 日，兩張總額為 $ 的票據的到期日
期間
2023 年，可行使的認股權證
22
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（未經審計）
| 13 | 股東權益（續） |
| d。 | 認股權證（續） |
開啟
如上文附註11所披露，2024年3月4日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議。在
根據證券購買協議的條款，公司簽發了為期五年的認股權證，總共購買了
開啟
2024 年 3 月 14 日，公司延長了 11 張可轉換票據的到期日，期限在 2024 年 2 月 13 日至 2024 年 2 月 23 日之間
再延長六個月，作為延期的補償，向票據持有人發放了可行使的認股權證
這個
2023 年和 2024 年認股權證包含轉換限制，規定其持有人不得在以下範圍內行使認股權證：
如果在該行使生效後，持有人或其任何關聯公司的受益擁有的權益將超過
| 截至3月31日的三個月 2024 | ||||
| 行使價 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命 | | |||
| 標的股票的預期波動率 | | % | ||
| 預期股息率 | % | |||
| 股票 標的物 認股權證* | 運動 每人的價格 分享* | 加權 平均的 運動 價格* | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 因出售對Frictionless及Beyond Fintech的投資而取消 | ( | ) | ||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 因出售對Frictionless及Beyond Fintech的投資而取消 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | $ | ||||||||||
| * |
23
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（未經審計）
| 13 | 股東權益（續） |
| d。 | 認股權證（續） |
| 未償認股權證* | 可行使的認股權證* | |||||||||||||||||||||||||
| 行使價* | 未決人數* | 加權 平均值 剩餘 合同性的 歲月中的生活 | 加權 平均值 運動 價格* | 數字 可鍛鍊* | 加權 平均值 運動 價格* | 加權 平均值 剩餘 合同性的 歲月中的生活 | ||||||||||||||||||||
| $ | 0.345 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 0.450 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 1.035 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 1.500 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 4.50 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 5.625 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
這個 截至2024年3月31日和2023年3月31日，未償還認股權證的內在價值為0美元。
| e。 | 股票期權 |
開啟
2018年6月18日，公司制定了2018年股票激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是促進
通過提供公司董事、高級職員、員工和顧問來維護公司和公司股東的利益
提供適當的激勵措施和獎勵，以鼓勵他們進入和繼續受僱於本公司或為公司服務，以收購
對公司的長期成功擁有專有權益，並獎勵個人在實現長期公司成就方面的表現
目標。該計劃在一段時間後終止
這個 計劃由董事會或董事會任命的委員會管理，他們有權管理和行使計劃 計劃特別賦予它的所有權力和權力。
這個
本計劃下可用的證券的最大數量為
開啟
2021年10月22日，公司制定了2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）。該計劃的目的是促進
通過提供董事、高級職員、員工和顧問、顧問來維護公司和公司股東的利益
以及公司的服務提供商，為他們提供適當的激勵措施和獎勵，以鼓勵他們進入和繼續工作
或公司的服務，收購公司長期成功的專有權益，並獎勵公司的業績
個人在實現長期企業目標方面的作用。該計劃在一段時間後終止
這個 2021 年計劃由董事會或董事會任命的薪酬委員會管理，他們有權管理該計劃 並行使 “計劃” 特別賦予它的所有權力和權力.
這個
2021年計劃下的最大可用證券數量為
在下面 2021年計劃公司可能授予以下內容：（i）不合格股票期權；（ii）激勵性股票期權；（iii）股票增值 權利；（iv）限制性股票；（v）限制性股票單位；以及（vi）其他股票獎勵。
期間
2023 年，公司取消了可行使的期權
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（未經審計）
| 13 | 股東權益（續） |
| e。 | 股票期權（續） |
| 股票 標的物 選項* |
運動 每人的價格 分享* |
加權 平均的 運動 價格* |
||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被沒收/已取消 | ( |
) | $ | |||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被沒收/已取消 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | $ | ||||||||||
| * |
| 未決期權* | 可行使期權* | |||||||||||||||||||||||||
| 運動價格* | 未決人數* | 加權 平均值 剩餘 合同性的 歲月中的生活 | 加權 平均值 運動 價格* | 數字 可鍛鍊* | 加權 平均值 運動 價格* | 加權 平均值 剩餘 合同性的 歲月中的生活 | ||||||||||||||||||||
| $ | 1.20 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | 4.50 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
這個
未平倉期權的內在價值為美元
這個
期權費用為 $
| 14 | 可轉換票據虧損 |
三個月已結束 三月三十一日 | 三個月已結束 三月三十一日 | |||||||
| 延長可轉換票據到期日的費用 | ||||||||
開啟
2024年3月14日，公司延長了在2024年2月13日至2月23日之間到期的11張可轉換票據的到期日，
2024年到六個月，並向票據持有人發行了額外的認股權證
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（未經審計）
| 15 | 每股淨虧損 |
基本 每股虧損基於每個時期已發行普通股的加權平均數。以攤薄後的每股虧損為基準 上面確定的基本股票加上普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算不假設 發行對每股淨虧損具有反稀釋作用的普通股。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 所有認股權證期權和可轉換債務證券均未計入攤薄後每股淨虧損的計算。
三個月已結束 （股份） | 三個月結束了
三月三十一日 2023 （股票） | |||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 16 | 關聯方交易 |
這個 在截至2024年3月31日的季度中，與關聯方進行了以下交易：
威廉 Corbett
一個
Corbett先生仍擁有的期權的期權支出為美元
理查德 羅森布拉姆
一個
Rosenblum 先生仍在持有的期權的期權支出為 $
| 17 | 承付款和意外開支 |
這個
公司有根據上述附註10和11披露的應付票據和可轉換應付票據，其到期日介於
| 18 | 後續事件 |
可兑換 票據資金
開啟
2024 年 4 月 1 日，公司收到的總收益為 $
開啟
2024年4月12日和2024年5月3日，公司與3名合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議
該公司總共收到了 $
開啟
2024 年 5 月 4 日，兩張總額為 $ 的票據的到期日
除上述內容外，該公司還有 對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，但沒有發現任何後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。
26
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
所有提及 “我們” 的內容， “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Innovative Payment Solutions, Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有要求。
概述
我們 是一家數字支付解決方案的金融科技提供商，目前專注於通過參與IpsiPay Express開發新的 名為實時即時結算的賬户間付款應用程序以及傳統的信用卡處理服務。我們 過去有（名為IpsiPay），將來可能會開發和運營使消費者能夠存款的 “電子錢包” 現金，將其轉換為數字形式並快速安全地匯款。
已知的趨勢、需求 影響我們業務的承諾、事件或不確定性
的發展 IPsiPay Express
我們的主要業務 截至本報告發布之日，包括我們對IpsiPay Express合資企業的參與。自 2023 年 5 月以來，我們一直在工作 與我們的合資夥伴OpenPath和EfinityPay合作，為IPEX的商業化推出奠定必要的要素。這仍然存在 我們的首要業務重點。如第 1 項所述。業務，我們一直負責建立和啟動的某些關鍵方面 IPEX。我們在2024年繼續開展這些工作。無法保證我們將能夠與合資企業共同推出IPEX 合作伙伴，或者説IPsiPay Express會為我們創造收入。
潛在業務 與商業戰士公司合併
2024 年 2 月 13 日， 我們簽署了一份經修訂和重述的不具約束力的意向書，內容涉及與 Business Warrior Corporation 的潛在業務合併 （“BZWR”），根據該協議，我們將收購BZWR。截至本報告發布之日，我們和BZWR均沒有任何法律義務 與擬議交易有關的任何形式。我們目前正在對BZWR進行盡職調查，並與法律顧問合作 關於交易文件草稿。
BZWR 是一家上市公司， 提供綜合貸款軟件平臺PayPlan的創收金融科技公司 這包括為貸款人和企業提供的營銷服務。我們認為，與金融科技公司的潛在合併，可以產生 每月的部分收入將補充我們的IPsiPay Express產品的開發和商業推出，可能還有其他產品 產品供應。此外，我們和BZWR有某些共同的可轉換票據投資者。因此，提議的目的之一 交易將是將我們公司和此類票據持有人持有的BZWR的債務轉換為我們的股權證券 公司。
沒有 可以提供保證，但是，業務合併將永遠發生。雖然這是一筆交易，但我們目前很感興趣 在進行交易時，我們可以選擇在我們認為適當的情況下放棄交易。此外，即使我們與之簽訂了最終協議 就交易而言，該交易將受實質條件的約束，但可能無法滿足。
通脹
宏觀經濟 情況可能會對消費者支出產生不利影響，從而對我們全面推出電子錢包產品後的未來運營產生不利影響 商業上。美國已進入大幅通貨膨脹時期，這可能會影響消費者採用我們產品的願望 和服務，可能會增加我們的總體成本。但是，截至本報告發布之日，我們預計不會產生任何實質性影響 由於美國最近對通貨膨脹的擔憂，關於我們業務計劃中預測的流動性
外匯 風險
我們 打算在多個國外開展業務。美元與其他貨幣之間外匯匯率的變化和波動 外幣將來可能會影響我們的經營業績。
27
關鍵會計估計
準備我們的合併文件 根據美國公認會計原則編制的財務報表要求我們做出影響某些報告金額的估算和假設 資產, 負債, 收入和支出, 以及或有資產和負債的相關披露.重要會計 政策是理解我們的財務狀況和業績的基礎，因為它們需要使用估計和假設 影響財務報表和附註。見附註2-簡要附註中的重要會計政策摘要 本10-Q表格第一部分第一項中包含合併財務報表，以獲取更多信息。
關鍵會計政策 涉及重要估計的內容包括以下內容：
衍生負債
我們有一些短期的 可轉換票據和某些帶有基本交易條款的認股權證，這些條款可能導致現金結算。轉換 這些可轉換票據和認股權證的特徵被記錄為衍生負債，在每個報告日計值。
衍生責任是 使用以下輸入進行估值：
| ● | 轉換價格； |
| ● | 我們股票的當前市場價格 |
| ● | 無風險利率； |
| ● | 衍生負債的預期剩餘壽命； |
| ● | 標的股票的預期波動率；以及預期的股息率 |
上述因素的任何變化 例如無風險利率的變化，我們當前股價的顯著上漲或下降以及波動性的變化 我們的普通股可能會導致衍生負債的大幅增加或減少。
運營結果
截至2024年3月31日止三個月的經營業績 還有 2023
淨收入
我們沒有任何收入 在截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月的最低收入為433美元。收入在 去年是由IPsiPay平臺生成的，該平臺於2023年9月更新為第三方。我們轉而集中精力 關注IpsiPay Express合資企業，我們預計該合資企業將在2024財年產生初始收入，具體取決於 產品測試（目前正在進行中）和市場接受度。
銷售商品的成本
我們沒有任何收入 或截至2024年3月31日的三個月的銷售成本。截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為2,085美元 主要包括銀行和商家相關費用和退款。
28
一般和管理費用
一般和行政 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，支出分別為626,797美元和949,947美元，下降了323,150美元，下降了34.0％。 下降主要是由於以下原因：
| (i) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為75,707美元和169,958美元，下降了94,251美元，下降了55.5％。下降的主要原因是去年為推廣IPsiPay平臺而產生的社交媒體廣告費用減少，該平臺於2023年9月更新為第三方。 | |
| (ii) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，工資支出分別為269,003美元和279,764美元，下降了10,761美元，下降了3.8％。減少的主要原因是僱員税減少，僱員税是根據本期的付款計算的。 | |
| (iii) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，諮詢費用分別為15,000美元和45,000美元，下降了3萬美元，下降了66.7％。下降的主要原因是我們將所有精力集中在開發和營銷IpsiPay Express商業模式上，技術諮詢費用減少。 | |
| (iv) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，律師費分別為152,594美元和135,523美元，增長了17,071美元，增長了12.6％。律師費的增加主要是由於公司相關事項的增加，包括上文討論的Business Warrior的潛在收購。 | |
| (v) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，專業費用分別為9,558美元和225,136美元，下降了215,578美元，下降了95.8％。下降的主要原因是去年5月與Frictionless的關係終止，以及去年向Frictionless出售了某些資產，以及去年將剩餘的IpsiPay資產更新給了第三方，因為我們將所有注意力都集中在IpsiPay Express的商業機會上。 | |
| (六) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，審計費用分別為8萬美元和0美元，增長了8萬美元，增長了100.0％。增長主要與我們的審計師開具發票的時間有關。 | |
| (七) | 其他一般和行政 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，支出分別為24,935美元和94,566美元，下降了69,631美元，下降了73.6％。這個 一般和管理費用的餘額由幾項單獨的微不足道的支出組成。 |
折舊和攤銷
折舊和攤銷 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為542美元和140,690美元，下降了146,148美元，這主要是由於之前的 該軟件平臺的年度攤銷，該平臺隨後於2023年9月5日更新給第三方。
視同利息收入
的認定利息收入為3,282美元，為0美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別增長了3,282美元，增長了100.0％。視同利息收入的產生是因為 本期向Business Warrior預付的應收票據的債務折扣的攤銷。
可轉換票據虧損
可轉換票據虧損 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為66,047美元和0美元，增加了66,047美元或100.0美元。可轉換股票的虧損 與向某些票據持有人發行的延期認股權證相關的票據，以將其票據的到期日延長6個月，價值為 認股權證被確定為債務清償，因此已計入支出。
利息支出，淨額
利息支出為136,919美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別增長了85,221美元，增長了51,698美元，增長了60.7％。增長是相關的 到可轉換債務的本金從2023年3月31日的2718,508美元增加到2024年3月31日的4,487,245美元， 增加了1,768,737美元，這是因為我們在開發和銷售IpsiPay Express的同時籌集了用於營運資金的額外資金 支付處理平臺，我們預計將在本財年投入運營。
29
債務折扣的攤銷
債務折扣的攤銷 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為319,899美元和22,967美元，增長了296,932美元，增長了1,292,90％。增加 主要是由於與認股權證、衍生負債和OID估值相關的債務折扣的攤銷 為自2023年3月31日以來籌集的1,768,737美元的可轉換債務增加而支付的費用。
衍生負債變動
衍生負債變動 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為815,941美元和940,750美元，下降了124,809美元，跌幅13.3％。衍生物 負債是由於發行可轉換證券和認股權證而產生的，其基本交易條款允許現金結算 可轉換票據由持有人選擇。本期的抵免額代表按市值計價的下降 由於我們的股價下跌以及某些可轉換票據的現金結算而產生的衍生負債的價值 衍生負債特徵。
權益法投資的淨虧損
權益淨虧損法 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資額分別為484美元和0美元，增長了484美元，增長了100.0％。4月28日 2023 年，我們與另外兩家實體成立了一家名為 IpsiPay Express LLC 的新特拉華州有限責任公司，這是一家三方合資企業 開發和銷售專有的消費者對商户實時支付平臺，最初專注於快速增長的在線支付平臺 遊戲和娛樂行業。2023 年 6 月 19 日，我們與 Open Path, Inc. 和 EfinityPay 簽訂了 IPEX 運營協議， 有限責任公司將紀念我們的IpsiPay Express合資企業的條款。虧損代表我們在運營費用中所佔的比例份額 合資企業的。
持續經營業務的淨虧損
持續經營的淨虧損 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為331,465美元和259,727美元，增長71,738美元，增長27.6％。增加 主要是由於衍生負債變動的減少、利息支出的增加、折扣攤銷的增加 以及可轉換票據的損失，但被一般和管理費用的減少所抵消，這些費用都在上文詳細討論過。
已終止業務的淨虧損
已停產的淨虧損 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營額分別為0美元和15,260美元，下降了15,260美元，下降了100.0％。我們的超越 金融科技子公司於去年被出售。
淨虧損
淨虧損為331,465美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別增長了274,987美元，增長了56,478美元，增長了20.5％。下降主要是 可歸因於持續經營業務淨虧損的增加，如上文詳細討論的。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的主要來源 現金主要來自出售我們的債務和股權證券籌集的資金。
我們有累積赤字 截至2024年3月31日，約為5,860萬美元，運營產生的負現金流約為20萬美元 截至2024年3月31日的三個月。我們的主要重點是 IpsiPay Express LLC，這是一家與另外兩個實體的三方合資企業 開發和銷售專有的消費者對商户實時支付平臺，最初專注於快速增長的在線支付平臺 遊戲和娛樂行業。2023 年 6 月 19 日，我們簽訂了 IPEX 運營協議，以紀念聯合條款 冒險。
2024 年 3 月 31 日，我們有 現金為6,875美元，營運資金赤字為840萬美元，其中包括60萬美元的衍生負債。去掉導數之後 負債我們的營運資金赤字為780萬美元。2024 年 3 月 31 日之後，我們通過發行可轉換股票籌集了 17 萬美元 給合格投資者的注意事項。
30
我們使用了20萬美元的現金 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營收入分別為70萬美元。運營中使用的現金總額減少 減少了50萬美元，這是由於努力控制成本以保持現金餘額。
我們投資了20萬美元 截至2024年3月31日的三個月內用於戰略目的的應收票據。在過去的一年中，我們投資了60萬美元 在我們的支付平臺中，我們隨後將其處置或更新給其他方。
我們創造了0.3美元的淨現金 本期從向投資者發行的可轉換票據中提取了百萬美元，以彌補我們的營運資金。在前一段時間我們生成了 50萬美元的可轉換票據為我們在開發和啟動IpsiPay平臺期間的運營提供資金。
2024 年 3 月 31 日，我們有 未償還的可轉換票據，包括480萬美元的利息（扣除40萬美元未攤銷債務折扣）和未償還債務 期票，包括110萬美元的利息。這些票據包含某些條款，例如對以下方面的限制：（i）分配 關於股本，（ii）股票回購，以及（iii）出售和資產轉讓。這些票據的利率從8％到 有效年利率為32％。並且可以按固定轉換價格的轉換價格轉換為我們的普通股 每股0.345美元（經股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件調整後），轉換為可變轉換 在20個交易日內，價格為最低交易價格的60％。如果投資者選擇不轉換這些可轉換票據， 我們可能需要償還這些票據及其利息，這將影響我們的流動性。
依照 根據IPsiPay Express合資協議，我們需要在2023年11月30日之前向IpsiPay Express再投資50萬美元。 2023年底，我們與合資夥伴達成協議，無需進行此類投資。因此，我們在傑出人口中所佔的份額 IpsiPay Express的股權仍為22.22％。除了我們在合資企業中剩餘的份額外，對不付款不予處以任何罰款 為22.22％，沒有增加到33.33％。
考慮到我們的損失和 現金流為負，我們將需要籌集大量額外資金，通過發行股票或 股票掛鈎證券。如果發生這種情況，我們的股東將經歷稀釋，甚至可能大幅減少。額外的債務融資， 如果有的話，可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務能力的契約。任何額外的債務融資 或者我們籌集的額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款，需要大量還本付息 付款，這會將資源從其他活動轉移出去。此外，還有可能無法獲得資金來支持我們的運營的風險 以優惠的條件或根本不這樣做。
還有一個重要的 有可能我們的籌資計劃都不會以維持我們長時間生存所必需的方式付諸實施。 如果在需要時我們沒有足夠的資金可用，我們可能需要繼續減少或終止的業務，或者獲得 通過可能要求我們放棄技術或潛在市場權利的安排提供資金，其中任何一項都可能有材料 對我們公司的不利影響。此外，我們無法在需要時獲得額外資金，可能會導致我們的業務失敗 或者破產或迫使我們結束或停止運營。
我們沒有任何餘額 截至本報告發布之日的表格融資安排.
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 本項目下為必填項。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
根據規則 13a-15 (b) 根據《交易法》，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）的參與下進行了評估 和首席財務官（“CFO”）評估我們的披露控制和程序（定義見規則）的有效性 截至本報告所涉期限結束時，《交易法》規定為13a-15（e））。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 由於缺乏書面政策和程序，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效 處理所有影響我們財務報表的重大交易和事態發展。
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財務內部控制的變化 報告
沒有變化 我們對我們期間發生的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制 截至2024年3月31日的財政季度。
我們的管理層堅定不移 除其他事項外，通過繼續考慮和採取適當的政策和程序來改善我們的控制和程序 處理所有影響我們財務報表的重大交易和事態發展。但是，我們的管理層並不預料到這一點 我們的披露控制和程序以及我們的內部控制流程，即使有所改進，也將防止所有錯誤和所有欺詐。一種控件 系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制目標提供合理而非絕對的保證 系統已滿足。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，以及資源限制的好處 必須根據成本考慮控制措施。由於所有控制系統固有的侷限性，沒有對控制措施進行評估 可以絕對保證我們公司內部的所有控制問題以及錯誤或欺詐事件（如果有）都已被發現。 這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是因為 簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行為、兩個人的串通或 更多的人，或者通過管理層超越控制權。任何控制系統的設計也部分基於某些假設 關於未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 所有潛在的未來狀況。隨着時間的推移，由於條件或合規程度的變化，控制措施可能會變得不足 政策或程序可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，錯誤的陳述 由於錯誤或欺詐，可能會發生，可能無法被發現。但是，這些固有的限制是財務報告的已知特徵 進程。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
來自 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。以下是 對我們未決訴訟事項的描述。訴訟受固有的不確定性影響，並會產生不利結果 下述內容或其他問題可能會不時出現，可能會損害我們的業務。除下文所述外，我們不是 目前是任何法律訴訟的當事方，如果裁定對我們不利，則個人或合起來會產生重大不利影響 對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流的影響。
Voloshin 訴創新 支付解決方案有限公司
開啟 2021 年 10 月 20 日，我們公司及其某些高級管理人員和董事向職業安全局提起了投訴 美國勞工部衞生管理局（“OSHA”），標題諾姆·沃洛申、尤利婭·雷伊、亞歷山大 沃洛辛、安德烈·諾維科夫和弗蘭克·佩雷斯訴創新支付解決方案公司、威廉·科貝特、理查德·羅森布拉姆、麥迪森·科貝特案 吉姆·富勒、克里夫·亨利和大衞·裏奧斯。該投訴通常指控投訴人、我們公司的四名前僱員和 一名被停職的員工沒有獲得他們聲稱有權獲得的補償，而且他們錯了 因違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《美國法典》第18編第1514A節）從事受保護活動而被終止。投訴 要求恢復申訴人的工作、金錢賠償，包括拖欠工資、加薪、獎金、福利、加班費、情感賠償 痛苦和名譽損失, 減免令和禁令救濟以及訴訟費用.
在 2022年初，職業安全與健康管理局駁回了雷伊女士和佩雷斯先生的主張，他們對該決定提出了上訴。我們採取行動駁回了剩餘的索賠 截至撰寫本文時，職業安全與健康管理局沒有對該動議採取任何行動。
2022年5月25日， 各方進行了調解，試圖解決問題。調解沒有成功。
開啟 2022年10月26日，職業安全與健康管理局計劃於2023年4月5日就雷伊女士和佩雷斯先生的上訴舉行聽證會。2022年11月8日， 索賠人的律師告訴我們，所有五名前僱員都打算行使向聯邦法院提起訴訟的權利 並詢問我們是否會規定不帶偏見地駁回雷伊和佩雷斯的職業安全與健康管理局索賠。我們同意了，還有一項規定 無偏見的解僱於2022年11月10日提出。
開啟 2022年11月7日，同樣的五名員工提起訴訟，不是在聯邦法院，而是向加利福尼亞州高等法院提起訴訟 洛杉磯，針對我們公司和他們提出職業安全與健康管理局索賠的同一個人。該投訴提出了索賠 為了，除其他外，違反合同、未支付工資和未報銷加州工黨規定的費用 根據《加利福尼亞勞動法》進行守則並提出報復索賠。2022年12月16日，同樣的五名員工提交了修正案 申訴使除科貝特先生和我們公司以外的所有被告退出該案。修訂後的申訴聲稱存在違規行為 《加州勞動法》第 1102.5 條；違反公共政策的不當解僱；違反合同；違反盟約 誠信和公平交易；違反《加州勞動法》第 201 條；等待時間處罰（Cal.實驗室。代碼第 201 節和 203) 以及違反《加州勞動法》第 2802 條的行為
我們 而剩下的唯一個人被告科貝特先生於2023年2月17日申請強制仲裁。該動議的結果是 再加上法院下達的規定命令，所有訴訟均暫停。
開啟 2023 年 6 月 8 日，當我們的強制仲裁動議在高等法院待審時，其中三名員工（納姆·沃洛辛、亞歷山大） 沃洛辛和諾維科夫）向美國加利福尼亞中區地方法院提起民事訴訟。Naum Voloshin， 等人訴創新支付解決方案有限公司，案例編號CV 23-4515-JFW (PvcX)，其中指控的報復理由只有一個 違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“聯邦行動”）。聯邦訴訟中的原告沒有做出任何嘗試 在 2023 年 8 月之前向聯邦訴訟中的任何被告送達申訴或發出通知。
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開啟 2023 年 8 月 30 日，威廉·克勞富特閣下批准了我們和科貝特先生的強制仲裁動議，得出的結論是 前僱員在第一份修正申訴中指控的索賠有待仲裁。前僱員失敗後 為了啟動仲裁，被告提出了強制指定仲裁員的動議，該動議定於1月開庭 2024 年 2 月 2 日。2023年10月27日，原告、佩雷斯和雷伊向加利福尼亞上訴法院提交了授權令申請，尋求 審查克勞富特法官批准我們強制仲裁動議的命令。加州上訴法院駁回了申請 2023 年 11 月 1 日的授權令。2023年12月15日，所有五名前僱員都提出了仲裁要求。我們撤回了動議 迫使指定仲裁機構。
之後 我們公司和 Corbett 先生的動議，2024 年 1 月 10 日，加利福尼亞中區美國地方法院暫停了所有動議 在仲裁完成之前在聯邦訴訟中提起訴訟。
原告 瑙姆·沃洛申、安德烈·諾維科夫和亞歷山大·沃洛辛在《聯邦訴訟》中斷言，他們有權在以下方面獲得賠償 金額：Naum Voloshin：95萬美元，外加未申報的工資損失和情緒困擾賠償。該索賠是以先生為前提的. Voloshin每月收入為15,000美元，並聲稱他有權獲得333,334股普通股（在生效後） 我們在 2021 年 6 月 29 日左右在 2023 年 8 月（反向股票拆分），他本應在 2021 年 7 月 1 日以每股 2.85 美元的價格出售 2021 年售價 950,000 美元。安德烈·諾維科夫：28.5萬美元，外加情緒困擾和懲罰性賠償。該索賠的前提是諾維科夫先生的收入 每月15,000美元，並聲稱他有權獲得10萬股普通股（在我們2023年8月的反向協議生效後） 股票拆分），他將在2021年6月29日左右以每股2.85美元的價格出售，價格為28.5萬美元。亞歷山大·沃洛申：263,000 美元 再加上情緒困擾和懲罰性賠償。該索賠的前提是據稱於2021年5月簽署的一份為期兩年的合同，該合同向他支付了報酬 每月7,000美元，這向他承諾了333,334股普通股（在我們2023年8月的反向股票拆分生效之後） 或者大約 2021 年 6 月 29 日。沃洛辛聲稱，他將在2021年7月1日左右以每股2.85美元的價格出售這些股票，價格為95萬美元。
我們尚未收到任何關於 其他兩名原告的索賠金額。
一個 仲裁員已經任命，為期10天的仲裁定於2025年4月7日至11日和2025年4月14日至18日進行。管理層很活躍 為索賠辯護，並打算繼續這樣做。
明科維奇訴科貝特案， 等。
開啟 2022年5月26日，揚·明科維奇先生（“明科維奇”）在洛杉磯縣的加利福尼亞高等法院提起訴訟（明科維奇 v. Corbett 等人.，針對我們公司和我們的董事長兼首席執行官威廉·科貝特的案件編號（22CHCV00377）。投訴 聲稱有六項訴訟理由：(i) 違反合同；(ii) 不支付工資；(iii) 等待時間罰款；(iv) 未予賠償 涉嫌僱員的業務開支；(v) 違反《加州商業和專業守則》第 17200 條；以及 (vi) 不當行為 違反公共政策終止僱用。明科維奇要求賠償57萬美元的賠償、罰款和律師費，外加費用 股份等於我們公司百分之五（5%）的所有權。
我們 Corbett先生提出了強制仲裁的動議。該動議於2022年10月4日被駁回。然後我們和科貝特先生就此提出上訴 向加利福尼亞上訴法院作出裁決。由於上訴，法庭審理一直延期到上訴作出裁決。結果 關於中止令，我們和科貝特先生提出的異議（相當於駁回動議）沒有得到裁決。
開啟 2024年2月27日，加州第二區上訴法院推翻了高等法院駁回我們動議的裁決 強制仲裁。上訴法院將該案發回高等法院，並指示其發佈一項強制進行仲裁的新命令 雙方關於仲裁條款可執行性的爭議。
我們 預計原告很可能會向總部設在美國仲裁協會（“AAA”）提起仲裁 關於這項裁決。儘管如法院命令所述, 原告可以再次向仲裁員提出對仲裁條款的質疑, 我們認為, 這樣的挑戰很少見, 也很少成功。因此，我們預計爭議將通過AAA仲裁解決。管理 正在大力為索賠辯護，並打算繼續這樣做。
第 1A 項。風險因素。
我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 本項目下為必填項。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊的股票證券銷售
在 2024 年 2 月 6 日至 2024年3月4日，我們與5名合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們收到了總額 通過首次完成私募發行，投資者獲得的總收益為402,335美元：
| ● | 本票可轉換票據（“票據” 和每張 “票據”）；以及 |
| ● | 五年期認股權證（“認股權證” 和每份 “認股權證”），以每股0.345美元的行使價（經股票分割、股票組合、稀釋發行和類似事件調整後）購買總計357,764股公司普通股。 |
Notes 的到期時間介於 6 個月和12個月，年利率從8％到11.12％不等，轉換後可轉換為普通股 每股價格為0.345美元（根據股票拆分、股票合併、稀釋發行和類似事件進行了調整）。
票據可以預付至 任何時候都不會受到處罰。公司沒有義務註冊票據或認股權證所依據的普通股 根據《證券法》第4（a）（2）條，用於公開轉售。
2024 年 4 月 1 日，公司 完成了與紅路控股公司（“RRH”）的交易，根據該交易，該公司獲得了7萬美元的淨收益， 扣除最初發行的折扣和13,500美元的費用，以換取發行85,500美元的可轉換票據，並附帶利息 利息為13％，該利息是在發行該票據時賺取的，將於2024年12月30日到期。RRH 票據可轉換為股票 普通股，可變轉換率為轉換前十個交易日最低交易價格的65％。
普通股公開發行收益的使用 股票
不適用。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.1 | 公司章程（參照2013年12月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-192877）附錄3.1合併） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程（參照公司於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1併入） | |
| 3.3 | 公司章程修正證書（參照2016年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1併入） | |
| 3.4 | 公司章程修正證書（參照2018年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1併入） | |
| 3.5 | 公司章程修正證書（名稱變更）（參照2019年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1併入） | |
| 3.6 | 2023年8月24日的公司公司章程修正證書更正證書，旨在實現股票1比30的反向拆分（參照2023年8月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告附錄3.1納入） | |
| 31.1* | 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官威廉·科貝特進行認證 | |
| 31.2* | 根據規則13a-14 (a) 或規則15D-14 (a) 對首席財務官理查德·羅森布拉姆進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第1350條對首席執行官威廉·科貝特的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第1350條對首席財務官理查德·羅森布拉姆的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據要求 在經修訂的1934年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 創新支付解決方案有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 威廉 D. 科貝特 |
| 威廉 ·D·科貝特 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 理查德·羅森布拉姆 |
| 理查德·羅森布拉姆 | ||
| 總裁兼首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） |
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