附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

如果公開披露，可能會造成競爭損害。

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​

專業福利經理協議

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本協議自6月30日起生效^th，2023年（以下稱為 “生效日期”）由VOX NOVA, LLC（俄亥俄州一家有限責任公司）（其繼任者和受讓人在此處稱為 “公司”）和PAXMEDICA INC.（特拉華州的一家公司）及其繼承人和受讓人在此處被稱為 “PAX”，旨在證明：

​

鑑於 PAX 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為神經發育障礙（即自閉症譜系障礙）中未滿足的需求開發創新療法；以及

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鑑於 PAX 已經開發和/或正在開發使用 PAX-101（靜脈注射 Suramin）作為某些神經發育障礙的創新療法；以及

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鑑於 PAX 希望根據本協議的條款和條件聘請公司向 PAX 提供某些分銷管理、藥房福利管理、銷售和供應監控服務；以及

​

鑑於公司擁有必要的技能、知識和專業知識，可以根據本協議的條款和條件向PAX提供和執行分銷管理、藥房福利管理、銷售和供應監控服務。

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因此，現在，考慮到上述聲明（這些聲明被視為已納入本協議，就好像在本協議中完全改寫一樣）、本協議中規定的相互承諾和契約以及其他有價值的報酬（特此確認其收到和充分性），本協議雙方（以下統稱為 “雙方”）特此同意如下：

​

1. 協議期限。除非本協議另有規定，否則本協議的期限（以下稱為 “協議期限”）應自生效之日起開始，並在以下日期中較早者終止：(a) 第七 (7)^th) 生效日期的週年紀念日；或 (b) 美國批准 PAX-101（靜脈注射 Suramin）用於治療非洲人類錐蟲病之日起三 (3) 年；但是，除非協議任何一方在協議締結前至少六十 (60) 天以書面形式通知非終止方協議期限，即該方打算終止本協議。

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2. 排他性。

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2.1 在協議期內，PAX 同意利用公司作為 PAX 產品 PAX-101（靜脈注射 Suramin）的唯一和獨家分銷商，上述 PAX-101（靜脈注射 Suramin）的形式已獲得聯邦食品藥品監督局的批准

附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

如果公開披露，可能會造成競爭損害。

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在完成所有必需的試用階段（以下簡稱 “產品”）後進行管理。

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2.2在協議期內，公司擁有選擇和批准專業藥房服務提供商（以下稱為 “專業藥房服務提供商”）接管產品的唯一和專有權利和權力。

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2.3在協議期內，公司擁有批准所有負責開產品處方的醫生、醫生和/或其他醫療代表的唯一和專有權利和權力。

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3.獨家經營費。

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3.1在協議期限內，PAX應向公司收取一筆費用，以換取PAX在本協議第2節中授予公司的專有權（以下簡稱 “獨家經營費”）。獨家經營費應等於200萬美元（2,000,000.00美元），應按附表A的規定支付，附於此處並以引用方式納入此處。

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3.2PAX應向公司開具獨家經營費發票，公司應在公司收到上述發票後的 [***] 內支付該獨家經營費；但是，PAX向公司開具的初始發票應在公司收到上述初始發票後的 [***] 內支付。

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4. 購買產品和配送訂單。

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4.1在協議期限內，公司應獨家從PAX購買產品。儘管有上述規定，公司不承諾從PAX購買或獲得任何最低數量的產品。

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4.2PAX 同意在協議期限內隨時維護和儲存商定的安全庫存（以下稱為 “安全庫存”）。PAX和公司應每月審查安全庫存，以確定適當的安全庫存量。PAX和公司應事先商定安全庫存的數量 [***]。如果PAX未能維持商定的安全庫存數量，PAX應加快安全庫存的生產和交付，並應承擔與上述探險相關的所有成本和責任。對於未能維持商定的安全庫存數量的行為，公司應保留對PAX尋求所有其他適當的法律補救措施的權利。

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4.3公司應通過向PAX提交採購訂單來購買產品，該訂單列出了產品的數量和交貨日期（以下稱為 “採購訂單”）。PAX 應在收到上述採購訂單後 [***] 內確認並接受所有采購訂單。如果PAX未能確認和接受採購訂單，並且該失敗不是非實質性的違規行為，也不是由於PAX無法控制的原因（即不可抗力）造成的，則公司可以全權和絕對酌情決定萬億.rminate本協議。

附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

如果公開披露，可能會造成競爭損害。

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4.4.除非雙方另有約定，否則PAX應在採購訂單的 [***] 範圍內滿足已批准的採購訂單中規定的所有要求。雙方承認並同意，由於本產品的性質，時間、數量和交付是本協議的關鍵。

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4.5PAX向公司聲明並保證，該產品應：(i) 嚴格符合聯邦食品藥品監督管理局的規範，沒有任何材料缺陷。產品交付後，該產品應免除任何形式的留置權、索賠和抵押權。PAX同意在交付前對產品進行質量檢查，並應按照公司規定的方式對檢查結果進行認證。

​

4.6雙方承認並同意，公司絕不會對產品擁有所有權或實際佔有。PAX應將產品直接運送給公司指定的專業藥房服務提供商。

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5. 購買價格。

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5.1產品的購買價格（以下稱為 “購買價格”）應等於附表B中規定的金額，附於此處並以引用方式納入此處。雙方承認並同意，在協議期限內，購買價格應保持一致；但是，雙方承認並同意以下條件可能會影響購買價格：

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根據本第5節規定的條件對購買價格的任何變更均應由PAX在提議的購買價格調整之前告知公司 [***]。PAX同意，除非價格變動超過當時的AWP的 [***]，否則不得調整購買價格。PAX還同意採取一切合理措施來緩解供應商的上漲和定價上漲。

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5.2PAX應定期向公司開具購買價格發票，公司應在公司收到該發票後 [***] 內通過支票或匯款向PAX支付購買價格。

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6.PAX 陳述和擔保。PAX向公司陳述和保證如下：

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附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

如果公開披露，可能會造成競爭損害。

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6.1PAX是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，可以談判、執行、交付和履行本協議規定的義務。

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6.2無論是否發出通知或時間的流逝，PAX的執行、交付或履行本協議，都不會與PAX公司註冊證書、章程或任何特許經營權的任何規定加速或喪失權利的權利相沖突，也不會導致違約，或導致或產生任何責任、資產重新評估或重估資產、留置權、抵押權或抵押權、抵押貸款、信託契約、租賃、許可、協議、諒解、法律、法令、規則、法規、命令、判決、法令或PAX作為當事方或PAX可能受其約束或影響的其他法律或合同要求。

​

6.3在協議期內，PAX不得向公司以外的任何人轉讓、傳輸、分配、出售、分銷或推銷產品。

​

6.4PAX 應在協議期限內以及在本協議終止後的 [***] 期內保留有關產品的完整而準確的賬簿和記錄，包括但不限於製造和供應。

​

6.5PAX應允許公司的一名或多名代表在正常工作時間內，在向PAX發出合理通知後，對用於或擬議用於產品製造的任何設施進行審計（包括但不限於運營、質量、安全、環境和財務）。

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6.6PAX 必須擁有並保持足夠的容量，以滿足公司要求的供應要求。

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7. 公司陳述和擔保。公司向PAX陳述和保證如下：

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6.1公司是一家根據俄亥俄州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的公司權力和權力，可以談判、執行、交付和履行本協議規定的義務。

​

6.2無論是否發出通知或時間的流逝，公司執行、交付或履行本協議都不會與公司成立證書或運營協議或任何特許經營權的任何條款下加速或喪失權利的權利發生衝突或導致違約、導致或產生任何責任、重新評估或重估資產、留置權、抵押權或抵押權、留置權、抵押權，信託契約，租賃，許可，協議，諒解，法律，法令，規則，法規，法規，命令，公司作為當事方或公司可能受其約束或影響的判決、法令或其他法律或合同要求。

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附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

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8. 賠償。

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8.1PAX 特此賠償並同意使公司免受以下損害：

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9. 宣傳。雙方同意，除非法律要求，否則未經另一方事先書面同意，不得發佈、發佈或分發（無論是印刷版、電子版還是其他形式）任何關於本協議執行或履行的公告、新聞稿、廣告、營銷材料或促銷材料。

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10. 保密性。

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10.1各方承認，由於本協議，雙方已經並將繼續獲得（和專門瞭解）以下某些信息（所有這些信息在本協議中統稱為 “機密信息”）：商業祕密、客户名單、記錄和其他有關客户的信息（無論是否以書面形式證明）；價目表和定價政策；財務計劃、記錄、賬本和信息；採購訂單、協議和相關數據；業務發展計劃；銷售和營銷計劃；研發計劃；就業記錄、數據和政策；商業表格、信函、備忘錄和其他記錄；專門知識；清單、改進和發現；流程和方法、工廠運營和相關數據；設備運營、設計和規格；藍圖；科學和技術數據；計算機記錄和相關數據；以及一方因本協議而獲得的任何其他機密或專有數據和信息，所有這些數據和信息均由本協議持有、擁有和/或擁有一個派對。

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10.2各方理解並同意：

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附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

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11. 終止。本協議可隨時終止：

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12. 最終協議和未來變更。雙方明確承認並同意，本協議的條款取決於產品是否獲準在美國分銷。因此，雙方承認，如果產品未獲準在美國分銷，則本協議無效。雙方進一步承認並同意，美國分發藥物協議可能會影響本協議的條款，此類協議可能會導致對本協議的重大修改。雙方同意在2023年8月審查上述修改, 並將共同努力進一步談判未來的接觸。

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13. 其他。

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13.1本協議構成雙方就本協議標的事項達成的全部協議，以及之前或同期就本協議標的物進行的所有其他書面或口頭談判、陳述、安排和/或協議（包括但不限於先前與出售有關的任何買賣協議或類似協議）

附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

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公司股份）特此由本協議取代。雙方承認，雙方之間沒有關於本協議主題事項的口頭或其他書面諒解、安排和/或協議。

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13.2本協議的所有條款均可分割，本協議任何其他條款的無效或不可執行性均不得影響本協議的任何條款。

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13.3本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改、修改或變更。

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13.4除非放棄方以書面形式表示放棄，否則雙方之間不得進行交易，公司和/或PAX放棄行使本協議項下的任何權利或強制遵守本協議條款均不構成對本協議任何條款的放棄。

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13.5 就本協議而言，單數包括複數，反之亦然，陰性、陽性和中性相互包含。

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13.6紐約州法律適用於本協議產生的所有爭議、爭議、解釋性事項和訴訟。

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13.7各方特此同意，根據本協議產生的所有爭議、爭議或訴訟的適當和專屬訴訟地屬於紐約州法院。

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13.8雙方（共同和單獨）同意並特此接受紐約州法院對本協議下產生的所有爭議、爭議和訴訟的屬人管轄權。

​

13.9本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發送，如果是親自或通過傳真發送，或者在通過掛號信或掛號郵件（要求退回收據）郵寄三天後通過以下地址（或類似通知中規定的另一方的其他地址）郵寄給當事人，則應被視為發出；前提是地址變更通知只有在收到後才生效:

​

(a) 如果 to Company，給：Michael Mindala

波士頓米爾斯路 561 號，500 號套房

俄亥俄州哈德遜 44236

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(b) 如果 PAX，給：霍華德·韋斯曼

303 S 百老匯，125 號套房。

紐約州塔裏敦 10591

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13.10本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方合而為一

附錄 10.1

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樂器。本協議應在執行和交付手動簽名或傳真簽名的簽名頁時生效。

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[文件在下一頁繼續]

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

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本協議已由雙方在以下籤署條款中指定的日期簽署，自生效之日起生效。

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附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

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附表 A

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附錄 10.1

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

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某些已識別的信息之所以被排除在外，是因為這些信息既不是重要信息，也會

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附表 B

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[***]

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