美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至3月的季度期間 2020 年 31 日

或者

在過渡期內 到

委員會文件編號 001-38114

AVENUETICS, INC.

（註冊人的確切姓名如中所述 它的章程）

美洲大道 1140 號，9 樓 紐約，紐約州 10036

（主要行政辦公室地址 和郵政編碼）

(781) 652-4500

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據本節註冊的證券 《交易法》第12 (b) 條：

指示 用複選標記註冊人 (1) 是否提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內的 1934 年法律，以及 (2) 在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。是的 x 不是

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了需要提交的所有交互式數據文件 根據第 S-t 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在過去 12 個月（或更短的時間內） 註冊人必須提交此類文件的期限）。是的 x 不是

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 x

指示 通過複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見聯交所規則120億.2） 法案）。是 § 否 x

註明已發行股票的數量 截至最遲可行日期，註冊人的每類普通股。

AVENUETICS, INC.

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

目錄

AVENUETICS, INC.

簡明的資產負債表

（以千美元計，股票和每股除外 股份金額）

隨附的註釋是不可或缺的 這些簡明財務報表的一部分。

AVENUETICS, INC.

簡明的運營報表

（以千美元計，股票和每股除外 股份金額）

（未經審計）

隨附的註釋是不可或缺的 這些簡明財務報表的一部分。

AVENUETICS, INC.

股東簡要陳述 股權（赤字）

（以千美元計，股份金額除外）

（未經審計）

截至2020年3月31日的三個月

三 截至 2019 年 3 月 31 日的月份

隨附的註釋是不可或缺的 這些簡明財務報表的一部分。

大道療法有限公司

簡明的現金流量表

（未經審計）

（以千美元計）

隨附的註釋是不可或缺的 這些簡明財務報表的一部分。

AVENUETICS, INC.

未經審計的中期簡要附註 財務報表

注1 — 組織、計劃 業務運營的

大道療法， Inc.（“公司” 或 “Avenue”）作為全資子公司於2015年2月9日在特拉華州註冊成立 Fortress Biotech, Inc.（“Fortress”），將開發和銷售用於美國急性護理環境的藥品 美國。該公司專注於開發其候選產品，一種靜脈注射（“IV”）配方 曲馬多 HCI（“靜脈曲馬多”），用於中度至中度嚴重的術後疼痛。

股票購買和合並協議

2018 年 11 月 12 日，該公司和 InvAgen 製藥公司（“InvaGen”）就擬議的收購簽訂了最終協議，分為兩個最後階段 該公司的總對價為2.15億美元。股票購買和合並協議（“SPMA”） 獲得了公司大多數股東（包括其大多數非關聯股東）的批准 2019年2月6日的特別股東大會。2019 年 2 月 8 日，InvAgen 收購了該公司的 5,833,333 股股份 普通股價格為每股6.00美元（“股票購買交易”），扣除後的淨收益為3,150萬美元 佣金和其他發行成本，按全面攤薄計算，佔公司股本33.3％的股份。

在第二階段收盤時，InvaGen 將 根據反向三角合併，收購Avenue普通股的剩餘股份，Avenue仍為 尚存的實體，總額高達1.8億美元（“合併交易”）。第二階段的閉幕是 以滿足某些成交條件為前提，包括與美國食品藥品監督管理局有關的條件 批准、標記、日程安排，且沒有任何有效的風險評估和緩解策略或類似限制 關於靜脈曲馬多，以及Hart-Scott-Rodino項下適用於收購的任何等待期的到期 經修訂的《1976年反壟斷改進法》。

受所述條款和條件的約束 在SPMA中，Invagen還可能在此期間向公司提供高達700萬美元的臨時融資 在股票購買交易（發生在2019年2月8日）和合並交易之間。在上面提取的任何金額 臨時融資將從應付給公司股東的總對價中扣除，原因是 合併交易。截至2020年3月31日，尚未從該臨時融資中提取任何款項。

流動性和資本資源

該公司已投入大量經營 自成立以來的虧損，預計在可預見的將來其執行過程中將繼續蒙受鉅額營業損失 根據其產品開發計劃，可能永遠無法盈利。截至2020年3月31日，該公司的累計赤字為 6940 萬美元。該公司認為，其截至2020年3月31日的現金和現金等價物及其獲得潛力的途徑 InvaGen的臨時融資和豐澤承諾的財政支持，將使公司能夠繼續為運營提供資金 自提交本10-Q表季度報告之日起，在正常業務過程中持續超過十二個月。 但是，不斷變化的情況（其中一些可能超出其控制範圍）可能導致公司的資本消耗速度超過 它目前預計某些里程碑式的付款是否到期，可能需要比計劃更早地尋求額外資金。 如果InvAgen和Fortress提供的資金不足，該公司將被要求獲得更多資金 通過股票發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源。

除了 綜上所述，根據公司目前的評估，公司預計不會對其發展產生任何實質性影響 由於 COVID-19 病毒的全球傳播，時間表及其流動性。但是，該公司仍在繼續評估 通過監測 COVID-19 的傳播以及為在全球範圍內抗擊該病毒而採取的行動，對其運營產生影響。

注2 — 重要 會計政策

演示基礎

隨附的未經審計 中期簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 中期財務信息的美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第10條的説明 第 S-X 條例。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務狀況 聲明。管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表反映了所有調整，其中包括 只需要進行正常的經常性調整才能公允地列報所列期間的餘額和業績。可以肯定 信息和腳註披露通常包含在公司根據以下規定編制的年度財務報表中 對美國公認會計原則進行了壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明財務報表業績不一定 表示整個財政年度或未來任何時期的預期業績。

AVENUETICS, INC.

未經審計的中期簡要附註 財務報表

因此， 這些未經審計的中期簡明財務報表應與公司經審計的財務報表一起閲讀 以及截至2019年12月31日止年度的相關附註，這些附註包含在公司的10-k表格中，並提交給 2020年3月30日，美國證券交易委員會（“SEC”）。任何中期的運營結果 期限不一定代表整個財政年度或任何其他過渡期的預期結果。

該公司沒有 子公司。

估算值的使用

這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設 截至未經審計之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 簡要財務報表和報告期內報告的支出金額。實際結果可能不同於 這些估計。

重要會計摘要 政策

該公司的 截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表附註2描述了重要的會計政策 包含在公司的10-k表格中。除下文所述外，沒有實質性變化 公司的重要會計政策。

每股淨虧損

每股虧損 計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票 以及在此期間的股票期權和優先股。由於股息被宣佈已支付並留給持有人 普通股和A類普通股按折算後的比例計算，這是計算淨虧損的兩類方法 不需要每股。

下表列出了潛力 未包含在攤薄後計算中的普通股，這些普通股未來可能會稀釋每股基本收益 每股收益（虧損），因為這樣做本來會對本報告所述期間產生反稀釋作用：

最近的會計聲明 待通過

2019年12月，《財經》 會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2019-12號， 所得税（主題 740）：簡化會計 用於所得税， （“亞利桑那州立大學2019-12”），旨在簡化與收入會計相關的各個方面 税。亞利桑那州立大學 2019-12 刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況，還澄清和修訂了現行原則 改進一致性應用的指導。該指導方針對財政年度和這些財政年度中的過渡期有效 年，從 2020 年 12 月 15 日之後開始，允許提前收養。該公司目前正在評估其影響 其財務報表和相關披露的標準。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES） 法案”）

為了應對 COVID-19 疫情， 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）於2020年3月27日簽署成為法律。CARES 該法案除其他外，包括與可退還的工資税收抵免、延期僱主的社會保險有關的税收條款 擔保付款、淨營業虧損利用率和結轉期、淨利息扣除限制的修改 以及對合格改良財產的税收折舊方法進行技術性更正.目前，該公司確實如此 不相信《CARES法案》會對公司2020年的所得税條款產生重大影響。該公司 將繼續評估CARES法案對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。

AVENUETICS, INC.

未經審計的中期簡要附註 財務報表

注意事項 3 — 應付賬款和應計費用

應付賬款、應計費用 和其他負債包括以下各項 (以千計):

附註4 — 股東 股權

股權激勵計劃

該公司有 實際上是2015年的激勵計劃（“2015年激勵計劃”）。2015 年激勵計劃於 2015 年 12 月通過 我們的股東。根據2015年的激勵計劃，公司董事會薪酬委員會獲得授權 向董事、高級管理人員、員工和顧問發放股票獎勵。該計劃授權發放高達2,000,000美元的補助金 已授權但未發行的普通股，自通過之日起到期10年，並將每種期權的期限限制為不超過 自授予之日起 10 年以上。

限制性股票單位和限制性股票 股票獎勵

下表彙總了受限情況 截至2020年3月31日的三個月的股票單位和獎勵活動：

在截至3月31日的三個月中 2020年和2019年，與限制性股票單位和限制性股票攤銷相關的股票薪酬支出 僱員和非僱員的獎勵分別約為20萬美元和80萬美元。

截至2020年3月31日，該公司有 與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出和90萬美元的限制性股票獎勵，其中 預計將在剩餘的1.0年加權平均歸屬期內得到認可。此金額不包括，因為 截至2020年3月31日，467,586股已發行限制性股票，這些股票以業績為基礎，在實現某些目標後歸屬 企業里程碑。費用在獎勵的歸屬期內予以確認。里程碑獎勵的股票薪酬 如果有可能實現這一里程碑，將對其進行測量和記錄。

股票認股證

以下 該表彙總了截至2020年3月31日的三個月的認股權證活動：

第 2 項。金融 信息。

管理層的討論和分析 運營業績

前瞻性陳述

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀 財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方出現的財務報表附註，以及 經審計的財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和業績的討論和分析 截至2019年12月31日止年度的運營情況已包含在我們向美國證券交易所提交的10-k表年度報告中 委員會將於2020年3月30日生效。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於許多因素，例如第1.A項中列出的因素。我們的年度報告表格的 “風險因素” 10-k和本10-Q表季度報告以及我們後續定期和當前定期報告中所包含的對這些風險因素的任何更新 向美國證券交易委員會提交的報告，我們的實際業績可能與這些報告中的預期有重大差異 前瞻性陳述。

概述

我們是專業人士 一家尋求開發和商業化主要用於急性/重症監護醫院的產品的製藥公司 設置。我們目前的候選產品是靜脈注射（IV）曲馬多，用於治療術後中度至中度重度 疼痛。2016年，我們在健康志願者中完成了靜脈曲馬多的藥代動力學（PK）研究，並結束了第二階段（EOP2） 與美國食品藥品監督管理局（FDA）會面。2017 年第三季度，我們啟動了第 3 階段開發計劃 靜脈曲馬多用於治療術後疼痛。根據此處描述的某些協議的條款，我們擁有獨家協議 在美國開發和商業化靜脈曲馬多的許可。迄今為止，我們還沒有獲得出售我們產品的批准 任何市場的候選產品，因此沒有從我們的候選產品中產生任何銷售收入。

2017 年 6 月 26 日， 我們完成了普通股的首次公開募股（IPO），此後的淨收益約為3,420萬美元 扣除承保折扣和其他發行費用。

我們已經使用了所得款項 從我們的首次公開募股到啟動針對拇囊切除術後中度至重度疼痛患者的首個靜脈曲馬多的3期試驗， 它在2017年9月給了第一位患者給藥。2018 年 5 月，我們宣佈該研究達到了其主要終點和所有關鍵次要終點 端點。

2018 年 12 月， 成功完成腹部整形術後，我們啟動了第二項針對中度至重度疼痛患者的3期試驗 拇囊切除術的研究。2019年6月，我們宣佈該研究達到了其主要終點和所有關鍵次要終點。

2017 年 12 月， 我們啟動了一項開放標籤安全研究，該研究於2019年第二季度完成。結果表明，靜脈曲馬多 耐受性良好，副作用特徵與已知藥理學一致。

2019 年 12 月， 根據以下規定，我們提交了靜脈曲馬多治療中度至中度重度術後疼痛的新藥申請（NDA） 《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）第505（b）（2）條。2020 年 2 月，美國食品和藥物管理局接受了我們提交的保密協議， 將《處方藥使用者費用法》的目標日期定為2020年10月10日。

2018 年 11 月 12 日， 我們與Invagen Pharmicals Inc.（InvAgen）、麥迪遜製藥簽訂了股票購買和合並協議（SPMA） Inc.（Merger Sub）和豐澤生物技術公司（Fortress），據此，InvAgen同意以3500萬美元的價格收購普通股 佔公司全面攤薄後市值33.3％的股份（股票購買交易），隨後 以1.8億美元的價格收購公司剩餘的已發行和流通股本，但須作一定的削減 反向子公司合併交易（合併交易）。根據條款並遵守中規定的條件 SPMA，InvaGen將在第二次收盤時持有公司100％的已發行和未償還股權。圓滿 除其他外，合併交易的條件是美國食品藥品管理局批准靜脈曲馬多、其標籤和時間表以及 靜脈曲馬多沒有任何有效的風險評估和緩解策略限制，並且已到期 根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，適用於收購的任何等待期。

總體對價 根據SPMA，InvAgen將支付2.15億美元的現金，但有某些可能的削減，InvAgen打算這樣做 有足夠的即時可用資金來支付。此外，我們受到某些封鎖限制的約束，我們同意不這樣做 在《SPMA》簽署到合併交易之前的這段時間內（除慣例外），發行 購買、出售本公司的任何證券，或以其他方式受擔保、質押、抵押或留置權的約束。

SPMA 獲得了大多數人的批准 我們的股東，包括我們的大多數非關聯股東，在2019年2月6日的特別股東大會上。 2019年2月8日，公司和InvAgen完成了股票購買交易，InvAgen收購了5,833,333股股票 我們的普通股價格為每股6.00美元，總對價為3,500萬美元，佔我們資本的33.3％ 完全攤薄後的股票。

我們的 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，淨虧損分別約為120萬美元和1,130萬美元。 截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為6,940萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由此造成的 來自與我們的靜脈曲馬多研發計劃相關的費用以及一般費用和 與我們的運營相關的管理成本。

我們 預計將繼續產生研發成本，增加一般和管理相關成本，併產生運營 在我們開發和尋求監管部門批准和商業化曲馬多的過程中，至少在未來幾年內將出現虧損 美國

我們可能需要獲得 通過出售債務或股權融資或其他安排來增加資本，為我們的運營、研發提供資金 活動或監管批准活動；但是，無法保證我們能夠籌集所需的資金 可接受的條款（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，新發行的股票可能包含 與目前已發行普通股相比的優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含契約 並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類額外物品 融資，未來的業務將需要縮減或中止。

我們佔多數 Fortress 的控股子公司。

大道療法， Inc. 於 2015 年 2 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於美洲大道 1140 號樓層 9，紐約，紐約州 10036。我們的電話號碼是 (781) 652-4500，我們的電子郵件地址是 info@avenuetx.com。

COVID-19 的影響

2020 年 3 月 11 日， 世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為全球大流行病，這種流行仍在繼續 遍佈美國和世界各地。在2020年第一季度，公司沒有經歷重大變化 政府對人員、商品和服務流動的限制對其業務造成的影響。管理層認為 任何中斷，無論何時發生，都將是暫時的，但是，尚不確定何時會發生任何干擾， 持續時間和潛在影響。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們的討論和 對我們財務狀況和經營業績的分析基於我們的財務報表，這些報表編制於 符合美國普遍接受的會計原則（GAAP）。這些財務報表的編制 要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷，以及 在我們的財務報表中披露或有資產和負債。我們會持續評估我們的估計 以及判決，包括與應計費用和股票薪酬有關的判決。我們根據歷史經驗進行估計 已知的趨勢和事件以及據信在這種情況下合理的各種其他因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他方面看不出來 來源。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們的重要會計 我們未經審計的簡明財務報表附註中對政策進行了更詳細的描述。

運營結果

普通的

在 2020 年 3 月 31 日， 我們的累計赤字為6,940萬美元，這主要是由於購置許可證和研發方面的支出 以及用於一般和管理目的。雖然我們將來可能會從包括許可證在內的各種來源獲得收入 費用、里程碑付款、與戰略合作伙伴關係和/或產品銷售相關的研發付款，我們的 候選產品仍在開發中，可能永遠無法成功開發或商業化。因此，我們預計 在可預見的將來，運營中將繼續蒙受鉅額損失，而且無法保證我們將永遠蒙受鉅額損失 產生可觀的收入。

對比 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中

研究和開發費用

研究和開發 費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，以股票為基礎 薪酬、向第三方支付的與許可產品和技術相關的許可和里程碑費用、付款 提供給第三方合同研究機構進行臨牀前和臨牀研究，向臨牀試驗的調查場所提供， 顧問、獲取和製造臨牀試驗材料的成本、與監管申報相關的成本、實驗室 費用和其他用品。

在這三個月裏 截至2020年3月31日和2019年3月31日，研發費用分別為70萬美元和1,020萬美元。減少 950萬美元的主要原因是我們的腹部整形研究完成後減少了880萬美元，即0.5美元 百萬美元與我們的安全研究完成有關，10萬美元的人事成本和10萬美元的股票薪酬 成本。

我們期待我們的研究 在我們開發現有候選產品的過程中，開發活動將繼續進行，這反映了與以下相關的成本：

一般和管理費用

一般和行政 費用主要包括法律和諮詢服務的專業費用, 市場研究, 人事相關費用, 公開報告的公司相關費用和其他一般運營費用，未以其他方式包括在研發中 開支。

在這三個月裏 截至2020年3月31日和2019年3月31日，一般和管理費用分別為60萬美元和110萬美元。將軍和 管理費用減少了50萬美元，這主要是由於非現金股票薪酬減少了40萬美元，以及 10萬美元的專業費用。

利息收入

利息 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，收入分別為32,000美元和91,000美元。利息收入的減少 是由於現金和現金等價物以及短期投資的減少.

流動性和資本資源

我們已經付出了大量的代價 自我們成立以來的營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損， 可能永遠無法盈利。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為6,940萬美元。

我們已經使用了資金 從我們的首次公開募股和購買InvAgen股票到為我們的運營融資，並將繼續將資金主要用於一般用途 企業目的，其中可能包括為我們的增長提供資金和開發我們的候選產品。我們目前預計我們的 截至2020年3月31日的現金和現金等價物餘額，以及與Invagen簽訂的SPMA，後者提供了獲取潛在中期投資的機會 在第二階段結束之前提供高達700萬美元的融資，以及來自Fortress的額外認捐財政支持，就足夠了 為我們未來大約12個月的預期運營現金需求提供資金。如果我們無法產生大量現金 從我們的運營中，我們打算通過戰略關係、公共或私募股權獲得我們需要的任何額外資金 或債務融資, 贈款或其他安排.但是，不斷變化的情況（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能 如果某些里程碑式的付款到期，會導致我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快，我們可能需要尋求 比計劃提前提供更多資金。如果 InvAgen 和 Fortress 提供的金額不足，我們將被要求 通過股票發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金。

除了 綜上所述，根據我們目前的評估，我們預計不會對我們的開發時間表和流動性產生任何實質性影響 由於 COVID-19 病毒的全球傳播。但是，我們將繼續通過監測來評估對我們業務的影響 COVID-19 的傳播以及為在世界各地抗擊該病毒而採取的行動。

最近通過和發佈的會計公告

參見腳註 2。

截至2020年3月31日的三個月的現金流以及 2019

運營活動

運營中使用的淨現金 截至2020年3月31日的三個月，活動為120萬美元，主要包括我們的120萬美元淨虧損和虧損 20萬美元的運營資產和負債被20萬美元的股份薪酬部分抵消。

運營中使用的淨現金 截至2019年3月31日的三個月，活動為560萬美元，主要包括我們的淨虧損1,130萬美元 被70萬美元的股份薪酬以及運營資產和負債增加的500萬美元所抵消。

投資活動

用於投資的淨現金 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，活動分別為100萬美元和0美元。三者中使用的淨現金 根據我們提交的保密協議，截至2020年3月31日的月份是應向我們的許可方支付的里程碑款項。

融資活動

提供的淨現金 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，按融資活動分別為0萬美元和3,230萬美元。的來源 2019年期間提供的淨現金與我們通過SPMA向Invagen發行股票有關。

合同義務和承諾

還沒有材料 我們在正常業務過程之外的合同義務和承諾與本標題下披露的義務和承諾相比發生了變化 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同義務和 承諾” 載於我們截至2019年12月31日止年度的10-k表年度報告。

資產負債表外安排

我們不是當事方 任何資產負債表外交易。除了正常業務運營產生的擔保或義務外，我們沒有其他擔保或義務。

第 3 項。定量 以及有關市場風險的定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持 “披露” 控制和程序”，如《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣 經修訂的1934年的（“交易法”），旨在確保需要披露的信息 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中將在期限內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，此類信息會被收集並傳達給我們 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定 披露。

任何人的設計 披露控制和程序還部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

對於 截至2020年3月31日的季度，在管理層的監督和參與下，我們對以下內容進行了評估 我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，該公司 首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 是有效的。

管理層沒有 預計我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，不是 無論構思和操作多麼周密，都只能為控制目標提供合理而非絕對的保證 系統已滿足。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實和好處 必須根據其成本來考慮控制措施。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性, 任何對財務報告內部控制的評估都無法絕對保證錯誤或欺詐造成的錯誤陳述 不會發生，也不會發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

財務內部控制的變化 報告：

沒有變化 我們對發生的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制 在截至2020年3月31日的財政季度中，對我們產生了重大影響或合理可能產生重大影響的財季中 對財務報告的內部控制。

第二部分。其他信息

第 1 項。合法 訴訟程序。

我們沒有參與 在我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何訴訟中。

物品 1A。風險因素

投資我們的 普通股受到許多風險和不確定性的影響。您應該仔細考慮下面描述的風險因素 標題 “第 1A 項。風險因素” 在我們截至2019年12月31日財年的10-k表年度報告中， 在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。我們的年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化 在截至2019年12月31日的財政年度的10-k表格上。

第 2 項。最近 出售未註冊證券。

不適用。

第 3 項。默認 關於高級證券。

不適用。

第 4 項。我的 安全披露。

不適用。

第 5 項。其他 信息。

不適用。

第 6 項。金融 聲明和展品

簽名

依照 根據經修訂的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人作出，經正式授權。