目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

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在截至的季度期間 2021 年 6 月 30 日

或者

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在從到的過渡期內

委員會檔案編號001-38114

大道療法有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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美洲大道 1140 號，9 樓紐約， 紐約州10036

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(781) 652-4500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的不是 ☐

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用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。⌧

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ⌧

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註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

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大道療法有限公司

10-Q 表格

截至2021年6月30日的季度

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風險因素摘要

我們的業務存在風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。下述風險是與投資我們的相關主要風險的摘要，並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素、第1A項中描述的風險因素以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件。

與我們可能與 InvAgen 製藥公司（“InvAgen”）合併相關的風險

與豐澤生物技術有限公司（“堡壘”）的影響有關的風險

與我們的業務和影響力有關的風險

與我們的財務有關的風險

與依賴第三方有關的風險

與監管審批程序相關的風險

1

目錄

與候選產品的商業化相關的風險

與知識產權有關的風險及其潛在爭議

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2

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大道療法有限公司

簡明的資產負債表

（千美元，股票和每股金額除外）

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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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3

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大道療法有限公司

簡明的運營報表

（千美元，股票和每股金額除外）

（未經審計）

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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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4

目錄

大道療法有限公司

股東權益簡明報表

（以千美元計，股份金額除外）

（未經審計）

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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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5

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大道療法有限公司

簡明的現金流量表

（未經審計）

（以千美元計）

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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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6

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大道療法有限公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

7

目錄

大道療法有限公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

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8

目錄

大道療法有限公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

9

目錄

大道療法有限公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

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10

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大道療法有限公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

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第 2 項。財務信息。

管理層對運營業績的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論中以及本報告中不屬於歷史性質的陳述均為 “前瞻性陳述”。您可以使用 “期望”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“相信” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述本質上存在風險，我們無法保證我們的預期會被證明是正確的。由於許多因素，實際結果可能與本報告中描述的有所不同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於第 1A 項 “風險因素” 中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映實際結果。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中未經審計的財務報表和財務報表附註中其他地方的財務報表附註以及管理層對截至2020年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如第1.A項中列出的因素。本10-Q表季度報告的 “風險因素” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中包含的對這些風險因素的任何更新，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們是一家專業製藥公司，致力於開發和商業化我們的產品，主要用於急性/重症監護醫院環境。我們目前的候選產品是靜脈注射（IV）曲馬多，用於治療術後急性疼痛。根據此處描述的某些協議條款，我們擁有在美國開發和商業化靜脈曲馬多的獨家許可。2016年，我們在健康志願者中完成了靜脈曲馬多的藥代動力學研究，並結束了與美國食品藥品監督管理局（FDA）的第二階段會議。2017年第三季度，我們啟動了靜脈曲馬多的第三階段開發計劃，用於治療術後疼痛。2019年12月，我們提交了靜脈曲馬多的新藥申請（NDA），並於2020年10月收到了美國食品藥品管理局的完整回覆信（第一份CRL）。2021 年 2 月，我們重新提交了靜脈曲馬多的保密協議。美國食品藥品管理局將重新提交的靜脈曲馬多保密協議的處方藥使用者費用法案（PDUFA）的目標日期定為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈已收到美國食品藥品管理局關於靜脈曲馬多的保密協議的第二封完整回覆信（第二封CRL）。我們繼續尋求靜脈曲馬多的監管批准，並於2021年7月與美國食品藥品管理局舉行了A型會議。我們於 2021 年 7 月 27 日向 FDA 提交了正式的爭議解決申請 (FDRR)。FDRR已轉交給神經科學辦公室進行審查，並將在2021年8月26日之前作出迴應。迄今為止，我們尚未獲得在任何市場銷售候選產品的批准，因此，尚未從我們的候選產品中產生任何銷售收入。

最近的事態發展

2018年11月12日，我們、InvAgen Pharmicals Inc.（InvAgen）和麥迪遜製藥公司簽訂了股票購買和合並協議（SPMA），根據該協議，我們同意通過兩階段交易進行出售。在第一階段，Invagen同意以3500萬美元的價格購買普通股，佔我們股票全面攤薄後市值的33.3％。在第二階段，Invagen將通過反向子公司合併交易（合併交易）以約1.8億美元的價格收購剩餘的已發行和未償還股本。在2019年2月6日的股東特別大會上，SPMA獲得了包括大多數非關聯股東在內的大多數股東的批准。2019年2月8日，InvAgen以每股6.00美元（股票購買交易）的價格收購了我們的5,8333股普通股，扣除佣金和其他發行成本後，淨收益為3,150萬美元，按全面攤薄計算，相當於我們資本存量的33.3％的股份。

12

目錄

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除其他外，合併交易的完成取決於美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准、其標籤和時間表以及對靜脈曲馬多的某些其他有效限制措施的批准。根據SPMA，如果在2021年4月30日當天或之前沒有獲得美國食品藥品管理局對IV曲馬多的批准，則InvAgen將不受SPMA中規定的與合併交易相關的強制性結算義務的約束。由於我們在2021年4月30日當天或之前沒有獲得美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准，Invagen不再受SPMA規定的強制性結算義務的約束，但保留在2021年10月31日（之後我們可以選擇終止SPMA）之前完成合並交易的選擇權，並且還保留終止SPMA的選擇權。

如果InvaGen不行使終止SPMA的權利，那麼與我們籌集資金和探索戰略替代方案的能力有關的某些限制可能會持續到2021年10月31日，在此之後我們可以選擇終止SPMA。如果SPMA終止，InvAgen將根據我們與InvAgen於2018年11月12日簽訂的股東協議保留某些其他權利。只要InvAgen保留在股票購買交易中獲得的至少75％的普通股，這些權利就存在，其中包括未經InvaGen事先書面同意限制我們發行某些股票和更改股本的權利。

2021年6月14日，我們宣佈已收到美國食品藥品管理局關於靜脈曲馬多保密協議的第二份CRL。第二CRL指出，靜脈曲馬多鎮痛的發作延遲且不可預測，這並不支持其作為單一療法治療急性疼痛患者的益處，也沒有足夠的信息支持靜脈曲馬多與其他鎮痛藥聯合使用對目標患者羣體是安全有效的。特別是，第二份CRL指出，儘管兩項療效研究達到了主要終點，但有意義的止痛緩解卻被延遲（考慮到使用布洛芬等救援藥物），有些患者從未緩解疼痛。我們繼續尋求靜脈曲馬多的監管批准，並於2021年7月與美國食品藥品管理局舉行了A型會議。美國食品和藥物管理局沒有偏離美國食品和藥物管理局先前在第一CRL和第二CRL中採取的任何立場。我們於2021年7月27日向美國食品和藥物管理局提交了FDRR。FDRR已轉交給神經科學辦公室進行審查，並將在2021年8月26日之前作出迴應。

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背景

2017年6月26日，我們完成了普通股的首次公開募股（IPO），扣除承保折扣和其他發行成本後，淨收益約為3,420萬美元。

我們利用首次公開募股的收益啟動了針對拇囊切除術後中度至重度疼痛患者的第一項靜脈曲馬多的3期試驗，該術於2017年9月對第一位患者進行了給藥。2018年5月，我們宣佈該研究達到了其主要終點和所有關鍵次要終點。

2018年12月，我們在成功完成拇囊切除術研究後，啟動了針對腹部整形術後中度至重度疼痛患者的第二項3期試驗。2019年6月，我們宣佈該研究達到了其主要終點和所有關鍵次要終點。

2017年12月，我們啟動了一項開放標籤安全研究，該研究於2019年第二季度完成。結果表明，靜脈曲馬多的耐受性良好，副作用特徵與已知藥理學一致。

2019 年 12 月，我們根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 505 (b) (2) 條提交了保密協議。2020年2月，美國食品藥品管理局接受了我們提交的保密協議，並將PDUFA的目標日期定為2020年10月10日。2020年10月12日，我們宣佈已收到美國食品藥品管理局關於保密協議的第一份CRL。2020年11月，我們與美國食品藥品管理局舉行了A類會議，討論了第一份CRL中提出的問題。2021 年 2 月 12 日，我們向美國食品藥品管理局重新提交了靜脈曲馬多的保密協議。重新提交保密協議是在收到第一份CRL後與美國食品和藥物管理局舉行的A類會議的正式會議紀要之後重新提交的。重新提交的保密協議包括與擬議產品標籤相關的修訂措辭以及與終末滅菌驗證相關的報告。美國食品藥品管理局將重新提交的靜脈曲馬多保密協議的PDUFA目標日期定為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈已收到美國食品藥品管理局關於靜脈曲馬多保密協議的第二份CRL。我們繼續尋求靜脈曲馬多的監管批准，並就此於2021年7月與美國食品藥品管理局舉行了A型會議。我們於2021年7月27日向美國食品和藥物管理局提交了FDRR。FDRR已轉交給神經科學辦公室進行審查，並將在2021年8月26日之前作出迴應。

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目錄

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2018年11月12日，我們與Invagen和麥迪遜製藥公司簽訂了SPMA。根據SPMA中規定的條款和條件，Invagen將在第二次收盤時持有Avenue100％的已發行和未償還股權。如上所述，合併交易必須滿足某些成交條件，包括在2021年4月30日之前獲得FDA批准的條件。由於沒有出現這種成交條件，InvaGen現在可以選擇合併交易。InvAgen有權終止SPMA，並且沒有其他義務完成SPMA下的合併交易。如果InvaGen不行使終止SPMA的權利，則與融資和戰略替代方案有關的某些限制可能會持續到2021年10月31日，在此之後我們可以選擇終止SPMA。如果SPMA終止，InvAgen將根據我們與InvAgen之間的《股東協議》保留某些其他權利。只要InvaGen保留在第一階段收盤時收購的至少75％的普通股，這些權利就存在。在此期間，未經InvAgen事先書面同意，與股票發行和股本變動有關的某些行動受到限制。

如果InvAgen完成合並交易，根據SPMA支付的總對價為2.15億美元的現金（其中一部分已經與股票購買交易有關），但有某些潛在的削減，InvAgen打算有足夠的即時可用資金來支付，以備需要付款時支付。此外，我們受某些封鎖限制的約束，並同意（除慣例外情況外），從SPMA簽署到合併交易之前的這段時間內，不發行、買入、出售或以其他方式受公司擔保權益、質押、抵押或留置權的約束。

在過去的幾個月中，我們與Invagen進行了溝通，內容涉及該公司斷言由於COVID-19 疫情對靜脈曲馬多的潛在商業化和預計銷售的影響而產生了重大不利影響（定義見SPMA）。此外，關於我們在2021年2月重新提交的保密協議，Invagen告知我們，它認為靜脈曲馬多的擬議標籤也將構成重大不利影響（定義見SPMA），理由是擬議的標籤在某些情況下將使該產品在商業上不可行。InvaGen已向我們表示，希望考慮擬議合併的所有選項，包括不完成合並的選項。由於我們在2021年4月30日之前尚未獲得美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准，因此這些説法對InvAgen是否有義務關閉SPMA沒有影響，因為如上所述，InvaGen不再有這樣的義務。因此，合併完成的可能時間和可能性尚不確定。無法保證合併交易將按預期條款、預期時間表或根本完成。InvaGen也有可能試圖對我們提出金錢索賠。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別約為190萬美元和310萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字約為7,520萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的靜脈曲馬多研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理費用。

隨着我們在美國開發靜脈曲馬多並尋求監管部門的批准，我們預計，至少在未來幾年內，研發成本將繼續增加，一般和管理相關成本將增加，並造成營業虧損。

我們需要通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為我們的運營、研發活動或監管審批活動提供資金；但是，如果有的話，我們無法保證我們能夠以可接受的條件籌集所需的資金。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優惠。已發行的債務證券可能包含契約，限制了我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類額外融資，則將需要縮減或停止未來的業務。

我們是豐澤控股的子公司。

Avenue Therapeutics, Inc. 於 2015 年 2 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於美洲大道 1140 號 9 樓，紐約，紐約，郵編 10036。我們的電話號碼是 (781) 652-4500，我們的電子郵件地址是 info@avenuetx.com。

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COVID-19 的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為全球大流行病，並繼續蔓延到美國和世界各地。截至本10-Q表格的提交日期，由於政府對人員、商品和服務流動的限制，我們的業務尚未受到重大影響。管理層認為，任何中斷，無論何時發生以及是否發生，都是暫時的，但是，中斷何時發生、持續時間和潛在影響尚不確定。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和股票薪酬相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們未經審計的中期簡明財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策。

運營結果

普通的

截至2021年6月30日，我們的累計赤字為7,520萬美元，這主要是由於獲得許可證、研發以及一般和管理用途的支出。儘管將來我們可能會從各種來源獲得收入，包括許可費、里程碑付款、與戰略合作伙伴關係和/或產品銷售相關的研發付款，但我們的候選產品仍在開發中，可能永遠無法成功開發或商業化。因此，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額運營損失，並且無法保證我們將創造可觀的收入。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的比較

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研究和開發費用

研發費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用、股票薪酬、向第三方支付的與許可產品和技術相關的許可和里程碑成本的款項、為臨牀前和臨牀研究向第三方合同研究機構支付的款項、臨牀試驗的調查地點、顧問、購買和製造臨牀試驗材料的成本、與商業化前驗證相關的成本製造、與監管文件相關的成本、實驗室費用和其他用品。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，研發費用分別為30萬美元和120萬美元。減少90萬美元的主要原因是與保密協議相關和諮詢委員會準備費用減少了60萬美元，商業驗證製造活動減少了30萬美元。

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我們預計，隨着我們努力獲得監管部門對現有候選產品的批准，我們的研發活動將繼續進行，這反映了與以下相關的成本：

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括法律和諮詢服務的專業費用、市場研究、人事相關費用、公開報告的公司相關費用以及其他未包括在研發費用中的一般運營費用。我們預計，在我們尋求潛在的監管批准和候選產品的潛在商業化時，我們的一般和管理成本將繼續下去。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，一般和管理費用分別為60萬美元和70萬美元。減少10萬美元是由於10萬美元的非現金股票補償成本造成的。

利息收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，利息收入分別為2,000美元和15,000美元。利息收入減少是由於現金和現金等價物的減少。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的比較

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研究和開發費用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，研發費用分別為60萬美元和190萬美元。減少130萬美元的主要原因是保密協議相關和諮詢委員會的準備費用減少了90萬美元，商業驗證製造活動減少了30萬美元，股票補償成本減少了10萬美元。

一般和管理費用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為140萬美元和130萬美元。一般和管理費用增加了10萬美元，這主要是由於法律費用增加了20萬美元，但被股票補償費用減少的10萬美元部分抵消。

利息收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，利息收入分別為5,000美元和47,000美元。利息收入減少是由於現金和現金等價物以及短期投資減少以及利率下降所致。

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流動性和資本資源

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，而且可能永遠無法盈利。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為7,520萬美元。我們已將首次公開募股和Invagen股票購買所得的資金用於為我們的運營提供資金，並將繼續將這些資金主要用於一般公司用途，其中可能包括為我們的增長提供資金和開發我們的候選產品。

如果靜脈曲馬多獲得美國食品藥品管理局的批准，這將觸發我們支付500萬美元的里程碑式付款的義務，而我們目前沒有足夠的資金來支付這筆款項。如果靜脈曲馬多未獲得美國食品藥品管理局的批准，該公司認為，其現金和現金等價物應足以支付其2021年第三季度的運營費用。我們需要通過股票或債券發行或其他潛在來源獲得更多資金。此外，根據SPMA，任何額外的債務或股權融資都必須得到InvAgen的批准。我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。這些因素無論是個人還是集體，都使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

除上述內容外，根據目前的評估，由於 COVID-19 病毒的全球傳播，我們預計不會對我們的開發時間表和流動性產生任何實質性影響。但是，我們將通過監測 COVID-19 的傳播以及為在全球範圍內抗擊該病毒而採取的行動，繼續評估對我們運營的影響。

最近通過和發佈的會計公告

參見注釋 2。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流量

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運營活動

截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金和現金等價物為200萬美元，主要包括我們的190萬澳元淨虧損以及30萬美元的運營資產和負債減少額，部分被20萬美元的股份薪酬所抵消。

截至2020年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金和現金等價物為250萬美元，主要包括我們的310萬澳元淨虧損，部分被20萬美元的運營資產和負債增加以及40萬美元的股份薪酬所抵消。

投資活動

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金和現金等價物分別為0萬美元和100萬美元。根據我們提交的保密協議，截至2020年6月30日的六個月中使用的淨現金是應向許可方支付的里程碑款項。

合同義務和承諾

與我們在截至2020年12月31日的10-k表年度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同義務和承諾” 標題下披露的合同義務和承諾相比，在正常業務過程之外的合同義務和承諾沒有發生任何重大變化。

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目錄

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資產負債表外安排

我們不是任何資產負債表外交易的當事方。除了正常業務運營產生的擔保或義務外，我們沒有任何其他擔保或義務。

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第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

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第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以及我們的首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

在截至2021年6月30日的季度中，在管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於成本效益高的控制系統存在固有的侷限性，任何對財務報告內部控制的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報，也無法確保所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。

財務報告內部控制的變化：

在截至2021年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。

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第 1A 項。風險因素

以下信息列出了風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際業績與我們在本10-Q表中做出的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在做出投資決策之前，除了本10-Q表格中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險。任何這些風險都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知的其他風險或我們目前未認為對我們的業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。

與我們可能與 InvAgen Pharmicals 合併相關的風險

有待合併的事實可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

儘管合併尚待完成，但它給我們的未來帶來了不確定性。我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括：

除其他外，合併交易的完成取決於美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准、其標籤和時間表以及對靜脈曲馬多的某些其他有效限制措施的批准。根據SPMA，如果在2021年4月30日當天或之前沒有獲得美國食品藥品管理局對IV曲馬多的批准，則InvAgen將不受SPMA中規定的與合併交易相關的強制性結算義務的約束。由於我們在2021年4月30日當天或之前沒有獲得美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准，Invagen不再受SPMA規定的強制性結算義務的約束，但保留在2021年10月31日（我們可以選擇終止SPMA的時間）之前完成合並交易的選擇權，並且還保留終止SPMA的選擇權。

如果InvaGen不行使終止SPMA的權利，那麼與我們籌集資金和探索戰略替代方案的能力有關的某些限制可能會持續到2021年10月31日，屆時我們可以選擇終止SPMA。

無論InvAgen是否終止SPMA，InvAgen都將根據我們與InvAgen之間的股東協議保留某些權利。只要InvaGen保留在第一階段收盤時收購的至少75％的普通股，這些權利就存在。以下是未經InvaGen事先書面同意不得采取的一些行動：

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目錄

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如果擬議的合併未完成，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

2018年11月12日，公司與InvaGen和麥迪遜製藥公司簽訂了SPMA，根據該協議，除其他外，在滿足或豁免其中規定的條件的前提下，Merger Sub將與公司合併併入公司，該公司將繼續作為倖存實體併成為InvAgen的全資子公司。

除其他外，合併交易的完成取決於美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准、其標籤和時間表以及對靜脈曲馬多的某些其他有效限制措施的批准。根據SPMA，如果在2021年4月30日當天或之前沒有獲得美國食品藥品管理局對IV曲馬多的批准，則InvAgen將不受SPMA中規定的與合併交易相關的強制性結算義務的約束。由於我們在2021年4月30日當天或之前沒有獲得美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准，Invagen不再受SPMA規定的強制性結算義務的約束，但保留在2021年10月31日（之後我們可以選擇終止SPMA）之前完成合並交易的選擇權，並且還保留終止SPMA的選擇權。此外，SPMA還包含習慣陳述、保證、契約和終止權以及某些習慣條件。因此，合併交易可能無法完成或可能無法按預期的速度完成。如果SPMA終止，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們的股價可能會受到不利影響，因為我們可能會繼續承擔與合併交易相關的鉅額法律費用，如果合併交易未完成，這些費用將無法收回。如果合併交易不發生，或者SPMA終止，我們的業務可能會受到重大不利影響。

在過去的幾個月中，我們與Invagen進行了溝通，內容涉及該公司斷言由於COVID-19 疫情對靜脈曲馬多的潛在商業化和預計銷售的影響而產生了重大不利影響（定義見SPMA）。此外，關於我們在2021年2月重新提交的保密協議，Invagen告知我們，它認為靜脈曲馬多的擬議標籤也將構成重大不利影響（定義見SPMA），理由是擬議的標籤在某些情況下將使該產品在商業上不可行。InvaGen已向我們表示，希望考慮擬議合併的所有選項，包括不完成合並的選項。由於我們在2021年4月30日之前尚未獲得美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的批准，因此這些説法對InvAgen是否有義務關閉SPMA沒有影響，因為如上所述，InvaGen不再有這樣的義務。因此，合併完成的可能時間和可能性尚不確定。無法保證合併交易將按預期條款、預期時間表或根本完成。InvaGen也有可能試圖對我們提出金錢索賠。

在有關這些事項的任何爭議懸而未決期間，未經InvaGen事先書面同意，我們可能會被禁止進行控制權變更交易、出售我們對IV Tramadol的權利或進行股權或債務融資，只要SPMA和股東協議仍然有效。如果不進行合併交易，我們將需要獲得額外的融資。

如果發生合併，我們的股東將無法通過CVR參與合併後業務的任何上行空間；如果未實現CVR規定的商業化里程碑，則股東可能無法從CVR中實現任何價值。

如果合併，在合併交易完成後，如果實現了與IV Tramadol商業化相關的某些里程碑，我們的股東將獲得現金付款和CVR，以獲得額外的現金對價，但不會獲得InvAgen的任何股份。即使我們在合併後的業務表現良好，我們的現有股東也不會因為成為股權所有者而獲得任何額外對價，也無法分享我們業務的增長價值。

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目錄

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與堡壘影響有關的風險

Fortress控制着我們普通股的投票權多數。

根據豐澤持有的A類優先股的條款，豐澤有權對豐澤持有的每股A類優先股投出等於1.1倍分數的選票數，其分子是（A）已發行普通股總數和（B）A類優先股可轉換的已發行普通股的全部普通股之和以及分母其中是已發行的A類優先股或A類優先股的總股數優先股比率。因此，要塞將始終擁有對我們的投票控制權。此外，在自首次發行A類優先股之日起的十年內，A類優先股（或其他資本存量或在轉換或交換A類優先股時發行的證券）的登記持有人有權單獨任命或選舉我們的大多數董事。如果未進行待處理的合併交易，這種投票權的集中可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，即使這種變更符合所有股東的最大利益，也可能剝奪我們的股東在出售我們或資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

Fortress有權每年獲得大量的普通股補助，這將導致您在每次贈款時持有的普通股被稀釋，這可能會降低其價值。

根據2016年9月13日生效的經修訂和重述的創始人協議的條款，Fortress將獲得相當於任何股權或債務融資總額2.5％的普通股授予。此外，A類優先股的持有人將獲得年度股息，該股息以普通股的形式支付，金額相當於截至該股息支付之日前一個工作日我們全面攤薄後的已發行資本存量的2.5％。豐澤目前擁有A類優先股的所有已發行股份。在2018年6月13日舉行的年度股東大會上，公司股東批准了對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將A類優先股息的支付日期從每年的2月17日至1月1日進行了修訂。由於Avenue、Fortress和Invagen於2018年11月12日簽署的豁免協議，該股息被免除。未來可能向Fortress和任何其他A類優先股持有人發行股票，將稀釋您在普通股中的持有量，如果我們的價值與去年同期相比沒有成比例增長，則將導致您的股票價值減少。經修訂和重述的創始人協議的有效期為15年，除非Fortress終止或控制權變更（定義見經修訂和重述的創始人協議），否則將自動續訂一年。

與我們在與 Fortress 的協議中收到的條款相比，我們從非關聯第三方那裏獲得的條款可能更好。

我們與Fortress簽訂的與分離有關的協議包括管理服務協議（MSA）和創始人協議。儘管我們認為這些協議的條款是合理的，但它們可能無法反映非關聯第三方之間的公平談判本來可以產生的條款。除其他外，協議條款涉及支付產品銷售的特許權使用費以及提供就業和過渡服務。我們本可以從第三方那裏得到更好的條款，因為除其他外，第三方可能為了贏得我們的業務而相互競爭。自2018年11月12日起，Avenue、Fortress和Invagen簽署的豁免協議免除了創始人協議規定的MSA費用和某些特許權使用費。

我們的執行官和部分董事對豐澤股權證券的所有權和/或收購豐澤股權證券的權利可能會造成或似乎造成利益衝突。

由於他們目前或以前在豐澤的職位，我們的一些執行官和董事擁有豐澤普通股的股份和/或購買豐澤普通股的期權。與其總資產相比，他們個人持有的普通股和/或購買豐澤普通股的期權可能相當可觀。在我們分離後，我們的董事和高級管理人員對普通股和/或購買豐澤普通股的期權的所有權會造成或似乎會造成利益衝突，因為這些董事和高級管理人員面臨的決定可能對Fortress和對我們產生不同的影響。舉例來説，如果豐澤和我們之間在根據創始人協議條款計算應付給豐澤的特許權使用費時發生爭議，那麼我們的某些高管和董事可能會而且似乎會就此類爭議的結果存在利益衝突。

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目錄

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與我們的業務和行業有關的風險

我們目前沒有待售藥品，只有一種候選藥物產品，即靜脈曲馬多。我們依賴靜脈曲馬多的成功與否，無法保證該候選產品將獲得監管部門的批准或成功商業化。

我們的業務成功取決於我們能否獲得監管部門的批准，以成功地將我們唯一的候選產品靜脈曲馬多進行商業化、營銷和銷售，而在獲得IV Tramadol商業化、上市和銷售批准方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果曲馬多靜脈注射申請獲得批准，我們從靜脈曲馬多中獲得收入的能力將取決於我們的以下能力：

我們可能無法獲得監管部門對曲馬多注射或未來候選產品的批准，或者其批准可能會延遲，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

IV Tramadol和其他未來候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、功效、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，均需獲得美國食品藥品管理局、美國藥物管理局和其他監管機構的上市前批准和全面監管。如果靜脈曲馬多或任何未來的候選產品未能獲得上市批准，我們將無法將候選產品商業化。我們尚未獲得任何司法管轄區的監管機構批准上市靜脈曲馬多。我們在開展臨牀前和臨牀研究以及提交和支持獲得市場批准所需的申請方面的經驗有限，並期望依靠第三方合同研究機構以及顧問和供應商來協助我們完成這一過程。要獲得上市批准，需要向監管機構提交每種治療適應症的大量臨牀前和臨牀數據及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。

我們的候選產品靜脈曲馬多或任何未來的候選產品必須符合美國食品藥品管理局的安全性和有效性標準，但可能被確定為無效，僅具有中等效果，不能安全地用於目標人羣，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能阻礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途的特徵。

2020年10月12日，我們宣佈已收到美國食品藥品管理局關於靜脈曲馬多新藥申請（“NDA”）的完整回覆信（“CRL”）。CRL列舉了與終末絕育驗證相關的缺陷，並表示靜脈曲馬多旨在治療需要阿片類藥物的急性疼痛患者，但對目標患者羣體來説並不安全。

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2021年2月12日，該公司向美國食品藥品管理局重新提交了靜脈曲馬多的保密協議。在收到與美國食品和藥物管理局舉行的A類會議的正式會議記錄後，重新提交了保密協議。重新提交的文件包括與擬議產品標籤相關的修訂措辭以及與終末滅菌驗證相關的報告。2021年6月14日，該公司宣佈已收到美國食品藥品管理局關於該公司靜脈曲馬多保密協議的第二封完整回覆信（“第二封CRL”）。第二CRL指出，靜脈曲馬多鎮痛的發作延遲且不可預測，這並不支持其作為單一療法治療急性疼痛患者的益處，也沒有足夠的信息支持靜脈曲馬多與其他鎮痛藥聯合使用對目標患者羣體是安全有效的。該公司繼續尋求靜脈曲馬多的監管批准，並於2021年7月與美國食品藥品管理局舉行了A型會議。美國食品和藥物管理局沒有偏離美國食品和藥物管理局先前在第一CRL和第二CRL中採取的任何立場。該公司於2021年7月27日向美國食品和藥物管理局提交了正式的爭議解決請求（“FDRR”）。FDRR已轉交給神經科學辦公室進行審查，並將在2021年8月26日之前作出迴應。該公司可能將靜脈曲馬多商業化的能力以及任何潛在商業化的時機都取決於美國食品藥品管理局對靜脈曲馬多的FDRR的審查，FDA最終是否批准靜脈曲馬多，也可能取決於該公司是否獲得額外資金。

如果我們的候選產品或任何未來的候選產品獲得上市批准，則可能要求批准的標籤説明和隨附的標籤信息包含限制我們藥物的批准用途的信息，這可能會限制該產品的銷售。此外，我們的第三方供應商可能會受到美國食品和藥物管理局的檢查，以發現其製造設施存在缺陷，並得出結論，這些設施的運營不符合CGMP要求，這反過來又可能迫使我們識別、認證和依賴其他供應商。

無論是在美國還是在國外，獲得上市許可的過程都很昂貴，如果獲得批准，可能需要很多年，並且可能因各種因素而有很大差異，包括所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場批准政策的變化、附加法規或法規的變更或頒佈，或每份已提交產品申請的監管審查流程的變化，都可能導致申請延遲批准或拒絕。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗。此外，對臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻礙候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何上市批准都可能受到限制，也可能受到限制或批准後承諾的約束，這使得批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者我們未能獲得候選產品或任何未來候選產品的批准，我們的候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到重大損害。

此外，即使我們獲得了批准，這些監管機構對候選產品適應症的批准也可能比我們要求的更為有限。此類監管機構可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的候選產品。這些監管機構還可能要求標籤上包含限制該產品商業化的警告、禁忌症或預防措施。這些情景中的任何一種都可能危及我們的候選產品或任何未來候選產品的商業前景。

如果在靜脈曲馬多或我們未來的候選產品的開發過程中發現了嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制某些候選產品的開發。

如果我們的候選產品或未來的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用有關或具有意想不到的特徵，則我們可能需要放棄其開發或將開發限制在更狹窄的用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍，不太嚴重或從風險收益的角度來看更容易接受。在我們的行業中，許多最初在早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會產生不良副作用，從而阻礙了該化合物的進一步開發。如果我們的臨牀前或臨牀試驗顯示副作用的嚴重程度和流行率很高且不可接受，我們的試驗可能會被推遲、暫停或終止，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品或未來候選產品用於任何或所有靶向適應症。在就是否批准候選產品做出最終決定之前，美國食品和藥物管理局也可以發出信函，要求提供更多數據或信息。近年來，美國食品和藥物管理局發佈的要求提供更多數據或信息的請求數量有所增加，導致幾種新藥的批准嚴重延遲。我們的候選產品或未來的候選產品引起的不良副作用也可能導致嚴重風險

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我們的產品標籤中的信息、繁瑣的上市後要求的適用情況，或者美國食品藥品管理局或其他監管機構拒絕對任何或所有靶向適應症進行監管批准，這反過來又使我們無法將候選產品的銷售商業化並從中獲得收入。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

例如，迄今為止完成的靜脈曲馬多臨牀試驗中觀察到的一些不良事件包括噁心、頭暈、嗜睡、疲勞、出汗、嘔吐、口乾、嗜睡和低血壓。

此外，如果我們當前或未來的一種或多種候選產品獲得市場批准，而我們或其他人隨後發現該產品引起的不良副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或維持候選產品或未來候選產品的市場認可和市場接受度，也可能大大增加我們的商業化成本和支出，這反過來又可能推遲或阻止我們從其銷售中獲得可觀的收入。

如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們可能無法有效地管理我們的業務。

由於生物技術、製藥和其他企業對合格人才的激烈競爭，我們將來可能無法吸引或留住合格的管理人員以及商業、科學和臨牀人員。如果我們無法吸引和留住必要的人才來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們實現發展目標、籌集額外資金的能力和實施業務戰略的能力。

我們的員工、顧問或第三方合作伙伴可能從事不當行為或其他不當行為，包括導致不遵守某些監管標準和要求的行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、顧問或第三方合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守 FDA 法規、向 FDA 提供準確信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工、顧問或第三方的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管部門制裁，嚴重損害我們的聲譽，並承擔民事和刑事責任。我們為發現和預防此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他民事和/或刑事制裁。

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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被處以罰款或處罰，或者承擔可能損害我們業務的費用。

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括規範實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，以處置這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險。儘管我們認為處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損失負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。如果不遵守此類法律法規，我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們維持工傷補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。對於因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而可能向我們提出的環境責任或有毒侵權索賠，我們不提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《喬布斯法案》中使用的 “新興成長型公司”，並且可能一直是新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）普通股首次公開募股完成五週年之後；（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元，並且 (2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期。

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我們也是一家規模較小的申報公司，在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日計算超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元，以我們最後一個工作日計算，我們將在本財年之前保持規模較小的申報公司第二財政季度。與新興成長型公司類似，小型申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，不受第404條的審計師認證要求的約束，並有某些其他減少的披露義務，包括僅要求提供兩年的經審計的財務報表，無需提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們已選擇利用某些減少的報告義務。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或波動加劇。

根據納斯達克上市標準，我們是一家 “受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並依賴這些豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據納斯達克上市標準，我們是 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括（i）董事會多數成員由獨立董事組成的要求，（ii）要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程應向委員會提名的目的和責任，以及 (iii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任。我們打算依賴部分或全部豁免。

因此，在遵守納斯達克所有公司治理要求的前提下，您將無法獲得與公司股東相同的保護。

我們的某些高管和董事在母公司、關聯公司、關聯方以及與我們進行業務往來的其他各方擔任類似的職務；這些方之間持續和未來的關係和交易可能會導致利益衝突。

我們與某些母公司、關聯公司、關聯方或與我們進行業務往來的其他公司共享董事和/或高級職員，此類安排可能會在未來造成利益衝突，包括在公司機會分配方面。儘管我們認為我們已經制定了確定此類衝突的政策和程序，而且任何可能導致此類衝突的現有協議以及任何此類政策或程序都是根據信託義務進行公平談判的，但此類利益衝突仍可能出現。此類潛在衝突的存在和後果可能使我們面臨利潤損失、投資者和債權人的索賠，並損害我們的經營業績。

與我們的財務有關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的將來將蒙受損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力。

我們是一家新興的成長型公司，運營歷史有限。我們主要專注於靜脈曲馬多的許可和開發，目標是支持該候選產品的監管批准。自2015年2月成立以來，我們已經蒙受了損失。

除其他外，這些損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損。我們也預計在創造實質性收入後的一段時間內（如果有的話）我們不會實現盈利。如果我們無法創造收入，我們將無法盈利，如果沒有持續的資金，可能無法繼續運營。由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現盈利。此外，公司無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，也無法確定根本無法提供額外資金。

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我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動。我們預計，在以下情況下，我們的支出將大幅增加：

我們的盈利能力取決於我們的創收能力。迄今為止，我們尚未從開發階段的產品中產生任何收入，也不知道何時或是否會產生任何收入。我們的創收能力取決於多種因素，包括但不限於我們的以下能力：

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將抑制我們的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、實現產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們的價值下降也可能導致您損失全部或部分投資。

我們的運營歷史很短，因此很難評估我們的業務和前景。

我們於2015年2月9日註冊成立，自2015年2月17日起才開展靜脈曲馬多的業務。我們尚未表現出成功獲得監管部門批准、製造商業規模產品、安排第三方代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動的能力。因此，對我們未來表現的任何預測都可能不像我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史那樣準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。我們將需要擴大我們的能力以支持商業活動。我們可能無法成功添加此類功能。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度之間以及逐年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應將過去任何季度的業績作為未來經營業績的指標。

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人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

截至2021年6月30日，我們未經審計的中期簡明財務報表是在假設未來十二個月中我們將繼續經營的情況下編制的。截至2021年6月30日，我們的現金及現金等價物為110萬美元，累計赤字為7,520萬美元。我們認為我們的現金和現金等價物不足以維持未來十二個月。由於我們的財務狀況和本文描述的其他因素，我們繼續經營的能力存在很大疑問。我們能否繼續作為持續經營企業將取決於我們獲得額外資金的能力，對此無法作出任何保證。我們將繼續分析各種替代方案，包括修改現有的信貸額度、債務或股權融資或其他安排。我們未來的成功取決於我們籌集資金和/或實施上述各種戰略選擇的能力。我們無法確定這些舉措或籌集額外資金，無論是通過出售額外的債務或股權證券還是獲得信貸額度或其他貸款，我們都無法確定這些舉措或籌集額外資金，或者如果有的話，將按照我們可接受的條款進行。如果我們發行更多證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權，並且我們目前的股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，我們可能會被要求削減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的運營。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，因此預計在可預見的將來（如果有的話）不會從產品銷售中產生任何收入。

迄今為止，我們還沒有產生任何與產品相關的收入。為了從候選產品的銷售中獲得收入，我們必須成功地單獨或與第三方合作，開發、獲得監管部門批准、製造和營銷具有商業潛力的產品。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。

我們將需要大量額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果我們未能籌集必要的額外資金，我們可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計將大幅增加支出，以推進靜脈曲馬多的臨牀開發，並推出和商業化我們獲得監管部門批准的任何其他候選產品，包括建立自己的商業組織以應對某些市場。我們將需要額外的資金來進一步開發靜脈曲馬多或其他潛在候選產品的商業化，併為我們的其他運營費用和資本支出提供資金，並且無法保證我們能夠籌集資金來完成產品的開發。

我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法籌集足夠數量的額外資金或以我們可接受的條件籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發或商業化。我們也可能在不理想的階段或條件不如原本可能的優惠條件下為候選產品尋找合作者。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略，我們可能需要獲得額外的融資，並可能選擇通過戰略合作、許可安排、公共或私募股權或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府補助或其他安排籌集額外資金。如果需要，我們無法確定是否會以對我們有利的條件或根本不提供任何額外資金。此外，任何額外的股權或股票相關融資都可能稀釋我們的股東，而債務或股權融資（如果有）可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的約束。如果我們通過戰略合作或許可安排獲得資金，我們可能需要放棄對候選產品或營銷領域的權利。

我們無法在需要時籌集資金將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能導致我們的股票價值下降或要求我們完全結束業務。

籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資、補助以及與任何合作相關的許可和發展協議相結合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優先權。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的任何潛在候選產品的權利。

由於作為上市公司運營，我們的成本將繼續大幅增加，我們的管理層將需要花費大量時間來實施新的合規舉措。

我們是一家上市和交易的上市公司。作為一家上市公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會（SEC）隨後實施的規則，以及我們可能上市的任何證券交易所的規則，我們承擔大量的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及適當的公司治理慣例。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們可能更難以吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

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目錄

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除其他外，2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們在財務報告和披露控制及程序方面保持有效的內部控制。因此，我們需要按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，定期評估我們的財務報告內部控制措施，以允許管理層報告這些控制措施的有效性。但是，儘管我們仍然是非加速申報人和/或新興成長型公司，但我們無需提供由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。為了在規定的期限內遵守第 404 條，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程。這些遵守第404條和相關條例的努力要求並繼續要求投入大量的財政和管理資源。儘管我們預計將保持對財務報告和第404條所有其他方面的內部控制的完整性，但我們無法確定在未來測試控制系統的有效性時不會發現重大缺陷。如果發現重大缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源、昂貴的訴訟或公眾對我們的內部控制失去信心，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

如果我們根據美國《破產法》進行破產重組，我們將面臨與破產程序相關的風險和不確定性，包括我們的普通股可能從納斯達克退市。

我們繼續面臨重大的財務和運營挑戰，這使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。如果我們繼續面臨財務和運營挑戰，或者未能成功或無法籌集額外資金，我們就有可能需要啟動重組程序。如果我們進行這樣的重組，我們的業務、制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的持續經營將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括：破產程序的高昂成本和相關費用；我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；我們獲得足夠融資以使我們能夠擺脱破產並在崛起後執行商業計劃的能力，以及我們的能力遵守該融資的條款和條件；我們維持與貸款人、交易對手、供應商、員工和其他第三方關係的能力；我們按照合理可接受的條款和條件維持對我們的運營至關重要的合同的能力；第三方在不事先尋求破產法院批准的情況下使用《美國破產法》的某些有限安全港條款終止合同的能力；以及對我們有索賠和/或利益的第三方的行動和決定可能與我們的運營和戰略計劃不一致的破產程序。根據美國破產法進行的任何重組都將導致您對我們普通股的投資完全損失。

此外，如果我們啟動破產程序，我們的普通股很可能會在納斯達克退市。納斯達克規則規定，在納斯達克交易的公司的證券如果尋求破產保護，則可以將其退市。針對第11章的申請，納斯達克可能會在提交此類申請後立即發出退市信。如果納斯達克發出這樣的信函，我們將有機會對暫停退市的決定提出上訴，但如果我們不提出上訴或以其他方式上訴不成功，我們的普通股將很快退市，我們的普通股可以在場外交易市場上交易。我們普通股的任何退市都可能導致我們的普通股價值大幅下跌，其中包括普通股流動性減少等原因。

與依賴第三方有關的風險

如果合併交易未發生，如果靜脈曲馬多獲得批准，並且我們的合同製造商未能按我們要求的數量生產產品，未能根據適用的質量標準和要求生產產品，或遵守適用於製藥製造商的嚴格法規，則我們可能會延遲該候選產品的商業化，失去潛在收入或無法滿足市場需求。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制，以及使用專門的加工設備。我們已經簽訂了開發和供應協議，以完成商業化前的製造開發活動和靜脈曲馬多的商業用品的製造。這種關係的任何終止或中斷都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害，並影響該候選產品的任何商業化努力。

為了滿足靜脈曲馬多的預期需求，如果該候選產品獲得批准，我們目前有一家制造商根據CGMP要求向我們提供靜脈曲馬多的臨牀和商業供應。我們還可能計劃對備用製造商進行資格認證，以確保有替代來源並緩解任何潛在的供應問題。

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目錄

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我們所有的合同製造商都必須遵守嚴格執行的聯邦、州以及外國法規（如果適用），包括美國食品和藥物管理局通過其對FDCA設施的檢查權執行的CGMP要求，以及緝毒局執行的受管制物質處理和安全要求的要求。在我們對供應商進行監督的同時，我們對他們遵守這些法規的直接控制有限，這反映在日常運營中。任何不遵守適用法規的行為都可能導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品批准、產品沒收或召回或撤回產品審批，並將限制我們產品的供應。產品生產和分銷後發現的任何質量或合規問題、製造缺陷或錯誤都可能導致更嚴重的後果，包括昂貴的召回程序、補貨成本、聲譽受損以及可能的產品責任索賠。

如果我們賴以生產靜脈曲馬多的商業製造商以及我們可能獲得許可的任何其他候選產品未能以商業上合理的價格及時交付足夠的商業數量，那麼我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們將失去潛在的收入。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗或未能遵守適用的監管要求。

我們依靠第三方合同研究機構和臨牀研究組織來進行一些臨牀前研究和所有靜脈曲馬多的臨牀試驗，未來的任何候選產品都可能這樣做。我們可能會繼續依賴第三方，例如合同研究組織、臨牀研究組織、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行臨牀前研究和臨牀試驗。與這些第三方的協議可能由於各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，那可能會延遲我們的產品開發活動。

我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的法律和監管產品開發責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議進行，並負責確保我們的臨牀前研究酌情按照良好的實驗室規範（GLP）進行。此外，美國食品和藥物管理局要求我們遵守開展、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐（GCP），以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀研究人員和試驗場所來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨牀研究機構未能遵守適用的GCP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠或不可接受，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過給定監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用按照 CGMP 法規制造和生產的產品進行。我們未能遵守這些法規可能要求我們重複臨牀試驗，這將推遲監管機構的批准程序。我們還必須註冊正在進行的臨牀試驗，並在規定的時間範圍內將已完成的臨牀試驗結果發佈到政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們簽約幫助我們進行臨牀前研究或臨牀試驗的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未能在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或我們的既定協議進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們將無法獲得候選產品的上市許可，或可能延遲獲得候選產品的上市批准，也將無法或可能延遲我們成功實現候選產品的商業化。

如果我們與這些第三方合同研究機構或臨牀研究組織的任何關係終止，我們可能無法與替代合同研究組織或臨牀研究組織簽訂協議，也無法按照商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的合同研究組織或臨牀研究組織需要額外的成本，並且需要大量的培訓和管理時間和精力。此外，當新的合同研究組織或臨牀研究組織開始工作時，會有一個自然的過渡期。結果，可能會出現延遲，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們謹慎管理與合同研究機構或臨牀研究組織的關係，但無法保證將來不會遇到挑戰或延誤。

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目錄

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我們與第三方簽訂合同，生產用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，並預計將繼續這樣做，以實現潛在的商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的潛在候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。

我們不擁有任何製造設施或人員。一旦我們的候選產品獲得上市批准，我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商來製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試以及商業製造。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或潛在的商業化努力。

我們可能無法與此類第三方製造商簽訂任何協議，也無法按照可接受的條款達成協議。即使我們能夠與第三方製造商簽訂協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括但不一定限於：

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須遵守註冊要求和食品和藥物管理局的檢查。在向食品和藥物管理局提交申請後，可以進行批准前檢查。儘管我們將對供應商和製造商進行監督，但我們不直接控制這些設施的製造運營和流程，因此依賴我們的合同製造商來確保在與候選產品的製造相關的日常運營方面完全遵守CGMP法規。第三方製造商在檢查後可能會受到 FDA-483 表格或類似的檢查結果或警告信的約束，或者可能無法以其他方式遵守美國以外的 CGMP 法規或類似的監管要求。我們的第三方製造商未能遵守適用法規直接影響我們的合規性，並可能導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們產品的供應產生重大不利影響。

IV Tramadol和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭，爭奪生產設施的准入。可能有有限數量的製造商既在CGMP法規下運營，又有能力為我們製造。我們現有或未來製造商的任何性能失誤都可能延遲臨牀開發或上市批准。我們目前沒有關於宂餘供應或散裝藥物第二來源的安排。如果我們目前的合同製造商無法按約定行事，我們可能需要更換此類製造商。在識別和認證任何替代製造商時，我們可能會產生額外的成本和延遲。

美國藥物管理侷限制受管制物質成品在美國上市時進口，這可能會減少靜脈曲馬多的潛在替代製造商的數量。

我們目前和預期的未來依賴他人生產候選產品，可能會對我們未來的利潤率以及我們及時獲得市場批准的任何產品進行商業化的能力產生不利影響。

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目錄

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我們還預計將依靠其他第三方來儲存和分發用於臨牀試驗的藥品。我們的分銷商的任何績效失敗都可能延遲候選產品的臨牀開發或上市批准，或者我們產品的潛在商業化，從而產生額外的損失並剝奪我們潛在的產品收入。

我們依賴第三方獲得的臨牀數據和結果，這些數據和結果最終可能會被證明是不準確或不可靠的。

作為我們降低開發風險戰略的一部分，我們試圖開發一種具有經過驗證的作用機制的候選產品，並在開發過程的早期利用生物標誌物來評估潛在的臨牀療效。該策略必然依賴於第三方獲得的臨牀數據和其他結果，這些結果最終可能會被證明不準確或不可靠。此外，此類臨牀數據和結果可能基於與我們的候選產品或未來候選產品有顯著差異的產品或候選產品。如果我們所依賴的第三方數據和結果被證明不準確、不可靠或不適用於我們的候選產品或未來的候選產品，我們可能會對候選產品做出不準確的假設和結論，我們的研發工作可能會在審查或我們提交的任何營銷申請中受到損害和質疑。

與監管審批程序相關的風險

我們可能無法獲得監管部門對曲馬多的批准，或者由於科學或監管原因，我們的批准可能會被嚴重延遲。

我們將繼續尋求監管部門的批准。我們已根據美國食品藥品管理局藥物評估與研究中心（CDER）內部的FDRR程序提交了正式爭議解決請求（FDRR），以解決CDER與保薦人之間無法在部門層面解決的科學和/或醫療糾紛。美國食品和藥物管理局擁有重要的監管自由裁量權，即使我們已經為我們的立場提交了信息、迴應、數據和科學依據，美國食品和藥物管理局也可能不接受這些迴應，或者可能得出結論，認為我們沒有完全滿足他們的擔憂。即使通過利用美國食品和藥物管理局的正式爭議解決程序將其升級到部門級別以上，也無法保證食品和藥物管理局會接受我們的FDRR進行審查，如果接受我們的FDRR進行審查，也無法保證FDA同意我們的擬議結果。無法保證美國食品和藥物管理局會同意我們的立場，認為CRL中提到的缺陷已得到解決，也無法保證監管部門會予以批准。如果美國食品和藥物管理局同意審理我們的上訴，則無法保證我們將成功地為科學和技術審查人員發現的未解決問題確定前進方向。FDRR程序本身本質上是不確定的，如果食品和藥物管理局拒絕接受請求，決定發佈臨時答覆，決定必須由不同的管理層做出上訴，或者認為已經引入了新的信息，並決定不審理上訴，理由是食品和藥物管理局只會根據最初的相同信息審理上訴決定。

即使靜脈曲馬多獲得監管部門的批准（這種批准可能不會發生），它和我們可能銷售的任何其他產品仍將受到嚴格的監管審查。

IV Tramadol和我們可能許可或收購的任何其他候選產品也將受到持續的監管和合規要求的約束，包括FDA和其他監管機構的定期檢查。除其他外，這些要求涉及標籤、包裝、存儲、廣告、促銷、安全和其他上市後信息和報告的記錄保存和提交、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的現行CGMP要求、有關向醫生分發樣本的要求以及藥物的記錄保存。

美國食品和藥物管理局還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測計劃，以監測產品的安全性或有效性。美國食品和藥物管理局嚴格監管藥品批准後的營銷和推廣，確保藥品僅針對批准的適應症和批准的標籤進行銷售。美國食品和藥物管理局對製造商有關標籤外使用和標籤外信息的通信施加了嚴格的限制，如果我們不僅針對其批准的適應症和標籤上的信息來銷售我們的產品，我們可能會因標籤外營銷和虛假索賠責任而受到執法行動。違反與處方藥推廣有關的FDCA的行為可能會導致調查，指控其違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，以後發現我們的產品、製造商或製造流程中以前未知的不良事件或其他問題，或者不遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

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目錄

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美國食品和藥物管理局的政策以及對受管制物質和阿片類藥物擁有管轄權的緝毒局的政策可能會發生變化，並可能頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可。

我們需要獲得美國食品藥品管理局對任何擬議產品品牌名稱的批准，與此類批准相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們完成嚴格而廣泛的監管審查程序（包括獲得品牌名稱的批准）之前，候選藥品無法在美國或許多其他國家上市。無論我們是否已獲得美國專利商標局或美國專利商標局的正式商標註冊，我們打算用於候選產品的任何品牌名稱都需要獲得美國食品和藥物管理局的批准。美國食品和藥物管理局通常對擬議的產品品牌名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果美國食品和藥物管理局認為該名稱不恰當地暗示醫療索賠，它也可以對該品牌名稱提出異議。如果 FDA 反對我們提議的任何產品品牌名稱，我們可能需要為候選產品採用替代品牌名稱。如果我們採用替代品牌名稱，我們將失去該候選產品的現有商標申請所帶來的好處，並且可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利且可被 FDA 接受的合適的產品品牌名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們潛在地將候選產品商業化的能力。

我們當前和未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能會直接或間接地受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害、管理負擔以及利潤和未來收益減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人、分銷商、零售商、營銷人員和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法、聯邦虛假索賠法以及類似的州或外國法律，這些法律可能會限制我們銷售、營銷和分銷任何獲得市場批准的候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受透明度法的約束，

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美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區的政府對患者隱私的監管。可能影響我們運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不一定限於：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規的努力可能會涉及大量成本。政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、禁止參與醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體，包括我們的合作者，不遵守適用法律，則可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被禁止參與政府醫療保健計劃，這也可能對我們的業務產生重大影響。

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美國食品和藥物管理局對任何批准產品的監管批准僅限於已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件。

任何監管批准僅限於食品和藥物管理局認為產品安全有效的特定標籤適應症。除了新配方需要獲得美國食品和藥物管理局的批准外，批准產品的任何新適應症也需要獲得美國食品和藥物管理局的批准。如果我們無法獲得美國食品藥品管理局對我們產品的任何預期未來適應症的批准，則我們有效營銷和銷售產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管醫生可能會選擇為產品批准的標籤適應症中未描述的用途開處方，或者為不同於臨牀研究測試的用途開處方，因此也是監管機構批准的依據，但我們推廣產品的能力僅限於那些經美國食品藥品管理局特別批准的適應症。這些 “標籤外” 用途在醫學專業中很常見，可能構成不同情況下的某些患者的適當治療方法。美國的監管機構通常不對醫生在治療選擇方面的執業進行監管。但是，監管機構確實限制了製藥公司的溝通，限制了其推廣標籤外用途或傳播標籤外信息的能力。如果我們的促銷活動不符合這些要求，我們可能會受到這些機構的監管、合規或執法行動。此外，我們未能遵守美國食品和藥物管理局有關促銷和廣告的要求可能會導致發出警告信，導致美國食品和藥物管理局暫停或撤出市場，要求召回，要求發佈糾正性廣告，處以罰款，或可能導致政府挪用資金、運營限制、禁令或民事或刑事起訴，所有這些都可能損害我們的聲譽和業務。

如果美國藥物管理局決定將曲馬多從附表四受控物質重新安排到更嚴格的附表，靜脈曲馬多可能會失去其競爭優勢，我們的相關臨牀開發和監管批准可能會被推遲或阻止。

2014年7月，美國藥物管理局將曲馬多列為附表四受控物質。相比之下，其他極有可能被濫用的阿片類藥物被列為附表一和附表二管制物質。如果獲得批准，靜脈曲馬多將成為市場上唯一的靜脈注射附表四阿片類藥物。但是，在當前美國阿片類藥物流行已成為公認問題的環境下，美國藥物管理局有可能將曲馬多重新安排為更嚴格的分類（附表一、二或三）。這種改期或美國藥物管理局採取的其他類似行動將嚴重損害靜脈曲馬多目前相對於傳統阿片類藥物的競爭優勢，並可能影響我們潛在地將靜脈曲馬多作為一種安全的替代疼痛管理產品進行銷售的能力。

與候選產品的商業化有關的風險

當前和未來的立法和法規可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們能夠獲得的價格。

在美國，已經對醫療保健系統進行了許多立法和監管變更以及擬議的變革，這些變更可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得上市批准的候選產品的盈利能力。

在美國，2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》（MMA）改變了醫療保險承保和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人和某些殘疾人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了基於醫生用藥平均銷售價格的報銷方法。此外，該法律為限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量提供了權力。降低成本的舉措以及本法律和未來法律的其他規定可能會降低我們對任何批准產品的承保範圍和價格。雖然MMA僅適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設定自己的支付費率時通常會遵循醫療保險的保險政策和付款限制。因此，綜合格鬥對報銷造成的任何限制都可能導致私人付款人的付款減少。

2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為ACA）修訂的《患者保護和平價醫療法案》成為法律。ACA是一項全面的法律，旨在擴大獲得健康保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求，對健康行業徵收新的税收和費用，並實施額外的醫療政策改革。

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ACA中對我們的潛在候選產品具有重要意義的條款包括以下內容：

最高法院在2012年對該法律合憲性的主要質疑中維持了ACA。具體而言，最高法院認為，個人授權和相應的處罰符合憲法，因為聯邦政府會將其視為一種税收。最高法院還在2015年6月發佈的一項裁決中維持了通過聯邦政府便利的交易所對保險購買者的聯邦補貼。

2017年底，國會通過了《減税和就業法》，該法廢除了對未能按照ACA要求維持最低基本健康保險的個人的處罰。根據這項立法，得克薩斯州和其他19個州提起訴訟，指控ACA違憲，因為個人授權被廢除，這破壞了最高法院先前裁決的法律依據。2018年12月14日，德克薩斯州聯邦地方法院法官裏德·奧康納發佈了一項裁決，宣佈ACA完全違憲。經上訴，第五巡迴法院維持了地方法院關於個人授權違憲的裁決。但是，儘管個人授權違憲，但第五巡迴法院仍將該案發回地方法院，以便對整個ACA的合憲性進行更全面的評估。最高法院同意於2020年3月2日審理第五巡迴法院的上訴案件，並於2020年11月10日進行了口頭辯論。儘管該訴訟對ACA及其條款沒有直接的法律效力，但仍在進行中，結果可能會對我們的業務產生重大影響。

2018年兩黨預算法，即 “BBA”，它設定了2018和2019財年的政府支出水平，修訂了ACA的某些條款。具體而言，從2019年開始，BBA將Medicare D部分保障缺口中適用品牌藥品的製造商銷售點折扣從50％提高到70％，最終增加了品牌藥品製造商的責任。此外，從2019年開始，這種強制性製造商折扣適用於生物仿製藥。

第116屆國會探討了旨在解決處方藥成本的立法。值得注意的是，參議院的主要管轄委員會（財政委員會、衞生、教育、勞工和養老金委員會以及司法委員會）已經制定了旨在解決處方藥供應鏈各個要素的立法。提案包括對醫療保險D部分的福利設計進行重大改革，解決專利漏洞以及努力限制藥品價格的上漲。2019年12月12日，眾議院通過了廣泛的立法，除其他規定外，要求國土安全部就藥品價格進行談判並設定價格上限。製造商未能與國土安全部就談判價格達成協議可能會對處方藥製造商處以鉅額罰款。第 117 屆國會於 2021 年 1 月 3 日召開，可能會重新引入許多

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針對藥品價格的法案。儘管我們無法預測哪些提案最終會成為法律，但正在考慮的內容可能會極大地改變藥品市場的運作格局。

特朗普政府採取了多項監管措施來重新調整ACA的實施。衞生與公共服務部（HHS）最終確定了通過3400藥品定價計劃購買的藥品的醫院費用減免計劃。

在特朗普政府的領導下，國土安全部敲定了幾項提案，旨在降低醫療保險受益人的藥品價格和提高價格透明度。例如，特朗普政府於2020年11月27日發佈了一項臨時最終規則，對b部分藥物實施 “最惠國待遇” 支付模式，該模式採用國際參考定價來確定由Medicare b部分支付的某些藥品的報銷。聯邦法院在2021年1月1日實施日期之前禁止該臨時最終規則，訴訟仍在進行中。此外，HHS與美國食品和藥物管理局一起於2020年9月敲定了四條藥品進口途徑：（1）規定批發商和藥劑師從加拿大進口藥品的法規；（2）允許製造商進口原本打算在其他國家銷售的自有藥品的FDA指導方針；（3）徵集私營部門實體根據現有法定授權進口處方藥供個人使用的處方藥的提案；以及（4）徵求建議書從私營部門實體到根據現有法定授權重新進口胰島素。此外，2020年11月11日，特朗普政府發佈了一項最終規則，改變了藥品製造商與第三方付款人（包括代表此類第三方付款人談判藥品價格的藥房福利經理）之間的藥品回扣和折扣的允許結構。該最終規則通常被稱為 “回扣規則”，可能會對政府和商業市場的藥品定價產生重大的直接和間接影響。在價格透明度方面，特朗普政府頒佈了法規，要求醫院和第三方付款人披露物品和服務的價格，這可能會影響商業市場的協議費率。

2021 年 1 月 20 日，喬·拜登就任美國第 46 任總統。作為總統候選人，拜登表示支持幾項旨在降低藥品價格的政策，包括政府價格談判、藥品進口、國際參考定價和價格上漲管制。即將上任的拜登政府可能會繼續、修改或廢除特朗普政府提出和最終確定的許多藥品定價政策。儘管我們無法預測拜登政府可能支持和執行哪些政策，但在拜登任期開始之前的幾個月中最終確定的政策，如果繼續下去，可能會顯著改變藥品市場的運作格局，並嚴重影響我們有效推銷和銷售產品的能力。

聯邦和州兩級已經出臺了立法和監管提案，這些提案旨在擴大醫療保健的可用性，控制或降低醫療保健產品和服務的成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療保健服務支付方為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

此外，政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。2020年1月，特朗普總統將美國-墨西哥-加拿大（USMCA）的貿易協議簽署為法律。頒佈後，沒有關於生物製品知識產權或數據保護的承諾，這可能會在這三個國家造成不利的環境

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們任何批准藥物的付款帶來額外的下行壓力。Medicare或其他政府醫療保健計劃的報銷額的任何減少都可能導致私人付款人的補助金出現類似的減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法潛在地創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

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已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求，限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者美國食品藥品管理局的法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變更會對我們的候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，美國國會加強對FDA批准程序的審查可能會大大推遲或阻礙上市批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件以及其他要求的約束。

公眾對靜脈曲馬多等阿片類藥物產品的安全性的擔憂可能會延遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致我們的標籤中包含嚴重的風險信息，對市場表現產生負面影響，或者要求我們開展其他可能需要額外費用的活動。

鑑於有關某些藥品安全風險的事件廣為人知，美國食品藥品管理局、國會議員、政府問責辦公室、醫療專業人員和公眾對潛在的受管制物質藥物安全問題表示擔憂。這些事件導致藥品的撤銷，藥品標籤的修訂以進一步限制藥品的使用，以及風險管理計劃的建立。2007年《美國食品藥品監督管理局修正法》（FDAAA）賦予了FDAAA的權力，其中大部分旨在提高藥品批准前後的安全性。特別是，新法律授權美國食品藥品管理局要求在批准後進行研究和臨牀試驗，要求更改藥品標籤以反映新的安全信息，並要求對某些藥物（包括某些目前批准的藥物）進行風險評估和緩解策略。它還極大地擴大了聯邦政府的臨牀試驗註冊和結果數據庫，我們預計這將大大加強政府對臨牀試驗的監督。根據FDAAA，違反新法律的這些條款和其他規定的公司將受到重大的民事罰款，以及其他監管、民事和刑事處罰。對藥物安全問題的日益關注可能會導致美國食品藥品管理局在審查我們的臨牀試驗數據時採取更加謹慎的態度。來自臨牀試驗的數據可能會受到更嚴格的審查，特別是在安全性方面，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果美國食品藥品管理局要求我們在批准靜脈曲馬多之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，則我們獲得該候選產品批准的能力將被延遲。如果美國食品和藥物管理局要求我們在靜脈曲馬多獲得批准後提供額外的臨牀或臨牀前數據，則該候選產品獲得批准的適應症可能受到限制，或者生產劑量可能會有具體的警告或限制，我們靜脈曲馬多商業化的努力可能會受到其他不利影響。

如果靜脈曲馬多獲準在美國上市，公眾、醫療、國會和機構對向患者開具管制藥物處方的擔憂日益增加，減少阿片類藥物產品的使用、開發濫用威懾產品和預防依賴的運動也可能對我們在靜脈曲馬多商業化並從中創收的能力產生負面影響。國會已經頒佈了幾項旨在解決阿片類藥物使用障礙的法律，包括2016年的《綜合成癮和康復法》（CARA），第21條^st 2016年的《世紀治療法》（《治療法》），以及2018年的《促進阿片類藥物康復和社區治療的藥物濫用障礙預防法》（《支持法》）。這些法律主要側重於為治療、研究和教育提供資金，但也包括旨在鼓勵減少阿片類藥物使用的條款，例如為非阿片類疼痛治療的研究提供資金。州和聯邦一級的其他立法和行政措施包括或將來可能包括對阿片類藥物處方的限制和限制、對每次護理髮放的阿片類藥物劑量的限制、針對阿片類藥物的標籤要求、對美國食品藥品管理局批准阿片類藥物的限制、對阿片類藥物製造商的費用評估或針對阿片類藥物的報銷抑制措施。

我們預計，靜脈曲馬多的競爭將激烈，可能會出現新產品，為我們的靶向適應症提供不同或更好的治療選擇。

生物技術和製藥行業受到迅速而激烈的技術變革的影響。在靜脈曲馬多的開發和營銷方面，我們面臨並將繼續面臨來自學術機構、政府機構、研究機構以及生物技術和製藥公司的競爭。無法保證其他人的開發不會使靜脈曲馬多過時或失去競爭力。此外，製藥業迅速出現新的發展，包括開發其他藥物技術和預防疾病發病的方法。這些發展可能會使靜脈曲馬多過時或失去競爭力。

靜脈曲馬多將與具有類似適應症的知名產品競爭。可用於疼痛管理的競爭產品包括Ofirmev（靜脈注射對乙酰氨基酚）和非甾體抗炎藥的靜脈注射製劑，例如Dyloject（雙氯芬酸）、托拉多（酮咯酸）、Anjeso（美洛昔康）和Caldolor（布洛芬）。此外，我們還預計將與Exparel等藥物競爭，Exparel是一種注射布比卡因的脂質體，用於在手術部位給藥，以產生術後鎮痛。除了經批准的產品外，還有許多用於管理急性疼痛的候選產品正在開發中。後期的痛苦

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開發管道中充斥着現有療法的重新配方和固定劑量組合產品。在特定藥物類別中，阿片類鎮痛藥和非甾體抗炎藥是開發中藥物數量最多的藥物。大多數已進入臨牀開發後期階段的在研阿片類藥物是已經上市的阿片類藥物的新配方。同樣，研究中的非甾體抗炎藥——主要是已經批准的化合物的低劑量注射劑量重製劑——是術後疼痛領域後期藥物開發的另一個重要領域。

競爭對手可能會尋求為我們的靶向適應症開發靜脈注射中樞作用的合成阿片類鎮痛藥的替代配方，這些配方不會直接侵犯我們的許可專利權。如果競爭對手能夠在我們的許可專利範圍之外開發替代配方，那麼靜脈曲馬多的商業機會可能會受到嚴重損害。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手要大得多：

由於這些因素，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發靜脈曲馬多或可能將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們更有效、更安全、更有用且成本更低的藥物，並且在製造和銷售其產品方面可能比我們更成功。

如果政府或第三方付款人未能為靜脈曲馬多或我們未來可能許可或收購的任何產品（如果有）提供足夠的保險和付款率，或者如果醫院選擇使用更便宜的療法，我們的潛在收入和盈利前景將受到限制。

報銷率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，並可能納入其他服務的現有付款中。在國內外市場，我們未來任何產品的銷售都將部分取決於第三方付款人的承保範圍和報銷的可用性。此類第三方付款人包括醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、管理式醫療提供商、私人健康保險公司和其他組織。特別是，許多美國醫院針對其進行的某些手術和其他治療療法，每項手術都會獲得固定的報銷金額。由於該金額可能不是基於醫院產生的實際費用，因此與我們的候選產品或未來的候選產品相比，醫院可能會選擇使用更便宜的療法。因此，靜脈曲馬多或我們可能獲得許可或收購的任何其他候選產品，如果獲得批准，將面臨來自其他療法和藥物的競爭，爭奪這些有限的醫院財務資源。我們可能需要進行上市後研究，以證明未來任何產品的成本效益，令醫院、其他目標客户及其第三方付款人滿意。此類研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財務和其他資源。可以通過政府醫療計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣以及實施最近頒佈的法規來降低藥品的淨價格，這些法規允許從可能以低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法提供足夠的第三方保險和補償，使我們無法維持足夠的價格水平，無法在產品開發方面實現適當的投資回報。

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如果IV Tramadol不能獲得廣泛的市場認可，那麼我們從其銷售中獲得的潛在收入將受到限制。

靜脈曲馬多的商業成功如果獲得批准，將取決於其是否得到醫學界的接受、確保該藥物被納入醫院處方的能力，以及包括政府付款人在內的第三方付款人對靜脈曲馬多的承保和報銷。靜脈曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括但不一定限於：

如果我們開發的任何候選產品提供的治療方案與當前的護理標準一樣有益，或者被認為不像當前的護理標準那樣有益，或者不能為患者帶來益處，則該候選產品如果獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的批准商業銷售，則可能無法獲得市場認可。我們在醫院市場上有效推廣並可能銷售靜脈曲馬多以及我們可能許可或收購的任何其他候選產品的能力還將取決於定價和成本效益，包括我們以具有競爭力的價格生產產品和使該產品被醫院處方接受的能力，以及我們獲得足夠的第三方保險或報銷的能力。由於許多醫院都是團體採購組織的成員，這些組織利用一組實體的購買力，根據該集團的集體購買力獲得折扣，因此我們在醫院市場上吸引客户的能力也將取決於我們能否有效地向團體採購組織推廣我們的候選產品。我們還需要證明可接受的安全性和有效性證據，以及相對的便利性和易用性。根據與我們的候選產品相關的任何預期或意外不良副作用的發生率和嚴重程度，市場接受度可能會受到進一步限制。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有得到醫生、醫療保健付款人和患者的足夠認可，我們可能無法從該產品中獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。此外，我們努力教育醫學界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處，可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。

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如果我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，則如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們目前沒有營銷和銷售藥品的營銷或銷售機構，因為我們目前沒有待售藥品，只有一種候選藥物產品，即靜脈曲馬多。為了有可能將任何獲得市場批准的候選產品商業化，我們需要增強營銷、銷售、管理和其他非技術能力，或者與第三方合同組織簽訂協議以提供這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。如果靜脈曲馬多或其他候選產品的開發成功並獲得監管部門的批准，我們可能必須建立一支有針對性的專業銷售隊伍來推銷或共同推廣該產品。建立我們自己的銷售和營銷能力存在風險。例如，招募和培訓銷售隊伍既昂貴又耗時，並且可能會延遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈由於任何原因被推遲或沒有推遲，我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能會很昂貴，如果我們無法留住或重新部署銷售和營銷人員，我們的投資就會蒙受損失。

可能阻礙我們利用自己的銷售和營銷能力成功實現未來產品（如果有）商業化的潛在努力的因素包括但不一定限於：

作為建立自己的銷售隊伍的替代方案，我們可以選擇與擁有完善的直銷隊伍的第三方合作，以銷售、營銷和分銷我們的產品。與第三方銷售隊伍合作存在風險，包括確保對產品、與產品推廣相關的監管和合規要求進行充分的培訓。

如果我們違反了許可靜脈曲馬多版權的協議，我們可能會失去繼續開發該候選產品並可能將其商業化的能力。

2015年2月，豐澤根據許可協議從Revogenex Ireland Ltd.（Revogenex）獲得了IV Tramadol在美國市場的獨家許可；豐澤隨後將許可協議轉讓給了我們。由於我們已從第三方獲得該候選產品的權利，因此如果我們與我們的許可方之間就我們在許可協議下的權利存在任何爭議，我們開發該候選產品並可能將其商業化的能力可能會受到不利影響。許可協議下任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去對候選產品的專有權，並可能導致我們的相關產品開發工作完全終止。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果成功向我們提出索賠，我們可能會對靜脈曲馬多或我們可能許可或收購的其他候選產品承擔重大責任，並可能必須限制其商業化。

在臨牀試驗中使用靜脈曲馬多和我們可能許可或收購的任何其他候選產品，以及銷售我們獲得上市許可的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱造成傷害或在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反擔保的指控。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提起產品責任索賠。如果我們無法成功地針對這些索賠進行辯護，我們將承擔鉅額責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

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我們為臨牀試驗提供有限的產品責任保險。但是，我們的保險範圍可能無法補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險費用越來越昂貴，將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們在開發的候選產品獲得市場批准，我們打算在需要時擴大保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內，但是我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時，在基於具有意想不到副作用的藥物的集體訴訟中會作出重大判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超過我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。

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與知識產權有關的風險及其潛在爭議

如果我們無法獲得和維持對我們的技術和產品的專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的技術和產品相似或完全相同，我們成功地將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功將部分取決於在美國獲得和維持與曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品有關的專利保護和商業祕密保護，以及我們用來製造這些產品的方法，以及成功捍衞這些專利和商業祕密免受第三方質疑。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。只有在有效和可執行的專利或商業祕密所涵蓋的範圍內，我們才能保護我們的技術免受第三方未經授權的使用。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。如果我們的許可方或我們未能獲得或維持IV Tramadol或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的專利保護或商業祕密保護，則第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會損害我們在市場上的競爭能力，並對我們創收和實現盈利的能力產生不利影響。此外，如果我們進行其他合作，我們可能需要就專利的起訴、維護和執行與合作者進行磋商或將控制權割讓給合作者。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。

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生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，迄今為止，美國尚未就製藥或生物技術專利中允許的權利主張範圍制定一致的政策。美國以外的專利狀況更加不確定。外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性的限制更大。科學文獻中有關發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到首次申請後的18個月後才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們無法確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的專利或待處理的專利申請中要求的發明的人，還是我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。如果第三方也提交了與我們的候選產品或類似發明相關的美國專利申請，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹預程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能很高，而且我們的努力可能會失敗，從而對我們的美國專利地位產生重大不利影響。因此，我們或我們的任何許可人的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。我們正在申請和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，這些專利可以保護我們的全部或部分技術或產品，也不會有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化。美國和其他國家專利法的變化或專利法的解釋可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。例如，美國聯邦法院對某些標的的專利資格的看法越來越模糊，例如天然存在的核酸序列、氨基酸序列和某些使用方法，包括在生物樣本中進行檢測以及從檢測中得出的診斷結論。此類主題長期以來一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，現在除少數例外外，一開始就被認為沒有資格獲得美國專利法的保護。因此，我們無法預測我們的專利（如果有）或第三方許可的專利中可能允許或執行的權利主張的範圍。

最近的專利改革立法可能會增加起訴我們的專利申請的不確定性和成本，並影響我們已頒發專利的有效性、可執行性、範圍或辯護。2011年9月16日，《Leahy-Smith 美國發明法》或《Leahy-Smith Act》簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的許多重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟的條款。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》，許多與《萊希-史密斯法案》相關的專利法實質性修改，特別是 “先申請” 條款，直到2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚《Leahy-Smith法案》將對我們的業務運營產生什麼影響（如果有的話）。但是，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，我們可能會受到第三方在發行前向美國專利商標局提交的現有技術的約束，或者參與質疑我們的專利權或他人專利權的異議、推斷、複審、各方間審查、授予後審查或干涉程序。在任何此類提交、pTab審判、訴訟或訴訟中作出不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，使我們的專利權無法執行或無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻礙公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

即使我們的專利申請是作為專利頒發的，它們也不得以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式簽發。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

專利的頒發並不排除對其發明權、範圍、有效性或可執行性的質疑。因此，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能會導致獨家經營權或運營自由的喪失，或導致專利索賠的全部或部分縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。鑑於開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們自有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。

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我們許可的涵蓋靜脈曲馬多的輸液時間和藥代動力學（Pk）概況的專利權僅限於中樞作用的合成阿片類鎮痛藥的特定靜脈注射配方，而由於活性成分本身和競爭對手可能開發的其他配方缺乏專利保護，我們對該候選產品的市場機會可能會受到限制。

靜脈曲馬多中的活性成分在美國已經通用了多年。雖然我們認為涵蓋靜脈曲馬多的專利財產（包括但不限於美國專利號8,895,622；9,561,195、9,566,253 9,962,343、10,406,122、9,693,949、9,968,551、9,980,900、10,022,3210,537,521、10,624,842、10,751,277、10,751,278、10,751,279、10,646,433、10,729,644、10,729,645和10,617,635）提供了強有力的保護，如果仿製藥製造商能夠獲得監管部門對另一種曲馬多的靜脈注射配方的批准並在不侵犯我們專利的情況下將其商業化，我們的市場機會將受到限制。

我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能代價高昂、耗時且不成功。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。我們對被認為的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，狹義地解釋該專利的主張，或者以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、無法執行或狹義解釋的風險。

我們可能會參與與我們的知識產權相關的其他類型的法律訴訟，這些訴訟可能導致我們的專利無效或不可執行，並且無論結果如何，都可能既昂貴又耗時。

任何一方都可以在pTab的授權後訴訟中質疑我們的專利的有效性，其中包括 各方之間 審查和 授予後 複審程序。儘管這些訴訟比地方法院訴訟更為有限，因此通常更便宜，但仍可能需要大量資源。如果pTab發現我們的專利不可申請專利，我們將無法對競爭對手強制執行這些專利。此外，我們的競爭對手可能會對我們的專利向美國專利商標局提出其他管理挑戰，包括異議、推斷、幹預， 單方面的 複查，以及 各方之間 複審程序。這些訴訟可能會阻止我們的專利申請的簽發，或者對於已經頒發的專利，不成功的結果將使專利無法執行。

如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，而且任何訴訟中的不利結果都會損害我們的業務。

我們開發、製造、營銷和可能銷售靜脈曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的能力取決於我們避免侵犯第三方所有權的能力。許多由第三方擁有的美國和外國專利以及待處理的專利申請存在於疼痛治療的一般領域，涵蓋了目標市場中多種化合物和配方的使用。由於任何涉及所有權的專利或其他訴訟中固有的不確定性，我們和我們的許可方可能無法成功地為第三方的知識產權索賠進行辯護，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟辯護可能既昂貴又耗時，並且會分散管理層的注意力。此外，由於專利申請可能需要很多年才能簽發，因此目前可能有我們未知的待處理申請，這可能會導致IV Tramadol可能侵犯已頒發的專利。還可能有一些我們不知道靜脈曲馬多可能會無意中侵犯的現有專利。

總體而言，有大量的訴訟涉及生物技術和生物製藥行業的專利和其他知識產權。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或盜用了他們的技術，我們可能會面臨許多問題，包括：

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我們可能需要向第三方許可某些知識產權，而此類許可可能不可用，也可能無法以商業上合理的條件提供。

第三方可能持有知識產權，包括對我們產品的開發和潛在商業化至關重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來潛在地將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將需要以商業上合理的條款獲得這些第三方的許可，否則我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果我們未能履行我們在知識產權許可和與第三方的資助安排中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

我們目前是靜脈曲馬多的許可協議的當事方。將來，我們可能會成為許可證的當事方，這些許可證對產品開發和潛在的商業化非常重要。如果我們未能遵守當前或未來的許可和融資協議規定的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或銷售任何產品或使用這些協議所涵蓋的任何技術，或者可能面臨協議規定的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生重大不利影響，也可能限制我們的藥物發現活動。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

如果我們在外國司法管轄區開展業務，我們可能會面臨與技術和知識產權潛在盜竊相關的更大風險。

我們的美國專利可以針對那些在美國境內製作、使用、提議出售或銷售我們的許可專利發明的人，或者針對在美國境內進口我們的許可專利發明的人強制執行。我們可能依靠外國知識產權來阻止競爭對手未經我們授權在美國境外製造和銷售我們的產品。外國法律法規可能無法像美國法律那樣保護我們的專利權和商業祕密權。我們也可能被要求妥協保護措施或放棄權利，以便在外國司法管轄區開展業務。此類限制可能會限制我們在這些市場中盈利競爭的能力。

我們可能會被指控我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。

與生物技術和製藥行業一樣，我們僱用以前在其他生物技術或製藥公司工作的員工，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待處理，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

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如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品或未來的候選產品尋求專利保護外，我們還依賴商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭地位，尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。我們儘可能限制對此類商業祕密的披露，但我們也力求保護這些商業祕密，部分原因是與有權接觸這些商業祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、許可人、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議，並可能無意或故意披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

一般風險

我們的業務和運營可能會受到健康流行的影響，包括持續的 COVID-19 疫情。

未來任何潛在的臨牀試驗都可能出現患者入組延遲，這可能是由於醫院資源優先用於 COVID-19 疫情，或者患者擔心在突發公共衞生事件期間參與臨牀試驗。COVID-19 疫情正在影響美國食品藥品管理局等政府實體的運營，以及合同研究機構、第三方製造商和我們所依賴的其他第三方的運營。作為控制 COVID-19 傳播的 “就地避難” 令、隔離或類似命令或限制措施的結果，包括我們自己的公司在內的許多公司都對員工實施了在家辦公的政策。這些居家辦公訂單和在家辦公政策的影響可能會對生產力產生負面影響，從而導致我們的時間表延遲。對我們運營的影響程度在一定程度上取決於這些限制措施的維持時間，以及是否因 COVID-19 病例激增而恢復限制。這些以及我們運營中的類似中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

COVID-19 的傳播還導致了全球資本市場的混亂和波動，這增加了資本的成本，並對獲得資本的機會產生了不利影響，增加了經濟的不確定性。在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務、財務業績和普通股價值產生不利影響，也可能影響我們獲得資本和獲得融資的能力，這將來可能會對我們的流動性產生負面影響。

COVID-19 的全球疫情繼續快速發展，COVID-19 疫情或類似的健康流行的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道潛在的延誤或影響對我們的業務、我們進入資本市場的能力、供應鏈或對整個全球經濟的全部影響。但是，這些影響可能會對我們的運營產生重大影響，我們將繼續密切關注 COVID-19 的情況。

我們的經營業績和流動性需求可能會受到市場波動和經濟衰退的重大負面影響。

我們的經營業績可能會受到美國和世界其他地方的總體經濟狀況的重大負面影響。對通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、信貸的可用性和成本、美國抵押貸款市場和美國住宅房地產市場的持續擔憂加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素，加上油價波動、商業和消費者信心下降以及失業率上升，引發了經濟衰退和對可能出現蕭條的擔憂。國內和國際股市繼續經歷加劇的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們產生不利影響。如果市場持續低迷，我們的經營業績可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括使我們在必要時更難籌集資金，而且我們的股價可能會進一步下跌。

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目錄

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如果出現系統故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損害。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的藥物研發計劃受到實質性幹擾。例如，從已完成的曲馬多靜脈注射臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，並且候選產品的進一步開發可能會延遲。

災難性災難的發生可能會對我們的設施造成超出保險限額的損壞，或者我們可能會丟失關鍵數據，從而導致我們縮減或停止運營。

我們很容易遭受自然災害（例如地震、龍捲風、電力損失、火災、健康流行病和流行病、洪水和類似事件）以及意外丟失或破壞造成的重要數據損壞和/或丟失。如果發生任何災難，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。我們的財產、責任和業務中斷保險可能不足以彌補因災難或其他類似的重大業務中斷而造成的損失，由於獲得此類保險的成本，我們不計劃購買額外的保險來彌補此類損失。根據我們的保險單無法彌補的任何重大損失都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。上述任何情況，包括但不限於新出現的 COVID-19 病毒，也可能阻礙我們的員工和顧問親自和/或及時提供服務的能力；阻礙我們籌集資金以優惠條件或根本為我們的運營提供資金的能力；並觸發我們獲得商品和服務的協議中的 “不可抗力” 條款的生效，或者根據該協議，我們有義務在特定時間範圍內實現發展里程碑。可能會與第三方就此類 “不可抗力” 條款的適用性或因業務中斷而產生的發展里程碑和相關延期機制的可執行性發生爭議，並可能變得昂貴和耗時。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。

股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，影響了生物技術和製藥公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能導致我們股票的市場價格下跌。過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動，也由於我們在CRL宣佈後股價大幅下跌。將來我們可能會參與此類訴訟。訴訟通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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第 2 項。近期未註冊證券的銷售。

不適用。

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第 3 項。優先證券違約。

不適用。

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第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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第 5 項。其他信息。

不適用。

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目錄

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第 6 項。財務報表和展品

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目錄

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簽名

根據經修訂的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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