附件10.10

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它（I）無關緊要，並且（II）如果公開披露將具有競爭力有害。

註冊權協議

本註冊權協議(“協議”)日期為2023年2月28日，由美國特拉華州的Avenue Treateutics，Inc.(“本公司”)和Annji製藥有限公司(“Annji”)簽訂。

鑑於在簽署本協議的同時，本公司向Annji發行了831,618股公司普通股(“首次股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，初步完成了公司與Annji之間日期為偶數日期的特定許可協議(“許可協議”)項下的預期交易；

鑑於，許可協議設想本公司隨後向Annji增發普通股(“後續股份”)；以及

鑑於，為促使安吉公司進行上述陳述所述的交易，本公司同意向安吉公司提供本協議規定的登記權；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

文章I 定義

本文中使用的下列術語具有以下含義：

“Annji”的含義如序言所示。

“協議”的含義如前言所述。

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前沒有實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“董事會”是指公司的董事會。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“公司”具有前言中規定的含義，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“生效日期”的含義如第2.1節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

“持有人”是指Annji或任何可登記證券的任何受讓人或受讓人，Annji(或Annji的任何受讓人或受讓人)將其在本協議下的權利轉讓給該受讓人，並根據第5.8節同意受本協議條款的約束。

“受賠償方”具有第4.3節中所給出的含義。

“賠償方”的含義如第4.3節所述。

“首次公開發行的股票”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“視察員”具有3.1(G)節規定的含義。

“許可協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體、政府或其他機構或其政治分支機構。

“記錄”具有3.1(G)節規定的含義。

“可登記股份”指(I)根據許可協議可向Annji發行的所有普通股(包括但不限於首發股份和後續股份)，及(Ii)本公司或任何繼承實體就本協議第(I)項所述任何股份而發行的所有股本，不論是以股息、股份分派、股份拆分或其他方式發行。就任何特定的應登記股份而言，該等證券只有在以下情況下才不再是應登記的股份：(A)監察委員會已宣佈有關出售該等證券的登記聲明有效，而該等特定應登記股份已根據該登記聲明予以處置，(B)該等證券是在符合規則第144條的所有適用條件的情況下出售的；(C)該等證券根據規則第144條有資格出售，且無數量或出售方式限制，亦無須本公司遵守規則第144(C)(1)條規定的現行公開資料規定，或(D)該等須登記股份已不再流通。

“註冊費”的含義如第3.2節所述。

“第144條規則”是指根據證券法頒佈的第144條規則(或任何具有類似效力的後續規則)。

“規則415”是指根據證券法頒佈的規則415(或任何具有類似效力的後續規則)。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

“貨架登記期”具有第2.2節規定的含義。

“貨架登記聲明”具有第2.1節規定的含義。

“後續股份”具有演奏會中所闡述的含義。

“繼承人”具有第5.9節規定的含義。

“承銷商”是指購買本公司任何可登記股票或其他證券的證券交易商，作為轉售該等證券的本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷發行”是指以公司名義向承銷商出售普通股的任何行為。

第二條 登記權

第2.1節貨架登記。本公司應(I)在切實可行範圍內儘快，無論如何不遲於本表格日期後六(6)個月，就所有應登記股份(每份該等登記報表，包括任何替代登記報表，“擱置登記報表”)編制並向監察委員會提交S-1表格(或S-3表格，如可供本公司用於登記首次股份及後續股份的轉售)，其中擱置登記報表(A)應在所有重要方面符合適用表格的要求，並以引用或附註的方式包括：委員會要求提交或納入其中的所有財務報表，以及(B)應被Annji的律師合理地接受，以及(Ii)盡合理最大努力促使委員會在切實可行的範圍內儘快宣佈貨架登記報表生效(“生效日期”)。貨架登記聲明應採用適當的格式，並應規定不時轉售應登記股份，包括根據規則415的規定。

第2.2節貨架登記期。在本協議第2.3節的規限下，本公司應盡合理最大努力使擱置登記聲明自生效日期起至根據擱置登記聲明登記的所有應登記股份不再是登記股份之日(“擱置登記期”)止期間內持續有效。在貨架登記期內，公司應(I)在符合本條例第2.3條的規定下，編制並向委員會提交使《貨架登記書》在貨架登記期內持續有效所需的修訂和生效後的修正案，並應採取商業上合理的努力，促使委員會在提交後如有需要，在切實可行的範圍內儘快宣佈每項修訂生效；(Ii)在符合本條例第2.3條的規定下，公司應採取商業上合理的努力，使任何相關的招股説明書得到任何必要的補充。並按證券法第424條(或證券法當時有效的任何類似條文)向委員會提交的補充規定，在所需的範圍內，及(Iii)在適用期間內，按照Annji不時合理要求並於如此修訂的擱板登記聲明或經如此補充的該等招股章程所載的擬於市場交易中的處置方法，在所有重大方面遵守證券法有關處置擱板登記聲明所涵蓋的所有證券的規定。

第2.3條暫時吊銷。

(A)儘管本協議另有規定，如發生下列情況之一，本公司可在書面通知每位持有人後，不時暫停使用作為《貨架登記聲明》一部分的招股説明書(並因此暫停根據《貨架登記聲明》進行銷售)：

(I)承銷商代表已書面告知本公司，根據貨架登記聲明出售可登記股份將對包銷發售產生重大不利影響；

(Ii)董事會過半數獨立董事(根據納斯達克證券交易所及證監會規則及規例釐定)真誠地決定：(A)根據擱架登記聲明提出或出售任何應登記股份會對任何擬議的融資、提供或出售證券、收購、公司重組或其他涉及本公司或其附屬公司的重大交易造成重大阻礙、延遲或幹擾，(B)根據擱置登記聲明出售應登記股份將需要披露根據適用法律另有規定須予披露的非公開重要資料，和(C)(X)公司有對擬議交易保密的真正商業目的，(Y)披露將對公司或公司完成擬議交易的能力產生重大不利影響，或(Z)擬議交易使公司無法遵守委員會的要求，在每種情況下，使貨架註冊聲明(或此類文件)生效或迅速修改或補充貨架註冊聲明(視情況而定)是不可行或不可取的；或

(Iii)大多數董事會獨立董事真誠地決定，法律、規則或法規要求本公司補充擱置登記聲明或提交生效後修訂擱置登記聲明的資料，以便將資料納入擱置登記聲明，以達到以下目的：(A)包括在證券法第10(A)(3)條所規定的擱置登記聲明及招股章程內，或符合本公司的最佳利益；(B)在《貨架登記説明書》所載招股章程中反映在《貨架登記説明書》生效日期(或最近生效後的修訂)生效日期之後發生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或合計代表該招股説明書所載資料的根本改變；或(C)在《貨架登記説明書》所包括的招股説明書中包括未在《貨架登記説明書》中披露的與分銷計劃有關的任何重大資料，或對該等資料作出任何重大更改。

根據第2.3條規定的任何此類暫停應持續到本公司以書面形式通知各持有人不再需要基於第2.3條所述理由暫停該等權利之日，且該持有人已收到對相關招股説明書所需的任何修訂或補充的副本(或本第2.3條(C)段規定的較早日期，如適用)。本公司同意在不再需要暫停權利的日期後，在切實可行的情況下儘快發出通知。

(B)每名持有人透過收購應登記股份同意，於接獲本公司有關發生第2.3(A)節所述任何事件的任何通知後，該持有人將立即停止根據與該等應登記股份有關的擱置登記聲明出售應登記股份，直至第2.3(A)節所規定的適用暫停期間屆滿為止。

(C)第2.3條下的累計暫停期間不得超過(I)任何十二(12)個月期間內的總計九十(90)天及(Ii)任何九十(90)天期間內的總計三十(30)天，除非委員會拒絕宣佈對貨架登記聲明的任何生效修訂在本公司已盡一切商業合理努力促使委員會宣佈生效後生效，在此情況下，本公司必須在修訂生效後立即終止暫停期限。

第2.4節附加登記説明。即使本協議中有任何相反規定，如果證監會(“工作人員”)或證監會的工作人員(“工作人員”)或證監會試圖將根據本協議提交的貨架登記聲明的任何發售定性為公司或代表公司的證券發售，或以任何其他方式，以致工作人員或監察委員會不允許該登記聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與的持有人(或Annji可能接受的其他方式)在市場上繼續轉售，而不被指定為“承銷商，“則本公司應減少所有持有人納入該貨架登記表的股份數目，直至工作人員及監察委員會準許該貨架登記表如上所述生效為止。在進行這種減持時，公司應按比例減少所有持有人納入的股份數量(基於以其他方式要求每個持有人納入的可登記證券的數量)，除非特定持有人或特定一組持有人的股票納入導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場，在此情況下，該等持有人或一組持有人所持有的股份應為唯一須減持的股份(如由一組持有人按比例減持，或按其他會導致所有該等持有人將最少股份排除在外的基準)。此外，如果工作人員或證監會要求根據本協議提交的貨架登記聲明尋求出售證券的任何持有人被明確標識為“承銷商”，以允許該貨架註冊聲明生效，而該持有人不同意在該註冊聲明中被如此指名為承銷商，則在每一種情況下，本公司應減少代表該持有人登記的可登記證券的總數，直至工作人員或證監會不需要這種標識或直至該持有人接受該標識及其方式為止。如果根據本節規定的任何可登記證券減少，受影響的持有人有權在向本公司遞交由該持有人簽署的書面請求後，要求公司在提出該請求後二十(20)天內(受規則415規定或工作人員或委員會要求的任何限制的約束)提交一份擱置登記聲明，以便該持有人以該持有人可以接受的方式轉售，公司應在提出該請求後，按照本協議中關於本協議項下登記聲明的其他設想的相同方式，促使該登記聲明生效並保持有效。在任何情況下，直至下列時間為止：(I)根據該額外貨架登記聲明已登記的所有應登記股份不再為應登記股份，或(Ii)該持有人同意以該持有人可接受的方式在任何該等貨架登記聲明中被指名為承銷商，一如該持有人所持有的所有應登記證券且該等證券迄今並未包括在本協議項下的貨架登記聲明內(有一項理解，即該持有人可多次就有限數量的可登記證券行使本句下的特別要求權利，以容許該持有人按上文所述方式轉售該證券)。

第2.5節貨架拆卸。在貨架登記聲明生效且未被公司按照第2.3節條款以其他方式暫停使用的任何時候，只要該貨架登記聲明已以S-3表格的形式提交，應任何一個或多個持有不少於50%的可登記證券的持有人(“發起持有人”)的書面要求(“撤銷要求”)，公司將以本協議所述的方式促成將可登記證券從該擱置登記聲明中“撤銷”(“撤銷要約”)，公司應支付與此相關的所有登記費用；只要發起持有人擬出售的可登記證券的估計市值至少為1,000,000美元；在任何該等情況下，本公司將(X)就任何非市場化的承銷回購發售(大宗交易除外)，向每名持有人(發起持有人除外)提供至少兩(2)個工作日的有關該等回購需求的通知，(Y)就在本協議日期三(3)週年之前發起的任何大宗交易，向每名持有人(不包括髮起持有人)提供不遲於所要求的回購要求前的營業日美國東部時間正午前發出的有關該等回購需求的通知，及(Z)就任何已行銷的包銷回購發售，最少五(5)個營業日內向每一持有人(發起持有人除外)發出有關回購要求的通知。關於(X)在本協議日期三(3)週年前發起的任何非市場化包銷承銷發售及(Y)任何市場化包銷發售，倘任何根據前一句話有權收到通知的持有人要求納入其須註冊證券(藉向本公司發出通知，而該通知必須於(A)如屬非市場化包銷發售(大宗交易除外)，則於發出通知日期後的下一個營業日向有關參與者發出，(B)如屬大宗交易，則於晚上10：00前通知本公司。(C)如屬已上市的包銷承銷發售，(C)於向該參與者發出通知之日起三(3)個營業日內)，發起持有人及其他要求納入其註冊證券的持有人應有權在該發行中出售其註冊證券。各持有人均同意，該持有人應將收到拆封要求通知視為保密，並不得在未經本公司事先書面同意的情況下披露或使用該通知所載的資料，直至該通知所載的資料已向公眾公開或公開，但因持有人違反本協議的條款而披露的情況除外。

第三條 註冊程序

第3.1節備案；信息。關於根據第二條登記的應登記股份：

(A)本公司可要求任何持有人迅速以書面向本公司提供有關該持有人的資料、應登記股份的分派計劃及本公司根據法律規定須披露的與該等登記有關的其他資料。

(B)在提交任何貨架登記説明書或其任何修訂或補充文件前，本公司將向Annji提供該等説明書副本及納入Annji對該等説明書合理建議的任何意見，並於其後向Annji提供安吉可能合理要求的數量的貨架登記説明書、修訂及補充文件(各情況下包括所有證物及其中以參考方式併入的文件)及招股章程(包括每份初步招股章程)，以便安吉出售可登記股份。

(C)在提交貨架登記聲明後，公司將立即將委員會發出的或據公司所知可能發出的任何停止令通知Annji，並盡其商業上合理的努力阻止該停止令的輸入或在輸入後將其移除。

(D)除本協議其他地方對本公司施加的要求外，本公司將(I)根據Annji可能合理要求的美國司法管轄區的其他證券或藍天法律，使應登記股份有資格進行發售和出售，(Ii)使各項登記或資格(或豁免)在貨架註冊期內有效，及(Iii)作出任何必要或適宜的任何及所有其他行動及事情，使任何持有人能夠在該等司法管轄區完成出售該持有人所擁有的應登記股份；但公司不會被要求(A)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第3.1(D)條，公司就不需要有資格，(B)在任何此類司法管轄區納税，或(C)同意在任何此類司法管轄區進行一般的法律程序服務。

(E)本公司會在與出售應登記股份有關的招股章程根據法律規定須就承銷商或交易商的出售而交付的任何時間，在切實可行範圍內儘快通知每名持有人任何需要擬備對該招股章程的補充或修訂的事件的發生，使該招股章程在其後交付予該等須登記股份的購買人時，不會就重要事實作出不真實的陳述，或遺漏在招股章程內所需述明或作出陳述所需的任何具關鍵性的事實，沒有誤導性，並迅速向每個持有人提供任何此類補充或修改。於接獲有關發生前述事項的任何通知後，各持有人將立即根據擱置登記聲明停止要約及出售應登記股份，直至該持有人收到經增補或修訂的招股章程副本為止，而如本公司有此指示，該持有人應於收到通知時向本公司交付有關該等須予登記股份的最新招股章程的所有副本(永久存檔副本除外)。此外，如果本公司發出該通知，本公司應在符合第2.3條規定的停牌權利(如果適用)的情況下，在實際可行的情況下，儘快編制一份《貨架登記説明書》或相關招股説明書的附錄或生效後修正案，或通過引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給根據該條款出售的應登記股份的購買者時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

(F)如主承銷商或持有人提出要求，本公司應儘快在招股章程副刊或生效後修訂內納入主承銷商或該持有人合理要求納入的資料，包括但不限於有關持有人出售的應登記股份、承銷商為此支付的買入價及將於該發行中出售的應登記股份的包銷發售的任何其他條款，並迅速提交招股章程副刊或生效後修訂的所有所需文件。

(G)公司應迅速向根據貨架登記聲明參與任何處置的任何持有人或任何承銷商，以及該持有人或任何承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人或代表(統稱為“檢查員”)、公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)提供為使他們能夠履行其盡職調查責任所需的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)，並促使公司高級管理人員、董事和員工提供任何該等檢查員要求的與貨架登記聲明有關的所有信息；提供, 然而，除非為了避免或糾正貨架登記聲明中的錯誤陳述或遺漏而有必要披露該等記錄，或者根據具有司法管轄權的法院的傳票或其他命令下令發佈該等記錄，否則，如果(A)公司在與公司的律師協商後認為，這樣做將導致本公司喪失適用於該等信息的律師-客户特權，或者(B)如果本公司已請求並獲得證監會對任何提交給證監會的文件或補充或其他提供的文件中包含的此類信息的保密處理。

(H)本公司應安排列載於任何擱置登記表內的普通股在當時上市本公司發行的證券的每間證券交易所上市(如該等應登記股份符合資格)。

(I)本公司應在不遲於生效日期提供貨架登記聲明所載可登記股份的CUSIP編號。

(J)在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間，公司應迅速提交根據《證券交易法》第13(A)條規定須向證監會提交的所有文件。

(K)倘本公司全權酌情決定以包銷方式出售貨架登記聲明所涵蓋的任何應登記股份，本公司將選擇負責管理該項發行的承銷商(S)及主承銷商(S)；惟倘根據第2.5節提出回購要求，發起持有人將有權選擇該承銷商(S)及主承銷商(S)。持有人不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非該持有人(I)同意按本協議下有權批准該等安排的人士批准的任何包銷安排所規定的基準出售其應登記股份，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。

第3.2節註冊費。就根據本協議達成的任何註冊而言，本公司須支付與該等註冊有關的所有開支(“註冊開支”)，包括但不限於：(I)向證監會提交的註冊費及備案費；(Ii)與遵守證券或藍天法律有關的所有費用及開支(包括與可登記股份的藍天資格有關的律師費用及開支)；(Iii)印刷費、信使及遞送開支；(Iv)與可登記股份上市或報價有關的費用及開支；(V)公司律師的費用和開支，以及公司的獨立註冊會計師的費用和開支，(Vi)公司聘請的任何額外專家的費用和開支，(Vii)根據本第3.2節參與此類註冊的可註冊證券持有人的一名律師的費用和開支，總額不超過100,000美元，無論根據本條款可能需要提交多少份文件，以及(Viii)公司聘請的其他人員的費用和開支，無論任何登記聲明是否生效；但在任何情況下，註冊費用不得包括任何承保折扣、佣金或轉移税。

第四條 彌償和供款

第4.1節公司的賠償。本公司同意賠償、辯護及保障每位持有人及控制該持有人的人士(如有的話)不受證券法第15條或交易所法第20條所指的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務、成本及開支(包括合理律師費)的影響，而該等損失、申索、損害賠償、債務、成本及開支(包括合理的律師費)，是由與註冊股份有關的貨架註冊説明書或招股章程(如本公司已提供任何修訂或補充)或任何初步招股説明書所載或併入的任何重大事實的失實陳述或指稱失實陳述所引起、產生或有關的，包括附件所附或以引用方式併入的所有文件，或因遺漏或指稱遺漏述明必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實所致，但如該等損失、申索、損害或法律責任是由或基於該持有人或其代表以書面向公司提供的任何資料，或因該持有人未能在公司向其提供貨架登記聲明或招股説明書副本後交付其副本或其任何修訂或補充而造成的，則屬例外；提供, 然而，如果任何此類損失、索賠、損害或責任已被具有司法管轄權的法院以不可上訴的方式最終裁定為因持有人故意的不當行為或嚴重疏忽或違反適用法律的故意行為或不作為所致，則本公司沒有義務根據本判決對該持有人進行賠償。這一賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

第4.2節持有人的賠償。每個持有人，無論是單獨的還是非共同的，都同意賠償、辯護並使公司、其高級管理人員、董事和股東，以及按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司的每個人(如果有)免受因下列原因造成的任何和所有損失、索賠、損害、債務、費用和開支(包括合理的律師費)，因下述原因或與該等陳述有關的任何重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述所引致或有關的：該等陳述或指稱的失實陳述載於或納入於與應註冊股份有關的貨架註冊説明書或招股章程(如本公司已提供任何修訂或補充)或任何初步招股説明書(包括附於其內或以引用方式併入其中的所有文件)，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要的重要事實，但只參照該持有人或其代表所提供的書面資料，而該等資料是由該持有人或其代表特別為在與可登記股份有關的架子註冊説明書或招股章程中使用而作出的，或其任何修訂或補充或任何初步招股章程；但本協議項下對每位持有人的賠償義務不得超過該持有人根據該貨架登記聲明出售可註冊證券實際收到的淨收益(扣除承銷費、佣金或折扣後)。

第4.3節賠償訴訟的進行。如果任何訴訟(包括任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府當局或機構、國內(聯邦、州或市政)或外國政府實體的任何調查)涉及根據第4.1節或第4.2節可要求賠償的任何人，則該人(“被補償方”)應應被補償方的請求，迅速以書面形式通知可能被要求賠償的人(“補償方”)和補償方，應聘請合理地令該受補償方滿意的律師代表該受補償方以及該補償方在該訴訟中指定的任何其他人，並應支付該律師與該訴訟有關的費用和支出。在任何該等訴訟中，任何受保障一方均有權保留其本身的律師，但該等律師的費用及開支須由該受保障一方承擔，除非(I)賠償一方與受保障一方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名各方(包括任何牽涉或加入的一方)包括受保障一方及受賠償一方，而根據受保障一方的律師的書面意見，由同一名律師代表雙方因雙方實際或潛在的利益不同而不適當。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，賠償一方在任何時間均不須為所有該等受保障各方承擔多於一間獨立律師事務所(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支均須在發生時予以退還。如果存在為受補償方提供服務的任何該等單獨的商號，則該商號應由受補償方以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果是在書面同意下達成和解，或如果原告勝訴，則賠償一方應賠償因該和解或判決而造成的任何損失或責任，並使其不受任何損失或責任的傷害(在上述範圍內)。

第4.4節出資。

(A)如本條第IV條所規定的彌償因法律的施行而不適用於受彌償一方，而該等損失、索償、損害賠償或債務是根據本條須予以彌償的，則每一該等彌償一方須在法律允許的最大範圍內，按適當的比例分擔該受彌償一方因該等損失、索償、損害賠償或債務而支付或應付的款額，以反映該方在與導致該等損失、索償、損害賠償或債務的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。本公司和持有人的相對過錯應根據(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該一方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

(B)本公司及每名持有人均同意，若根據本第4.4節的出資以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未顧及前一段所述的公平考慮，則將不公平及不公平。因前款所述的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

第五條 其他

第5.1條規則144.本公司應提交根據證券法和交易法須提交的任何及所有報告，並應採取Annji不時合理要求的進一步行動，使其能夠在證券法第144條規定的豁免範圍內，在證券法下規定的豁免範圍內出售未經證券法註冊的可登記股票，該規則可不時修訂，或委員會此後採用的任何類似規則或法規。

第5.2節市場停頓。關於本公司證券的登記或發售，在本公司和本公司證券任何承銷發行的主承銷商的合理要求下，Annji(如果其當時是本公司5%或以上已發行股本的實益擁有人)和當時是本公司5%或以上已發行股本實益擁有人的任何持有人均同意，在未經本公司或該等承銷商事先書面同意的情況下，不直接或間接出售、賣空、貸款、授予任何購買或以其他方式處置任何可登記股份的選擇權。(視屬何情況而定)在公司及主承銷商合理指定的註冊聲明生效日期之前及之後的一段期間內；提供, 然而，，即：

(A)當時持有本公司普通股的本公司所有高級管理人員和董事應簽訂不少於Annji和該等適用持有人所要求的時間段的類似協議；

(B)無論是Annji還是任何持有人，都不應被允許向簽訂類似協議的任何高級管理人員或董事提供任何特許權或按比例免除；但本公司或承銷商對任何或所有此類協議的限制的酌情放棄或終止，應基於受此類協議約束的所有其他公司股東的股份數量，按比例適用；及

(C)該協議並不限制Annji或任何持有人在本公司與任何包銷發行的主承銷商訂立任何適用的包銷協議日期起計90天內出售、賣空、借出、授出購買或以其他方式處置任何須登記股份的任何選擇權。

為執行第5.2節的前述契約，本公司有權在代表應登記股份的股票上加上限制性圖例，但須受第5.2節的規限，並有權就應登記股份及該等其他普通股或任何適用持有人(以及受前述限制的其他人士的普通股或證券)發出停止轉讓指示，直至該期間結束為止。

應要求，Annji和每個適用的持有人同意為公司或任何承銷商的利益簽署一份“鎖定”函。

第5.3條修訂、豁免。除非本公司與安吉簽署書面文件，否則不得修改、放棄或以其他方式修改或終止本協議。

第5.4節對應部分。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件以“.pdf”格式發送，並帶有符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如，DocuSign)的任何電子簽名，或通過其他傳輸方式。

第5.5節整個協議。本協議(包括本協議的證物、附表、附件和附錄)構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之間或其中任何一方先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第5.6節條、節。除上下文另有指示外，凡提及條款、章節和段落，應指本協定中相應的條款、章節和段落。

第5.7節適用法律；爭議解決。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。本協議雙方在法律允許的最大限度內不可撤銷地同意，根據提起訴訟或程序的一方的選擇，與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或程序應在紐約州紐約縣的任何具有一般管轄權的法院、紐約南區的美國地區法院或目前由紐約南區組成的任何州或聯邦法院提起。本合同的每一方均放棄其對在任何此類法院進行的任何訴訟或法律程序的任何異議，該訴訟或程序是基於不適當的地點或不方便開庭，放棄對其進行的任何和所有處理的親自送達，並同意所有處理服務可通過郵寄或快遞服務按本協議規定的地址送達，並且在實際收到或郵寄或遞送至國家認可的快遞服務後的十(10)天內視為已完成。本協議中包含的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第5.8節登記權的轉讓.在下列情況下，Annji可將本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給Annji全部或任何部分可登記證券的任何受讓人或受讓人(視情況而定)：

但在首次及後續股份的《貨架登記書》(S)提交後，本公司只需編制並提交生效後的《貨架登記書》、任何新的《登記書》和/或招股説明書的任何副刊，即可允許該受讓人或受讓人根據《貨架登記書》轉售，其費用和開支應按本協議第3.2節的規定，每歷年一次；此外，Annji可在任何歷年內首次提交申請後要求提交更多申請，Annji應負責並償還本公司與該等額外申請相關的公司和公司審計師的律師費用和開支。

第5.9節利害關係人。本協議對本公司及任何將通過合併、合併、收購本公司全部或幾乎所有資產或其他方式繼承本公司幾乎所有業務和財產的任何後續組織的利益具有約束力並符合其利益，包括通過法律的實施(每個組織均為“繼承者”)。公司特此承諾並同意，公司應促使任何繼任者採納並承擔本協議。如果本公司的母實體或其繼承人成為應登記股份的發行人，則本公司或該繼承人應促使該母實體採納和承擔本協議，猶如母實體是本公司或該繼承人一樣。

第5.10節通知。本協議要求或允許發出的任何通知應以書面和英文發出，並應：(A)通過專人或具有跟蹤功能的隔夜快遞遞送；或(B)以頭等艙、掛號信或掛號信預付郵資，每種情況下的地址均如下所述，除非通過發出的通知進行更改。

第5.11節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議實質內容的一部分。

[簽名頁面如下]

特此證明，公司已於上文首次寫下的日期由其正式授權的官員簽署本協議。