本説明書與在本説明書中列明的售出股票（“售出股票”）的售出股東（“售出股東”）及其抵押人、贈與人、受讓人或其他利益繼承人有關，該售出股東在任何時候都可以對我們的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）進行售賣，包括 (i) 831,618股普通股（“第一批股份”）已根據與AnnJi Pharmaceuticals Co.Ltd. (“AnnJi”)簽訂的2023年2月28日的許可協議（“許可協議”）及和AnnJi簽訂的相關認購協議於2023年2月28日發行，以及 (ii) 可能在達到某一具體臨牀發展里程碑時向AnnJi發行的276,652股普通股（這些股票被稱為“第二批股份”）（連同第一批股份，稱為“股份”），我們代表售出股東註冊股份的發售和銷售是為了滿足我們向售出股東授予的某些登記權利。出售股東售出股東可以以固定價格、在銷售時的市場價或與購買方協商的價格向承銷人、經紀商、代理商或通過本説明書第“”章所述的任何其他方式轉售或處置股票或其利益。售出股東將承擔與售出或處置其持有的股票或其利益有關的佣金和折扣費用。我們將承擔與《1933年證券法》（經修改）（“證券法”）下的普通股發售及註冊相關的所有費用、支出和費用。我們不會收到售出股東出售普通股的任何收益。

普通股已在納斯達克資本市場上掛牌，代碼為“ATXI”。2023年6月15日，我們的普通股上報價格為每股1.16美元。建議您獲取我們普通股的最新市場報價。配售計劃投資我們的證券涉及風險，您應仔細閲讀本説明書標題為“”的風險和不確定因素，以及本説明書所引用的其他文件中類似的標題。

獲得將我們的普通股視為納斯達克上市的代表“ATXI”的代碼的特殊信息和方便的方法是，您可以查閲《投資人》專欄。

本説明書包含關於其他實體擁有的商標、商號和服務標誌的引用，僅為便利起見，本説明書中所提及的商標、商號和服務標誌可能沒有帶有“®”或Tm標誌，但此類引用並不意味着適用許可證持有人不會在適用的法律下充分主張其對這些商標和商號的權利。我們並不打算使用或展示其他實體的商標、商號或服務標誌來顯示與任何其他實體的關係或對我們的認可或贊助。我們不打算將其使用或顯示的匯率、貿易名稱或服務標記與任何實體的關係暗示為認可或贊助。風險因素本説明書包含根據1995年私人證券訴訟改革法案解釋的“預測性或前瞻性聲明”。除了本説明書中包含我們在這些説明書中表示的意圖、計劃、目標、信仰、期望、策略、預測或任何其他關於我們未來活動或其他未來事件或情況的聲明之外，本説明書中的所有其他聲明均非本説明書曾經或現有事實的陳述。這些陳述旨在表述我們的未來活動或其他未來事件或情況，其包括我們的所有表態、業績、財務狀況、業務前景的相關陳述。這些聲音是基於我們的經營管理、我們的行業和其他影響我們的財務狀況、業績或業務前景的實施條件的當前預期、估計和預測。這些陳述並不是未來表現的保證，幷包括難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於眾多的風險和不確定性，實際結果和進展情況可能與預期或預測的表述或暗示的結果和進展情況不同。可能使我們未來表現與我們的假設和預測有所不同的因素包括，但不限於，從以下方面產生的風險和不確定性：

無論是美國證券交易委員會（“SEC”）還是任何州證券委員會都沒有是否批准這些證券或確定了這些證券的準確性或充分性，使這成為一種刑事犯罪。

本説明書提供了售出股東可以再次銷售的普通股的一般描述。在某些情況下，我們可能會提供包含售出股東特定交易條款的招股説明書。我們還可能提供招股説明書，以添加信息、更新或更改包含在本説明書中的信息。若任何文件中的聲明與較晚日期的文件－例如，本説明書中引用的或招股説明書中引用的任一文件－的聲明不一致，則應以後期文件的聲明為準，這會修改或取代此前的聲明。

在“”章節中，我們將提供關於公司的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用併入某些文件的設立書您應只依靠本説明書和任何招股説明書中包含或引用的信息。我們和售出股東都沒有授權任何代理、銷售人員或其他人向您提供不同或不一致的信息。您不應該假設本説明書或任何招股説明書中的信息在除這些文件的正面之外的任何日期都是準確的。您不應該在未經授權的情況下將本説明書視為在任何未授權的司法管轄區內與普通股相關的指示或招募。此外，如果某個人做出的招股或指示不具有資格，或者您接收這種招募或指示是不合法的，則本説明書並不認為是涉及普通股的招募或指示。

除非特別説明，此説明書中包含或引用的與我們行業有關的信息，包括我們的一般期望和市場機遇，基於我們自己的管理估計和研究，以及來自行業和一般出版物、研究、調查和第三方所進行的研究。管理估計基於公開可用的信息、我們對我們行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這是合理的。此外，對我們和我們的行業未來表現的假設和估計是由於多種因素必然是不確定的，包括本説明書標題為“”的部分所述情況。風險因素。

這些和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計不同。對於美國以外的投資者：除美國以外的情況外，我們沒有采取任何行動允許在需要採取行動的司法管轄區內進行本次發行或擁有或分發本説明書。在獲得本招股説明書的人若位於美國以外，則必須瞭解與本證券的發售和本招股説明書的分發相關的任何限制，並遵守這些限制。

如果上下文沒有表明其他含義，當我們在本説明書中提到“大道”、“我們”、“我們的”、“我們公司”時，我們指的是大道治療公司及其子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用的普通股的潛在持有人。

本説明書中包含其他實體擁有的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，在本説明書中提到的商標、商號和服務標誌可能不帶有“ ® ”或“ Tm ”符號，但這樣的引用並不意味着適用的許可證持有人不會在適用的法律下主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算通過使用其他實體的商標、名字或服務標誌來暗示我們與任何其他實體的關係或其他思想的認可或贊助。我們未能幹預或展示其他實體的商標、商號或服務標誌的使用僅僅是作為方便。

本説明書包含根據1995年私人證券訴訟改革法案解釋的“預測性或前瞻性聲明”。除了本説明書中包含我們在這些説明書中表示的意圖、計劃、目標、信仰、期望、策略、預測或任何其他關於我們未來活動或其他未來事件或情況的聲明之外，本説明書中的所有其他聲明均非本説明書曾經或現有事實的陳述。這些陳述旨在表述我們的未來活動或其他未來事件或情況，其包括我們的所有表態、業績、財務狀況、業務前景的相關陳述。這些聲音是基於我們的經營管理、我們的行業和其他影響我們的財務狀況、業績或業務前景的實施條件的當前預期、估計和預測。這些陳述並不是未來表現的保證，幷包括難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於眾多的風險和不確定性，實際結果和進展情況可能與預期或預測的表述或暗示的結果和進展情況不同。可能使我們未來表現與我們的假設和預測有所不同的因素包括，但不限於，從以下方面產生的風險和不確定性：

當前我們沒有出售任何藥品，我們的成功取決於我們的產品候選者獲得監管批准併成功商業化；

任何前瞻性聲明僅在其發表之日有效，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明以反映在本招股説明書之後可能發生的事實或情況的義務，除非適用法律要求。投資者應該在考慮我們所作出的任何聲明時，結合這些重要因素進行評估。

招股説明書摘要

本簡介突出了招股説明書中的某些信息，未包含在此招股説明書中有可能影響你投資決策的全部信息。本簡介包含在本招股説明書中任何其他地方載明或通過引用收入的更詳細信息才是真正的有效信息。在投資本公司證券前，你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括關於在本招股説明書中已經引用的美國證監會註冊文件中的信息。

我們的業務

概要和產品候選人發展

我們是一家專門從事罕見和神經疾病治療方案開發和商業化的藥品公司。我們目前的產品包括AJ201（用於治療脊髓性肌萎縮症（SBMA））、靜脈注射曲馬多（“IV Tramadol”；用於治療手術後急性疼痛）和BAER-101（用於治療癲癇和驚恐症等疾病）等。我們未來可能會收購其他的產品候選者。

2022年11月，我們完成了與Fortress簽訂的股份出資協議所涉及的交易，獲得了Baergic Bio, Inc.（正在開發一種新型的α2/3亞型選擇性GABA A正變構調製劑（“PAM”）BAER-101）的股份，併成為其多數控股子公司。

2023年2月，我們與AnnJi簽訂了一份許可協議，公司從AnnJi獲得了一項獨家許可，涉及分子JM17的知識產權，即激活Nrf1和Nrf2，增強雄激素受體降解和支持目前正在美國進行的治療SBMA的臨牀藥物候選1b/2a臨牀試驗AJ201的分子基礎。

AJ201

2023年2月，公司獲得了AnnJi的知識產權許可，涉及分子JM17（激活Nrf1和Nrf2，增強雄激素受體降解和支持公司的臨牀藥物候選AJ201）；當前，AJ201正處於用於治療脊髓性肌萎縮症（Kennedy's Disease）的臨牀1b/2a試驗階段。SBMA是一種罕見、遺傳性和X-聯鎖的神經肌肉疾病，主要影響男性。這種條件是由於雄激素受體（“AR”）的聚穀氨酸擴增引起的，導致產生異常的AR蛋白質，形成聚集體，負責身體的脊柱-球部區域肌萎縮。球部肌肉的消弱會影響到咀嚼、言語和吞嚥，患者容易因為嗆咳或吸入食物或液體而產生呼吸道感染。SBMA還會影響四肢的肌肉，導致行走困難和摔倒等損傷。目前，SBMA沒有有效的治療方法。

AJ201是一種多機理治療SBMA的藥物，包括降解異常的AR蛋白質以及刺激Nrf1和Nrf2，這兩種蛋白質參與保護細胞免受可能導致細胞死亡的氧化應激。AJ201已於2021年完成了一項1期臨牀試驗，證明瞭分子的安全性。目前，它正在美國的6個臨牀試驗研究中心進行一項1b/2a多中心、隨機、雙盲臨牀試驗，並已開始篩選患有SBMA的患者。此研究旨在評估患有SBMA的患者對AJ201的安全性和臨牀反應。AJ201已獲得了美國食品和藥物管理局（“FDA”）針對SBMA、亨廷頓病和脊髓小腦性共濟失調等症狀的孤兒藥物認定。

IV曲馬多

根據某些協議的條款，我們在美國擁有開發和商業化IV Tramadol的獨家許可權。在2016年，我們完成了對健康志願者IV Tramadol的藥物動力學研究和與FDA臨牀成分2結束會議。在2017年第三季度，我們啟動了IV Tramadol治療手術後疼痛的3期開發計劃。2019年12月，我們提交了IV Tramadol的新藥申請（“NDA”），並於2020年10月收到了FDA的完整回覆信息。2021年2月，我們重新提交了IV Tramadol的NDA。FDA按照藥品用户費用法指定了IV Tramadol的NDA重新提交的期限為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈，我們收到了FDA關於IV Tramadol的NDA的第二封完整回覆信息。我們於2021年7月27日向FDA的神經科學辦公室提交了正式的爭議解決請求。2021年8月26日，我們收到了FDA神經科學辦公室對於2021年7月27日提交的爭議解決請求的駁回信。2021年8月31日，我們向FDA新藥品辦公室提交了爭議解決請求。2021年10月21日，我們收到了FDA新藥品辦公室的書面回覆，稱需要從諮詢委員會獲得更多建議，以便就爭議解決請求做出決定。2022年2月15日，我們與FDA舉行了諮詢委員會會議。在公共會議的最後一部分，諮詢委員會就以下問題進行了投票：“申請人是否提交了足夠的信息，支持他們的產品在需要在住院環境中使用阿片類鎮痛劑的急性疼痛治療方面的收益大於風險？”投票結果是8票贊成和14票反對。2022年3月18日，我們收到了FDA新藥品辦公室在爭議解決請求方面的駁回信。2022年8月31日，本公司披露，2022年6月17日，收到信後，本公司向FDA提交了A型會議請求及相關簡報文件。美國貨幣獎勵標準的目標是2022年8月31日。以下是來自FDA麻醉、鎮痛和成癮產品部門（“DAAAP”）的會議設計提交的研究協議，該公司認為該設計具有解決信中的意見和不足之處的潛力，並尋求DAAAP的指導，以完善可能支持公司目前的主要產品候選者靜脈注射曲馬多的提交策略。8月9日，2022年的會議是關於研究設計和潛在的未來道路的協作討論。我們在會議記錄報告中整合了FDA的建議，並提交了一份詳細的研究方案，該方案可以作為提交對第二封完整回覆信進行完整回覆的基礎。

2023年3月9日，公司與FDA參加了類型C會議，討論了一份旨在評估IV曲馬多相對於一種經批准的阿片鎮痛劑在呼吸抑制風險方面的臨牀試驗協議。2023年4月17日，公司宣佈已收到FDA與公司參加的類型C會議的正式紀要。類型C會議的紀要表明，FDA和公司在大多數提出的協議項上達成了共識，並正在積極討論剩餘的待議事項。紀要顯示FDA也同意，成功的研究將支持提交IV Tramadol的完整回覆信，而此前需最終敲定統計分析計劃及完整回覆提交數據的完整檢查，以及DAAAP的同意。我們繼續評估IV Tramadol的下一步操作。

BAER-101（一種新型的α2/3亞型選擇性GABA A正變構調製劑（“PAM”））是我們多數控股子公司Baergic正在研發的高親和力、選擇性的GABA A改性劑，它是一種具有不同結合和調節特性的受體系統，具體取決於特定的GABA A亞型。Baergic打算探討BAER-101在一些神經疾病中的應用，其中患者尚未獲得足夠的治療。

通過多數控股子公司Baergic，我們正在開發BAER-101，一種高親和力的、選擇性的GABA A改性劑，它是一種具有不同結合和調節特性的受體系統，具體取決於特定的GABA A亞型。Baergic打算探討BAER-101在一些神經疾病中的應用，其中患者尚未獲得足夠的治療。

與堡壘的關係

我們於2015年2月9日在特拉華州成立，作為Fortress的全資子公司，旨在開發和銷售針對美國急救中心的藥品。2017年，我們完成了首次公開發行的普通股股份。Fortress繼續通過其擁有的一類優先股控制我們的大部分股權，其中一些特性已被合同暫停。我們預計在本次公開發行完成後仍將是Fortress的多數控股子公司。

許可協議

2023年2月28日，公司與AnnJi簽訂了一份許可協議，公司從AnnJi獲得了一項獨家許可，涉及分子JM17的知識產權，即激活Nrf1和Nrf2，增強雄激素受體降解並支持目前正在美國進行的治療SBMA的臨牀藥物候選1b/2a臨牀試驗AJ201的分子基礎。根據許可協議，公司同意支付300萬美元，以換取AJ201藥物候選者所依賴的知識產權的獨家權利；其中200萬美元已於2023年4月27日支付，100萬美元應在許可協議生效後180天內支付。

作為額外考慮，公司還有義務根據相關預約協議發行普通股，並在許可協議期間進行額外付款，包括：在產品第1b/2a臨牀試驗中支付最高1080萬美元的補償金（AnnJi在進行聯席主持委員會監督並在此類試驗結束後為公司分配新藥調查批准之前進行管理，並反映應獲得的服務的市場定價），在美國與第一適應症相關的某些開發里程碑方面支付多達1450萬美元，在美國境外某些藥物開發里程碑方面支付多達2750萬美元，在獲得年度淨銷售額7500萬美元到75000萬美元的某些淨銷售里程碑時支付多達16500萬美元的淨銷售里程碑款，以及按淨銷售額所佔比例支付的版税款，從中間位數（年度淨銷售額在5000萬美元以下）到低兩位數（年度淨銷售額等於或大於30000萬美元）的淨銷售額，視情況而定可能減少。

根據許可協議的條款，公司於2023年3月30日以90萬美元的公允價值向AnnJi發行了第一筆股票。公司將向正在進行的第1b/2a SBMA臨牀試驗中第八位患者招募時，以30萬美元的公允價值記錄資產，發行第二筆股票。公司和AnnJi簽訂了預約協議，規定了發行第一筆股票（於2023年3月30日發行）。公司和AnnJi將簽署一份後續的預約協議，內容與預約協議基本相同，涉及發行第二筆股票。如果普通股不再在全國證券交易所上市，AnnJi有權按照許可協議中的條款，以2.10美元的價格將股票賣回公司。

在簽訂許可協議的過程中，公司與AnnJi簽署了一份登記權協議（“登記權協議”），根據該協議，公司需要在2023年8月28日或之前提交一份申請給美國證券交易委員會的註冊聲明，以註冊對第一筆和第二筆股票的轉售。因此，正如登記權協議所要求的那樣，本招股説明書所示的註冊聲明涉及發行給許可協議下售出的股票。註冊聲明關於買家向公司購買股票的轉售及轉售股票的情況進行討論。

公司信息

我們是Fortress的多數控股子公司。 Baergic Bio是我們唯一的全資子公司。

Avenue Therapeutics，Inc.成立於2015年2月9日，是一家總部位於佛羅裏達州Bay Harbor Islands的公司。我們的電話號碼是(781)652-4500，電子郵件地址是info@avenuetx.com。我們網站的信息，或任何其他網站的信息，不包含在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅作為文本參考提供網站地址。

本次發行

處置	Avenue Therapeutics公司。

出售股票的證券交易商：	Common Stock的1,108,270股，分別包括（i）在許可協議和相關預約協議簽署時向AnnJi發行的831,618股Common Stock，以及（ii）在美國進行了第1b/2a臨牀試驗的第八名參與者（^th我們將無法確定何時以及如何出售本招股説明書中提供的Common Stock，具體情況請參閲本招股説明書中標題為“"的部分。

本次招股之前和之後的普通股的流通股數⁽¹⁾:	7,907,348

發行條款	售出普通股的時機和方式由售出股東決定，具體請參閲本招股説明書中標題為“"的部分。分銷計劃。

資金用途：	我們將不會從本次招股的售出股東處獲取任何收益。請參閲我們最新的年度報告表10-k和隨後的第一季度報告表10-Q中“的部分，詳細討論了您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。使用所得款項。

風險因素：	參見“”瞭解證券交易委員會對此類賠償條款的立場風險因素（1）在本次招股之前和之後的普通股的流通股數基於截至2023年5月8日的普通股總數為7,907,348股，不包括：

納斯達克資本市場符號:	ATXI

6,078,132股普通股，可在行權價為每股1.55美元的優先認股權的情況下發行；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

13,137股普通股，能夠在限制性股票授予/單位歸屬並交割時發行；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

5,122,489股普通股，可供2015年激勵計劃下的未來發放使用；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

在美國進行第一次1b/2a臨牀試驗的第八（8）位參與者的情況下，AnnJi可發行276,652股普通股；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

16,666股普通股可根據持有人的選擇換股成A類優先股。^th作為首個參與美國第一階段1b/2a臨牀試驗的參與者；並且

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

16666股普通股可根據優先A類股東選擇進行轉換。

投資我們的普通股需承擔高風險。我們的業務受許多難以預測的因素影響，這些因素涉及的不確定性可能對實際業績產生重大影響，而且通常超出我們的控制範圍。在“風險因素”一部分中，我們已經確定了其中許多因素，這些因素包括在我們2022年12月31日結束的年度報告中，並由我們隨後提交的季度報告在表10-Q中更新，這些都併入了本招股書，以及本招股書和任何招股説明書中包含或併入的其他信息。您在決定投資我們的普通股之前應謹慎考慮這些風險和不確定性。如果在併入文件中被識別為風險因素的任何風險實現了，我們的業務、財務狀況、經營成果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資我們的普通股。請參閲本招股説明書標題為“風險因素我們已準備好這份招股書，以允許銷售股東或他們的質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時出售或處置計劃許可協議交易中發行的股票。更多信息，請看下面。。

我們將不會從本招股説明書和任何附帶招股説明書的銷售股票中收到任何收益。從銷售股票中獲得的所有收益將歸屬於此中命名的銷售股東各自的賬户。

我們將承擔完成本招股説明書和任何附帶招股説明書的中所述註冊發行和銷售的股票所涉及的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有登記和申報費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和支出，根據許可協議的規定。出售股票的股東將支付任何承銷商、銷售經紀人、交易經理或其他類似證券行業專業人士的折扣、佣金和費用，以處置本招股説明書所覆蓋的股票。

我們已準備好這份招股書，以允許銷售股東或他們的質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時出售或處置計劃許可協議交易中發行的股票。

2023年2月28日，我們與AnnJi簽署了許可協議，公司以現金支付和普通股的發行授權AnnJi JM17分子的知識產權，該分子能激活 Nrf1 和 Nrf2 並提高受體降解率。根據註冊權協議授予的某些註冊權，我們向SEC提交了一份關於在納斯達克上私下協商交易或另以其他方式不時從時間出售或轉讓由本招股書所提供的普通股的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。為了保持註冊聲明持續有效的時間，我們已同意製備和提交修改版和註冊聲明的補充説明，以符合我們與銷售股東協議所要求的期限。

所有關於銷售股東持股情況的信息均由銷售股東或其代表提供，並截至2023年6月16日。所持普通股股票的百分比數據是基於2023年5月8日發行和流通的共7,907,348股普通股股票計算的。我們根據銷售股東提供的信息認為，除非在下表中另有説明，否則在下表中報告的銷售股東及其腳註所列的關聯方，對於所報告的股份享有唯一的投票和處置權。

銷售股東可能會出售部分、全部或不出售其所持的普通股股票。我們不知道銷售股東在出售股票之前將持有這些股票的時間，現在也沒有與銷售股東就出售或其他方式處置任何股票達成協議、安排或理解。該股票可能根據本招股説明書不時由銷售股東協商出售，也可能以其他方式出售。

由於銷售股東可能銷售本招股説明書中包含的一些或全部股票，而且目前沒有關於出售任何普通股股票的協議、安排或理解，因此無法估計未來銷售股東可能出售的股票數量。此外，銷售股東可能已經出售、轉讓或以豁免證券法登記要求的交易方式處置其所持普通股股票，也可能在他們提供下表中所列信息的日期後，隨時出售、轉讓或以豁免證券法登記要求的交易方式處置其所持普通股股票。因此，對於下表中包含的普通股股票，我們已假定銷售股東將出售其及其腳註列出的關聯方所持有、並且在本招股説明書中涵蓋的全部持有為受益所有的股票。

註冊的證券描述 Avenue Therapeutics在1934年修訂後的證券法第12條下注冊了一類證券：普通股份。以下是我們的普通股份的説明摘要，完全有條件按照我們修正後的第三次修訂的公司章程（“章程”）和第二次修訂後的公司章程（“章程”）以及特定部分的通用公司法的規定（“DGCL”）的應用來解讀。我們鼓勵您閲讀公司章程和章程以及DGCL的適用條款，以獲得更多信息。

我們授權的股份總額為75,000,000股普通股，面值為0.0001美元，以及2,000,000股優先股，面值為0.0001美元，其中250,000股被指定為A類優先股，其餘為未指定的優先股份。截至2023年5月8日，由34位股東持有的7,907,348股普通股正式流通。

普通股持有人有權參與所有交由股東投票決定的事宜，每股持有一票，不具有累計投票權。股東選舉董事要求股東表決中獲得的票數多於其他候選人獲得的票數。然而，持有我們未結清的A類優先股的股東（該股東僅為Fortress）有權為每股A類優先股投票，投票數等於一個分數的1.1倍，該分數的分子是（A）普通股已發行總數和（B）A類優先股換算成普通股的整數加權之和，分母是未清償A類優先股的發行總數。因此，只要Fortress持有我們的全部A類優先股，它就始終控制我們的投票權。此外，在A類優先股首次發行股份之日起的十年期間，以記錄持有A類優先股的持有人（或持有該股票轉換或交換的其他資本股票或證券的持有人）獨佔、獨特的身份，有權任命或選舉我們的大多數董事，但我們公司和Fortress歷來已選擇放棄執行公司章程的該規定，而是讓普通股持有人與A類優先股持有人一起投票選舉董事。

普通股權益持有人有權按比例獲得董事會宣佈分紅的任何紅利，但必須視優先股的優先股息規定而定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易代碼為ATXI。我們的普通股的過户和登記代理是VStock Transfer, LLC。

在我們清算或解散的情況下，在支付所有債務、其他負債餘額以及任何已稀釋的優先股份之前，普通股持有人有權按比例獲得分配給股東的所有可用資產，但必須先考慮已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有優先認購、認購、贖回或轉換權。普通股權益持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股權利。

DGCL和我們的公司章程和章程的規定可能會使通過收購要約、代理爭奪或其他方式取得Avenue Therapeutics變得更加困難，或使現任高管和董事很難被免職。這些規定包括以下總結的內容，可能鼓勵某些類型的強制收購慣例和收購要約。

除優先股確定的優先派息權之外，我們無法向普通股支付股息。根據A類優先股系列規定，我們被禁止支付普通股股息，直到向A類優先股持有人支付或宣佈並撥出其所有優先派息權為止。

普通股權益持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何紅利，但必須視優先股的優先股息規定而定。根據A類優先股系列的優先股份説明書的規定，我們被禁止向普通股支付股息，直到向A類優先股持有人支付或宣佈並撥出其所有優先股息權為止。

特定《特拉華州法律》、Avenue Therapeutics公司章程和章程的規定可能使收購要約、代理爭奪或其他方式取得Avenue Therapeutics變得更加困難，或使現任高管和董事很難被免職。這些規定可能鼓勵某些類型的強制收購慣例和收購要約。

除非優先股份的任何持有人擁有權益，否則股東可以有或無原因地解除董事職務。解除將要求獲得大多數投票權。我們的公司章程規定，董事人數僅通過董事會確定。任何由於授權董事會增加授權董事人數、董事死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而導致的董事會職位的空缺將由現任董事會多數董事填補，即使出席人數不足法定人數，或由唯一的剩餘董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事會服務到下次年度股東大會，並在他或她的繼任者被選舉和任命之前任職。我們的董事會被授權發行高達2,000,000股的優先股，無需獲得額外的股東批准，而這些優先股可能具有投票權或轉換權，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。發行優先股將可能導致延遲、推遲或阻止公司的控制權變更，而不需要公司股東採取任何行動。

德拉華州反收購法.通常情況下，特區公司法第203章禁止持股公開的特拉華州公司在持股人成為持股人之後的三年內與“感興趣的股東”進行“商業合併”，除非經過規定的方式批准商業合併或導致股東成為感興趣的股東的股份收購。一般來説，“商業合併”包括合併，資產或股份出售或其他交易，這些交易將使感興趣的股東獲得財務利益。一般來説，“感興趣的股東”是指與關聯方和聯屬人一起擁有（或在決定成為感興趣的股東狀態之前的三年內擁有）公司表決權股份的15％或更多的人。然而，我們的註冊證書規定我們不受特區公司法第203章反收購規定的約束。

《特拉華企業法》授權公司限制或免除董事對公司和股東對董事的違反董事作為董事的誠信義務而造成的金錢損失的個人責任，我們的公司章程包括這樣一個責任豁免條款。我們的公司章程規定，在《特拉華企業法》允許的最大範圍內，沒有董事會對我們或我們的股東對董事誠信義務的違反承擔任何金錢損失。雖然我們的公司章程為董事提供了保護，使其免於因違反其注意義務而獲得的金錢損失，但它並不免除這種義務。因此，我們的公司章程對於基於董事違反其注意義務而提出的禁令或撤銷的衡平救濟措施沒有影響。該規定僅適用於作為董事的Avenue Therapeutics官員，而且應該在他或她作為董事的名義下行事，不適用於不是董事的Avenue Therapeutics官員。此外，我們的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，如果某項交易或事項可能為我們帶來企業機會，而該交易或事項是由本公司或其附屬公司之外的董事（我們董事會的其他成員）或任何A類優先股股東或任何其它人提出或獲得或創建或開發的，不再涉及到本公司，那麼我們放棄該交易或事項所涉及的任何利益或可能贏利的期望或權益，無論該交易或事項是否是公司的正常企業範圍內活動的一部分。

董事會的規模和空缺。我們的章程規定，董事的數量由董事會專屬確定。任何空缺都只能由其餘董事的多數填補，即使出席的議員不到法定人數，或由單獨剩餘的董事填補。任命填補我們的董事會空缺的董事將被任命直到下一次年度會議，並一直擔任直到選出其繼任者併合格為止。.我們的公司章程規定，董事人數僅通過董事會確定。任何由於授權董事會增加授權董事人數、董事死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而導致的董事會職位的空缺將由現任董事會多數董事填補，即使出席人數不足法定人數，或由唯一的剩餘董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事會服務到下次年度股東大會，並在他或她的繼任者被選舉和任命之前任職。

提名和提案的股東提前通知要求.我們的章程建立了提前通知程序，涉及的股東提案和其他人選的提名，這些人選除了董事會或董事會委員會的提名外，均由董事會提出。

未指定的優先股.我們的董事會被授權發行高達2,000,000股的優先股，無需獲得額外的股東批准，而這些優先股可能具有投票權或轉換權，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。發行優先股將可能導致延遲、推遲或阻止公司的控制權變更，而不需要公司股東採取任何行動。

《特拉華企業法》授權公司減少或免除董事為公司和公司股東在擔任董事期間的違反董事義務的金錢損失的個人責任，我們的公司章程包括這樣一個責任減少條款。該公司章程規定，在《特拉華企業法》允許的最大範圍內，董事對我們或對我們的股東就違反他們作為董事的忠實責任所造成的任何金錢損失不承擔個人責任。雖然我們的公司章程為董事提供免責權，但是必須對這項職責情況負責。因此，我們公司章程對於基於董事違反其謹慎義務而提出的衡平救濟措施，例如禁令或解除協議，沒有任何影響。該規定僅適用於作為董事的Avenue Therapeutics官員，而且應該在他或她作為董事的名義下行事，不適用於不是董事的Avenue Therapeutics官員。此外，我們公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，如果某項交易或事項可能為我們帶來企業機會，而該交易或事項是由本公司或其附屬公司之外的董事（我們董事會的其他成員）或任何A類優先股股東或任何其它人提出或獲得或創建或開發的，不再涉及到本公司，那麼我們放棄該交易或事項所涉及的任何利益或可能贏利的期望或權益，無論該交易或事項是否是公司的正常企業範圍內活動的一部分。

董事責任的消除。 DGCL授權公司限制或消除董事對公司和其股東因違反董事作為董事的公正職責而引起的貨幣損害賠償的個人責任，並且我們的註冊證書包括此種免責條款。我們的註冊證書規定，在特區公司法允許的最大範圍內，任何董事都不對我們或我們的股東承擔董事因違反其受託責任而導致的貨幣損害責任（i）對於該董事的忠誠責任的任何違反行為，公司或其股東，（ii）不善意的或涉及故意不當行為或故意違法行為，（iii）根據DGCL第174條或（iv）董事從中獲取任何事務的任何利益。儘管我們的註冊證書為董事提供了貨幣損害賠償獎勵的保護，但它並不消除此項責任。因此，如果董事違反了他或她的注意義務，我們的註冊證書將不會對禁令或撤銷等衡平補救措施的可用性產生影響。《特拉華企業法》授權公司減少或免除董事為公司和公司股東在擔任董事期間的違反董事義務的金錢損失的個人責任，我們的公司章程包括這樣一個責任減少條款。該公司章程規定，在《特拉華企業法》允許的最大範圍內，董事對我們或對我們的股東就違反他們作為董事的忠實責任所造成的任何金錢損失不承擔個人責任。雖然我們的公司章程為董事提供免責權，但是必須對這項職責情況負責。因此，我們公司章程對於基於董事違反其謹慎義務而提出的衡平救濟措施，例如禁令或解除協議，沒有任何影響。該規定僅適用於作為董事的Avenue Therapeutics官員，而且應該在他或她作為董事的名義下行事，不適用於不是董事的Avenue Therapeutics官員。此外，我們公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，如果某項交易或事項可能為我們帶來企業機會，而該交易或事項是由本公司或其附屬公司之外的董事（我們董事會的其他成員）或任何A類優先股股東或任何其它人提出或獲得或創建或開發的，不再涉及到本公司，那麼我們放棄該交易或事項所涉及的任何利益或可能贏利的期望或權益，無論該交易或事項是否是公司的正常企業範圍內活動的一部分。

董事，官員和僱員的賠償。我們的章程要求我們賠償任何因為他或她是或曾經是Fortress Biotech的董事，官員或僱員或代理人或與公司有關或是Fortress Biotech的董事，官員或僱員等服務，或曾經在Fortress Biotech的請求下作為另一個公司，合夥企業，聯營企業，信託或其他企業的董事，官員，僱員或代理人而參與法律訴訟，訴訟或其他事件的人的費用（包括律師費），判決，罰款和在實際結算中支付的金額有針對性的進行賠償，如果他在訴訟，訴訟或其他事項中表現出善意，並且以他合理相信有利於Fortre的最佳利益而採取行動或未反對Fortress Biotech的利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。在判決，原告有罪，達成和解或按無罪認罪的方式終止任何訴訟，訴訟或其他事項，不會僅憑這一事實形成一個前提，即此人沒有以他或她合理相信有利於Fortress Biotech的最佳利益而採取行動，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，他的行為被合理認為是非法的。根據我們的章程，我們有權獲得董事和官員保險，以保護我們，任何董事，官員或員工或代理人等，免受任何費用，責任或損失的影響，無論我們是否有權根據DGCL為該人提供賠償。我們的章程要求我們對任何因為其作為Avenue Therapeutics的董事，高管或僱員或在Avenue Therapeutics擔任董事，高管或僱員時在我們的請求下為另一個企業（包括任何公司，合夥企業，有限責任公司，合資企業，信託，協會或其他非法人組織或其他實體以及任何員工福利計劃）服務並因此成為或是當事方或因被威脅而成為或是牽涉其中的人提供補償，以儘管DGCL的存在或可能修訂的最大權利，承擔與此服務相關的所有費用，責任和損失（包括律師費，判決，罰款，1974年修訂的美國僱員退休保障法案，税款或罰款以及由任何人以其自身或代表其人支付的和解款項）。根據我們的章程，我們有權發行保護我們，我們的任何董事，高管或員工免受任何費用，責任或損失的董事和高管保險，無論我們是否有權根據DGCL對該人提供補償。我們可能會根據需要授權，儘可能地滿足我們的代理人對我們的董事，高管和員工的有關授權的最大範圍，包括我們的章程。

我們章程中有的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反公信職責。這些規定也可能會降低我們的董事和高管衍生訴訟的可能性，儘管如果這樣的行動成功可能會使我們和我們的股東受益。根據我們章程所規定的補償不會排除獲得訴訟方根據任何法律，協議，股東或董事投票，公司章程或章程以外的任何權利的可能性。根據我們章程的規定，對賠償條款進行的任何修訂，修改或廢止均有前瞻性，不會對該條款發佈時任何行為或不作為發生前的任何補償權益產生不利影響。

以下討論概述了本招股説明書提供的普通股的收購、持有和處置造成的某些美國聯邦所得税的考慮，但不意味着涵蓋的所有潛在税務影響的完整分析。本討論不涉及其他美國聯邦税法，如遺產和贈與税法，或州、地方、非美國或其他税務情況，這些税務情況可能與購買或持有普通股的買方或持有人的特定情況相關。本討論基於1986年修訂的美國國內收入法典（以下簡稱“法典”），所制定的財政部法規，司法裁決以及美國國內税務機構（以下簡稱“IRS”）的公開裁定和行政聲明，截至本書發佈之日。這些權威可能會發生變化，可能具有追溯效力，或可能受到不同的解釋，這可能會對持有普通股的股東產生不利影響。不能保證IRS或法院不會對本文所討論的普通股的收購、持有和處置採取與下午相反的立場。

此討論僅針對根據法典第1221節（一般為投資所持有的財產）作為資本資產持有普通股的持有者。這裏未描述可能與持有者的特定情況相關的所有美國聯邦税務後果，包括替代最低税和關税的影響，因醫療保險而產生的投資收益税。此外，它不涉及適用特殊規則的持有人的後果，包括但不限於：

如果一家合夥企業（或任何其他作為美國聯邦所得税目的的合夥企業）持有普通股，則該合夥夥伴的美國聯邦所得税處理通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業或合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果。

本討論僅供參考，不是税務建議。您應當諮詢自己的獨立税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您特定情況的適用，以及任何適用的其他美國聯邦税法和任何州，地方或非美國的税收轄區或適用所得税條約下的採購，所有權或處置普通股產生的任何税務後果。

為本公司普通股的受益所有人，對於美國聯邦所得税來説，是一個或被視為：

“非美國持有人”是指我們普通股的任何受益股權人，其不是美國持有人。

如果與普通股相關的分配，這些分配將根據法典下的我們當前或累計收益和利潤的標準作為股息。遵循習慣條件和限制，如果是（或被視為美國聯邦所得税目的的）公司，則股息將符合分紅收入扣除。支付給非公司美國持有人的股息通常會符合税收優惠税率，如果那些持有人滿足某些持有期限和其他適用要求。非公司美國持有人獲得的分紅可能還將受到淨投資收益的額外3.8%税收影響。任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分都將首先用來減少美國持股人對普通股的税基，但不得低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及美國持有人股份税基的分配部分將被視為普通股的處置增益，其税務處理如下所述。

關於某個美國持有人在普通股所得税基中所佔比例的分紅可能根據法典1059條被歸類為“非凡分紅”。兩年內持有我們的普通股並且收到非凡紅利的公司美國持有人通常將必須由於分紅收到扣除而減少股票的税基。如果減少的金額超過持股人在普通股中的税基，則超額部分將被視為從普通股處置中獲得的增益，其税務處理如下所述。收到非凡分紅的非公司美國持有人將被要求將我們的普通股任何損失視為長期資本損失，其乘數為此類美國持有人收到的有資格按照上述“分紅”部分討論的税收優惠税率納税的非凡分紅金額。分配基礎美國持有人應該就任何分紅收益扣除和法典1059條的適用性向其税務顧問諮詢。

對於普通股的任何銷售或處置（不包括某些贖回，如下文所述），美國持有人通常將認識到資本收益或損失的差額，其等於美國持有人實現的金額與其在普通股中調整的税基之間的差額。如果美國持有人持有普通股的持有期長於一年，則這樣的資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人可能有資格獲得長期資本收益的税收優惠，但也可能受到淨投資收益額外3.8%税收的影響。資本損失的扣除受到限制。

普通股的贖回將根據事實和情況（根據法典第302條的定義人）視為上文描述的銷售或交換，如果基於事實和情況，將其視為（i）您在普通股中的權益的完全終止，（ii）實質上不成比例的（普通股）贖回，或（iii）“本質上不等同於股息”，各自在法典第302條的定義內。在確定是否滿足這三項測試時，您必須考慮不僅實際擁有而且在美國聯邦所得税規則下構造擁有的普通股和其他股權利益。

如果您不符合上述任何替代測試，則贖回將被視為分配，受包含在“分配基礎”下所述的規則約束。如果普通股的贖回被視為應税的股息分配，則建議您向您的税務顧問諮詢，以瞭解您的税基分配在已贖回並剩餘的普通股之間的分配方式。分紅派息簡介如果普通股的贖回被視為可徵税的作為股息的分配，建議您向您的税務顧問諮詢，以瞭解您的税基分配在已贖回並剩餘普通股之間的分配方式。

我們或適用的代扣代繳代理將向我們的美國持有人和國税局報告每年支付的股息（包括視為股息的金額）及任何税項代扣金額的總額。根據“備份代扣”規則，某些非公司美國持有人如果未向支付人或其代理提供根據偽證刑事制裁證實的納税人識別號和某些其他信息或未通過備份代扣而證明自己已豁免，則可能受到28%税額的備份代扣。備份代扣税不是附加税。根據備份代扣規則代扣的任何金額可能被允許作為退款或抵免美國持有人的聯邦所得税責任，前提是美國持有人及時向國税局提供所需的信息。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

如果與普通股相關的分配，這些分配將根據法典規定的我們當前或累計收益和利潤的標準被視為股息，並可能如下討論受到代扣代繳。超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分將首先用來減少非美國持有人的税基，但不得低於零。如果分配超過我們當前和累計收益和利潤以及非美國持有人的税基，則超額部分將被視為從普通股處置中獲得的增益，其税務處理如下所述。

此外，如果我們被歸類為美國不動產持有公司（“USRPHC”），在法典第897(c)條的定義下，任何分配超過我們當前和累計收益和利潤的部分，我們將需要通過（a）將整個分配區分為可代表以下段落中所述的代扣代繳規則的股息（即使超過收益和利潤），並且以15%的最低税率或適用所得税條約指定的較低税率代扣代繳從USRPHC分配的税款; 或（b）僅將分配總額等於我們當前和累計收益和利潤的合理估計值的部分作為應代表以下段落中的代扣代繳規則的股息，並且將分配的 excess 部分視為應 subject 以15%的税率代表，在此種情況下，對非美國持有人徵收的該類税款通常允許從非凡部分扣除該類税款。我們認為我們目前不是USRPHC，未來也不會成為USRPHC（在下文的“—，普通股處置，包括贖回”下討論USRPHC）。普通股的處置，包括贖回）。

普通股的非美國持有人將受到針對普通股的分紅（包括根據上述段落的代扣代繳應視為股息的分配}的30％税率的美國聯邦所得税代扣。然而，在美國國內被視為有效地與該非美國持有人經營的交易或業務相關聯（並且，在適用的税收協定下，是由該非美國持有人在美國內保留的永久設施引起的）的股息，不受該代扣税的影響，前提是滿足某些證明和披露要求，包括完成美國國税局W-8ECI表（或其他適用表）。相反，該類分紅的，將按照淨收益的方式，按照如果非美國持有人是美國人（根據法典定義），按照與他們一樣的方式面臨美國聯邦所得税的徵縮。任何由外國公司獲得的此類有效連接分紅可能還會受到額外的30％分支利潤税的影響，或適用的所得税條約所規定的較低税率。

非美國持有人持有普通股，如果希望申請適用條約税率並避免分紅備份代扣，應（i）完成IRS W-8BEN表或W-8BEN-E表（或其他適用表），並在偽證的懲罰下證明該持有人不是根據《税法》定義的美國人，並有資格享受條約福利，或者（ii）如果普通股是通過某些境外中介機構持有的，則滿足適用財政部法規的相關認證要求。非美國持有人持有普通股，根據所適用的所得税條約享受美國代扣税的減少情況下，可以通過及時申請向美國國內税務局退還任何過多扣除的金額來獲得退税。

非美國持有人的普通股處置所實現的任何收益通常不會受到美國聯邦所得税或預扣税的影響，除非：

上述第一條分號中描述的非美國持有人通常將按照正常分級的美國聯邦所得税率對出售所得的利潤繳納税款，就像該非美國持有人根據《税法》定義的美國人一樣，並且，如果該非美國持有人是一家公司，還可能要繳納30%的分支利潤税（通常適用於其有效聯接的收益和利潤）或較低比率，如適用的所得税條約所規定。

上述第二分號中的個人非美國持有人將繳納固定的30%税（或根據適用的税收協定提供的更低税率），即使該個人對於美國聯邦所得税目的而言並非美國居民，但該税額可能會通過美國現場資本損失抵消（如上所述）。

上述第3個分號中的非美國持有人將按正常分級的美國聯邦所得税率對所實現的利潤繳納美國聯邦所得税，方式與該非美國持有人根據《税法》定義為美國人一樣。如果是公司，則是一家USRPHC，如果它是一家美國公司，則其美國房地產利益的公允市值等於或超過其全球房地產利益的公允市值和用於商業目的或保持用於商業目的的其他資產的公允市值之和的50％。我們認為，目前我們不是USRPHC的美國聯邦所得税目的，並且我們不希望在可預見的未來成為USRPHC。我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，我們認為，只要我們繼續被列為納斯達克資本市場上市公司，我們的普通股就將被視為在建立的證券市場上定期交易。然而，如果我們成為USRPHC並且我們的普通股在建立的證券市場上定期交易，那麼非美國持有人通常將對其所持股票的任何處置所得繳納美國聯邦所得税，如果該非美國持有人曾經或據稱曾經持有我們的普通股的5％以上的權益，則在五年內期限是短的。

如果非美國持有人對任何出售，交換，贖回（除下文討論的）或其他處置普通股繳納美國聯邦所得税，該非美國持有人將承認資本損益，該資本損益等於非美國持有人獲得的金額與非美國持有人對普通股調整後的税基之間的差異。如果非美國持有人持有普通股的持有期超過一年，則該資本損益將是長期資本損益或損失。非美國持有人應就適用的資本利得和損失的税率和清算規則諮詢自己的獨立税務顧問。企業和非企業納税人的資本損失有一定的限制。

如果非美國持有人對任何普通股的處置繳納美國聯邦所得税，普通股的贖回將是一個應課税的事件。如果將贖回視為出售或交換而不是股利，則非美國持有人通常將承認與已兑現的現金數額和任何接收的財產的公允市值與非美國持有人的普通股贖回的調整税基之間的差額相等的資本損益。（除非任何已應計但未支付的股息的任何現金收到歸屬），如果非美國持有人對此類普通股的持有期超過一年，則這種資本損益將是長期資本損益或損失。支付普通股贖回的付款可能會被視為股息（如上文所述），而不是作為交換普通股的付款，其情況與上述“ - ”下如上討論的情況相同。非美國持有人應諮詢自己的獨立税務顧問，以確定普通股贖回中支付的付款是被視為股利還是作為交換普通股的付款。普通股的處置，包括贖回）而不是作為交換普通股的付款，在相同情況下，會發生贖回每股普通股的支付。普通股的處置，包括贖回。每個普通股的非美國持有人應就普通股的贖回支付是否被視為股息或作為普通股的付款諮詢其自己的獨立税務顧問。

我們必須每年向美國國內税務局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的股利（包括建設性股利）的金額以及與該股利相關的代扣税款，無論是否需要代扣。有關此類股利和代扣的信息申報的副本也可以在與非美國持有人居住國的税務當局的適用税收條約或協議的規定下提供。非美國持有人會涉及U.S.備份代扣所適用的情況下，除非這些非美國持有人向支付人提供IRS W-8BEN或W-8BEN-E表（或其他適用表），或以其他方式建立豁免權。

經紀人的美國辦公室支付普通股銷售收益的備份代扣和信息報告都適用，除非該非美國持有人或實際有益所有人以適用的W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他適當的替代或接班人表明其為非美國持有人，或以其他方式建立豁免權。根據某些例外情況，備份代扣和信息報告通常不適用於通過經紀人的外國辦公室實現的普通股銷售收益的支付，前提是該經紀人沒有某些美國聯繫。根據備份代扣規則從支付給非美國持有人的任何金額可以作為信貸允許其美國聯邦所得税負債的減免（如有），如果超出這種負債，則可使持有人有資格退款，前提是持有人向美國國內税務局及時提供所需的信息。非美國持有人應就當前財政部法規下備份代扣在其特定情況下的適用情況及獲得免除備份代扣的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

《碼的第1471至1474節規則》（簡稱FATCA）及其下屬的財政部法規和行政指導性文件規定，對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的某些“可扣除款項”徵收30%的美國代扣税。 “可扣除款項”包括股息支付和某些財產（例如我們的普通股的股份）的總收益，如果該轉讓在2018年12月31日之後發生。一般而言，如果持有人是“外國金融機構”（包括投資實體，如對衝基金和私人股權基金），則將向該持有人徵收30％的代扣税，除非該持有人與美國財政部達成協議，收集並提供其美國賬户持有人的實質性信息，包括某些擁有美國業主的外國實體賬户持有人，並在某些“穿透款項”上代扣30％。如果此類持有人是“非金融外國實體”，那麼FATCA通常還將向該持有人徵收30％的代扣税，除非持有人向代扣代理提供證明，證明其沒有任何“實質性美國業主”或證明其直接和間接的實質性美國業主。美國與持有人所在國之間的政府間協議可能會修改上述一些要求。

儘管對從2019年1月1日起向普通股出售或進行其他處置的總收益的代扣税（FATCA）也適用，但財政部在2018年底提出的法規完全免除了總收益税的FATCA代扣税。納税人通常可以依靠這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規頒佈為止。

我們不會向普通股持有人支付任何額外金額，也不會以任何方式代扣。非美國持有人應就FATCA對其普通股持有和處置的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

為了被視為符合FATCA的持有人，持有人提供的文件可能會被報告給國税局和其他税務機構，包括有關持有人的身份，其FATCA狀態以及如果適用，其直接和間接的美國業主的信息。準備進行投資的投資者應就信息報告和基於FATCA的代扣税如何適用於他們對普通股的投資向税務顧問諮詢。

出售者，其包括在本招股説明書日後以贈禮、抵押、合夥企業分配或其他轉讓的方式接收的股票或股份的某些受讓人，可能不時在這些股票或股份所交易或交易的任何股票交易所，市場或交易設施上，或在私人交易中出售，轉移或以其他方式處理任何或全部股票或股份。這些處置可能以固定價格，當時出售時的市場價，與當時的市場價有關的價格，出售時定價的不同價格或談判價格等形式進行。

出售者可以在處置其股票或股份時使用以下一種或多種方法：

如果出售者在其他情況下轉移股票，則受讓人、抵押人或其他權利繼承人將成為本招股説明書目的下售賣的受益所有人。

與普通股的銷售或其利益相關的，出售者可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構可能會在對衝其所承擔的頭寸時進行普通股賣空。出售者也可以賣空普通股並交付這些證券以平掉其空頭頭寸，或將普通股借出或質押給經紀商，而這些經紀商又可能出售這些證券。出售者還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，需要遞交本招股説明書，這些證券經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（補充或修訂以反映這樣的交易）進行轉售。

出售者銷售所提供股票的總收益將是股票的購買價格減去任何折扣或佣金。出售者保留接受直接或通過代理進行的股票購買的全部或部分建議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

出售者還可以依據1933年證券法的144條規定在公開市場交易中轉售所有或部分股票，前提是它符合該規則的標準並符合此規則的所有要求。

參加普通股或其利益銷售的承銷商、經紀商或代理可能是《證券法》第2條（11）款所規定的“承銷商”。他們在任何轉售股票上賺取的折扣、佣金、讓步或利潤可能都是《證券法》下的承銷商折扣和佣金。如果出售者的任何一方是《證券法》第2條（11）款所規定的“承銷商”，則其將受到《證券法》的招股書交付要求的約束。

為了符合某些州的證券法規定，如果適用，股票僅可通過已註冊或持有許可證的經紀人或經紀人出售。此外，在某些州/地區，除非進行了註冊或適用免除註冊或資格要求的豁免並且遵守了要求，否則股票可能不會出售。

我們已向銷售者指出，證券交易法案的反操縱規則可能適用於市場上的股票交易以及銷售者及其關聯方的活動。此外，如果適用，我們將向銷售者提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股書交付要求。銷售者可能會對參與涉及出售股票的交易的經紀商進行賠償，包括在證券法下產生的責任。

我們已告知銷售者《交易法案》規則中的反操縱規則可能適用於市場上的普通股出售以及銷售者及其關聯方的活動。此外，如果適用，我們將向銷售者提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股書交付要求。對於涉及銷售股票的交易，銷售者可以對參與經紀商進行賠償，包括在證券法下產生的責任。

我們已同意賠償銷售者與此招股説明書所提供的普通股銷售有關的，包括根據本招股説明書承銷法案和證券法下的責任。

我們已與銷售者達成協議，將在此招股説明書所在的註冊聲明有效期內保持其有效，直到以下時間之一為止：（1）所有根據本招股説明書出售的股票根據註冊聲明的適用條款和規定得到處置，（2）所有根據本招股説明書出售的股票均根據1933年證券法第144條的所有適用條件出售，（3）全部股票可以根據1933年證券法的第144條無限制地出售，不受量和出售方式的限制，並且無需我們遵守根據證券法第144(c)(1)條的當前公開信息要求。或（4）全部股票已停止流通。

北卡羅來納州夏洛特的麥格爾伍茲有限責任合夥企業將就本招股説明書所提供的證券的有效性問題發表意見。我們或承銷商、經紀商或代理可以由我們在適當的招股書補充中指定律師的其他法律事務。

依靠大華會計師事務所的審計和會計報告，本説明書中已經包括了Avenue Therapeutics，Inc.截至2022年12月31日的財務狀況和在2022年12月31日結束的財務狀況，同時也借鑑了該公司作為進行審計和記賬的獨立註冊會計師Firm，該審計報告涵蓋了公司自其成立以來已經蒙受的鉅額運營虧損以及預計在可預見的將來將繼續蒙受的鉅額運營虧損，這增加了關於公司作為一個持續存在的可能性的實質性懷疑。本公司的合併財務報表不包括任何可能因該不確定性的結果而產生的調整。

Avenue Therapeutics公司截至2021年12月31日的基本報表以及2021年度年報均已納入註冊聲明，並且已經在依賴BDO USA， LLP撰寫的審計報告的權威性下執行，後者是一家獨立註冊的會計師事務所。關於公司作為企業繼續經營的能力，財務報表附有一段解釋性段落。

Baergic Bio公司截至2021年12月31日以及2020年12月31日，以及在該期兩年內每年的財務報表在該註冊聲明中和依賴於KPMG LLP審計報告的權威中已納入參考。該審計報告是一家獨立註冊的會計師事務所。覆蓋2021年12月31日財務報表的審計報告包含一個事項強調段落，説明公司經營虧損的情況使該公司作為企業繼續經營帶來了重大的不確定性。財務報表不包括由該不確定性帶來的任何調整。

我們向美國證券交易所提交報告和代理聲明，這些提交文件包括我們的第10-k年度報告，第10-Q季度報告，第8-k通用報告和第14A日程代理聲明，以及那些文件和代理聲明的任何修訂版本。這些文件可在我們提交給美國證券交易所之後儘快通過我們的網站免費獲得。我們的網站地址是www.avenuetx.com。我們網站上的信息或能夠通過網站獲得的信息不應當被認為是該註冊聲明的一部分。您不應當依賴這些信息來決定是否購買我們的證券。美國證券交易所也維護一個網站，網址是www.sec.gov，該網站包含提交電子化文件的公司及其他發行人的報告，代理聲明和其他信息。

我們在根據證券法向美國證券交易所提交的S-1表格中披露了有關本註冊聲明所提供的證券的信息。本註冊聲明是該註冊聲明的一部分，但是該註冊聲明並沒有包含所有在該註冊聲明或證券交易所附屬的展覽和計劃中所列出的信息。有關我們以及所提供的證券的更多信息請參閲該註冊聲明以及其所列的展覽和計劃。如果一個包含在任何合同或所引用的任何其他文件中的聲明在這份註冊聲明中被修改或代替，則該聲明將被視為被修改或代替為這份註冊聲明涉及的任何相應聲明。那些被修改或代替的聲明，除非被修改或代替，否則將不被視為這份註冊聲明的一部分。

美國證券交易所允許我們“通過引用文獻”將我們在其他文件中向證券交易所提交的信息納入本註冊聲明，這意味着我們可以通過引用那些文件來向您披露重要信息，而不必在本註冊聲明中重複這些信息。引用文獻中納入的信息被視為是本註冊聲明的一部分，我們向證券交易所提交的隨後的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用文獻納入以下文件以及在該註冊聲明與所有涉及的證券已售出，或發行終止，或在最初的註冊聲明之日與註冊聲明生效之前所提交的美國證券交易所第13(a)，13(c)，14或15(d)部分的未來信息（而非提交的信息，如8-k表格的2.02或7.01項）:

如果您書面或口頭要求，我們將免費為您提供所有納入引用的文件副本，包括這些文件的附件。請您直接聯繫：Corporate Secretary, Avenue Therapeutics，Inc.，1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands Florida 33154，或（781）652-4500。

本註冊聲明中引用文獻中包含的聲明應視為被修改或取代，因為在本註冊聲明中，任何後續提交文件所包含的聲明（以及在所引入的文件中）都可能修改或取代該聲明。被修改或更換的任何聲明，除非被這樣修改或取代，否則不應視為構成本註冊聲明的一部分。

出售普通股的股東⁽¹⁾		發售前持有的股份		根據本招股書轉售的股份		出售股份後持有的股數⁽²⁾		售出股票後即時受益所有的普通股股票佔總流通量的百分比⁽³⁾
昂基製藥股份有限公司		1,108,270股	⁽⁴⁾	1,108,270股	⁽⁴⁾	—		—	%

	頁
關於本招股説明書	1
前瞻性聲明	2
概要	3
本次發行	6
風險因素	7
使用資金	8
出售股票的股東	9
待註冊的證券的説明	10
某些美國聯邦所得税考慮因素	13
分銷計劃	19
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	21
可獲取更多信息的地方	21
在哪裏尋找更多信息	22
通過引用文檔的納入	22