根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊聲明編號 333-274562

招股説明書

3,853,400 個單位，每個單位包括 (A) 一股普通股，(B) 一份購買一股普通股的A系列認股權證和 (C) 一股B系列認股權證 購買一股普通股的認股權證

每個 12,780,000 個預先資助的單位 包括 (A) 一份購買一股普通股的預先注資認股權證，(B) 一份用於購買一股普通股的A系列認股權證 普通股和（C）購買一股普通股的B系列認股權證

16,633,400 股標的普通股 A 系列認股權證

16,633,400 股標的普通股 b 系列認股權證

12,780,000 股普通股標的股票 預先注資的認股權證

我們將盡最大努力提供 16,633,400 個單位，每套包括 （A）一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（B）一份用於購買一股的A系列認股權證 我們的普通股（“A系列認股權證”）和（C）一份b系列認股權證，用於購買一股普通股 （“b系列認股權證”，以及與A系列認股權證一起的 “認股權證”）。每份認股權證都有行使權 普通股每股價格為0.3006美元（每單位公開發行價格的100％），可立即行使。該系列 A系列認股權證將在發行之日起五年後到期，b系列認股權證將在發行之日起18個月後到期。

我們還向購買以下商品的購買者（如果有）提供 否則，本次發行中的單位將使該買方及其關聯公司和某些關聯方受益 緊隨其後擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％） 本次發行的完成，如果有任何此類購買者選擇，有機會購買預先注資的單位以代替以下單位 否則將導致該購買者的受益所有權超過4.99％（或如果買方選擇，則為9.99％） 我們的已發行普通股。每個預先注資的單位包括（A）一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證 股票，（B）一份用於購買我們普通股的A系列認股權證和（C）一份用於購買我們普通股的b系列認股權證 我們普通股的一股。每個預先資助單位的購買價格將等於向公眾出售的每套單位的價格 在本次發行中，減去0.0001美元，預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證的行使價為每份0.0001美元 分享。預先注資單位中包含的預先注資認股權證可立即行使（視實益所有權而定） 上限），在所有預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。A系列認股權證包括 預先資助的單位中的A系列認股權證的形式與該單位中包含的A系列認股權證相同，包括b系列認股權證 預先注資單位的形式與該單位中包含的b系列認股權證相同。

單位和預先撥款的單位將不予發放 或經過認證。普通股或預先注資的認股權證的股份以及隨附的認股權證只能在此處一起購買 發行，但單位或預先注資單位中包含的證券將在發行時立即分離並將發行 分別地。行使認股權證時可不時發行的普通股和預先注資的認股權證也是 由本招股説明書提供。

這些單位將以固定價格發行，預計將發行 在一次收盤中。我們預計本次發行將於2023年11月2日左右完成，我們將交付所有待發行的證券 在本次發行中，交付與付款/收款對比我們收到投資者資金後付款。因此，兩者都不是 我們和配售機構（定義見下文）已做出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户 因為配售代理人不會獲得與出售本協議下提供的證券有關的投資者資金.

我們聘請了Maxim集團有限責任公司和Lake Street Capital Markets, LLC （“配售代理人”）充當我們與本次發行相關的配售代理人。配售機構已經同意 盡最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券。安置代理不是 購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售 任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付規定的配售代理費 在下表中，假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。我們將承擔與之相關的所有費用 此次提議。參見”分配計劃” 從本招股説明書的第36頁開始，瞭解有關以下方面的更多信息 這些安排。

我們的普通股報價交易代碼為 “ATXI” 在納斯達克資本市場上。2023年10月30日，我們普通股的收盤價為每股0.35美元。尚無既定之處 認股權證或預先注資的認股權證的公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。此外，我們沒有 打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的認股權證申請將認股權證或預先注資的認股權證上市 交易系統。

投資我們的證券涉及風險。你應該仔細審查 標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在本招股説明書及類似文件中 如本招股説明書第42頁所述，以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的標題。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券 委員會已批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，或已確定本招股説明書是否真實 或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，證券的交付是以此為依據的 將在 2023 年 11 月 2 日左右製作。

配售代理

本招股説明書的日期是 2023 年 10 月 31 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交的註冊聲明的一部分 與美國證券交易委員會或 “SEC” 合作，根據該委員會，我們可以不時地發行和出售或 以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊 我們提交的聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 招股説明書包括有關我們的重要信息、所發行的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息 在我們的證券中。您不應假設本招股説明書中包含的信息在招股説明書之後的任何日期都是準確的 本招股説明書封面上規定的日期，或者我們以引用方式納入的任何信息在任何日期都是正確的 在以引用方式納入文件之日之後，即使本招股説明書已交付或證券已出售，或 否則將在日後處置。請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括 在做出投資決策時，其中以引用方式納入的文件。你還應該閲讀並考慮這些信息 在我們向你推薦的文件中”在哪裏可以找到更多信息” 和”公司成立 某些信息以引用為準” 在本招股説明書中。

您應該只依賴本招股説明書和所包含的信息 或視為以引用方式納入本招股説明書。我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 向您發送的內容除本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外。如果有人向你提供的內容不同或不一致 信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成賣出要約或收購證券要約的邀請 在任何司法管轄區內，向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供此類要約或招標。

除非另有説明，否則信息包含或納入 本招股説明書中有關我們行業（包括我們的總體預期和市場機會）的引用均基於信息 來自我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及進行的研究、調查和研究 由第三方。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解和假設 基於我們認為合理的此類信息和知識。此外，對我們和我們行業的假設和估計 由於各種因素，包括本招股説明書中標題為的部分中描述的因素，未來的表現必然是不確定的 ”風險因素。”這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設存在重大差異 和估計。

我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議 而且只能在合法的情況下和司法管轄區內這樣做.任何經銷商、銷售人員或其他人員都無權這樣做 提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何免費寫作中未包含的任何內容 由我們或代表我們編制的或我們向您推薦或以引用方式納入的招股説明書。這份招股説明書不是 在任何沒有要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，但它不是在徵求購買證券的要約 允許的。

對於美國以外的投資者：我們什麼也沒做 這將允許在為此目的採取行動的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書 必填項，美國除外。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知 自己瞭解並遵守與我們的證券發行和在外部分發本招股説明書有關的任何限制 美國。

本招股説明書包含所含某些條款的摘要 在本文描述的某些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要 完全受實際文件限制。此處提及的一些文件的副本已經提交，將是 已提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附件，您可以 按照本招股説明書中的説明獲取這些文件的副本”在哪裏可以找到更多信息。”

本招股説明書包含對商標和商品名稱的引用 以及屬於其他實體的服務標誌。僅為方便起見，本文提及的商標、商品名稱和服務標誌 招股説明書中可能沒有® 或 Tm 符號，但此類參考文獻無意以任何方式表明適用的 許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算 我們使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與或背書的關係 任何其他實體對我們的贊助。

關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述

本招股説明書包含預測性或 “前瞻性” 聲明” 符合1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。除以下聲明以外的所有聲明 本招股説明書中包含的當前或歷史事實，包括表達我們的意圖、計劃、目標、信念的陳述， 與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的期望、策略、預測或任何其他陳述 是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”， “將”、“應該”、“將” 和與我們相關的類似表述旨在識別 前瞻性陳述。

這些陳述基於當前的預期， 管理層對我們的業務、行業和其他影響我們財務狀況的狀況所做的估計和預測， 經營結果或業務前景。這些陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性 以及難以預測的假設。因此，實際結果和結果可能與所表達的結果存在重大差異或 由於存在大量風險和不確定性，前瞻性陳述中預測或暗示了這一點。可能導致此類結果的因素 不同的結果包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

任何前瞻性陳述都只能説明問題 自前瞻性陳述發表之日起，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以 反映本招股説明書發佈之日後可能發生的事件或情況，適用法律要求的除外。投資者應該 根據這些重要因素評估我們的任何聲明。

市場和行業數據 和預測

我們獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據 以及在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中，這些文件來自我們自己的內部估計和研究，以及 獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構、公開信息以及 第三方進行的研究、調查和研究。內部估計來自已發佈的公開信息 來自行業分析師和第三方來源、我們的內部研究和行業經驗，並基於以下方面做出的假設 我們基於這些數據以及我們對行業和市場的瞭解，我們認為這是合理的。在某些情況下，我們沒有明確表示 請參考這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含行業和市場數據 是可靠的，基於合理的假設，此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會發生變化 關於各種因素，包括本招股説明書中標題為” 的部分中討論的因素風險因素，” 以及 以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的內容。這些因素和其他因素可能會導致結果有所不同 主要來自獨立各方或我們在估算中表達的數字。

風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況以及 我們經營的行業面臨各種風險。因此，投資我們的證券涉及高度的風險。 本招股説明書並未描述所有這些風險。您還應考慮以下招股説明書中描述的風險因素 正如本文以引用方式納入的文件（包括我們的年度）中 “風險因素” 標題下所描述的那樣 截至2022年12月31日的財政年度的10-k表報告，以及包含或合併的其他信息 在本招股説明書中引用。

我們在下文和以引用方式納入的文件中進行了描述 本文列出了適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。 新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有潛在風險或評估其可能的影響 所有風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們包含的其他信息，或 以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件。本招股説明書還包含前瞻性陳述 涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異 這是多種因素造成的，包括下文所述的風險。參見標題為 “關於前瞻的警示説明” 的部分 聲明。”

與本次發行相關的風險

這是一項合理的最大努力，沒有最低限度 需要出售的證券數量，我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券。

配售機構已同意盡其合理的最大努力 徵求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從那裏購買任何證券 我們或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有要求的最低人數 必須出售的證券作為完成本次發行的條件，並且無法保證此次發行是考慮的 最終將由此完善。即使我們出售特此發行的證券，因為沒有最低發行金額要求 作為本次發行結束的條件，實際發行金額目前無法確定，可能大大低於 本招股説明書封面上規定的最大金額。我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券， 這可能會大大減少我們收到的收益金額。因此，我們可能無法籌集我們認為所需的資金 用於我們的短期業務，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法提供或無法按可接受的條件提供 對我們來説。

如果我們的普通股價格大幅波動，您的 投資可能會失去價值。

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們無法向您保證 我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場。如果我們普通股的活躍公開市場不能繼續下去， 我們普通股的交易價格和流動性將受到重大不利影響。如果交易市場疲軟或 “浮動” 對於我們的股票而言，普通股的市場價格的波動幅度可能大大超過整個股票市場。沒有大號 浮動性，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此交易也將降低 我們的普通股價格可能更具波動性。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法 清算他們對我們的投資。此外，股票市場受到價格和交易量重大波動的影響，而價格 我們的普通股可能會因多種因素而大幅波動，包括：

股市經歷了極端的價格和交易量波動 近年來，這嚴重影響了包括我們行業內公司在內的許多公司的證券報價。 這些變化似乎往往不考慮具體的運營績效。我們的普通股價格可能會根據情況波動 這些因素與我們的公司幾乎沒有關係，這些波動可能會嚴重降低我們的股價。

我們在使用這筆收益方面將有廣泛的自由裁量權 專為營運資金和一般公司用途而發行。

我們的管理層將對使用和投資擁有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益的百分比。因此，本次發行的投資者對我們管理層的瞭解有限 具體意圖和將需要依賴於我們管理層對所得款項用途的判斷。這個 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而造成重大不利影響 影響我們的業務並導致我們的證券價格下跌。在這些資金的申請之前，我們可以投資淨額 本次發行的收益不會產生收入或貶值。

我們不打算為普通股派發股息，因此 回報將僅限於我們股票價值的增加（如果有）。您實現投資回報的能力將取決於 以我們的普通股價格升值（如果有的話）為準。

我們目前預計我們將保留未來的收益 開發、運營和擴展我們的業務，預計在可預見的時間內不會申報或支付任何現金分紅 未來。未來宣佈分紅的任何決定都將由我們董事會酌情作出，並將取決於 其他因素，我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及我們的其他因素 董事會可能認為相關。因此，股東的任何回報將僅限於其價值的升值 股票，如果有的話。

認股權證本質上是投機性的。

特此提供的單位和預先注資單位中包含的認股權證 不要賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是 僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，從發行之日起，持有人 的認股權證可以行使收購我們普通股的權利，並支付0.3006美元的行使價。此外，以下 本次發行，認股權證的市場價值不確定，無法保證認股權證的市場價值會達到 等於或超過其行使價。此外，每份A系列認股權證將在原始發行之日起五年後到期，並且每份認股權證都將到期 b系列認股權證將在原始發行之日起18個月後到期。如果我們的普通股價格不超過行使價 認股權證的價格在認股權證可行使期間，認股權證可能沒有任何價值。尚無既定之處 本次發行中發行的認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市認股權證。沒有活躍的 市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證或預先注資認股權證的持有人將沒有 作為普通股股東的權利，直到他們收購我們的普通股。

直到您在行使您的股權時收購我們的普通股 認股權證或預先注資認股權證，您對行使此類認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。 行使認股權證或預先注資的認股權證後，您將有權行使我們普通股持有人的權利 僅就記錄日期發生在行使後的事項行使的擔保。

認股權證和預先注資認股權證的條款 這份招股説明書可能會阻止第三方收購我們。

除了我們修訂和重述的證書的規定外 本招股説明書其他地方討論的公司註冊和章程、認股權證和預先注資認股權證的某些條款 通過這份招股説明書可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證和預先注資的認股權證禁止 我們不得參與構成 “基本交易” 的某些交易，除其他外，倖存者除外 實體承擔我們在認股權證下的義務。本協議提供的認股權證和預先注資認股權證的這些條款和其他條款 招股説明書可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

如果您購買我們的普通股（包含在內） 在本次發行的單位中，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

購買我們普通股的投資者包括在內 本次發行的單位每單位支付的價格將大大超過調整後的每單位有形賬面淨值的預估價格 分享。因此，購買作為本次發行單位一部分的普通股的投資者將立即產生費用 稀釋每股0.38美元，相當於每普通單位0.3006美元的公開發行價格與0.3005美元之間的差額 截至2023年6月30日，每個預先籌資單位和我們的預計調整後每股淨有形賬面價值。在某種程度上，未決的選擇 或行使購買我們普通股的認股權證，並在我們向Fortress發行可發行的普通股的範圍內 根據本次發行結束後的《創始人協議》，新投資者可能會遭受進一步的稀釋。欲瞭解更多信息 關於您因投資本次發行而可能遇到的稀釋情況，請參閲本招股説明書中標題為” 的部分稀釋。”

如果我們在未來的融資中出售普通股或優先股 股東可能會立即遭遇稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時發行額外的普通股或 優先股價格低於我們普通股的當前交易價格。結果，我們的股東將立即體驗到 在購買以此類折扣出售的任何股份時攤薄。此外，隨着機會的出現，我們可能會開始融資 或未來的類似安排，包括髮行債務證券、普通股或優先股。如果我們發行 Common 股票或可轉換為普通股的證券，我們的普通股的持有人將遭受進一步的稀釋，因此， 我們的股價可能會下跌。

我們的能力存在重大疑問 繼續保持持續經營狀態，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們還沒有創造收入，已經產生了可觀的運營收入 自我們成立以來的虧損，隨着我們的執行，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業損失 產品開發計劃，可能永遠無法盈利。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為670萬美元 累計赤字為8,060萬美元，截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為160萬美元，累計 赤字為9,210萬美元。我們認為我們的現金不足以應付未來十二個月。結果，有大量的 懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們繼續作為持續經營企業的能力將取決於我們的獲取能力 額外資金，對此無法提供任何保證。此次發行將盡最大努力進行，我們可能會出售 少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益可能大大低於最高限額 本招股説明書封面上列出的金額。此外，即使我們出售了特此提供的所有證券並籌集了資金 最大收益，我們可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續支持我們的計劃開發 和商業化活動。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，則可能需要削減 我們目前的開發計劃，削減了運營成本，放棄了未來的發展和其他機會，甚至終止了我們的運營。

如果我們未能滿足納斯達克適用的上市標準 資本市場，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

2023 年 5 月 19 日，我們收到了一封缺陷信（“納斯達克 來自納斯達克股票市場上市資格部門（“員工”）的股東權益信”） 有限責任公司，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求我們保持最低限度 持續在納斯達克資本市場上市所需的250萬美元股東權益（“股東權益要求”）， 也不符合任何替代上市標準，上市證券的市值至少為3,500萬美元或淨額 最近結束的財年中來自持續經營業務的收入為500,000美元，或最近完成的三個財年中的兩個的收入 財政年度。我們未能遵守股東權益要求的依據是我們提交的季度報告 截至2023年3月31日的季度的10-Q表，報告股東權益為負2,157,000美元。依照 納斯達克股東權益信函，自納斯達克股東權益信函發出之日起，我們有45個日曆日到 提交計劃以恢復合規性。2023 年 7 月 3 日，我們提交了合規計劃（“合規計劃”）。開啟 2023 年 7 月 17 日，工作人員批准了公司關於延長恢復遵守的最後期限的請求 規則有效期至 2023 年 11 月 15 日。

此外，在9月27日 2023 年，我們收到了納斯達克資本市場工作人員的缺陷信（“納斯達克最低出價信”） 有限責任公司表示，我們的普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此， 我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）。我們有 180 個日曆 為期一天的寬限期，直至2024年3月25日，以恢復對最低出價要求的遵守。可以實現合規性 通過證明至少連續十（10）個工作日的收盤出價為每股至少1.00美元，儘管 在此期間，員工可以自行決定在更長的時間內（通常不超過連續20個工作日）要求合規 180 個日曆日的寬限期。如果我們沒有在2024年3月25日之前恢復對最低出價要求的遵守，我們可能會 只要我們滿足納斯達克股票首次上市的標準，就有資格再延長180天的合規期 市場，公開發行股票的市值要求除外，以及對公開持股市值的持續上市要求 持有股份，我們提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過實施以下措施來彌補缺陷 如有必要，反向股票分割。如果我們沒有資格享受第二個寬限期，工作人員將提供書面通知 我們的普通股可能退市；但是，我們可能會要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會， 該請求如果及時提出，將在聽證會結束之前暫停工作人員採取進一步的暫停或除名行動 專家組可能批准的任何延期的程序和到期.我們打算密切關注普通股的收盤價 庫存並考慮所有可用的期權以彌補出價缺陷，但尚未就任何行動做出任何決定。

我們打算採取一切合理的措施來恢復合規 根據納斯達克上市規則，並繼續在納斯達克資本市場上市。但是，無法保證納斯達克指數 Stock Market LLC將批准合規計劃，否則我們將最終恢復對所有適用要求的遵守，以繼續 清單。如果我們的普通股從納斯達克股票市場退市，可能會嚴重限制我們普通股的流動性和 您在二級市場上出售我們的證券的能力。退出納斯達克資本市場可能會對我們的能力產生不利影響 通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資，將嚴重影響投資者的能力 交易我們的證券，將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能有其他負面影響 結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失和業務發展減少 機會。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股價格可能會下跌 股票可能有資格在場外交易公告板、其他場外報價系統或投資者所在的粉單上交易 可能會發現處置普通股或獲得有關我們普通股市值的準確報價更加困難。 此外，如果我們被除名，根據州 “藍天” 法律的要求，我們將承擔與以下方面有關的額外費用 我們證券的任何銷售。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的能力 股東可以在二級市場上出售我們的普通股。

購買我們證券的購買者 在本次發行中，根據證券購買協議，在沒有利益的情況下購買的購買者可能無法獲得權利 證券購買協議。

除了所有購買者均可獲得的權利和補救措施外 根據聯邦證券和州法律進行的此次發行，簽訂證券購買協議的購買者也將能夠 向我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了 執行證券購買協議中他們獨有的契約的手段，包括及時交付股票 以及對違約行為的賠償.

大寫

下表列出了截至6月30日的現金和資本， 2023 年，如下所示：

您應將這些信息與我們的財務報表一起閲讀，以及”管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析” 我們季刊中的章節 截至2023年6月30日的10-Q表報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

此後將要流通的普通股數量 發行基於截至2023年6月30日我們已發行的7,920,485股普通股，以及：

所得款項的使用

我們估計，我們將從本次發行中獲得淨收益 在扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，約為410萬美元，假設 行使此處發行的所有預先注資的認股權證，並假設沒有行使單位中包含或預先注資的其他認股權證 單位。我們只會從行使我們出售的單位和預先注資單位中包含的認股權證中獲得額外收益 在本次發行中，如果認股權證以現金行使。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司 目的和營運資金要求，其中可能包括提升我們的候選產品以獲得的資格 美國食品和藥物管理局的監管批准。此外，根據與Invagen達成的協議，根據該協議，我們回購了InvAgen的所有股份 在公司，在我們向InvAgen總共支付400萬美元之前，根據合同，我們有義務支付淨收益的7.5％， 在向InvAgen進行任何公共或私人融資之前。因此，我們估計我們將向InvaGen支付約30萬美元 淨收益的百分比。我們尚未確定計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間, 截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有收購計劃。我們實際支出的時間和金額 將取決於幾個因素。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。 在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和 投資此類證券的非政府債務證券和/或貨幣市場基金。

稀釋

本招股説明書提供的證券的購買者將遭受損失 他們購買的單位中包含的普通股每股有形賬面淨值立即大幅稀釋。 每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以股票數量 截至2023年6月30日的已發行普通股。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為6.1美元 百萬美元，合我們普通股的每股0.78美元。

每股淨有形賬面價值的稀釋代表差額 在本次發行中購買者支付的每股金額與我們普通股的每股有形賬面淨值之間 在這次發行之後。在本次發行中以0.3006美元的公開發行價格出售3,853,400個普通單位生效後 本次發行中每單位和12,780,000個預先籌資的單位，公開發行價格為每單位0.3005美元，扣除估計值後 配售代理費和我們應支付的預計費用，以及假設行使了此處提供的所有預先注資的認股權證 不包括根據創始人協議向豐澤發行的普通股，該協議結束後不包括向豐澤發行的普通股 本次發行，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為200萬美元，合每股0.08美元 普通股的份額。這意味着我們現有股東的每股淨賬面價值立即增加了0.70美元，而且 立即向參與本次發行的新投資者攤薄每股0.38美元的淨有形賬面價值。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

此後將要流通的普通股數量 發行基於截至2023年6月30日我們已發行的7,920,485股普通股，以及：

股息政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們沒有 打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅。投資者不應按預期購買我們的普通股 獲得現金分紅。

未來宣佈分紅的任何決定都將在以下地點作出 董事會的自由裁量權，將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務 條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

未經審計的預估報告摘要 合併財務報表

以下未經審計的簡明合併報表 提供的財務信息是為了説明Avenue Therapeutics, Inc.收購Baergic Bio, Inc.的影響。 根據Avenue Therapeutics, Inc.和Baergic Bio, Inc.的歷史財務狀況和經營業績 本報告所述期間未經審計的簡明合併運營報表使對Baergic的收購生效為 如果它發生在 2021 年 1 月 1 日。

未經審計的簡明合併合併報表 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營業務是根據 (i) 經審計的歷史合併報告編制的 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司運營報表以及 (ii) 歷史審計報表 截至2021年12月31日止年度的Baergic運營情況以及Baergic未經審計的歷史運營報表 截至2022年6月30日的六個月。

我們的歷史合併財務信息已經得出 來自公司合併的經審計和未經審計的財務報表以及所附的財務報表附註 參考本招股説明書。Baergic的歷史合併財務信息來自合併後的財務信息 Baergic的經審計和未經審計的財務報表以及隨附的以引用方式納入的財務報表附註 這份招股説明書。

未經審計的簡明合併財務報表 信息是根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條編制的。

請參閲未經審計的合併預估表的附註 財務信息，用於討論所作假設。

未經審計的簡明合併財務信息有 僅供參考，不一定代表合併後的公司的財務狀況 或者，如果該公司和Baergic在所示日期合併為一家公司，則實際的經營業績應該是這樣。此外， 未經審計的預計簡明合併財務信息並不旨在預測未來的財務狀況或運營 合併後的公司的業績。歷史合併財務信息已在隨附的未經審計的專業報告中進行了調整 forma 簡化了合併的合併財務信息，以使未經審計的預計事件生效。

未經審計的預估報告摘要 截至2022年12月31日止年度的合併合併運營報表

未經審計的預計簡明合併合併 截至2021年12月31日止年度的運營報表

給未經審計的專業人士的備註 FORMA 簡明的綜合財務信息

2022年5月11日，Avenue簽訂了股票出資協議 （“出資協議”）與豐澤簽訂，根據該協議，豐澤同意轉讓其大多數股權的所有權 豐澤生物株式會社（“Baergic Bio”）旗下私人子公司的已發行股份（普通股和優先股）， 到大道。根據捐款協議，Fortress還同意將雙方之間存在的某些公司間協議轉讓給Avenue Fortress 和 Baergic，包括創始人協議和管理服務協議。預期交易的完成 根據捐款協議，必須滿足某些先決條件，包括：（i）結算 Avenue的股權融資產生的總收益不少於750萬美元，（ii）InvaGen與（A）達成的協議有 Avenue回購了其100％的Avenue股份，並且（B）終止了與Avenue簽訂的某些協議 和/或Fortress與Invagen在2019年對Avenue的股權投資有關，這將取消某些否定同意權 InvaGen 取代 Avenue，恢復 Fortress in Avenue 的某些權利和特權，以及（iii）Avenue的持續上市 納斯達克普通股。2022年10月11日，Avenue完成了股票回購協議所設想的交易 根據Invagen，Avenue以300萬美元的收購價回購了Invagen持有的Avenue100％的股份。在 與2022年10月31日簽訂的股票回購協議的結束有關，所有權利均保留於 根據公司、InvaGen和Fortress於11月12日簽訂的股東協議，InvAgen和Fortress簽訂的股東協議， 2018 年，已終止。此次收購於2022年11月8日完成，當時Baergic Bio成為合併子公司 大道的。

2。反向股票拆分

2022年9月22日，Avenue提交了修正證書 向國務卿頒發的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”） 特拉華州將（i）對公司股票進行十五比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”） 普通股，面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）導致公司數量的相關減少 授權股份從5000萬股減至2,000萬股（“授權股份減持”）。所有股票和每股信息都有 除非另有説明，否則已進行追溯調整，以使所列所有期限的反向股票分割生效。

由於反向股票拆分，每十五股 公司反向拆分前的普通股合併並重新歸類為一股普通股。相稱的投票權 普通股股東的其他權利沒有受到反向拆分的影響，除非是部分付款 股份。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本會持有部分股權的股東 收到的普通股份額（向交易代理人交出代表此類股票的證書後），以現金代替支付 不計利息或扣除額，四捨五入至最接近的美分，其金額等於乘以 (a) 得出的乘積 截至2022年9月22日，即生效日期，納斯達克股票市場公佈的普通股每股收盤價 的反向股票拆分，按（b）股東持有一股股份的比例。作為對價支付的總金額 部分股票約為1萬美元。

對每股行使價進行了相應的調整 和/或在9月22日行使或歸屬所有限制性股票獎勵/單位和認股權證時可發行的股票數量， 2022年，這導致公司預留髮行的普通股數量成比例減少 行使或歸屬此類限制性股票獎勵/單位和認股權證，如果是認股權證，則按比例增加行使量 所有此類股票期權和認股權證的價格。

3.演示基礎

未經審計的簡明合併財務信息是 根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條編寫。歷史財務信息已在隨附文件中進行了調整 未經審計的預估項目彙總了合併財務信息，以使未經審計的預計活動生效，這些事件是：

該交易被列為下述實體之間的交易 共同控制權，使Avenue確認了交易中獲得的Baergic Bio的歷史資產和負債 賬面金額，反映在Baergic Bio的歷史合併財務報表中。沒有確認任何商譽或無形資產。

未經審計的簡明合併財務信息是 僅供參考，不一定代表本來可能的綜合業務結果 在規定的期限或日期內實現，也不一定代表合併後的公司的未來業績。未經審計的 預計的簡明合併財務信息尚未進行調整，以使某些預期的財務收益生效 合併，例如節税、成本協同效應或收入協同效應，或實現這些收益的預期成本，包括成本 的整合活動。未經審計的預計簡明合併財務信息並未反映可能的相關調整 用於尚未確定的重組或整合活動或合併後的交易或其他成本 預計不會對合並後的公司的業務產生持續影響。

4。會計政策

未經審計的簡明合併財務報表 信息的彙編方式符合Avenue的會計政策。收購後，合併的 公司對Baergic Bio的會計政策進行了審查，以確定是否需要在會計政策上進行差異 進一步對經營業績進行重新分類或對資產或負債進行重新分類，以符合Avenue的會計準則 策略和分類。審查的結果是，沒有發現聯合國會計政策之間的重大差異 合規後對未經審計的簡明合併財務信息產生重大影響的公司。

5。每股虧損

表示使用歷史計算的每股淨虧損 加權平均已發行股份，根據Avenue根據股票回購協議回購的股票進行了調整， 發生在 2022 年 10 月 31 日。預計的每股淨虧損計算假設股票已於1月1日回購 2021 年，是最早出現的時期的開始。

6。交易會計調整

以下是對各項調整的解釋 未經審計的預計簡明合併資產負債表：

證券的描述 待註冊

Avenue Therapeutics有一類證券註冊於 經修訂的1934年《證券法》第12條：我們的普通股。以下對我們普通股的描述是摘要 並參照我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修正案完全符合條件 以及重述的章程（“章程”），它們作為S-1表格註冊聲明的證物包括在內 本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書和章程以及適用的條款 有關更多信息，請參閲經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）。

法定股本

我們的法定股本由7500萬股普通股組成 股票，面值為0.0001美元，優先股為2,000,000股，面值為0.0001美元，其中25萬股已被指定 作為A類優先股，其餘為未指定的優先股。

截至2023年10月27日，我們的普通股共有8,964,222股 31位創紀錄的股東持有的已發行股票。

普通股

投票權

我們普通股的持有人有權對每股進行一票 就所有提交股東表決的事項持有，沒有累積表決權。我們的股東選舉董事 應由有權對選舉進行表決的股東的多數票決定。普通股持有人是 有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但有任何優先股息 已發行優先股的權利。

清算和其他權利

如果我們進行清算或解散，普通股的持有人 在償還所有債務後，股票有權按比例獲得所有可用於分配給股東的資產， 其他負債並受任何已發行優先股的優先權的約束。普通股持有人沒有先發制人、認購權 贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並可能產生不利影響 受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的影響。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 符號 “ATXI”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

分紅

普通股持有人有權獲得 按比例分配我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守任何未償還的優先股息權 優先股。根據與A類優先股相關的指定證書，我們被禁止付款 我們的普通股股息，直到向我們的A類優先股持有人支付的所有股息都已支付為止 或申報並分開付款。

各種條款的反收購效應 特拉華州法律和Avenue Therapeutics的公司註冊證書和章程

DGCL 和我們的證書的規定 公司註冊和章程可能會使通過要約和代理競賽收購Avenue Therapeutics變得更加困難 或以其他方式，或罷免現任高級職員和董事。這些條款，包括下文概述的條款，可能會鼓勵某些 強制性收購行為和收購要約的類型。

特拉華州反收購法規。 一般而言，第 203 節 DGCL禁止特拉華州上市公司與 “利益相關者” 進行 “業務合併” “股東” 自該人成為感興趣的股東之日起的三年期限，除非企業合併 或者以規定的方式批准收購導致股東成為利益股東的股份。一般來説， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致財務利益的交易 感興趣的股東。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起， 擁有（或在確定利息股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的股份 有投票權的股票。但是，我們的公司註冊證書規定我們不受第 203 條反收購條款的約束 DGCL 的。

移除。受任何未償還債券持有人的權利約束 我們的一系列優先股，股東可以有無理由地罷免我們的董事。刪除需要投贊成票 我們大多數有表決權股票的持有人。

董事會規模和空缺。 我們的章程規定 董事人數完全由董事會確定。由於以下原因導致其董事會出現的任何空缺 董事授權人數的任何增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他情況 該案將由當時在任的董事會多數成員填補，即使出席人數少於法定人數，或由剩下的唯一成員填補 董事。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將持續到下次年會，直到 他或她的繼任者已當選並獲得資格。

提前通知股東提名的要求 和提案。 我們的章程規定了有關股東提案和提名的預先通知程序 董事會或委員會提名或按其指示提名以外的董事候選人人數 我們的董事會。

未指定優先股。 我們的董事會 未經股東額外批准即可發行多達2,000,000股優先股，優先股可以 擁有投票權或轉換權，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。這個 優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需 公司股東的任何行動。

董事責任限制及董事賠償 和官員

免除董事責任。 DGCL 授權 公司限制或取消董事對公司及其股東的個人金錢損害賠償責任 違反董事作為董事的信託義務，我們的公司註冊證書包括這樣的免責條款。 我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，任何董事都不承擔任何個人責任 我們或股東因違反董事信託義務而獲得金錢賠償。雖然我們的公司註冊證書提供 如果董事可以免於因違反謹慎義務而獲得金錢損害賠償，但這並不能取消這項責任。因此， 我們的公司註冊證書對公平補救措施的可用性沒有影響，例如基於以下內容的禁令或撤銷 董事違反了謹慎義務。這些規定僅適用於Avenue Therapeutics的官員，前提是他或她 Avenue Therapeutics的董事並以董事身份行事，不適用於Avenue Therapeutics的高級管理人員 誰不是導演。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄 對交易或事項的任何利益或期望，如果該交易或事項是向我們提出或收購的，則該交易或事項可能成為我們的公司機會， (i) 由 (i) 我們董事會中任何非董事創建或開發或以其他方式擁有的董事 公司或其任何子公司的員工，或（ii）我們的A類優先股或任何關聯公司的任何持有人或 任何此類持有人的其他關聯人，但本公司或其任何子公司的僱員除外，不包括任何人 有義務向我們提供此類公司機會，並且不因追求或獲得此類機會而對我們承擔任何責任， 或將此類機會推薦給第三方。

對董事、高級職員和僱員的賠償。 我們的章程要求我們對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與其中的任何人進行賠償 在法律訴訟中，由於他或她是或曾經是Avenue Therapeutics的董事、高級管理人員或僱員，或者 Avenue Therapeutics的董事、高級管理人員或僱員正在或正在應我們的要求以信託身份在另一家企業任職 （包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或其他非法人組織 或其他實體和任何僱員福利計劃，在DGCL授權的最大範圍內，無論其存在還是可能修改，均針對 所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、1974 年美國僱員退休收入保障法） 經修訂的消費税或罰款以及由該人或代表該人支付的結算金額（實際和合理產生的金額） 與此類服務有關。根據我們的章程，我們有權為董事和高級管理人員提供保險 我們、我們的任何董事、高級職員或員工，或者對於任何費用、責任或損失，無論我們是否有權進行賠償 DGCL 下的人。在授權的範圍內，我們可能會在允許的最大範圍內不時對我們的任何代理人進行賠償 關於我們的章程中的董事、高級職員和員工。

責任限制和賠償 我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟 以違反信託義務為由。這些條款還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性， 儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。根據其條款，提供的賠償 因為在我們的章程中並不排除受賠方根據任何法律、協議可能擁有或有權享有的任何其他權利， 股東或董事的投票、我們的公司註冊證書或章程的規定或其他規定。任何修改、變更 根據我們章程的條款，或廢除我們章程的賠償條款僅是預期的，不會產生不利影響 在該修正、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為時有效的任何賠償權。

將在本次發行中發行的認股權證

以下是某些條款的摘要和 特此提供的單位中包含的認股權證的條款不完整，受以下條款的約束和完全限制 認股權證形式的條款，該授權令作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。前景的 投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定。

可鍛鍊性。認股權證可以行使 在A系列認股權證最初發行五年後，立即和在A系列認股權證的日期（A）之前的任何時候， 以及（B）對於b系列認股權證，在首次發行18個月後。認股權證可以選擇行使 通過向我們交付正式執行的行使通知以及隨時註冊的註冊聲明，對每位持有者進行全部或部分評估 根據《證券法》發行和出售認股權證所依據的普通股是有效的，可用於 通過以下方式發行此類股票，或根據《證券法》豁免註冊此類股票 全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果是註冊 登記根據《證券法》發行和出售認股權證所依據的普通股的聲明無效 或可用，但根據《證券法》，此類股票的發行不享有註冊豁免，持有人 可以選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨數 根據認股權證中規定的公式確定的普通股份額。不會有普通股的部分股票 與行使逮捕令有關而簽發。代替部分股票，我們將向持有人支付相當於以下金額的現金 小數額乘以行使價。

運動限制。持有人將 如果持有人（及其關聯公司和某些關聯方）將無權行使認股權證的任何部分 在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上， 因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有者都可能增加或減少 該百分比與不超過9.99％的任何其他百分比的比例，前提是該百分比的任何增加均無效 在持有人向我們發出通知後的 61 天內。

行使價。普通股每股行使價 行使認股權證時可購買的股價等於0.3006美元（每個普通單位公開發行價格的100％）。行使價 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類，則需要進行適當的調整 或影響我們的普通股以及任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）的類似事件 股東們。

可轉移性。視適用情況而定 法律，未經我們同意，認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

搜查令代理人。認股權證將是 根據作為認股權證代理人的VStock Transfer, LLC與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。認股權證將 最初僅由代表存管機構作為託管人的權證代理人存放的一份或多份全球認股權證代表 信託公司（DTC），以Cede & Co. 的名義註冊，是DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。

基本面交易。在活動中 基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 我們的普通股，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置，我們的合併 或與除Fortress以外的其他人或任何個人或團體合併或合併成為50％選票的受益所有人 權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得權證，以我們的已發行股本為代表的權力 如果持有人立即行使認股權證，他們本可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 在進行此類基本交易之前。

作為股東的權利。除了 認股權證中另有規定，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，即認股權證的持有人 在持有人行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

預先注資的認股權證將在本次發行 提供

以下是某些條款的摘要和 此處提供的預先注資單位中包含的預先注資認股權證的條款不完整，受制於且符合條件 完全受預先資助的認股權證形式的規定所致，該認股權證作為註冊聲明的附物提交 這份招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀以預先注資形式列出的條款和條款 逮捕令。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證 可以立即行使，可以隨時行使，不時行使，直到 預先注資的認股權證已全部行使。預先注資的認股權證將可全部行使，由每位持有人選擇 或部分方式是向我們交付正式執行的行使通知以及隨時登記要約和銷售的註冊聲明 根據《證券法》預先籌集的認股權證所依據的普通股中有一部分已生效並可供發行 此類股票的發行，或根據《證券法》豁免註冊，可通過以下方式發行 為此類行使中購買的普通股數量充足的即時可用資金。如果是註冊聲明 根據《證券法》登記預先注資認股權證基礎的普通股的要約和出售無效 或可用，但根據《證券法》，此類股票的發行不享有註冊豁免，持有人 可以選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得收益 根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。沒有普通股的部分股份 股票將與行使預先注資的認股權證相關的發行。代替部分股份，我們將向持有人支付 現金金額等於小數額乘以行使價。

運動限制。持有人將 如果持有人（及其關聯公司和某些相關人員），則無權行使預先注資的認股權證的任何部分 各方）在生效後將立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 因此，所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，任何持有者 可以將該百分比增加或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加 在持有人向我們發出通知後 61 天內生效。

行使價格。行使價 行使預先注資認股權證時可購買的每股普通股為0.0001美元。行使價視適當情況而定 在出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似情況下的調整 影響我們普通股以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）的事件。

可轉移性。視適用情況而定 法律規定，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先注資的認股權證。

搜查令代理人。預先注資的認股權證 將根據作為權證代理人的vStock Transfer, LLC與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。預先籌集資金的 認股權證最初將僅由代表權證代理人作為託管人存放的一份或多份全球認股權證代表 存託信託公司（DTC），以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的另行指示。

基本面交易。在活動中 基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或 對我們的普通股進行重新分類，出售，轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與 Fortress 以外的其他人或任何個人或集團進行合併或合併，成為 Fortress 的受益所有人 50％的投票權由我們的已發行股本代表，預先注資認股權證的持有人將有權獲得 行使預先注資的認股權證時，持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 他們是否在進行此類基本交易之前行使了預先注資的認股權證。

作為股東的權利。除了 在預先注資的認股權證中另有規定，或者根據該持有人對我們普通股的所有權，持有人 預先注資的認股權證不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到 持有人行使預先資助的認股權證。

適用法律。預先注資的認股權證 而認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

材料美國 聯邦所得税注意事項

以下是對美國聯邦某些實質性收入的討論 收購、所有權和處置我們的普通股股份（每股包括（A）一股的税收後果 我們的普通股，（B）一份用於購買一股普通股的A系列認股權證和（C）一份b系列認股權證 購買我們的一股普通股）和我們的預先注資單位（每個單位包括（A）一份用於購買一股的預先注資認股權證 我們的普通股股份，（B）一份購買我們普通股的A系列認股權證和（C）一份B系列認股權證 認股權證購買我們的一股普通股），我們稱之為證券，由美國在本次發行中購買 持有人（定義見下文）和非美國持有人持有人（定義見下文）。因為共同單位和預先籌資單位的組成部分是 通常由持有人選擇可分離，對於美國而言，普通單位或預先資助單位的持有人通常應接受治療 聯邦所得税的目的，作為我們普通股標的股份的所有者，一份購買一股股票的A輪認股權證 我們的普通股和一份b系列認股權證，用於購買一股普通股（如果是普通股），還有一股預先注資 認股權證，一份購買我們普通股的A系列認股權證和一份購買我們一股普通股的b系列認股權證 普通股，如果是預先注資的單位。因此，下文關於我們普通股持有人的討論， 預先注資的認股權證和認股權證也應適用於普通單位或預先注資單位的持有人（作為標的股票的所有者） 普通股、預先注資的認股權證和構成單位的認股權證）。

此討論僅適用於作為資本持有的證券 用於美國聯邦所得税目的的資產，僅適用於在本次發行中獲得我們證券的初始持有人。

此討論僅為摘要，並未描述所有內容 根據您的特殊情況，可能與您相關的税收後果，包括但不限於替代方案 最低税、某些投資收入的醫療保險税以及如果您受到特殊待遇可能產生的不同後果 適用於某些類型投資者的規則（例如《聯邦所得税法》（“《守則》”）第 451 條的影響， 包括但不限於：

這一討論以 “守則” 和行政聲明為基礎, 截至本文發佈之日的司法裁決和最終、臨時和擬議的財政部條例，這些條例可能會發生變化 在追溯的基礎上，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響所述的税收後果 在這裏。本討論不涉及州、地方或非美國税收或任何美國聯邦税（例如禮物和遺產税）的任何方面 税收），所得税除外。

我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就以下問題作出裁決 此處描述的任何美國聯邦所得税後果。美國國税局可能不同意此處的討論，其決定可能會 得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決 不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就以下方面諮詢您的税務顧問 美國聯邦税法對您的特定情況的適用，以及根據任何法律產生的任何税收後果 州、地方或外國司法管轄區。

本討論未考慮合夥企業的税收待遇 或其他通過此類實體持有我們證券的直通實體或個人。如果是合夥企業（或其他實體或安排） （出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或其他直通實體）是我們的受益所有人 證券、合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇 將取決於合作伙伴或成員的地位以及夥伴關係或其他直通實體的活動.如果你是合夥人 或持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的成員，我們敦促您諮詢自己的税務顧問。

本次討論只是某些美國聯邦政府的總結 與收購、所有權和處置我們的證券相關的所得税注意事項。每位潛在投資者 我們敦促我們的證券就此次收購對此類投資者的特定税收後果諮詢自己的税務顧問， 我們證券的所有權和處置權，包括任何美國聯邦非收入、州的適用性和效力 本地和非美國税法。

購買價格的分配和單位的特徵

沒有法定、行政或司法機構直接處理 出於美國聯邦所得税的目的，對單位或工具的待遇與單位相似，因此，這種待遇並不完全是 清除。出於美國聯邦所得税的目的，對普通單位或預先籌資單位的收購應視為收購 我們的一股普通股、一份A系列認股權證和一份b系列認股權證（如果是普通股），以及一份預先注資的認股權證 認股權證、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證（如果是預先注資的單位），我們打算處理此次收購 以這種方式對一個單位進行分組。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須分配該持有人支付的購買價格 根據每種證券發行時的相對公允市場價值計算的標的證券中的此類單位。在美國聯邦統治下 所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此， 我們強烈敦促每位投資者諮詢其税務顧問，以確定用於這些目的的價值。分配的價格 對於我們的每股普通股，認股權證和/或預先注資的認股權證應構成持有人在此類股票中的初始納税基礎 分別為股票、認股權證和/或預先注資認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何處置均應進行處理 作為對構成該單位的普通股和認股權證或預先籌資的認股權證和認股權證以及已實現金額的處置 處置權應根據標的證券當時各自的相對公允市場價值在標的證券之間進行分配 的性格。

前述對證券的處理和持有人的購買 價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。因為沒有機構可以直接處理以下工具 與這些單位類似，無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或 討論如下。因此，我們敦促每位潛在投資者就投資的税收後果諮詢其税務顧問 在單位中（包括單位的替代特徵）。本次討論的其餘部分假設其特徵是 出於美國聯邦所得税的目的，上述單位應予考慮。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您。 美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

分配税。如果我們用現金支付分配 或其他財產（我們的股票的某些分配或收購我們股票的權利除外）的美國普通股持有人 股票，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們目前的支付額為限 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收入和利潤。超過電流和累積的分佈 收益和利潤將構成資本回報，該回報率將首先適用於並減少（但不低於零）美國 持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將視為出售或其他處置的已實現收益 普通股，將按照” 中的説明進行處理美國持有人-銷售、應納税交易所或其他收益或損失 的應納税處置 普通股” 見下文。

我們向通常為應納税公司的美國持有人支付的股息 如果滿足了必要的持有期，將有資格獲得扣除的股息。除某些例外（包括，但是 不限於，就投資利息扣除限制而言，股息被視為投資收益），並提供一定的條件 持有期限要求已得到滿足，我們向非美國公司持有人支付的股息可能構成 “合格股息” 這將按長期資本收益的最高税率徵税。如果不滿足持有期要求， 那麼公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，其應納税所得額將等於全部收入 股息金額，非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率對此類股息繳税，而不是 適用於合格股息收入的優惠利率。

銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失 我們的證券。在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股、認股權證或預先注資認股權證時，美國普通股、認股權證或預先注資的認股權證 持有人通常將確認的資本收益或損失金額等於已實現金額與美國持有人之間的差額 調整後的此類普通股、認股權證或預先注資認股權證的納税基礎。任何此類資本收益或損失通常都是長期的 如果美國持有人以此方式處置的普通股、認股權證或預先注資認股權證的持有期超過，則資本收益或虧損 一年。如果不滿足持有期要求，則出售或應納税處置我們證券的任何收益都將是 須遵守短期資本收益待遇，並將按正常的普通所得税税率徵税。確認的長期資本收益 非公司美國持有人將有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額 該金額等於 (i) 現金金額之和與收到的任何財產的公允市場價值之間的差額 在此類處置中，以及 (ii) 美國持有人調整後的普通股、認股權證或預先注資認股權證的納税基礎 已處置。美國持有人調整後的普通股、認股權證或預先注資認股權證的納税基礎通常等於 美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給我們普通股的部分， 認股權證或預先注資的認股權證，如上文 “—購買價格的分配和單位特徵” 中所述） 就普通股而言，先前任何被視為資本回報的分配都會減少。

信息報告和備用預扣税。一般來説，信息 報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們證券的收益， 除非美國持有人是豁免接收者。如果美國持有人未能提供納税人，則備用預扣税可能適用於此類付款 識別號碼、豁免身份證明或美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（以及 此類通知尚未撤回）。

通常，根據備用預扣税規則預扣的任何金額 應允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是提供所需信息 已及時提供給國税局。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本節適用於您。 此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指我們的普通單位或預先注資單位的受益所有人，但不是 美國持有人或任何其他用於美國聯邦所得税目的的人：

“非美國” 一詞“持有人” 通常不包括 出於美國聯邦所得税目的，美國持有人或合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體，不包括 在證券處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人。如果你是 這樣的個人，您應該就收購和所有權的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問 或出售或以其他方式處置我們的證券。

分配税。一般來説，任何發行版我們 向非美國普通股持有人賺取，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的為限（如 根據美國聯邦所得税原則確定），將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是 股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關係，我們 將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格獲得 根據適用的所得税協定降低預扣税率，並提供相應的資格證明 降低税率（通常使用美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）。任何不構成股息的分配將首先被視為 降低（但不低於零）非美國持有人調整後的普通股納税基礎，在此範圍內 分配超過非美國持有人調整後的納税基礎，因為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 股票，將按照 “非美國” 中的説明進行處理持有人——銷售收益、應納税交易所或其他應納税處置 我們的證券” 如下。如果我們無法確定，在距離支付分配款之日相當接近的時間內 我們的普通股，分配的哪一部分（如果有的話）將構成股息，那麼我們可以預扣美國聯邦所得税 其基礎是假設分配的全部金額將是股息。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣税， 非美國持有人可能有權通過及時向國税局提出適當的索賠，獲得任何預扣的超額税款的退款或抵免。 此外，如果我們確定我們已經或可能被歸類為 “美國不動產控股公司” （見 “非美國持有人——我們證券的銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置收益”（見下文），我們將 扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配（包括贖回分配）的15％ 我們普通股的股份。

預扣税不適用於支付給非美國人的股息 持有人提供 W-8ECI 表格，證明股息與非美國持有人的行為有效相關 在美國境內的貿易或業務。相反，有效關聯的股息將受美國固定收入的限制 徵税，就好像非美國持有人是美國居民一樣，但須遵守適用的所得税協定，另有規定。一家非美國公司 獲得有效關聯的股息也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為 30%（或更低的條約税率）。

向適用的扣繳義務人提供的任何文件都可以 在某些情況下需要更新。上述認證要求也可能要求非美國持有人提供 它的美國納税人識別號碼。

的銷售、應納税交換或其他應納税處置的收益 普通股。對於確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 在出售、應納税交易所或其他應納税處置我們的普通股、認股權證或預先注資認股權證時，不考慮任何情況 瞭解此類證券是否作為單位的一部分持有，除非：

除非適用的條約另有規定，否則中描述的收益 上述第一個要點將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人一樣 美國居民。上述第一個要點中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能受到影響 按30％的税率（或更低的協議税率）徵收額外的 “分支機構利得税”。

如果上述第三點適用於非美國持有人，則獲得 在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、認股權證或預先注資認股權證時，此類持有人通常會認可 必須按適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國人一樣持有人是美國居民。此外，買家 我們向任何此類持有人提供的普通股、認股權證或預先注資的認股權證可能需要按15％的税率預扣美國所得税 如果我們的普通股不被視為在成熟證券市場上定期交易，則處置時變現的金額。 我們無法確定將來我們是否會成為美國不動產控股公司。總的來説，我們會被分類 作為一家美國不動產控股公司，如果我們 “美國不動產權益” 的公允市場價值 等於或超過我們的全球不動產權益加上我們使用或持有的其他資產的公允市場價值總和的50％ 用於貿易或企業，以美國聯邦所得税為目的確定。

信息報告和備用預扣税。信息返回 將就股息的支付以及出售或以其他方式處置我們的股票的收益向美國國税局申報 普通股、認股權證或預先注資的認股權證。非美國持有人可能必須遵守認證程序才能證明其身份 不是美國人，以逃避信息報告和備用預扣税的要求。認證程序 根據條約要求降低的預扣税率將滿足避免備份所需的認證要求 也扣留了。允許將向非美國持有人付款的任何備用預扣金額作為抵免額 持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息是及時的 提供給國税局。

FATCA 預扣税。條款通常被稱為 “FATCA” 對我們普通股向 “國外” 支付的股息（包括建設性股息）規定預扣30％ 金融機構”（為此目的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他 非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人的所有權有關） 收款人（通常經認證為 通過交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）。如果徵收 FATCA 預扣税，則受益所有人不是 外國金融機構將有權通過提交美國聯邦所得税申報表來退還預扣的任何款項（ 可能帶來沉重的管理負擔）。位於擁有政府間機構的司法管轄區的外國金融機構 與美國簽訂的管理FATCA的協議可能受不同的規則約束。在某些情況下，非美國持有人可能 有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有人可能需要申報美國聯邦所得税 返回以申請此類退款或積分。潛在投資者應就FATCA對他們的影響諮詢其税務顧問 投資我們的證券。

前面關於美國聯邦税收重大考慮因素的討論 僅用於一般信息。這不是税務建議。您應該就特定的美國聯邦政府諮詢自己的税務顧問， 購買、持有和處置我們的普通股的州、地方和非美國的税收後果，包括任何後果 適用法律的擬議變更。

分配計劃

我們提供 16,633,400 個單位，每個包括 （A）一股普通股（或一份預先注資的認股權證），（B）一份用於購買一股普通股的A系列認股權證和（C）一份 b系列認股權證購買一股普通股，扣除配售前的總收益不超過500萬美元 盡最大努力提供代理佣金和報價費用。沒有最低收益金額作為平倉的條件 本次發行。

根據配售機構協議， 截至2023年10月31日，我們已聘請Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC作為我們的獨家配售代理人 徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售機構沒有購買或出售任何證券， 除了使用其證券外，他們也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券 “盡最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售全部金額 發行的證券。我們直接與某些機構投資者簽訂了證券購買協議 投資者的期權，誰在本次發行中購買了我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者 在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書。配售代理人可能會參與 與本產品有關的一家或多家分代理商或精選經銷商。

配售機構協議規定 配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

我們將交付已發行的證券 在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後，向投資者致意。我們預計能交付 根據本招股説明書於2023年11月2日發行的證券。

配售代理費、佣金和 開支

本次發行結束後，我們將 向配售代理人支付現金交易費，相當於出售證券所得總現金收益的8％ 在發行中（減少至從我們的關聯公司收到的總現金收益的4％）。此外，我們將補償安置費用 代理人支付與本次發行相關的自付費用，包括律師的費用和開支 配售代理人，最高10萬美元。

下表顯示了公開發行 假設購買了我們提供的所有證券，向我們提供價格、配售代理費和扣除支出前的收益。

我們估計，總開支 發行，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理 費用，約為390,000美元，全部由我們支付。這個數字包括配售機構的應付費用， 包括但不限於我們同意在收盤時支付的配售代理法律顧問的律師費 提供高達100,000美元的總費用報銷。

金融業監管局有限公司 已經審查了與本次發行相關的向配售代理人支付的薪酬的擬議條款和安排。

封鎖協議

我們，我們的每位高管和董事以及 截至本招股説明書發佈之日，持有我們已發行普通股10％或以上的任何其他持有人均已同意，但須遵守以下條件 某些例外情況，不得出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予任何出售期權或以其他方式處置任何東西 我們的股份或其他證券可轉換成普通股或可行使或交換為我們的普通股，期限為90％ 未經配售代理人事先書面同意，本次發行完成後的幾天。

配售代理人可自行決定 並隨時在不另行通知的情況下在封鎖期滿之前釋放受封鎖協議約束的部分或全部股份 時期。在決定是否從封鎖協議中發行股票時，配售代理人將考慮等 因素，證券持有人要求釋放的理由，要求釋放的股票數量 以及當時的市場狀況。

賠償

我們已同意對該配售進行賠償 代理人承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售的款項 代理人可能需要償還這些債務。

的確定 發行價和行使價

證券的實際公開發行價格 我們正在發行的認股權證和預先注資單位中包含的認股權證和預先注資認股權證的行使價 正在發行，是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況進行談判的， 除其他外。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素，以及 我們發行的單位中包含的認股權證和預先注資的認股權證的行使價格包括我們的歷史和前景， 我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、評估 我們的管理層、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為的因素 相關的。

法規 M

每個投放代理人均可被視為 成為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，以及其收到的任何佣金和任何利潤 通過轉售其在充當委託人時出售的證券而變現可能被視為承保折扣或佣金 根據《證券法》。作為承銷商，每個配售代理人都必須遵守證券的要求 《交易法》和《交易法》，包括但不限於《交易法》下的第100億條和第m號條例。這些規則和 法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和 法規，配售代理人 (i) 不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 可以 除非允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券 根據《交易法》，直到它完成對分配的參與。

電子分銷

電子格式的招股説明書可能是 可在投放代理人維護的網站上公佈。與發行有關的，配售代理人或選定的交易商 可以以電子方式分發招股説明書。除了可以 Adobe 形式打印的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^® PDF 將用於本產品。

除了電子格式的招股説明書外， 每個配售代理商網站上的信息以及由其維護的任何其他網站上包含的任何信息 配售代理人不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明，尚未獲得批准 和/或由我們或任何一個配售代理人以配售代理人的身份認可，投資者不應依賴這些擔保。

某些關係

每個配售代理人及其關聯公司都有 並且將來可能會在正常情況下不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務 業務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

銷售限制

加拿大。證券可能會被出售 在加拿大，僅適用於以委託人身份購買或被視為購買的購買者，如National所定義，即合格投資者 儀器 45-106 招股説明書豁免 或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的 客户，如《國家儀器》31-103 中所定義 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售都必須符合招股説明書的豁免規定，或者在不受招股説明書要求約束的交易中進行 適用的證券法。

加拿大某些省份或地區的證券立法 如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含，則可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施 虛假陳述，前提是買方在規定的時限內採取了撤銷或損害賠償的補救措施 根據購買者所在省份或地區的證券立法。購買者應參考任何適用的條款 購買者所在省份或地區的證券法規，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律法規 顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保 衝突 （NI 33-105），配售機構無需遵守北愛爾蘭33-105關於以下內容的披露要求 配售代理與本次發行相關的利益衝突。

歐洲經濟區。在 與已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國的關係（每個 “相關成員”） 國家”）在該相關成員國不得向公眾提出任何證券的要約，但向公眾提出的要約除外 根據招股説明書指令，可在以下豁免條件下隨時在該相關成員國發行任何證券， 這些措施是否已在該相關會員國實施:

就本條款而言，“要約” 一詞 就任何相關成員國的證券而言，“對公眾而言” 是指以任何形式和手段進行的通信。 提供有關要約條款和擬發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買 該成員國通過實施招股説明書指令的任何措施均可對該成員國的任何證券進行變更， “招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括 2010 年 PD 修正案） 指令，以相關成員國實施的範圍為限），幷包括相關成員國的任何相關執行措施 州，“2010年警察局修訂指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

以色列。本文件不構成 根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》提交的招股説明書，尚未向以色列提交或獲得其批准 證券管理局。在以色列國，本文件僅分發給以色列國的任何提議，並且僅針對這些國家的任何提議 股票僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括 對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員的聯合投資 特拉維夫證券交易所、配售機構、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾且 “合格” 的實體 個人”，按附錄中的定義（可能會不時修改），統稱為合格投資者 （在每種情況下，均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為身為投資者的客户的賬户購買 在附錄中列出）。合格投資者將被要求提交書面確認書, 證明他們屬於附錄的範圍, 知道同樣的含義並同意。

英國。 每個配售代理均表示並同意：

瑞士。證券可能 不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或任何其他證券交易所上市或受監管 瑞士的貿易設施。本文件是在不考慮發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的 根據《瑞士債務法》第652a條或第1156條或第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準。 SIX《上市規則》或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。都不是 本文件或與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均可公開發布或 以其他方式在瑞士公開。

既不是本文檔，也不是任何其他報價或營銷材料 與本次發行有關或證券已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是 本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督 FINMA，證券的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》的授權 （簽證）。因此，根據CISA及其實施條例和通知的定義，不得進行公開分發、發行或廣告，以及 根據CISA、其實施條例和通知的定義，不得向任何非合格投資者進行分配 來自瑞士，根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不是 擴展到證券的收購者。

澳大利亞。沒有安置文件， 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件已提交澳大利亞證券和投資局 與本次發行有關的佣金（ASIC）。

本招股説明書不構成招股説明書、產品披露 根據2001年《公司法》（《公司法》）發佈的聲明或其他披露文件，且不聲稱包含該信息 根據《公司法》，招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件是必需的。

澳大利亞證券的任何要約只能向個人提出 （豁免投資者）是 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）， “專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的定義）或其他依據或 《公司法》第708條載有更多豁免，因此在不向投資者披露的情況下發行證券是合法的 根據《公司法》第 6D 章。

豁免投資者在澳大利亞申請的證券不得 應在本次發行的配股之日起的12個月內在澳大利亞出售，但以下情況除外 根據公司法第708條的豁免，無需根據《公司法》第6D章向投資者進行披露 《公司法》或其他規定，或者根據符合公司第 6D 章的披露文件提出的要約 法案。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不包含 説明任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券 推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮信息是否 本招股説明書適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致開曼羣島潛在投資者的通知 島嶼。不得直接或間接邀請開曼羣島公眾訂閲我們的 證券。

臺灣。證券沒有 根據相關的證券法律法規，已經和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊 不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣境內構成要約的情況下出售、發行或出售 需要金融監督委員會註冊或批准的《臺灣證券交易法》的含義 臺灣的。臺灣的任何個人或實體均未被授權要約、出售、提供建議或以其他方式介入本次發行 以及在臺灣出售證券。

致香港潛在投資者的通知 Kong。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議你鍛鍊身體 謹慎對待此項提議。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，則應獲得獨立信息 專業建議。請注意，（i）我們的股票不得通過本招股説明書或任何方式在香港發行或出售 證券及期貨附表1第I部所指的 “專業投資者” 以外的文件 《條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）及根據該條例訂立的任何規則，或在其他情況下不會導致 文件是《公司條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）所指的 “招股章程” 或具有招股説明書的文件 不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請，以及 (ii) 不構成廣告、邀請 或與我們的股票有關的文件可能會被髮行或可能由任何人持有（在每種情況下是否 （在香港或其他地方）是針對香港公眾的，或者其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的 （除非香港證券法允許這樣做），但與預期或即將發行的股份有關的股份除外 僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” 出售 根據該規則制定的任何規則。

致人民銀行潛在投資者的通知 中華民國。 本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得發行股份或 已出售，除非另有規定，否則不會向任何人直接或間接向任何中國居民提供或出售以進行再提供或轉售 遵守中華人民共和國適用的法律、法規和規章。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣和 香港和澳門的特別行政區。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的McGuireWoods LLP將移交有效期 本招股説明書中我們提供的證券。與本次發行相關的配售代理人由以下機構代表 埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所

專家們

Avenue Therapeutics, Inc. 的合併財務報表 截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的年度，已以引用方式納入此處和註冊中 基於畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所報告的聲明，畢馬威會計師事務所在此以引用方式註冊成立，以及 受該公司的授權，擔任審計和會計方面的專家。涵蓋2022年12月31日合併財務的審計報告 財務報表包含一個解釋性段落，指出公司自成立以來蒙受了鉅額營業損失 並預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，這使人們對公司的經營狀況產生了重大懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。合併財務報表不包括可能由以下原因引起的任何調整 這種不確定性的結果。

Avenue Therapeutics, Inc.截至12月31日的財務報表， 2021年以及本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至2021年12月31日的年度 是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告註冊成立的， 經該公司作為審計和會計專家授權，以引用方式納入此處。財務報告 聲明中包含一段關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

Baergic Bio, Inc. 截至12月31日的財務報表， 2021年和2020年以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年均以引用方式納入此處 並在註冊聲明中依據註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告而成 以此為參考，並受該公司的授權作為審計和會計方面的專家。涵蓋12月31日的審計報告 2021年財務報表包含強調事項的段落，指出公司的經常性運營虧損 使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括任何 這種不確定性可能導致的調整。

在哪裏可以找到更多 信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括 我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告和按計劃提交的委託書 14A，以及對這些報告和委託書的任何修改，可儘快通過我們的網站免費獲得 在我們向美國證券交易委員會提交或將其提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下。我們的互聯網網站地址是 www.avenuetx.com。我們的 網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入 在本招股説明書中，但不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買時，您不應依賴任何此類信息 我們的證券。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息 關於我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人。

我們已經在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 根據與本招股説明書發行的證券有關的《證券法》。本招股説明書構成其中的一部分 註冊聲明，不包含註冊聲明或證物和附表中規定的所有信息 它們是註冊聲明的一部分。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明 及其展品及其時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明 所提及的內容不一定完整，而且在每種情況下，如果合同或其他文件的副本都是 作為註冊聲明的證物提交，請參考以此方式提交的副本，每份陳述均符合條件 所有方面均以參考為準。

合併某些 通過引用獲得的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 其中 招股説明書我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息： 向你推薦這些文件，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這樣的信息。我們以引用方式納入下面列出的文件以及將來提交（而不是提供）的任何信息 根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條，美國證券交易委員會在本招股説明書發佈之日至所有證券之日之間 與本招股説明書相關的內容已被出售或以其他方式終止發行，也包括在首次註冊之日之間 聲明以及註冊聲明生效之前，但前提是我們沒有納入任何信息 根據任何 8-K 表格最新報告的第 2.02 項或第 7.01 項提供：

我們將免費向您提供任何或全部內容的副本 經書面或口頭要求以引用方式納入的文件，包括這些文件的證物。提出您的書面請求 收件人：佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房Avenue Therapeutics, Inc. 公司祕書 33154，或 (781) 652-4500。

文件中包含的聲明，以引用方式納入 就本招股説明書而言，只要聲明中包含本招股説明書，本招股説明書應被視為已修改或取代 在本招股説明書中、任何招股説明書補充文件或隨後提交的、也包含在本招股説明書中的任何其他文件中 修改或替換此類語句。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為如此， 構成本招股説明書的一部分。

3,853,400 個單位，每個單位包括 (A) 一股普通股，(B) 一份購買一股普通股的A系列認股權證和 (C) 一股B系列認股權證 購買一股普通股的認股權證

12,780,000 預先注資的單位，每個單位包括 (A) 一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證，(B) 一個A輪認股權證 購買一股普通股的認股權證和（C）購買一股普通股的b系列認股權證

16,633,400 股標的普通股 A 系列認股權證

16,633,400 股標的普通股 b 系列認股權證

12,780,000 股普通股標的股票 預先注資的認股權證

招股説明書

2023 年 10 月 31 日

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