瑞生國際律師事務所有限法律責任合夥				香港交易所壹號廣場十八樓 香港中環康怡廣場8號交易所26層 香港 電話：+852.2912.2500 傳真：+852.2912.2600 www.lw.com 香港中環康樂廣場八號交易廣場第一座十八樓 公司/分支機構
2022年8月1日				奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾 世紀城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯頓 倫敦 洛杉磯 馬德里		米蘭 慕尼黑 紐約 橙縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 （主要營業地址，包括郵政編碼） 首爾 上海 硅谷 新加坡 特拉維夫 東京 華盛頓特區

通過EDGAR

Alyssa Wall女士

Jennifer López Molina女士

Doug Jones先生

Lyn Shenk女士

企業融資部

服務業及貿易辦公室

證券與交易委員會

100 F大街，東北

華盛頓特區 20549

關於：

GigaCloud科技公司

於2023年9月5日提交

CIk編號為0001857816

尊敬的Wall女士、Molina女士、Jones先生和Shenk女士：

我律所受千兆雲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”，該公司為根據開曼羣島法律設立的外國私人發行人）之委託，就公司2022年7月27日遞交的F1表格修正案2號文件（以下簡稱“F-1修正案2號”）收到證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）於2022年7月29日發出的意見函件中所提出的意見，向委員會提交本函件，並在同一時間通過EDGAR向委員會遞交F-1表格修正案3號文件（以下簡稱“F-1修正案3號”）及其他相關文件。

本函件提交呈交之際，公司也已通過EDGAR向委員會公開遞交F-1修正案3號文件及相關文件。

如需助於委員會的查閲，我們可以另外向委員會發放F-1修正案3號文件旁註了修訂情況的副本。

駐所合夥人： Amy E. Beckingham Andrew J. Bishop Benjamin b. R. Carale Derek S. H. Chua Simon J. Cooke		Kieran G.C. Donovan Simon m. Hawkins Howard k. H. Lam Posit Laohaphan Catherine m. McBride Dominik Sklenar		Qiuning Sun Terris C. C. Tang Allen C. Wang Richard Watkins Cheung Ying Yeung		註冊外籍律師： David m. Blumental (德克薩斯州) Won Suk Kang（英格蘭和威爾士） Ji Liu (加利福尼亞州) Zhonghua Shi（紐約） Benjamin P. Su（紐約）		Daying Zhang（紐約）

2022年8月1日

第2頁

以下是員工的評論，粗體表示，並附有公司的迴應。 在F-1 第3修正案中的語言表示中包含了特定評論的頁面參考。 本文中但未在此處定義的大寫詞彙的含義請參見注冊聲明。

F-1 表格的修改案2

監管

香港，181頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我們注意到你們披露，目前中國大陸的國家法律在香港不適用，除了基本法附件三所列的法律。 如有必要，請修改貴方的披露，同時討論在香港目前適用的相關法律。

作為對員工評論的迴應，公司已經修改了F-1第3修正案的56、182和183頁的披露內容。

年度財務報告

合併財務報表註釋

附註13 股權-based補償，F-38頁

2.	你們在F-39頁披露，以24.35萬美元的對Mr.Wu支付了389,486份期權進行了回購。根據F-7頁的披露，你們好像將全部回購款項計入了股本溢價。請向我們説明你們處理回購款項的會計依據。 特別是，請向我們闡明你們在此交易中有關任何補償要素的處理遵循ASC 718-20-35-7的依據。

公司坦稱，於2020年10月公司在與E系列優先股股東談判基金籌集條款的時候，同意回購389,486份股票期權。公司認為該回購交易是按照期權的公允價值6.25美元/股計算的，該價值等於E系列優先股的發行價。公司在2020年10月正處於與E系列優先股的發行談判階段，並於2020年11月成功完成交易。 因此，公司將對創始股東，即Mr.Wu的回購，視為一項股權交易，回購款項的全部金額計入了股本溢價。

公司已重新評估的這些期權的公允價值，確定其回購日的公允價值為2.8美元/股。公司在評估公允價值時得到了獨立評估公司的幫助。 因此，在回購金額超出回購日公允價值的情況下，多餘部分應該作為補償費用確認。 應確認為費用的金額約為130萬美元，佔截至2020年12月31日年度税前利潤和淨利潤的3.0％和3.6％。

2022年8月1日

頁 3

公司根據SEC的員工會計公告99，重要性（“SAb 99”）進行了分析。 根據此分析，2020年12月31日年度淨利潤將從3750萬美元減少到3620萬美元， 並且增加的股本溢價為130萬美元，該增加的股本溢價將被累加到後續的年度，不會對股東權益總額，基本和稀釋後每股收益產生影響，基本和稀釋後每股收益將從1.36美元下調至1.32美元。

基於SAb 99提供的“定量”和“定性”考慮，公司得出結論：其合併財務報表其報告期內涉及糾錯的大小不應該影響任何合理投資者對財務報表的判斷，並且公司認為糾錯不會被合理投資者視為已經重大改變了可以利用的信息“總混合”。 因此，根據SAb 99，公司得出結論，不適當應用ASC 718的影響不重大，不需要重新陳述所有報告期的財務報表。

中間財務報表

未經審計合併財務報表的附註10 普通股，F-71頁

所有板塊	請向我們解釋以將發行給信託HOLDCOS的股票記錄為庫存股的會計依據。 在您的答覆中，請講解並根據具體情況披露發行股票信託的業務目的，超出公開説明的目的，為了參與您的股權激勵計劃。 在此基礎上，請向我們提供説明並根據具體情況披露發行給信託的股份是否已分配給相關激勵計劃參與者的確切賬户。 此外，請向我們説明信託HOLDCOS與貴公司組織結構中的關係圖表（第7頁）。 特別是，向我們解釋並相應披露您是否合併了信託HOLDCOS以及該處理的會計依據。

公司謹向該員工表示，信託HOLDCOS僅是在股權激勵計劃中代表參與者持有普通股的工具。 未來，當與普通股激勵計劃相關的兑現和業績條件，包括完成合格的首次公開募股時，參與者選擇行使其未來獲取普通股的權利時，信託HOLDCOS將向參與者轉讓普通股。該公司認為，信託HOLDCOS類似於“拉比信託”。由於信託HOLDCOS必須向參與者提供固定股份數量並且不允許多元化，因此應將普通股的持有情況歸類為權益，並將其視為庫存股進行會計處理。同時，公司根據ASC 810-10確定信託HOLDCOS是可變利益實體的合併方實體，因為信託HOLDCOS沒有股本並且其運營完全由由公司指定的信託HOLDCOS諮詢委員會指導，除代表股權激勵計劃參與者持有普通股之外，信託HOLDCOS沒有其他業務目的。因此，公司是信託HOLDCOS的主要受益所有人。 由於信託HOLDCOS除了由公司轉讓的庫存股之外沒有任何業務，該轉讓根據公司上述目的是不實質的，因此信託HOLDCOS並未被視為主要合併可變利益實體，並未在第3修正案的第7頁中的組織結構中列入主要合併可變利益實體。

2022年8月1日

第4頁

發行給信託HOLDCOS的所有普通股都將按照參與者將在其相應的股權激勵計劃下行使股票獎勵權時認購的股份數量按比例分配給受益人。 但是，還沒有將這些普通股指定給參與者的特定賬户。

4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。

從提交的信息中可以看出，發行給信託持有公司的4,765,903股普通股是以面值而不是發行日公允價值計入的。請説明您對此處理的會計基礎。

公司謹代表回覆評論3中提及的目的，授權併發行了4,765,903普通股給信託持有公司，以面值作為對價，不需要信託持有公司支付認購價款。由於自信託持有公司成立以來，公司和信託持有公司全被納入公司的合併範圍，所以在交易日期將普通股轉移的會計處理是按傳遞基礎（即按面值）計入。

附註14.每股收益，F-74頁

5。	您披露發行給信託持有公司（作為庫存股）的普通股被包括在基本和攤薄加權平均流通普通股數中，因為它們享有分紅權。請説明您對此處理的會計基礎。

公司認為信託持有公司類似於A計劃拉比信託，原因如下。公司成立了信託持有公司來代表權益激勵計劃的參與者持有普通股。截至2022年3月31日，信託持有公司持有的普通股與使用信託持有公司的參與者持有的已獲授股票期權和受限制的普通股相關。信託持有公司必須向參與者發放一定數量的普通股，並且不允許信託持有公司進行多樣化。根據信託契約，參與者是信託持有公司的唯一受益人。無法將資產分給任何不是信託持有公司受益人的個人或實體。公司無權或能力解散信託持有公司以使自身的業務或操作受益；如果宣佈，則無法撤回向信託持有公司支付的紅利。因此，信託持有公司具有不可撤銷的股息權。根據ASC 710-10和ASC 260-10，對於僅通過發放僱主股票來結算的A計劃安排，遞延的補償責任應分類為權益工具。因此，在將股票放入拉比信託時，將發行用於履行義務的股票包括在基本和攤薄每股盈利中是適當的。因此，公司認為，在普通股被放入信託持有公司時，將信託持有公司持有的普通股計入基本和攤薄每股盈利是恰當的。

* * *

2022年8月1日

在2024年5月1日，公司宣佈已簽訂新的信貸設施，包括一筆為期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年，利率為SOFR加200個基點，以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年，利率為SOFR加200個基點。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。

如果您對F-1修訂案3有任何疑問，請隨時通過benjamin.su@lw.com、+852 2912-2728（工作）或+852 9881-9371（電芯）與我聯繫。有關審計事項的問題可以直接諮詢公司的獨立註冊會計師KPMG華振會計師事務所的合夥人王超（Ciro Wang），他的電子郵箱是ciro.wang@kpmg.com，電話是+86 (21) 2212-2478（工作）或+86 136-3633-6757（電芯）。

感謝您抽出時間和精力。

附件

抄送	GigaCloud Technology Inc首席執行官吳雷勞裏

GigaCloud Technology Inc首席財務官David Lau

KPMG華振會計師事務所合夥人王超（Ciro Wang）

Kaufman & Canoles律師事務所合夥人Anthony W. Basch